附录 1.1

在市场发行协议中

2024 年 4 月 18 日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

女士们和 先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Adial Pharmicals, Inc. 确认了其与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1。定义。 以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 应 具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“行动” 应具有第 3 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“关联公司” 的含义应与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 的含义应与第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为明确起见，不得将商业银行视为 因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 而被法律授权或要求保持关闭状态或者任何其他类似的命令或限制，或者在 任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要是电子资金 纽约市商业银行的转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“普通 股票等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司 法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义相同。

“ 生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正生效 或生效的每个日期和时间。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作 招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“GAAP” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“合并的 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权 产权” 的含义应与第 3 (v) 节中该术语的含义相同。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3 (t) 节中该术语的含义相同。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 的含义应与第 2 (c) 节中该术语的含义相同。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书 补充文件” 是指 不时根据第424 (b) 条编制和提交的与股票有关的每份招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指S-3表格上的货架注册声明（文件编号333-276496），包括证物和 财务报表以及与根据第424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为此类注册声明一部分的任何招股说明书补充文件，如果是生效后的 修正案其生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“第 158 条”、 “第 164 条”、“第 172 条”、“第 173 条”、“第 405 条规则”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条规则” 指的是该法规定的此类规则。

“销售 通知” 的含义应与第 2 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3 (m) 节中该术语的含义。

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款 协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“ 交货时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场。

2。股票的销售和交付 。公司提议在本协议期限内 不时通过或向作为销售代理和/或委托人的经理发行和出售，但不得超过 (a) 的公司普通股（“股份”）的此类数量（“股份”）（“股份”）中的较小值，即每股面值0.001美元（“普通股”），不超过 (a) 的数量或美元金额在发行所依据的注册声明上注册的普通股， (b) 已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换 或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司授权股本中预留的普通股数量，或 (c) 普通股的数量或美元金额，这将导致公司或股票的发行不符合使用表格 S-3 的 资格和交易要求，包括一般注册指令 I.B.6（如果适用）S-3 表格 （（a）、（b）和（c）中的较小者，即 “最大金额”）。尽管此处 中包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票的数量和总销售价格 规定的限制应由公司全权负责，经理对此类合规没有义务 。

(a) 任命 经理为销售代理；条款协议。为了通过管理人出售股份，公司特此指定 经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份， 经理同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份。 公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理，都将签订一份单独的 协议（均为 “条款协议”），基本上是本协议附件一的形式，与根据本协议第2节在 中的此类出售有关。

(b) 代理 销售。在遵守条款和条件的前提下，根据本文规定的陈述和担保，公司将 通过担任销售代理的经理不时发行并同意出售股票，经理同意以以下条款在商业上 做出合理的努力进行出售：

(i) 股份 应每日出售，或按照公司与经理的约定，在 (A) 交易日 的任何一天出售，(B) 公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示经理进行此类销售（“销售 通知”），并且 (C) 公司已履行本协议第 6 条规定的义务。公司将指定经理每天要出售的股份的最大金额 （受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格 。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的 努力在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股票。根据本第2（b）条出售的 股的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本第2（b）条 在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司 承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果 经理出于任何原因不出售股份 除了未按照正常交易和销售惯例 及适用法律做出商业上合理的努力外， 经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类股票的法规，以及 (C) 经理没有义务 根据本协议按本金购买股份，除非经理和公司 根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司 不得授权以低于公司董事会（ “董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的官员不时指定并通知给 的最低价格的价格发行和出售 任何股票，经理也没有义务尽其商业上合理的努力出售 任何股票书面经理。公司或经理在通过电话通知本协议另一方（通过电子邮件 邮件及时确认）后，可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停或终止 不得影响或损害双方在发出 此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。

(iv) 经理 可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 该法第415条中定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有普通股 交易市场上或向做市商或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商交易出售股票，前提是管理人事先获得公司的书面批准，私下协商交易的任何销售均须获得 的书面批准，如果招股说明书补充文件的 “ 分配计划” 部分或招股说明书补充文件或披露 此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中有这样的规定。

(v) 根据本第 2 (b) 条向经理提供的股票销售补偿 应为配售费，金额为根据本第 2 (b) 条出售的股份 总销售价格的 3.0%（“经纪费”）。当经理 担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议，按在相关适用 时间商定的价格将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪人费用并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用 后的剩余收益应构成 向公司提供的此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 经理 应在根据本第 2 (b) 节出售股票的每日交易结束后向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送），说明当天出售的股票数量、 销售总收益和向公司支付的净收益以及公司应向 {br 的经理支付的补偿} 尊重此类销售。

(vii) 除非公司与经理另有协议 ，否则股票销售结算将在第二（2）个交易日上午10点（纽约时间） 进行（以及2024年5月28日及之后（或委员会关于缩短证券交易结算周期的 最终规则生效的较晚日期），即第一（1）个交易日，或 在 进行此类销售之日之后根据《交易法》第15c6-1条不时生效的任何较短的结算周期（每个，一个 “结算日期”）。在每个结算日或之前，公司将或将促使 其过户代理通过存托信托公司（“DTC”）通过存托信托公司（“DTC”）的存款和提款以电子方式转让出售的股份（前提是经理应在存托信托公司（“DTC”）结算 日的至少一个交易日之前向公司发出书面通知该指定人或通过协议各方可能共同商定的其他 交付方式，在任何情况下，股份均可自由使用以良好的可交割形式交易、可转让、 注册股份。在每个结算日，经理将在当日将相关的净收益资金 存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在结算日交付经正式授权的股票的 义务，除了且绝不限制本协议第 7 节中规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用 （包括合理和有据可查的律师费用和支出）， 和 (ii) 向经理支付任何佣金，无论是由公司违约引起的还是与之相关的违约所致，如果没有 此类违约，经理本应有权获得的折扣或其他补偿。

(viii) 在每个 适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证 ，就好像此类陈述和担保是自该日起作出的，并根据需要进行了修改，以与截至该日修订的注册 声明和招股说明书有关。管理人有义务尽其商业上合理的努力代表公司出售 股份，但须遵守本协议中公司陈述和担保的持续准确性， 取决于公司履行本协议规定的义务以及持续满足本协议第 6 节中规定的附加条件 。

(ix) 如果公司 应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产 或期权）向普通股 股东申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利） (a) “分配” 和确定有权获得分配的股东的记录日期，即 ”记录日期”），公司特此保证，对于根据销售通知 在记录日期出售的任何股票，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股票，记录日期应为 结算日，公司应承担经理与在记录日期 交付股票相关的任何额外费用。

(c) 销售期限 。如果公司希望根据本协议以本协议 第 2 (b) 节规定的方式出售股份（均为 “配售”），公司将向经理通报此类配售的拟议条款。 如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可以自行决定出于任何原因拒绝接受这些条款） 或者，在与公司讨论后希望接受修订后的条款，经理和公司将签订条款协议 ，规定此类配售的条款。除非公司和经理各自签署接受此类条款协议的所有条款，否则条款协议中规定的条款对公司或经理 不具有约束力。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以 协议的条款为准。条款协议还可能规定与经理重新发行此类股票有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股票的承诺 应被视为基于此处包含的公司陈述 和担保，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议 应具体说明经理根据该协议购买的股票数量、向公司支付的此类股票的价格、 与承销商在股票再发行中与经理一起行事的权利和违约有关的任何条款，以及 时间和日期（此处将每个时间和日期称为 “交割时间”）和交割地点 并支付此类股份的款项。此类条款协议还应具体说明根据本协议第 6 节对律师意见、会计师信函 和高级管理人员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股数 。如果在出售任何股份生效 后，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上 根据本协议出售的所有股份、最大金额、(B) 当前有效的 注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时授权的金额中的较小值，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售任何股份是时候由董事会、其经正式授权的 委员会根据本协议发行和出售了经正式授权的执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下， 公司均不得根据本协议发起或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时授权的最低价格 发行或出售任何股份，并以书面形式通知经理 。此外，在任何情况下，公司均不得使或允许根据本协议出售的 股票的总发行金额超过最高金额。

(e) 条例 M 通知。除非《交易法》第 M 条第 101 (c) (1) 条中关于股票的例外条款得到满足 ，否则公司应至少提前一 (1) 个工作日向经理发出通知，说明其打算出售 任何股票，以便经理有时间遵守条例 M

3.陈述 和担保。公司在执行时以及每次向经理陈述并保证以下陈述和担保重复或视为根据本协议作出， ，但注册声明、招股说明书或公司文件中规定的 除外。

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司（分别为 “子公司”）载于公司最近向委员会提交的10-K表年度报告的附录 21.1。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权 是指留置权、抵押权、担保、优先拒绝权、优先购买权或其他限制）， 以及每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全部发行已付费、不可估税 且不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 ，也没有违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、本协议的有效性或可执行性，(ii) 对以下协议结果的重大不利影响公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司 文件中规定的情况来看，或 (iii) 对公司在任何重要方面及时履行本协议下的 义务的能力产生重大不利影响（任何在 (i)、(ii) 或 (iii) 中，“重大不利影响”），据公司 所知，没有 “诉讼程序”（就以下而言本协议是指在任何此类司法管辖区提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查 或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已开始 还是受到威胁），撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制这些 权力和权限或资格。

(c) 授权 和执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。本协议的执行和交付以及 公司完成本协议所设想的交易均已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与 相关的批准外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，当按照 本协议条款交付时，将构成公司根据其 条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的 法律的限制，一般影响债权人权利的执行，(ii) 受以下相关法律的限制特定绩效的可用性 ，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和缴款条款 可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议、股票的发行和出售以及 公司完成本协议所设想的交易不会，也不会 (i) 与公司或任何 子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违约，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或如果事先通知或延迟或两者都将成为违约（违约），则会导致在以下任何情况下设立 任何留置权公司或任何子公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知、期满或两者兼而有之）、公司 或任何子公司作为当事方或任何财产的任何其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）的任何其他谅解的权利或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 需要 获得所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律法规）或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制相冲突或导致违反；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 情况除外，例如，无论是单独还是总体而言，都不可能产生或合理地预期会导致 产生重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人” （定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或注册的协会、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）的任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知) 或其他任何类型的实体，包括交易市场) 与执行、交付有关以及公司履行本协议的情况，但以下情况除外：（i）本 协议所要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向委员会提交股票上市申请并获得 交易市场的批准，以规定的时间和方式进行交易，以及（iv）根据适用情况必须提交的 申报州证券法和金融业监管局 Inc.（“FINRA”）的规章制度（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行 ，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司发行的股票 已根据该法进行了登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受限制 （仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据 注册声明发行的，股票的发行已由公司根据该法进行了登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到 股后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，并且这些股票将可以在交易市场上自由交易 。

(g) 资本化。 公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近 根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司 股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股或根据可行使、可交换或可转换成普通股的证券转换和/或行使 （“普通股 股票等价物”）除外) 截至最近根据该报告提交的定期报告之日尚未缴纳的《交易法》。任何人 均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议 所设想的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨 或任何性质的承诺，也没有可转换成或行使或可兑换 用于或给予任何人认购或收购任何子公司任何普通股或资本存量或 合同、承诺、谅解或安排的权利公司或任何子公司现在或可能必须发行额外 股普通股或任何子公司的普通股等价物或股本。股票的发行和出售不会使 公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或 工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整这些 证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具 ，也没有合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未违反任何 优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他 类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或股东之间也没有 。

(h) 注册 声明。公司符合该法案中使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据股票发行和出售法进行注册。 该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。提交的基本 招股说明书包含该法及其规则所要求的所有信息，除了 经理书面同意修改外，所有实质性方面均应在执行时间之前或重复或视为作出此陈述之前提供给 经理的表格。执行时的注册声明 ，每次重复或视为作出，以及该法要求提交与 任何股份要约或出售相关的招股说明书 （无论是亲自交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的任何时候，均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册 声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。对于根据本次发行以及本次发行前十二（12）个月内出售的证券的总市值，公司符合S-3表格I.B.1号一般指令 中规定的交易要求，或者，如果适用，符合S-3表格I.B.6号一般指令中规定的交易要求。

(i) 公司文件的准确性 。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面 均符合《交易法》及其相关规则的要求，在向 委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于其制作的情况，没有误导性；以及任何其他文件因此归档并以引用方式 纳入注册声明，Base向 委员会提交此类文件时，招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重要方面符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，而且 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。

(j) 不符合资格的 发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者 最早对股份提出了善意要约（根据规则 164 (h) (2) 的定义），以及 (ii) 截至执行时间以及每次此类 次重复或视为作出这种陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期）， 该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），但没有考虑 委员会根据第405条做出的任何决定没有必要将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费 写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司 文件和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；并且每份发行人自由写作 招股说明书不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未说明制定 所必需的任何重大事实 br} 从发表声明的情况来看，其中的陈述，不是误导性。前述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据经理向公司提供的 专门用于招股说明书的书面信息。公司根据 规则433（d）要求提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求提交给委员会。 公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由 编制或代表公司使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守该法及其相关规则的要求。 未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人自由写作招股说明书。

(l) 与注册声明有关的议事录 。根据该法第8 (d) 或8 (e) 条，注册声明不是未决诉讼或审查的主题，根据该法第8A条，公司也不是与 发行股票有关的未决诉讼的对象。公司尚未收到任何通知，表明委员会已经或打算就注册声明 发布暂停令，也没有收到任何通知，表明委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明 的有效性，或者打算或已经以书面形式威胁要这样做。

(m) 美国证券交易委员会 报告。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和文件 ，公司已根据 该法和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件通过此处引用，以及招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合 该法案和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或必要的重大事实，但没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度 。此类财务报表是根据 编制的，在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非在本陈述 作出之日之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的情况外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大 不利影响，(ii) 除了 (A) 以外的任何负债（或有或其他负债）交易在正常业务过程中产生的应付账款和应计 费用，与过去一致惯例和 (B) 不要求根据公认会计原则在 公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司 未改变其会计方法，(iv) 公司未向 其股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司 未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为任何个人）发行任何股权证券除现有公司股票期权计划外，直接 或通过一个或多个中介机构间接控制或由个人控制或受其共同控制，例如该法第144条中使用和解释的术语 ），并且 (vi) 公司高管 官员或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司没有向 委员会提出任何要求保密处理信息的请求。除本协议所考虑的股票发行外， 在作出此陈述时，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务 状况已经发生或存在或合理预计将发生或存在 状况的事件、责任、事实、情况、事件或发展 或被视为至少一 (1) 个交易日未公开披露的产品在作出此陈述之日之前。

(p) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼””）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果作出不利的决定，则可以合理地预期或 会造成重大不利影响。无论是公司、任何子公司还是其任何董事或高级管理人员， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔 的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查 。委员会尚未发布任何 停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 交易法或该法提交的任何注册声明的生效。

(q) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和国外 法律法规，这些法律法规与雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关，除非可以合理地预计 不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(r) 遵守情况。 公司和任何子公司：(i) 根据或违反（也没有发生任何未被豁免的事件 ，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 违反了任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于 所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的外国、联邦、州和地方法律事项，除非在每种情况下都无法或合理地预期会导致重大不利影响 效果。

(s) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 根据相关法律要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 不遵守规定可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(t) 监管 许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，但 除外，无法合理地预期未能持有此类许可证会产生重大不利影响（“材料 许可证”），而且公司和任何子公司都没有收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(u) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，所缴纳的税款既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(v) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(w) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，保险公司和子公司所从事业务中谨慎而惯常的损失和风险以及 金额，包括但不限于 的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时， 将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，因为在成本不大幅增加的情况下， 是继续开展业务所必需的。

(x) 附属公司 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与任何交易，而且 据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司 或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排 用于向或向他人出租不动产或个人财产，规定向或借款 钱向任何高级职员、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知 ，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、 受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付的工资或咨询费除外 提供的服务，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票 期权协议公司的股票期权计划。

(y) 萨班斯 Oxley 合规性。公司和子公司遵守经修订的 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案中自本协议发布之日起生效的所有适用要求，以及 委员会根据该法发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定的 授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的时间间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当的 行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制措施 和程序，以确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估 日期”）结束时公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自 评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易所 法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制 产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

(z) 某些 费用。除了向经理支付的款项外， 公司或任何子公司没有或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 人支付与本协议所设想的交易有关的经纪人或发现者费用或佣金。对于任何费用 或由他人或代表他人就本协议所设想的交易可能到期的 费用提出的任何索赔，经理没有义务承担任何义务。

(aa) 没有 其他销售代理协议。公司未与 任何代理商或任何其他代表就股票的市场发行签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb) [保留的]

(cc) 清单 和维护要求。普通股在交易市场上市，本 协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会 正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会 正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在截至本文发布之日之前 的12个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是 公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在而且没有理由 相信在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。 普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(dd) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册国 法律中适用于或可能适用于股票的任何控制权 股权收购、业务合并（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购 条款不适用。

(ee) 偿付能力。 根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 公司 资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要偿还的金额，(ii) 公司的资产不构成目前开展业务的不合理的小额资本 已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑了特定 的资本要求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有 资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付 的负债或与之相关的所有款项。本公司无意在自本 之日起一年内承担超出其偿还此类债务的能力 的债务（考虑到应偿还现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组 或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司 或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书担保用于存放或托收的可转让 票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁 款项的现值。公司和任何子公司 均未违约任何债务。

(ff) 税收 状态。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有 外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表、报告 和申报单中显示或确定应付的金额，以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类 索赔没有任何依据。

(gg) 外国 腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人员，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与外国或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向国外 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或者来自公司基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由 公司知道代表其行事的任何人缴纳的违法捐款），或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败行为 法》的任何条款。

(hh) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2024年12月31日的财年年度报告中包含的财务 报表发表意见。

(ii) 法规 M 的合规性。据公司所知，没有 (i) 直接或间接 采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 出售或转售 任何股份，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬 任何股票，也没有，或 (iii) 因邀请他人购买 公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何报酬，除非第 (ii) 和 (iii) 条，向经理支付的与股份有关的薪酬。

(jj) 美国食品和药物管理局。 关于根据联邦食品监督管理局（“FDA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 经修订的 药品和化妆品法及其相关法规（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、 测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”）， 公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品符合 FDCA的所有适用要求以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品 清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生 重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司 的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、 或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何 其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些实体对上市前许可提出异议、许可、注册或批准制造或 的使用、分销包装、测试、销售、贴标和促销任何药品，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售 宣传材料，(iii) 对公司 或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何设施生产，（v）进入或提议 签订同意令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反 任何法律、规章或法规的行为，无论是单独还是总体而言，都会 产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例在所有重大方面进行。美国食品和药物管理局 未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产 或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(kk) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于普通股 股票在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。公司 股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或公开 发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司政策或惯例 故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调。

(ll) 网络安全。 (i) (x) 据公司所知，公司 或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT），均未出现任何安全漏洞或其他入侵行为系统和数据”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何可能发生的事件或情况合理地预计会导致其 IT 系统和数据遭受任何安全漏洞或其他损害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和法规、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受侵害相关的内部政策和合同义务未经授权的使用、访问、挪用 或修改，除非无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司 已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(mm) 遵守数据隐私法 。(i) 公司和子公司在过去三年中始终遵守 所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定、遵守并采取了适当的措施为确保遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用相关的政策和程序 而合理设计的步骤披露、处理和分析个人数据（“政策”）； (iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表 提供有关其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策为公司当时与其主题有关的 隐私惯例提供准确、充分的通知，并且不包含对公司当时隐私的任何重大遗漏 隐私法要求的做法。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、 电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人识别信息” 的任何信息 ；(iii) GDPR 定义的 “个人 数据”；以及 (iv) 任何其他允许的信息此类自然人或 其家人的身份，或允许收集或分析与某人相关的任何可识别数据被识别人的健康状况或性 取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性 违反任何隐私法，并且 (ii) 本协议的执行、交付和履行不会导致违反 任何隐私法律或政策。据公司所知，公司和子公司均未收到 书面通知，说明公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或 公司或子公司实际或潜在的违规行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求或要求进行任何调查、 补救措施或其他纠正措施或支付全部或部分费用根据任何隐私法；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私法规定任何义务 或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(nn) 外国资产控制办公室 。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高级职员或雇员都不是由个人 或实体拥有或控制的个人或实体，即：(i) 受美国财政部 外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲管理或执行的任何制裁的对象联盟、英国财政部或其他相关制裁机构 （统称为 “制裁”），也不（ii）所在地，在 受制裁的国家或地区组织或居民。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本文设想的交易 的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人 或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(i) 资助或促进任何个人或实体，或与任何个人或实体 在提供此类资金或便利时属于其标的的任何活动或业务制裁或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反 制裁个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本文所述交易的任何个人或实体）。在过去的五年中，公司及其任何子公司 均未故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体，或在任何国家 或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(oo) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

(pp)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券中百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq) 钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 ， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动或提起诉讼或 与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法正受到威胁。

(rr) FINRA 成员股东。除非注册声明、 基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，公司高管、董事或据公司 所知，任何百分之五（5%）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何隶属关系。

4。协议。 公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正和补充。在根据该法要求交付与股票发行或出售相关的招股说明书 的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司 已提交注册声明的任何 修正案或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）在提交之前向经理提供了副本供其审查，并且不会提交任何此类提议 经理合理反对的修改或补充；如果经理在收到此类副本后的两个 个工作日内未提供异议通知，则该经理将被视为未提出异议。公司已以经理批准的表格正确填写了招股说明书，并根据第424 (b) 条的适用段落在 执行时间之前向委员会提交了经执行时修订的 此类招股说明书，并将以经理批准的形式正确填写招股说明书的任何补充文件，并将根据适用的规定向委员会提交 此类补充文件在 规定的期限内执行第 424 (b) 条，并将提供令经理相当满意的证据如此及时的申报。公司将立即告知经理 (i) 何时应根据第424 (b) 条向委员会提交 招股说明书及其任何补充文件（如果需要），（ii）在该法要求与发行或出售招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则） 的任何时期股份，注册声明的任何修正均应已提交或生效（本公司根据以下规定提交的任何年度报告除外）《交易法》第13（a）或15（d）条）， （iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明，或要求补充 招股说明书或任何其他信息的请求， （iv）委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或反对使用注册声明或机构或威胁的通知的效力 为此目的提起的任何诉讼 和 (v) 公司收到任何有关暂停资格的通知在任何司法管辖区或机构出售的股份 ，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止 发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议， 在发出、发生或提出异议通知后，尽快撤回此类停止令或对 此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明 以及尽最大努力使此类修正案或新的注册声明宣布生效在切实可行的情况下尽快。

(b) 后续的 事件。如果在适用时间之内或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件， 注册声明或招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有根据作出陈述的情况或当时的情况不具有误导性 在其中陈述所必需的任何重要事实， 公司将 (i) 立即通知经理因此，在修改注册声明或招股说明书之前，可以停止对注册声明或招股说明书的任何使用补充；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏； 和 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报的通知 。在根据该法需要交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）， 因此发生的任何事件 ，其结果是，经补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重要事实 事实考虑到它们是在什么情况下做出的，没有误导性，或者 是否需要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案 或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 条的前提下，准备并向委员会提交一份修正案 或补充或新的注册声明，该声明将予以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽最大努力对... 进行任何修正注册声明或新的注册声明尽快宣布生效 ，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 按经理可能合理要求的数量 向经理提供任何补充招股说明书。

(d) 收益 报表。公司将尽快向证券持有人和管理人公开发布一份或多份公司及其子公司的收益 报表，该报表将符合该法第11 (a) 条和第158条的规定。 为避免疑问，公司对《交易法》报告要求的遵守应被视为满足 本第 4 (d) 节的要求。

(e) 交付注册声明 。应经理的要求，公司将在不收取 费用的情况下向经理和经理法律顾问提供注册声明的签署副本（包括其证物），并且只要该法可能要求经理 或交易商提交招股说明书（包括在根据第172、173条或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），提供招股说明书和每位免费发行人的许多副本经理 可以合理要求撰写招股说明书及其任何补充文件。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

(f) 股票资格 。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区 的法律安排出售股票的资格，并将在分配股份所需的时间内保持此类资格的有效性；前提是 在任何情况下，公司都没有义务有资格在任何现在不具备这种资格的司法管辖区开展业务，也没有义务在诉讼中采取 任何可能使其接受诉讼程序的行动，在 任何司法管辖区因发行或出售股票而产生的除外现在不是那么主观了。

(g) 免费 写作招股说明书。公司同意，除非已经或将要获得经理的事先书面同意，并且 经理同意公司的观点，除非公司已经或将要获得公司事先书面同意， 否则它没有也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或 否则构成 “自由写作招股说明书”（定义见第 405 条）必须由公司向 委员会提交或根据第 433 条由公司保留。经经理或公司 同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意 (i) 它已将 视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(ii) 它已遵守 并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和433条的要求， 包括及时向委员会提交、传奇和记录保存方面的要求。

(h) 随后的 股权发行。在公司或任何子公司直接或间接要约、出售、发行 、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何 普通股等价物（除外）的任何日期之前的至少两（2）个交易日，公司不得根据本协议交付任何销售通知（此前交付的任何销售通知在这两个交易日内不适用 ）股票），但以经理放弃此义务的权利为前提，前提是，在 不遵守上述义务的情况下，公司可以根据执行时有效的公司任何员工权益计划、股票所有权计划 或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以发行在 转换或行使执行时已发行的普通股等价物。

(i) 市场 操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动将构成或可能合理预期会导致或导致，根据《交易法》或其他方式，稳定或 操纵公司任何证券的价格 ，以促进股票的出售或转售，或者以其他方式违反任何条款《交易法》下的 M 条规。

(j) 证书不正确的通知 。在本协议期限内（经不时补充），公司将在收到通知或得知有关情况后立即向经理通报任何可能改变 或影响根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 披露准确性证明 。根据本协议开始发行股份后（以及在本协议中持续超过30个交易日的暂停销售终止后，根据本协议开始发行 股票），并且每次 (i) 除通过公司 文件以外的其他方式对注册声明或招股说明书进行修订或补充，(ii) 公司根据10-K表格提交年度报告《交易法》，（iii）公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告 ，（iv）如果经理合理地确定此类表格8-K中的信息是重要的， 或 (v) 根据条款协议（此类生效日期或 重新开始日期，以及 (i)、(ii) 中提及的每个此类日期，则公司在交付时以委托人身份向经理交付股份，其中包含修改后的财务信息（ 除已提供和未提交的信息外），（iii）、（iv）和（v），“陈述日期”）， 除非经理放弃，否则公司应提供或安排提供立即向经理提供一份在陈述日注明日期并交付的 证书，其形式令经理相当满意，即本协议第 6 节中提及的证书 中包含的陈述在陈述日是真实和正确的，尽管是在陈述之日作出 （但此类陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关 br}（经该日期的修订和补充），或者代替此类证书的与上述第 6 节中提及的 证书的期限相同的证书，必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，并对 此类证书交付之日进行了修改。

(l) 撤下 意见；负面保证。在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司 应立即向经理和经理提供一份书面法律顾问意见 （“公司法律顾问”），写给经理，注明日期和交付日期，并在该陈述 之日后的五 (5) 个交易日内送达，其形式和内容应令经理合理满意，包括负面保证陈述。除对注册声明或 招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日， 均应免除本第 4 (l) 节中关于提供或促使提供意见（但不包括关于负面保证陈述）的要求， 请求此类交付件时，需要本第 4 (l) 节与陈述日期相关，在此之后请求 此类交付件应根据本协议交付。

(m) 审计员 放下 “安慰信”。除非经理放弃，否则在每个陈述日的五 (5) 个交易日内， 公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他令经理满意 的独立会计师立即向经理提供一封信函，并且 (2) 公司首席财务官立即向经理提供一份证书，每份证书的日期均在五 (5) 笔交易之内此类陈述的天数，以经理满意的形式表示， 的期限与本第 6 节中提及的信函和证书的期限相同协议但经过修改，使其与注册 声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类信函和证书发布之日。除非经理合理地要求提供本 章节所要求的交付成果，否则在对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据 10-K 表格提交年度报告或对该表进行重大修正的陈述日期以外的任何陈述日均不适用本第 4 (m) 节中关于提供或促使 提供 “安慰” 信的要求 4 (m) 与陈述日期有关，根据该要求，此类交付品应按此交付。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股份后（以及根据本协议暂停销售超过30个交易日后重新开始发行 股份），以及 在每个陈述日，公司将进行一次令经理合理满意的形式和实质内容尽职调查会议， 应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人不时提出的与本 协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查 要求或进行审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触相应的公司高管和 代理人，以及及时提供或要求公司及其高级管理人员提供此类证书、信件 和意见及其代理人，如经理合理的要求。公司应在每次此类尽职调查更新会话中向经理 偿还经理的律师费，每次更新的最高金额为2,500美元，外加经理为此产生的任何附带费用 。

(o) 交易确认 。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为经理人自己的账户及其客户的账户 交易普通股。

(p) 披露 已售股份。公司将在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告（视情况而定）中披露 根据本协议通过管理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司 在相关季度根据本协议出售股票而支付的薪酬；如果佣金 政策或要求的后续变更要求，则更频繁地通过以下方式披露表格8-K或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销 对。如果据公司所知，截至适用的 结算日，第 6 节中规定的条件尚未得到满足，则公司将向任何因经理征集 收购要约而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销 陈述和保证。公司对本协议下股份购买要约的每一次接受，以及公司每次执行 和交付的条款协议，均应被视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证 在接受之日或截至该日作出的条款 协议以及以下承诺是真实和正确的截至相关股份的结算日，此类陈述和保证将是真实和正确的 对于与此类出售相关的接受或截至交付之时，视情况而定 ，就好像在该日期和当日作出一样（但此类陈述和保证应被视为与注册 声明和经修订和补充的与此类股份相关的招股说明书有关）。

(s) 预订 股票。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，用于从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中发行 股董事会根据本协议条款批准发行的最大总股数，不附带任何先发权。公司将尽其商业上合理的努力，促使股票在交易市场上市交易，并维持此类上市。

(t)《交易法》规定的义务 。在根据该法要求交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的 情况），公司 将在 交易法及其相关条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理努力使股票有资格通过DTC的设施进行清算 和结算。

(v) 使用 的收益。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件 。如果根据本协议进行的任何销售不是在规则415所定义的 中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交一份招股说明书 补充文件，描述此类交易的条款、出售的股票金额、价格、经理薪酬以及 根据第 424 条和第 424 条可能要求的其他信息 30B，视情况而定，在第 424 条要求的时间内。

(x) 其他 注册声明。如果注册声明不适用于本协议 所设想的股份销售，则在出售任何额外股份之前，公司应就完成此类股份出售所需的任何额外 普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效 。任何此类注册声明生效后，本协议中所有提及 “注册声明” 的内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件 ，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容 均应视为包括招股说明书的最终形式，包括任何此类注册中以引用方式纳入的所有文件 声明，当时此类注册声明变成有效。

5。费用支付。 无论本协议中设想的 交易是否完成，公司同意支付因履行本协议义务而产生的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、印刷或复制以及 向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和每个 发行人自由写作招股说明书以及任何修订或补充其中；(ii) 印刷（或复制）和交付 （包括邮费，注册声明、招股说明书、 和每份发行人自由写作招股说明书副本以及其中任何一份的修订或补充的空运费（在每种情况下，均可合理要求 用于股票的发行和销售；（iii）股票证书的准备、打印、认证、发行和交付 ，包括任何与股票最初发行和出售相关的印花税或转让税； (iv) 印刷（或复制）和交付本协议、印刷（或复制）和交付的任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件 ；（v）根据 交易法（如果适用）注册股票，以及股票在交易市场上市；（vi）根据多个州的证券法或蓝天法对股票 进行发行和出售的任何注册或资格（包括申请费和经理法律顾问与此相关的合理费用和开支 注册和资格）；（vii）公司代表或代表公司代表向潜在购买者陈述股票所产生的交通和其他费用；（viii）公司会计师的费用 和开支以及公司律师（包括当地和特别顾问）的费用和开支； （ix）FINRA规则5110规定的申请费；（x）合理的费用和开支经理的法律顾问，不超过50,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费用），应在执行时支付；以及 (xi) 与公司履行本协议义务相关的所有 其他费用和开支。

6。经理 义务的条件。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受以下条件的约束：(i) 截至执行时间、每份陈述 日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的公司陈述和担保的 的准确性，(ii) 公司履行其在本协议下的义务 的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件 。招股说明书及第 424 条要求向委员会提交的任何补充文件 均按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内就任何股票出售提交；每份招股说明书补充文件 应在本协议和该法要求的时限内按照第 424 (b) 条要求的方式提交；任何其他 材料均应在本法和该法规定的时限内提交根据该法第 433 (d) 条，公司应在规定的适用期限内 向委员会提交申请根据第 433 条提交；不得发布暂停注册 声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此目的提起任何诉讼或威胁 。

(b) 意见的送达 。公司应要求公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证声明， 该陈述的日期为截至该日期，并以经理可以接受的形式和实质内容写给经理。

(c) 交付 官员证书。公司应向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁以及首席财务或会计官签署的公司证书 ，其日期为 之日，其大意是该证书的签署人已经仔细审查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书 补充文件以及其中以提及方式纳入的任何文件以及本协议以及那个：

(i) 本公司在本协议中的陈述 和担保自该日起在所有重大方面均真实正确，效力 与在该日作出的相同，且公司遵守了所有协议，满足了在该日期或之前履行 或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止 令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起， 对公司及其 子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非或 中规定的情况除外注册声明和招股说明书。

(d) 交付 会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师向经理提供 信函（可能指先前送交给经理的信件），信件的形式和实质内容令经理满意 ，确认他们是该法和《交易法》以及委员会据此通过的 相应适用规则和条例所指的独立会计师，并且他们已经对任何未经审计的br 进行了审查} 公司包含或注册的中期财务信息注册声明和招股说明书中的提及以及 让经理对此类审查的形式和实质内容感到满意，这给人带来了惯常的 “安慰”。

(e) 没有重大 不良事件。自注册声明、招股说明书和 公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段提及的一封或多封信函中规定的先前报告的 业绩不应发生任何变化或减少，或 (ii) 任何变更或涉及潜在变化的发展 否则）、公司 及其子公司的收益、业务或财产作为一个整体，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其中的任何修正或补充 ）中规定的或考虑的除外，在上文 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，根据经理的唯一判断， 的影响是实质性和不利的，以至于不切实际或不切实际建议按照注册声明 的设想继续发行或交付股份（不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股说明书（不包括任何修正案 或其补充条款）。

(f) 支付 的所有费用。公司应在该法第 456 (b) (1) (i) 条 要求的时间期限内支付与股票相关的必要委员会申报费，而不考虑其中的附带条件，也应根据该法第 456 (b) 和 457 (r) 条更新 “注册费计算” 表（如果适用）) (ii) 要么在注册声明生效后的修正案中，要么出现在根据第424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(g) 没有 FINRA 异议。FINRA不得对本协议项下条款和安排 的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票 。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的 证据。

(i) 其他 保险。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供经理可能合理要求的 更多信息、证书和文件。

如果本第 6 节中规定的任何条件 在本协议的规定和时间未得到满足，或者如果上面或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上对经理和经理的律师来说不太令人满意， 则本协议和经理在本协议项下的所有义务可以在 {br 的任何结算日期或之前的任何时候取消} 如果适用，由经理交付。此类取消通知应以书面或电话形式发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认 。

本第6节要求交付 的文件应在本协议规定的每个日期送交经理人法律顾问洛文斯坦·桑德勒律师事务所的办公室，该办公室位于 美洲大道1251号，纽约 10020，电子邮件：SSkolnick@Lowenstein.com。

7。赔偿 和捐款。

(a) 公司的赔偿 。公司同意对经理、经理 的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法或《交易法》所指的每位控制经理的人进行赔偿，使其免受损害，使他们或其中任何人免受该法、交易法或其他联邦 或州法定法律或法规所指的任何和所有损失、索赔、 损害赔偿或责任，普通法或其他法律，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）来自或基于最初提交的股份注册声明 或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或基本招股说明书，招股说明书 补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件，或源于或 的遗漏或所谓遗漏在其中陈述其中需要陈述或在其中作出 声明所必需的重大事实误导性或因违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契约或协议 而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔偿方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时承担的任何合理的法律或其他费用；但是， 在任何此类情况下，公司不承担任何责任任何此类损失、索赔、损害或责任源于 或基于任何此类不真实陈述，或其中所谓的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，这些陈述或遗漏是依赖经理专门为纳入其中而向公司提供的书面信息，并与 相符。本赔偿协议 将是对公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿 。经理同意赔偿公司、其每位董事、签署 注册声明的每位高管以及该法或《交易法》所指控制公司的每位人员，其范围与公司向经理提供的上述赔偿相同 ，但仅限于经理专门向公司提供的与经理有关的书面信息 上述赔偿中提及的文件；但是， 在任何情况下都不得经理应对超过适用于股票的经纪人费和根据本协议支付的 的任何金额负责。本赔偿协议将是对经理本来可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿 程序。 在根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔， 该受补偿方将立即以书面形式通知 赔偿方开始诉讼一事；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能解除 免除上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非其没有以其他方式得知此类行动和此类 失败导致没收对实质性权利和抗辩进行赔偿并且 (ii) 在任何情况下都不会解除 上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的 赔偿方对任何受赔方承担的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方 方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方 此后不对受赔方或当事方聘请的任何独立律师的费用和开支负责 除另有规定外见下文）；但前提是该律师应使受赔方感到合理的满意。 尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受补偿方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），赔偿方应承担此类独立律师的合理的 费用、费用和开支，但如果（i）选择聘用律师 ，则只能有一名独立律师（包括当地律师）由赔偿方代表受赔方将向此类律师提出利益冲突，(ii) 实际或潜在的 任何此类诉讼的被告或目标包括受赔方和赔偿方， 受赔方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护， 与赔偿方可用的法律辩护有所不同或补充，(iii) 赔偿方不应雇用合理令人满意的 律师在通知 机构采取此类行动后的合理时间内，要求受赔方代表受赔方或 (iv)赔偿方应授权受赔方聘用单独的律师，费用由赔偿方承担 。除非此类和解，否则，未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁提出的 索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解 或妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方 ），妥协或同意包括无条件免除每个受赔方免除 因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 捐款。 如果由于任何原因无法获得本第 7 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿金或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意承担总损失、索赔、 损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他合理支出） （统称 “损失”）”) 公司和经理可以按适当的比例缴纳这些款项，以反映公司获得的相对收益 一方面是公司，另一方面是管理人从股票发行中获得的；但是， 规定，在任何情况下，经理均不对超出适用于股票的 经纪费并根据本协议支付的任何金额负责。如果由于任何原因无法提供前一句中提供的分配， 公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面也要反映经理在导致此类损失的陈述或遗漏 方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为 等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），经理 获得的收益应视为等于适用于股票并根据本协议支付的经纪费。相对过失 应参照以下因素来确定：任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或 遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或经理就 提供的信息、各方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述的机会有关 陈述或感觉。公司和经理一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有本款 (d) 项的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就 本第7节而言，根据该法案或《交易法》的规定控制经理的每位人以及经理的每位董事、 高级职员、员工和代理人应拥有与经理相同的缴款权，根据该法案或《交易法》的规定控制 公司的每个人、签署注册声明的公司高管和每位董事 公司董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的规定本 (d) 段的条款 和条件。

8。终止。

(a) 公司 应有权根据下文规定的书面通知随时自行决定终止本协议中与 征求股份要约相关的条款，提前五 (5) 个工作日发出书面通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司经理进行的任何 待售事宜，公司的义务，包括经理的薪酬， 尽管终止仍将完全有效；(ii) 本协议第 5、6、7、8、9、10、 12、14 和 15 节的规定尽管终止，仍应保持完全效力和效力。

(b) 经理 有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与 征求股份购买要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定即使终止，本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定仍应完全有效。

(c) 本协议 将保持完全效力和效力，直至本协议根据上文 第 8 (a) 或 (b) 节终止之日或双方共同协议终止，前提是任何通过共同协议终止的行为在任何情况下均应被视为 ，规定第5、6、7、8、9、10、12、14和15节应保持完全效力和效力。

(d) 本协议的任何终止 应在该终止通知中规定的日期生效，前提是 直到经理或公司收到此类通知之日营业结束时（视情况而定），该终止才生效。如果此类 终止发生在任何股份出售的结算日期或交付时间之前，则此类股份出售应根据本协议第 2 (b) 节的规定结算 。

(e) 如果 管理人根据条款协议购买任何股份，经理应根据该条款协议 在交付时间 之前立即向公司发出口头通知（如果有），如果自条款协议执行之日起，则应立即通过电子邮件确认终止 根据该条款协议承担的义务 在此类交付和付款之前，(i) 委员会或委员会应暂停普通股的交易 一般而言，交易市场或证券交易应暂停或在该交易所设定有限价格或最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务 或 (iii) 任何敌对行动爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态 或战争，或其他灾难或危机的影响根据经理的唯一判断，这在金融市场上使得 不切实际或者不建议按照招股说明书的设想继续发行或交付股份（不包括招股说明书的任何 修正或补充）。

9。陈述 和生存赔偿。无论 经理或公司或第 7 节提及 的任何高管、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查， 或其高级管理人员以及经理根据本协议规定或根据本协议达成的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全有效，并且将在股票交付和付款后继续有效。

10。通知。本协议下的所有 通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将分别邮寄、递送或通过电子邮件发送到本协议签名页上列出的公司和经理的地址 。

11。继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第 7 节中提及的高级职员、董事、 员工、代理人和控制人提供利益并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下均无任何权利或义务。

12。没有信托义务。 公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理人及其任何关联公司之间的一种公平的 商业交易，该公司可能通过该交易向 另一方行事，(b) 经理仅作为销售代理和/或委托人行事，参与公司 证券的购买和销售，而不是作为固定资产的买卖公司的受托人以及 (c) 公司对本次发行 的聘用以及发行前的流程以独立承包商的身份提供，不得以任何其他身份提供。此外，公司同意 全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理是否已就相关或其他事项向公司提供建议 或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称经理提供了任何性质或尊重的 咨询服务，也不会声称该经理对公司负有与此类交易 或交易前流程相关的机构、信托或类似责任。

13。整合。 本协议和任何条款协议取代公司 与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。本协议和任何条款协议取代公司 与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）；但是，公司与经理之间签订的截至 2023 年 9 月 27 日 27 日、迄今修订、截至 2024 年 3 月 1 日、截至 2024 年 4 月 17 日的某些约定书应保持完整状态效力和效力，并将继续管辖其标的并取代本协议中任何不一致的条款。

14。修正案；豁免。 除非是公司和经理签署的书面文书（如果是 修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本 协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、 条件或要求的豁免，也不得以任何方式损害 行使任何此类权利。

15。适用法律。 本协议和任何条款协议将受适用于 在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释。公司和经理：(i) 同意，由本协议引起或与本协议相关的任何法律 诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约州 郡或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其 或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点可能提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意 纽约州最高法院和纽约县美国地方法院的专属管辖权纽约南区在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中。公司和经理人进一步同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约县或美国南区联邦地区法院 的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号邮件邮寄到公司 地址向公司发出的诉讼程序在各方面均被视为有效的诉讼送达在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司提起诉讼，并向经理送达 诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到经理的地址均应被视为向经理提供的有效服务 流程。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何 条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的 律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

16。豁免 的陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在本协议、任何条款协议或本 或本协议所考虑的交易中由陪审团审判 的所有权利。

17。同行。 本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每个协议均构成原件， 的全部协议共同构成相同的协议，可以通过传真或通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

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18。标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附的副本并将其退还给我们，因此，这封信和您的接受 将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

通知地址：

自上文首次撰写之日起，特此确认并接受上述协议 。

通知地址：

公园大道 430 号 纽约，纽约 10022
注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件一

Adial Pharmicals, Inc.

条款协议

亲爱的先生们：

Adial Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）提议，根据此处和2024年4月18日At 《市场发行协议》（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，公司 与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）之间发行并向经理出售此处附表一 中规定的证券 to（“购买的股份”）。

《At the Market 发行协议》中与经理作为 公司代理人征求证券购买要约的每项 条款均以提及方式全部纳入此处，应被视为本 条款协议的一部分，其程度与本文全文列出的此类条款相同。其中规定的每项陈述和保证 均应被视为在本条款协议签订之日和交付之日作出，但 自 At the Market 发行协议第 3 节中提及招股说明书（如 定义的那样）的每项陈述和保证均应被视为自At the Market 发行协议签订之日起与 有关的陈述和担保对招股说明书的陈述和保证，以及截至本条款协议签订之日和之时的陈述和担保与已购股份有关的经修订和补充的招股说明书 的交付情况。

现在建议以迄今交付给经理的形式向证券 和交易委员会提交与所购股票有关的 注册声明（定义见市场发行协议）的修正案或招股说明书的补充文件（如 案所示）。

遵守此处和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件， 公司同意向经理发行和出售，后者同意按本附表一规定的收购价格在公司购买所购买的 股的数量。

如果前述内容符合您的理解 ，请签署本协议的对应协议并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的 At The Market Ofference 协议的 条款，应构成经理与 公司之间具有约束力的协议。

自上文首次写明之日起接受。

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