解释性说明

2024 年 2 月 5 日，特拉华州的一家公司 Ayala Pharmicals, Inc.（“Ayala”）和 Immunome, Inc.（“Immunome”）签订了资产购买协议（ “资产购买协议”），根据该协议，Immunome 同意收购，阿亚拉同意出售与其 AL101 和 AL102 计划（“资产出售”）相关的部分资产和负债，这些资产和负债构成几乎是 Ayala 的所有资产。2024年3月25日，Ayala和Immunome根据资产购买协议完成了资产出售。

2024年3月29日，Ayala向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了8-K表格（“原始表格8-K”）的最新报告，以报告资产出售的完成情况。资产购买协议和有关资产出售细节的其他信息可以在其中找到。本原始8-K表格的第1号修正案对原始8-K表的第9.01项进行了修订和补充，以提供8-K表格第9.01（b）项所要求的形式财务信息，直到2024年4月16日提交了截至2023年12月31日的10-K表年度报告后，Ayala才能够完成该信息。

第 9.01 项 — 财务报表和附录。

(b) 形式上的财务信息。

Ayala与资产出售相关的预估财务信息如下：

未经审计的简明合并财务报表

概述

2023年10月18日，根据以色列国法律组建的公司、Ayala的全资子公司Advaxis Israel Ltd.（“Merger Sub”）与Biosight有限公司合并（ “合并”），后者是一家根据以色列国法律组建的私人控股制药公司（“Biosight”），开发针对血液系统恶性肿瘤和疾病的创新疗法。合并后， Biosight继续作为幸存的公司和Ayala的全资子公司。Ayala及其全资子公司Biosight在此统称为 “公司”）。

2024年2月5日，阿亚拉与Immunome, Inc.（“Immunome”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，Immunome同意收购阿亚拉与其 AL101 和 AL102 计划（“资产出售”）相关的部分资产和负债。资产出售于2024年3月25日结束（“收盘价”）。根据资产购买协议，Immunome向阿亚拉支付了总额为2,000万美元的现金收购价、2,175,489股Immunome普通股（“股份”）、面值0.0001美元（“普通股”），在收盘时发行，以及在实现资产购买协议中规定的某些开发和商业里程碑事件后到期的最高37,500,000美元的现金。

演示基础

以下未经审计的简明合并财务信息反映了对Ayala和BioSight根据《美国公认会计原则》（“GAAP”）报告的与合并和资产出售相关的历史财务业绩的调整。未经审计的简明合并资产负债表数据使资产购买协议所设想的交易生效，就像交易发生在2023年12月31日一样。未经审计的简明合并运营报表数据使合并和资产购买协议所设想的交易生效，就好像它们发生在2023年1月1日一样。除每股外，所有美元金额均以千美元为单位。其呈现方式如下：

•

截至2023年12月31日，未经审计的简明资产负债表是在假设资产购买协议所设想的交易截至该日已完成的情况下编制的。

•

截至2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表是根据（i）公司截至2023年12月31日的年度经审计的运营简明报表以及（ii）Biosight2023年1月1日至2023年10月18日期间未经审计的历史合并运营报表编制的，这两份报表随后均根据所考虑交易的影响进行了调整资产购买协议。

未经审计的预计资产负债表和未经审计的预计运营报表中的 “已报告” 列反映了公司在报告所述期间的历史财务报表，不反映与事件相关的任何调整。随附的附注中描述了预计调整栏所依据的假设和估计。

未经审计的简要财务报表是根据美国证券交易委员会第S-X条例的规章制度编制的。未经审计的proforma 合并财务信息并不表示经营业绩或财务状况如果合并和资产出售实际发生在所列日期或预测公司未来任何时期的经营业绩或财务状况。这些财务信息可能无法预测公司的未来经营业绩或财务状况，因为由于多种因素，公司未来的经营业绩和财务状况可能与此处反映的预计金额存在显著差异。

未经审计的预估财务信息由公司根据公司管理层认为适当的假设编制，并基于当时可用的信息和假设

使用表格8-K提交本报告第1号修正案。以下未经审计的财务报表信息应与以下内容一起阅读：

•

公司截至2023年12月31日止年度的单独经审计的财务报表和相关附注，包含在公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的表10-K年度报告中。

对运营报表的预计调整不包括以下内容：

•

资产出售的非经常性收益或与资产出售收益相关的任何所得税支出，这将反映在公司截至2024年3月31日的三个月业绩中。

•

资产出售的某些非经常性交易费用，估计约为1,405,000美元。

•

向高级职员和雇员支付或将要支付的金额为4,400,000美元，资产出售后向公司董事支付或将要支付的款项。

•

实现某些里程碑后应向公司支付的37,500,000美元或有现金。

未经审计的预计资产负债表简明资产负债表
截至 2023 年 12 月 31 日
（以千计）

	据报道，精简公司	资产出售预计调整		Pro Forma 组合
流动资产：
现金和现金等价物	$ 4,882	$ 13,014	(1)	$ 17,896
限制性有价证券	-	52,212	(2)	52,212
预付费用和其他流动资产	2,646	-		2,646
流动资产总额	7,528	65,226		72,754
长期资产：
无形资产，净额	3,898	-		3,898
善意	4,500	-		4,500
经营租赁使用权资产	102	-		102
财产和设备，净额	540	-		540
其他资产	11	-		11
长期资产总额	9,051	-		9,051
总资产	$ 16,579	$ 65,226		$ 81,805
负债和股东权益（亏损）：
流动负债：
贸易应付账款	$ 6,076	$ (725)	(3)	$ 5,351
经营租赁负债	166	-		166
应计费用和其他应付账款	5,554	(2,283)	(4)	3,271
附带信函协议负债	8,436	-		8,436
应计工资和员工福利	786	-		786
应缴所得税	-	12,974	(5)	12,974
资产出售的收益	4,000	(4,000)	(6)	-
流动负债总额	25,018	5,966		30,984
长期负债：
长期认股权证责任	6,057	-		6,057
可转换票据	8,141	-		8,141
不确定的税收状况	1,771	-		1,771
长期经营租赁负债	9	-		9
非流动负债总额	15,978	-		15,978
股东权益（亏损）：
普通股	12	-		12
额外的实收资本	172,797	-		172,797
累计赤字	(197,226)	72,195	(7)	(137,966)
		39	(8)
		(12,974)	(5)
股东权益总额（亏损）	(24,417)	59,260		34,843
负债总额和股东权益（亏损）	$ 16,579	$ 65,226		$ 81,805

未经审计的 Pro Forma 简明合并运营报表

截至2023年12月31日的财年

（以千计，每股和股票数据除外）


	据报道的公司截至2023年12月31日的财年	生物视觉在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 18 日期间	合并前期调整		Pro Forma 公司合并后	已终止的业务		公司发布资产出售
收入	$ 13	$ -	$ -		$ 13	$ (13)	(10)	$ -
收入成本	(13)	-	-		(13)	13	(10)	-
毛利	-	-	-		-	-		-
运营费用：
研究和开发	24,081	7,114	-		31,195	(20,544)	(11)	10,651
一般和行政	12,185	1,686	-		13,871	-		13,871
运营费用总额	36,266	8,800	-		45,066	(20,544)		24,522

营业亏损	(36,266)	(8,800)	-		(45,066)	20,544		(24,522)
财务收入（支出），净额	(15,718)	2,151	(2,236)	(9)	(15,803)	-		(15,803)
所得税前亏损	(51,984)	(6,649)	(2,236)		(60,869)	20,544		(40,325)
所得税优惠	3,912	-	-		3,912	-		3,912
净亏损	$ (48,072)	$ (6,649)	$ (2,236)		$ (56,957)	$ 20,544		$ (36,413)

基本和摊薄后的每股净亏损	$ (7.99)							$ (3.39)
基本和摊薄后的已发行普通股的加权平均数	6,019,063							10,733,646	(12)

未经审计的预计财务报表附注：

（千美元，股票和每股金额除外）

预计调整基于管理层的初步估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。以下调整已反映在未经审计的预计财务信息中。

(1)	预计调整是指收盘时从资产出售中收到的现金。


销售总收益，不包括或有对价		$ 72,212
2,175,489 股 Immunome 普通股的公允价值		(52,212)
销售产生的净现金收益		20,000
费用报销		39
直接支付某些供应商发票		(3,025)
Immunome 的不可退还押金		(4,000)
收盘时收到的现金		$ 13,014

(2)	根据纳斯达克资本市场每股24.00美元的收盘价，对从Immunome收到的2,175,489股股票进行了预计调整。在收到的2,175,489股中，公司已与Immunome达成协议，在资产出售结束后的前六个月内，其出售的股份不得超过50％，但对其余50％的股份没有此类限制。Immunome通过提交S-3表格（美国证券交易委员会文件编号333-278490）的注册声明，根据《证券法》对公司转售进行了登记，该注册声明于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交后，根据《证券法》生效，因此公司可以随时出售股票（受本段所述的合同限制）。

(3)	作为收盘时现金对价的一部分，Immunome由公司自行决定直接向公司供应商支付了3,025美元的公司负债。其中，725美元为贸易应付账款，2,300美元为应计费用和其他应付账款。

(4)	应计费用和其他应付账款的估计净变动的预计调整：

应计费用和其他应付账款的预计净变动
		金额
收盘时应计的预计交易费用		$ 1,405
直接支付某些供应商发票 (3)		(2,300)
Immunome承担的负债的账面价值		(1,388)
应计费用和其他应付账款的净变动		$ (2,283)

(5)	预计调整，以累计因资产出售而欠的估计所得税：

资产出售净收益		$ 72,195
预计扣除额		(29,072)
		43,123
预计所得税税率：
联邦		21.00%
州		9.09%
		30.09%
预计应缴的所得税		$ 12,974

(6)	预计调整将删除2023年12月与Immunome签订独家经营协议时支付的4,000美元，在收盘前一直记为负债。

(7)	为反映资产购买出售的估计净收益而进行的预计调整：

销售总收益，不包括或有对价		$ 72,212
收盘时应计的预计交易费用		(1,405)
Immunome承担的负债的账面价值		1,388
资产出售净收益		$ 72,195

(8)	预计调整，将收到的39美元现金报销考虑在内。

(9)	预计调整，以消除Biosight购买Biosight普通股的认股权证公允价值的变化。由于合并，这些认股权证被取消。

(10)

进行预计调整，以删除向Immunome出售的技术产生的许可协议收入和相关成本。

(11)

进行预计调整，以消除与出售给Immunome的资产相关的研发费用。

(12)

对与合并相关的已发行普通股的加权平均值的初步调整：

		截至2023年12月31日的年度
公司已发行股票的加权平均值——基本股和摊薄后股票		6,019,063

调整为：
向 Biosight 股东发行的股票，就好像合并发生在 2023年1月1日		4,714,583
预计调整后的加权平均已发行股票——基本股和摊薄股票		10,733,646

每股预计净亏损——基本亏损和摊薄后		$ (36,413)

普通股每股预计净亏损——基本亏损和摊薄亏损		$ (3.39)

(d) 展品

展览数字	描述
2.1+†	Ayala Pharmicals, Inc.和Immunome, Inc. 之间于 2024 年 2 月 5 日签订的资产购买协议（参照注册人于 2024 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录2.1 纳入）。
99.1	2024年3月25日的新闻稿（之前已提交）。
104	封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）。

+ 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给证券交易委员会。

† 根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，本文件中包含的标有*** 的某些机密信息已被省略，因为这些信息既是 (i) 不是的材料，也是 (ii) 注册人视为私密或机密的信息。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 4 月 19 日	阿亚拉制药有限公司

	来自：	/s/ 肯尼斯 A. 柏林
		总裁兼首席执行官

特拉华		001-36138		84-1521955
（州或其他司法管辖区）的注册成立）		（委员会文件号）		（国税局雇主身份证号）

9 鹿园大道, K-1 套房蒙茅斯交界处, 新泽西		08852
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）