附件4.3

预先出资购买普通股股份

索尔根尼克斯，Inc.

这份购买普通股的预先出资认股权证(“本认股权证”)证明，对于收到的价值，_本公司最多_股普通股，每股面值$0.001(“普通股”)，如下文所述调整为“认股权证”。

第一节。定义。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有日期为#年的特定证券购买协议(“购买协议”)中所述的含义[•]2024年12月31日，本公司与买方签署了该协议。

第二节。锻炼身体。

(a)行使认股权证。可全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后以及终止日之前的任何一个或多个时间，通过电子邮件(或电子邮件附件)向本公司交付正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本(以附件A的形式提交)。在(I)两(2)个交易日和(Ii)组成上述行使日期后的标准结算期(如本合同第2(D)(I)节所定义)的交易日的较早者内，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式，交付适用行使通知中指定的认股权证股票的总行使价格，除非适用的行使通知中规定了下述第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水签署的行使通知正本，也不需要对任何行使通知进行任何质押担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本行使通知项下的所有认股权证股份，且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向本公司实际交出本认股权证，在此情况下，持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份的数量，其数额等于适用的认股权证股份购买数量。*持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。*公司应在一(1)个工作日内对任何行使认股权证通知提出反对

​

尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初步行使日期(可于购买协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付或安排交付受该通知规限的认股权证股份(S)。(纽约市时间)，初始行使日期为认股权证股份交付日(定义见下文)，但须于该认股权证股份交付日收到总行使价款(无现金行使的情况除外)。如持有人及任何受让人接纳本认股权证，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可少于本认股权证的面值。

为免生疑问，本公司于任何时间如无有效登记声明向持有人发行认股权证股份，但只有以现金方式行使本认股权证，本公司可以未登记普通股就认股权证的行使达成和解。

(b)行使价。除每股认股权证0.001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证0.001美元的名义行权价除外)以行使本认股权证。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还该等预付总行使价的全部或任何部分，包括在终止日期前未行使本认股权证的情况下。本认股权证项下剩余的未支付行权价每股认股权证股份应为0.001美元，可根据本条款进行调整(“行权价”)。

(c)无现金行使。尽管本文有任何相反规定，本认股权证也可在此时全部或部分通过“无现金行使”的方式行使，在该“无现金行使”中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=适用的：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)在持有人的选择下，(X)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Y)彭博资讯(“彭博”)在持有人签立适用行使通知时所报告的主要交易市场普通股的买入价，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(A)本协议或(Iii)适用日期的VWAP

如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后按照本合同第2(A)节的规定签立和交付的；

(B)=根据本协议调整的行使价；和

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。

“买入价”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的VWAP，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据彭博社报道的交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。

(d)运动的机械学。

(I)在行使时交付认股权证股份。如果本公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明准许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，则本公司应安排根据本协议购买的认股权证股份由存托信托公司透过其在托管系统(“DWAC”)的存托或提款方式传送给持有人，或(B)本认股权证是以无现金行使方式行使，或以实物交付在公司股份登记册上登记于持有人或其指定人名下的认股权证股份的方式行使，根据上述行使权持有人有权持有的认股权证股份数目，按持有人在行使权通知内指定的地址，在(I)向本公司交付行使权通知后两(2)个交易日、(Ii)向本公司交付行使权总价格后一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期，“认股权证股份交付日”)中最早的日期，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的登记持有人，不论认股权证股份的交付日期，只要在(I)两(2)个交易日及(Ii)在行使认股权证通知后的标准结算期内较早的两(2)个交易日内收到总行使价格(在无现金行使的情况下除外)。若本公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，则须受认股权证股份交割日期的行使通知所规限。公司应在持有人选择的情况下，向持有人支付(A)现金，作为违约金，而不是作为罚款，每行使1,000美元认股权证股票(基于适用行使通知日期普通股的VWAP)，认股权证交割日期后的每个交易日10美元(在认股权证交割日期后的第五个交易日增加至20美元)，直至认股权证股份交割或持有人撤销行使或(B)根据本协议第2(D)(Iv)条规定的买入金额为止。本公司同意维持一名作为FAST计划参与者的登记员(可能为转让代理)，只要本认股权证仍未结清并可行使。此处所用的“标准结算期”是指以若干交易日表示的标准结算期。在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场。

(Ii)行使新认股权证时交付新认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证股票后，在交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(Iii)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)因未能在行使时及时交付认股权证股份而作出的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，以及如在该日期之后，持有人被其经纪要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的普通股的股数超过(Y)乘以(1)本公司在发行时须向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分和等值数量的认股权证股份(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付如果公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股股份，以支付就试图行使认股权证而进行的买入，总销售价格导致该购买义务为10,000美元，根据前一句(A)款，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议不限制持有人根据本协议的规定在法律或股权上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履约判令及/或就本公司根据本协议条款要求行使认股权证时未能及时交付普通股股份的强制令豁免。

(V)本公司不会因行使本认股权证而发行任何零碎股份或代表零碎股份的股息。至于持有人于行使本认股权证时将有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价或向上舍入至下一个完整普通股股份。

(Vi)收费、税项及开支。发行及交付认股权证股份，不得向持有人收取任何发行或转让费用

与发行该等认股权证股份有关的税项或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格(附件B)，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已设立结算公司)支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

(Vii)结清账簿。根据本条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e)持有人的行使限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在行使后，持有人(连同(I)持有人的关联公司，(Ii)与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人，以及(Iii)就第13(D)条而言，普通股的实益拥有权将或可能与持有人的实益拥有权合计的任何其他人士(此等人士，“授权方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的普通股。就前述句子而言，持股人及其关联人和授权方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证后可发行的认股权证股票数量，并就其作出该决定。但不包括在下列情况下可发行的认股权证股票数量：(I)行使由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制限制，类似于本文件中包含的由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制。实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持股人承认，公司并未向持有者表示该计算符合《交易法》第13(D)节，持有者应独自对根据该节提交的任何时间表负责。在第2(E)节所含限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出让方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受实益拥有权限制所限，本公司并无责任核实

或确认该决定的准确性，且对不符合实益所有权限制的认股权证的行使不承担任何责任，除非持有人依赖本公司提供的普通股流通股数量。此外，上述关于任何集团地位的确定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和规定确定，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。为本第2(E)条的目的，在确定普通股流通股数量时，股东可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的定期或年度报告(视属何情况而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或转让代理最近发出的书面通知，列明已发行普通股的数目。*应持有人的书面或口头要求，本公司须在一个交易日内口头及书面向持有人确认当时已发行普通股的数目。普通股流通股数量应在股东或其关联公司或出资方转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定，自该普通股流通股数量报告之日起。“实益所有权限制”应为紧随本认股权证发行后发行的已发行普通股数量的4.99%(或，在本认股权证发行前经持有人选择，为9.99%)。可增加或减少本第2款(E)项的实益所有权限制条款，但实益所有权限额在任何情况下均不得超过持有人在行使本认股权证后立即发行的已发行认股权证股份数目的9.99%，而本条第2(E)条的规定继续适用。任何实益所有权限额的增加，须在通知送交本公司后第61天方可生效。本款条文的解释及实施方式，不得严格符合本条第2(E)条的规定，以更正本段(或本段任何部分))可能与本文所载的预期实益所有权限制有缺陷或不一致，或为适当实施该限制而作出必要或适宜的更改或补充。本款所载限制适用于本认股权证的继任持有人。如果该认股权证仅因持有人的实益所有权限制而无法行使，持有者不得另行考虑。

第三节。做了一些调整。

(a)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配或分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证)，(Ii)将普通股的流通股细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，其中

分母应为紧随该事件发生后已发行普通股的数量，在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行权价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(b)[已保留]

(c)后续供股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有人在完全行使本认股权证后持有可获得的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

(d)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，宣布或以其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)的股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

(e)基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并为另一人(不包括在另一个州成立的再注册公司或根据该交易尚存的公司仍为上市公司的类似交易)，(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接地对本公司的全部或基本上所有(包括其附属公司、作为一个整体)一次或一系列关联交易中的资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、收购要约或交换要约(无论由本公司或其他人)据此允许普通股持有人出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上普通股流通股或超过50%本公司普通股投票权的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地进行任何重新分类，普通股股份的重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此，普通股股份有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中，直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，据此，该其他人士或团体获得超过50%的普通股流通股或超过50%的本公司普通股投票权(在每个情况下，不包括由作出或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人或与其有联系或关联的其他人持有的任何普通股(每一项“基本交易”)，则在随后行使本权证时，持有人有权根据持有人的选择(不考虑第2(E)条对行使本权证的任何限制)，获得在紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股票。指继承人或收购公司或本公司(如属尚存的公司)的普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等股份数目为紧接该等基本交易前本认股权证可予行使的普通股股份数目(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。*就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行权价。*如果普通股持有人就基本交易中将收到的证券、现金或财产有任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。*即使有任何相反的情况，如果发生基本交易，本公司或任何后续实体(定义如下)应由持有人选择，可在基本交易完成后的任何时间(或如果晚于适用基本交易的公开公告之日)从持有人手中购买本认股权证，向持有人支付如下所述相当于以下金额的对价

在该基本交易完成之日，本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义如下)；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在基本交易完成之日从公司或任何后续实体获得与基本交易有关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的代价(且按相同比例)，其价值为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该代价是以现金、股票或其任何组合的形式提供和支付的。或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承实体(该继承实体可能是在该基本交易后的本公司)的股份。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易定价完成之日起计算，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于公开宣布适用的预期基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的基本交易公开宣布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(利用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值，(Ii)在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日开始至持有人根据本条第3(E)及(D)条提出要求的交易日止期间内的最高VWAP，以及(D)相当于适用基本交易公开公布日期至终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本。*布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成的生效日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。*公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大致相似的书面文书所证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本可行使，该等股本相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可取得及应收的普通股(不考虑行使本认股权证的任何限制)，行使价适用于该等股本股份(但须考虑股份的相对价值)

根据该基本交易持有的普通股及该等股本股份的价值(为保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值而定)，且在形式及实质上令持有人合理满意。*于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

(f)[已保留]

(g)计算。根据本第3节的所有计算应以普通股的最接近的百分之一或最接近的1/100(视属何情况而定)计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)数量的总和。

(h)请注意霍尔德。

(I)对行使价的调整。当行使价根据本条第3条的任何规定作出调整时，本公司应以传真或电邮方式迅速向持有人发出通知，列明调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出该等调整的事实作出简要陈述。

(Ii)允许持有人行使的通知。-如在认股权证未完成期间，(A)公司宣布普通股股份派发股息(或任何其他形式的分派)，(B)公司宣布普通股股份派发现金股息或赎回普通股股份，(C)公司授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，(D)与基本交易有关的须经公司任何股东批准，或(E)本公司授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件的方式，按本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人交付一份通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则通知。登记在册普通股的持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期的日期

登记在册普通股的持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，将其普通股换取证券、现金或其他可交付的财产；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷并不影响通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证规定的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息，本公司应同时根据当前的8-K表格报告向委员会提交该通知。除非本公司另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期期间行使本认股权证。

(i)本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

第四节。转让授权书。

(a)可转让性。本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司或其指定代理人交出后，可全部或部分在本公司或其指定代理人的主要办事处与本认股权证的书面转让(基本上以附件B的形式)一起转让，并由持有人或其代理人或受托人正式签署，以及足以支付在进行该转让时应支付的任何转让税的资金。*在交出后，公司应以受让人或受让人的名义签署并交付一份或多份新的认股权证(视适用情况而定)。并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证应立即取消。尽管本条例有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

(b)新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须于本公司前述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受权人签署的指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在符合第4(A)条的情况下，有关该项分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签立及交付一份或多份新的认股权证，以换取一份或多份认股权证根据该通知进行分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并与本认股权证相同，但根据该等认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

(c)逮捕令登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“令状登记册”），以记录持有人的名义登记本令状。 在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本许可证的登记持有人视为本许可证的绝对所有者，以行使本许可证或向持有人进行任何分发以及所有其他目的。

第五节。其他的。

(a)货币。本认股权证中所指的所有美元金额均以美元(“美元”)计价。本认股权证项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应按照计算当日的汇率折算为等值美元。“汇率”指根据本认股权证兑换成美元的任何数额的货币，指在相关计算日期在《华尔街日报》(纽约版)上公布的美元汇率。

(b)在行使之前，股东不得享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证并不赋予股东在行使本认股权证之前享有任何投票权、股息或本公司股东的其他权利，除非本认股权证第3条明文规定。在不限制持有人根据本条例第2(C)条“无现金行使”时收取认股权证股份的权利或根据本条例第2(D)(I)条及第2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均无须以现金净额结算本认股权证的行使。

(c)本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的寄存)，及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

(d)星期六、星期日、假期等。如本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取行动或行使该权利。

(e)授权股份。本公司承诺，在认股权证发行期间，将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以供在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司还承诺，其发行本权证将构成其高级管理人员的完全权力，该高级职员负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股票可以发行和交付，在不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能在其上上市的交易市场的任何要求的情况下，本公司承诺所有认股权证股票

于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行及交付的认股权证，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本章程支付该等认股权证的股份后，将获正式授权、有效发行、缴足款项及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非持有人放弃或同意，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有必要或适当的条款和采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受损害。本公司将(I)不会将任何普通股的面值增加至超过紧接于该等面值增加前行使该等权力时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股；及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

(f)管辖权。所有有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题均应根据《购买协议》的规定确定。

(g)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，如果持有人没有利用无现金行使，将受到州、联邦或外国证券法对转售的限制。

(h)任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不应被视为放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的费用。持有者因收取根据本协议到期的任何金额或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用。

(i)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件须按照购买协议的通知条文交付。

(j)本协议任何条文，如持有人并无行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动，亦无列举持有人的权利或特权，均不会引致持有人就任何普通股股份或作为本公司股东的购买价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(k)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而遭受的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中提出抗辩，即法律补救就足够了。

(l)继承人及受让人。-在适用证券法律的规限下，本认股权证及在此证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的受让人及受让人具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

(m)经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(n)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该条款将无效，但不会使该等条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

(o)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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(签名页如下)

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自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

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附件A

行使通知

收件人：SOLIGENIX，Inc.

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获准，则可根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

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​

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附件B

作业表

(To分配上述逮捕令、执行此表格并提供所需信息。 请勿使用此表格行使认购证购买股份。）

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

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