与 100% 的股份有关 巨魔住房是 和 100% 的股份 泰达尔数据中心是

(1)	挪威 AI TECHNOLOGY AS 根据挪威法律注册成立，在挪威商业企业登记处注册，注册号为 921 254 075，注册地址 在 c/o Javelin Corporate Services AS，Fridtjof Nansens plass 7，0160 奥斯陆，0160

(2)	北欧受托人根据挪威法律注册成立，在挪威商业企业登记处注册，注册号为963 342 624，注册地址为挪威奥斯陆 Kronprinsesse märthas plass 1，0160，挪威，奥斯陆，其注册地址为 Kronprinsesse märthas plass 1, 0160，用于本人和代表担保方作为担保代理人；

(A)	根据本股票质押协议（经不时修订、重述、修改或补充 “票据购买协议”）之日或前后签订的票据购买协议，以及 Bitdeer Technologies Group（以下简称 “发行人”）、投资者和抵押代理人（各定义见其中的定义）之间签订的 A系列有担保票据，但受以下约束票据购买协议的条款和条件。

(B)	质押者是发行人的全资间接子公司。

(C)	质押者是（i）TROLL HOUSING AS授权和已发行股本的100％的所有者，TROLL HOUSING AS是一家根据挪威法律注册和存在的私人有限责任公司，商业注册号为 ；（ii）根据挪威法律注册成立和存在的私人有限 责任公司TYDAL DATA CENTER AS的100％授权和已发行股本商业登记号；927 050 188（“Tydal DC”），与Troll Housing合称 “目标公司”），并已同意签订本股份质押协议，为有担保债务（定义见下文）的支付、清偿和履行提供持续的抵押品。

(D)	根据票据购买协议的条款，抵押代理人应持有根据本协议为有担保方的利益而设立的任何证券。

1.

定义

1.1

定义

1.1.1

在本股份质押协议中：

1.1.1.1

“Bitdeer Technologies Group” 指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 BITDEER TECHNOLOGIES GROUP，注册地址为 OGIER GLOBAL（CAYMAN）有限公司，开曼群岛 KY1-9009 大开曼岛卡马纳湾 Nexus Way 89 号，#09 -03/04，新加坡加冷大道 08 号 330509

1.1.1.2

“工作日” 是指除星期六、星期日或公共假日以外，银行在挪威开放一般业务的任何一天，不包括法律或政府行动授权或要求挪威银行机构关闭的任何一天。

1.1.1.3

“公司法” 是指1997年6月13日挪威私人有限公司法第44号（aksjeloven）或1997年6月13日第45号《挪威公共有限公司法》（allmennaksjeloven）。

1.1.1.4

“执法法” 是指1992年6月26日第86号挪威执法法（Nw：tvangsfullbyrdelsesloven）。

1.1.1.5

“金融协议法” 是指1999年6月25日第46号（finansavtaleloven）的《挪威金融协议法》。

1.1.1.6

“留置权法” 是指1980年2月8日第2号《挪威留置权法》（Nw：panteloven）。

1.1.1.7

“质押” 是指通过质押证券资产而产生的任何和所有质押权。

1.1.1.8

“相关权利” 是指不时产生于股票或累积的所有相关权利，包括参与任何新发行的股票、发行红股的权利、参与发行可转换债务工具和其他证券的权利、获得股息（无论是现金还是实物）的权利，以及根据《留置权法》第1-6条可能由股票质押组成。

1.1.1.9

“有担保债务” 是指发行人或任何证券提供商在票据文件下或与票据文件有关的 在任何时候到期、到期或产生的所有其他当前和未来的负债和债务，包括实际和或有的，无论是单独或共同到期、应付或发生的，还是作为本金或担保人或以任何其他身份发生的。

1.1.1.10

“证券资产” 指股份及相关权利。

1.1.1.11

“担保期” 是指从本股票质押协议签订之日开始，终于 根据票据购买协议无条件和不可撤销地全额偿付和清偿担保债务或抵押代理人以其他方式发放本股份质押协议构成的抵押品之日（如抵押代理人所述）的期限。

1.1.1.12

“股份” 是指质押者在目标公司资本中拥有的所有股份，占目标公司截至生效日授权和已发行股本的100％，以及可能发行的这类 新股（“期货股票”），无论此类发行的原因如何，无论是通过替代、替换、分红还是作为本协议发布之日 持有的股份的补充，无论是交易所分割，、免费归属、实物或现金捐赠或出于任何其他原因，在这种情况下，此类期货股票应立即受下述担保权益的约束。

1.2

口译

1.2.1

除非出现相反的 指示，根据票据购买协议第1.1条（定义和解释），未大写但受一定解释的条款在本股票质押协议中应具有相同的含义。除非出现相反的迹象，否则本股份质押协议中凡提及：

(a).

法律条款是指经修订或重新颁布的该条款；

(b).

本股份质押协议和任何票据文件的当事方包括该方的所有权继承人以及允许的受让人和受让人；

(c).

任何协议或文书（包括任何附注文件）均指经修订、更新、补充、扩展或重述的该协议或文书，但此处或 Note 购买协议中包含的此类变更受到任何限制；

(d).

“资产” 包括当前和未来的财产、收入和各种类型的权利；

(e).

“个人” 包括任何个人、公司、公司、政府、州或州机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业（无论是否具有 单独的法人资格）；以及

(f).

一天中的某个时间是指挪威奥斯陆时间。

1.2.2

章节、条款和附表标题仅供参考。

1.2.3

如果本股票质押协议的任何条款与票据购买协议和/或任何其他票据文件的条款冲突或不一致，则应优先考虑票据购买协议和任何其他票据 文件的条款；如果票据购买协议的任何条款与任何其他票据文件的条款发生冲突或不一致，则应优先考虑票据购买协议，前提是 不这样做对的有效性或可执行性产生不利影响此处已创建或计划创建的承诺。

2.

保证和提供担保

2.1

安全资产质押

2.1.1

作为支付、清偿和履行所有有担保债务的持续担保，质押人特此不可撤销和无条件地向抵押代理人（代表有担保 方）授予抵押代理人（代表有担保 方的利益）优先于质押人对证券资产的所有权利、所有权和权益。

2.1.2

除非挪威强制性法律要求，否则，质押应仅具有排名第一的证券，不得附属于证券资产中的任何其他质押、抵押或担保权益。

2.2

完美

2.2.1

在投资者根据票据购买协议第6.2条对目标公司的控制权进行合作的前提下，质押者应在发行或收购任何期货股份后毫不拖延地在生效之日以附录A所附表格向目标公司发出抵押资产的通知，并应确保目标公司立即不迟于十家 (10) 生效日期后的工作日，或者，如果是期货股票，自通知发布之日起十（10）个工作日：

(a).

以附录A所附通知附件中规定的形式向抵押代理人发出通知确认书，确认该质押已被记录并正式记录在目标公司的 股东名册（Nw. aksjeeierbok）的第一优先事项中；以及

(b).

向抵押代理人交付一份由其董事会成员或任何其他授权签署人签署的股东名册副本，以证明质押已记录在其中。

2.2.2

通过执行和交付根据上文第2.2.1条要求交付的有关任何未来股票的通知，质押人应被视为已授予并完善了对任何未来股票的首要优先质押，以此作为到期和准时履行有担保债务的担保。

2.2.3

票据购买协议管理与有担保资产相关的股息支付。质押者不得支付任何违反票据购买协议的股息。

2.2.4

当本协议项下的所有担保债务均已按时、不可撤销地履行和清偿后，抵押代理人应立即通过接受质押的注销登记并通知 目标公司解除该质押而产生的担保权益。

2.3

最高责任

2.4

局限性

2.5

持续安全

2.6

许愿者之约

2.6.1

除非票据购买协议（包括投资者根据票据购买协议第6.2条做出的任何决定）和强制性法律允许，否则质押人不得这样做。

(a).

创建或同意或尝试在任何证券资产上创建或维持任何其他担保权益或第三方权利；

(b).

未经抵押代理人事先书面同意，出售、租赁、转让或以其他方式处置任何证券资产，或允许此类资产发生；

(c).

在未经抵押代理人事先同意的情况下修改或更改公司章程，如果此类修订将对抵押代理人在本股份质押协议下的利益产生不利影响，并且在任何情况下均不纳入 优先购买权、优先拒绝权或在处置证券资产时征得目标公司同意的要求；

(d).

根据本股份质押协议，以已经或可以合理预期会对抵押代理人的利益产生不利影响的方式行使对股票的表决权；或

(e).

做或导致或允许做任何将或可能合理预期会对证券资产或抵押代理人的权利产生重大不利影响，或者以任何方式与证券资产不一致或贬值、 危害或以其他方式对证券资产产生偏见的事情。

2.6.2

质押人应根据抵押代理人的合理要求，不时采取所有行动并执行抵押代理人认为充分执行本股份质押协议所必需的所有文件， 确保抵押代理人充分受益于赋予抵押代理人的权利、权力和补救措施。

2.7	补救措施的行使和所得款项的应用

2.7.1

抵押代理人向质押人发出违约通知后，以及此后任何时候，只要票据购买协议中存在未得到补救的违规行为，并且在任何适用的补救期结束后， 抵押代理人有权根据《执法法》的强制性条款强制出售全部或部分证券资产。抵押代理人和质押人可以同意以 不同于《执法法》中规定的其他方式出售全部或部分股份。

2.7.2

为了执行本股份质押协议规定的担保，在法律允许的范围内，质押人不可撤销地授权和授权抵押代理人以质押者的名义行事，并代表质押人采取所有行动并采取所有行动和采取根据本股份质押协议就 证券资产采取的任何必要或适当步骤，包括但不是仅限作为质押人代表出席目标公司的所有股东大会，并在该股东大会上对 质押者拥有的所有股份进行投票。只要本股份质押协议仍然有效，本第2.7.2条中规定的授权书就一直有效。

2.7.3

抵押代理人对因行使本股份质押协议下的权利或股份或其任何部分的变现而产生或与之相关的任何损失不承担责任，除非是重大 过失或故意不当行为。在任何情况下，抵押代理人均不对任何间接损害或间接损失负责。

2.7.4

抵押代理人因执行本股份质押协议设定的证券而产生的所有合理成本和开支（包括但不限于律师费）均应由质押人承担， 质押人应赔偿抵押代理人并使其免受此类成本和开支的损害。所有费用和支出均应包含在附担保债务中。

2.7.5

抵押代理人或其指定人员在行使本股票质押协议或法律规定的权利、权力和补救措施时收到的所有款项应由抵押代理人根据票据购买协议的规定用于清偿 中的担保债务。当本股份质押协议所担保的所有债务全部且不可撤销地清偿后，盈余（如果有）应支付给质押者。

2.7.6

质押人特此不可撤销和无条件地承诺，在根据本股份质押协议出售证券资产或任何资产后，不使用任何协议或任何 法律规定的任何优先购买权或优先购买权，或任何其他此类权利。

2.8

遵守《足协法》

2.8.1

质押者特此同意、接受并承认：

(a).

如果且在《金融资产管理法》适用于本协议的范围内，《金融资产管理法》第62-74条（包括两节）的规定不适用于本股份质押协议；

(b).

它熟悉根据票据购买协议设立的额外证券，并且该证券是抵押代理人或任何其他有担保方持有的现有或未来担保、抵押品、留置权或其他担保权益 的补充，不受任何影响；

(c).

它放弃了在强制执行质押之前首先要求抵押代理人对任何其他权利或担保权益提起诉讼或要求任何人付款的任何权利；以及

(d).

抵押代理人可以在担保期内随时避免使用或执行其持有或获得的与有担保债务有关的任何其他担保权益或权利，也可以按其认为合适的 方式和顺序（无论是针对这些金额还是其他金额）申请和执行相同权益，质押人无权获得相同利益。

2.8.2

包括有关额外担保权益的信息是为了满足《金融管理法》第61条的要求，并且不得以任何方式损害抵押代理人如上所述修改或放弃任何担保权益的权利。

2.9

进一步的承诺

2.9.1

质押人进一步承诺并与抵押代理人商定，如果 (A) 任何目标公司转变为上市有限公司（allmennaksjeselskap）和/或（B）目标公司中任一 的股份转换为账面记账股份，则应在公司通过任何有关此类转型的决议之前将此事通知抵押代理人，并像抵押代理人一样发出指示或指示 可能会合理地要求保护或保留其承诺，包括（不包括限制）向VPS（或任何其他适用的挪威授权证券存管机构）注册根据本股份质押协议创建的质押。

2.9.2

本第2.9条中的承诺在整个安全期内均有效，并提供给每个有担保方。

2.10

陈述和保证

2.10.1

Pledgor 声明并保证：

(a).

通过增加任何目标公司的股本，或为质押人利益而变更股份的名义价值而可能发行的任何新股，以及质押者 收购的目标公司的任何股份（无论收购原因如何）都将构成质押的一部分，质押者将做出任何必要安排，立即将此类新股注册为质押品，以供抵押品使用代理人。

(b).

质押者拥有所有股份的全部所有权，对股份或其任何部分不存在任何留置权或任何其他形式的抵押权，质押股份和股息的权利不受任何其他限制，除非是由于本股份质押协议或根据本股份质押协议产生的 ，股份可以自由质押，股票不受任何第三方的任何争议或诉讼的影响。

3.

杂项

3.1

分配

3.2

无豁免

3.3

无效

3.4

通告

3.4.1

本股份质押协议下的每项通知或要求均应通过信函或电子邮件发出。

3.4.2

质押人根据本协议发出的每份通知均应发送给抵押代理人，地址如下：

3.4.3

抵押代理人发出的每份通知或要求均应通过以下地址发送给质押者：

3.4.4

根据本股份质押协议或票据购买协议向一方发出的任何通知或其他通信应视为已收到：

(a).

如果已发布，则在发布后的第三个工作日；以及

(b).

如果通过电子邮件发送，则在传输后的第一个工作日发送。

4.

适用法律和争议

4.1

适用法律

4.2

管辖权

4.2.1

挪威法院有权解决与本股份质押协议有关的任何争议，因此，本协议双方服从奥斯陆地方法院（Nw.奥斯陆 tingrett）。

4.2.2

本股份质押协议中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式进行诉讼的权利，或为在任何其他法院执行或执行任何 判决或其他和解而在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

抵押代理人
为了并代表：-
北欧受托人是
姓名：	奥拉夫·斯拉格斯沃尔德	/s/ 奥拉夫·斯拉格斯沃尔德
标题：	采购权
PLEDGOR
为了并代表：-
挪威的人工智能技术是
姓名：	王文光	/s/ 王文光
标题：	董事
Bitdeer Technologies Group 作为发行人和质押者的最终受益股东，特此承诺确保质押者遵守本股份质押协议 规定的义务，并与质押者共同承担此类义务的责任：
为了并代表：-
BITDEER 科技集团
姓名：	吴忌寒	/s/ Jihan Wu
标题：	董事