(A)	根据本协议的条款和条件，投资者同意在截止日期向发行人提供票据承诺。

(B)	在截止日期，发行人希望向投资者发行和出售，投资者已同意根据本票据购买协议，以附表（B）所附的形式购买发行人的A系列优先担保票据，原始申报本金总额为15,000,000美元。

(C)	发行人已同意以挪威法律股份质押协议的形式向抵押代理人授予 担保权益，以与目标公司所有已发行和授权股本（定义见下文）（“股份质押协议”）的形式向抵押代理人授予 或关于目标公司所有已发行和授权股本（定义见下文）（“股份质押协议”）的担保权益，从而确保其所有债务的担保本票据购买协议的日期。

(D)	鉴于前面提到的，双方已经签订了本票据购买协议。

1.

定义和解释

1.1

定义

1.1.1

在本票据购买协议中，定义或大写的条款（除非此处另有规定或上下文另有要求）应具有协议中赋予的含义。

1.1.2

“收购” 是指发行人或其关联公司收购最高人民会议考虑的目标公司的股本。

1.1.3

“不利诉讼” 是指任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法还是其他方面）、政府调查或仲裁（无论据称是否代表发行人） 在法律上或股权上，或者在国内或国外任何政府机构（包括任何环境索赔）或其他监管机构或任何调解员或仲裁员之前或由该机构提起的任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法还是其他方面）、政府调查或仲裁（无论据称是否代表发行人） 或发行人的任何财产。

1.1.4

对于任何人，“关联公司” 是指直接或间接控制（包括该人高级管理小组的任何成员）、由该人控制或与该人共同 控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的 “控制权”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有（a）对该人的董事选举具有普通投票权的50％或以上的证券进行投票的权力，或（b）指导或促使管理层的指示该人的政策， 无论是通过有表决权证券的所有权还是通过合同或其他方式。

1.1.5

“协议” 是指本票据购买协议以及本协议所附的任何附录、附录和附表，可能不时修改、补充或以其他方式修改。

1.1.6

“转让协议” 是指基本上采用附表1.1.6形式的转让和承担协议，其修正或修改可能 获得投资者批准。

1.1.7

“资产出售” 是指对任何目标公司任何财产的任何出售、租赁、转租、转租、转让、交换或其他处置。

1.1.8

“受益人” 是指抵押代理人和每位投资者。

1.1.9

“工作日” 是指除星期六、星期日以及根据纽约州或挪威法律为法定假日或法律或其他政府行动授权或要求位于该州或国家/地区的 银行机构关闭的任何一天。

1.1.10

“资本存量” 是指公司的任何和所有股份、股权、参与权或其他等价物（无论如何指定）、 个人（公司除外）的任何和所有等价所有权益，包括但不限于合伙权益和会员权益，以及任何和所有认股权证、购买权或期权或其他收购任何前述内容的安排或权利； 前提是任何文书的证据可转换为或可兑换为上述任何一项的负债不得是被视为 “股本”，除非且直到任何此类工具经过 转换或兑换。

1.1.11

“结算证书” 是指基本上采用附表1.1.11形式的结算证书。

1.1.12

“截止日期” 是指 2024 年 4 月 15 日。

1.1.13

“抵押品” 统指发行人、NAT或其子公司根据 授予留置权、声称是发行人、NAT或其任何子公司根据抵押品文件授予或要求授予的留置权作为债务担保的目标公司的所有股本及其所有权益及其收益。

1.1.14

“抵押代理人” 的含义在本文序言中规定。

1.1.15

“抵押代理人费用信函” 是指发行人与抵押代理人之间截至本协议发布之日的某些费用信函，根据该信函，发行人同意不时向抵押代理人支付某些 费用。

1.1.16

“抵押文件” 统指股份质押协议，以及（如果相关）证券提供商或其子公司 根据本协议或任何其他票据文件交付的所有其他工具、文件和协议，目的是为了担保方的利益，向抵押代理人授予目标公司所有已发行和授权股本的股份质押，和/或如果相关，对证券不动产、个人或混合财产的任何 留置权构成抵押品作为债务担保的提供商，在每种情况下，抵押文件可能会不时修改或以其他方式修改。

1.1.17

“抵押期” 是指从签署之日开始，到无条件和不可撤销地偿还所有担保债务并全额清偿之日止的期限。

1.1.18

“承诺” 统指本票据的承诺。

1.1.19

对于任何人，“合同义务” 是指该人发行的任何股本中的任何条款，或该人作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、合同、承诺、协议或 其他文书的任何条款，该人或其任何财产受其约束或受其或其任何财产的约束。

1.1.20

“票面利率” 是指每张票据的年利率为6％，应不迟于每月的第30天按月分期支付。

1.1.21

“债务人救济法” 是指《破产法》以及美国、挪威或其他适用司法管辖区不时生效的任何其他清算、保管、破产、破产、破产法、 重组法，或目前和以后生效的类似债务人救济法，或此类法规的任何继承法。

1.1.22

“违约” 是指在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将构成违约事件的条件或事件。

1.1.23

“违约利率” 是指根据第 2.4 条应付的任何利息。

1.1.24

“指定支付账户” 是指每位投资者不时指定的银行开设的账户，发行人应根据本附注 购买协议和其他票据文件向该投资者支付所有款项。

1.1.25

“违约事件” 是指第 7.1 条中规定的每个条件或事件

1.1.26

“财政季度” 是指任何财政年度的财政季度。

1.1.27

“财政年度” 是指发行人截至每个日历年度的12月31日的财政年度。

1.1.28

“GAAP” 是指自确定之日起有效的公认会计原则。

1.1.29

“政府机构” 是指任何联邦、州、省、地区、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、局、法庭、法院、机构或 部门或其政治分支机构，或任何实体或官员，在每个 个案中行使或声称行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，无论这些职能与美国的某个州有关国家或境外的任何外国实体或政府美国。

1.1.30

“政府授权” 是指任何政府机构或来自任何政府机构的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。

1.1.31

“历史财务报表” 指（a）发行人截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的资产负债表，以及发行人截至该日结束的财政年度的相关经审计的收益、现金流和股东权益变动报表 及其附注，以及（b）截至2023年12月31日的发行人未经审计的资产负债表以及相关的未经审计的收益、现金流和 变动报表截至当时的六（6）个月的股东权益。

1.1.32

“赔偿负债” 统指抵押代理人因发行人和/或证券提供商（包括其董事、管理层、高级职员、雇员和代理人）在履行票据文件下的义务方面的 疏忽而产生的任何及所有负债、损失和有记录的自付成本、支出和任何形式的支出，包括抵押代理人因以下原因而蒙受的 损失抵押代理人基于以下人的虚假陈述而采取的行动发行人和/或证券提供商与票据的发行、票据文件下的订立或履行 以及根据票据文件或根据票据文件未清任何金额为止。

1.1.33

“受保人” 的含义见第 10.3.1 条。

1.1.34

“破产程序” 是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人的任何程序。

1.1.35

“投资者” 或 “投资者” 是指在本协议签名页上以投资者身份列出的每位投资者，以及根据 转让协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据任何转让协议不再是本协议当事方的任何人除外。

1.1.36

“投资者代表” 是指Haakon Bryhni和Lars Naas或投资者（由持有票据50％或以上股份的投资者）不时以书面形式集体任命的任何其他人。

1.1.37

“知识产权” 是指所有重要商标、服务标志、商品名、互联网域名、社交媒体账户名称、版权注册、 已颁发的专利和其他知识产权的申请的所有权、占有权或使用权，以及就过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释、违规行为或 其他损伤按法律或衡平法起诉或追回所有权利。

1.1.38

“发行人” 的含义在本文序言中规定。

1.1.39

“留置权” 指 (a) 任何留置权、抵押贷款、质押、转让、抵押权、信托契约、信托、视同信托（法定或其他）、担保权益、押记或任何种类的抵押物（包括提供上述任何内容的任何 协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及任何具有实际效力的期权、信托或其他优惠安排）如上所述， 和 (b) 就证券或资本存量而言，第三方在以下方面的任何购买期权、看涨期权或类似权利此类证券或股本。

1.1.40

“重大不利影响” 是指对以下方面的重大不利影响：（a）发行人充分及时履行和履行其在任何票据下的义务的能力，或（b）任何票据文件的有效性或 可执行性、抵押代理人对抵押品的留置权的有效性、完善性或优先权或票据文件中投资者权利和补救措施。

1.1.41

“到期日” 是指截止日期之后的日期加上每张票据应在5（五）年内偿还给投资者。

1.1.42

“NOK” 指挪威克朗，是挪威的合法货币。

1.1.43

“票据文件” 是指本票据购买协议、票据（如果有）、抵押文件以及证券 提供商或投资者为与本文相关的投资者和发行人利益而执行和交付的所有其他文件、工具或协议。

1.1.44

对于任何投资者，“票据敞口” 是指截至确定之日该投资者票据的未偿本金；前提是，在收盘日购买 票据之前的任何时候，任何投资者的票据风险敞口均应包括该投资者的无资金承诺。

1.1.45

“票据购买协议” 是指本优先担保票据购买协议以及随附的任何附录、附录和附表， 可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

1.1.46

“票据” 是指30（三十）张独立票据（A1-A30 系列），每张票据的本金为500,000美元，其形式如附表（B）和 的到期日（如第1.1.41条所规定和定义）为截止日加上5（五）年，附有票面利率。

1.1.47

“票据承诺” 是指投资者购买票据的承诺，“票据承诺” 是指所有投资者的总体此类承诺。每份票据承诺的 金额在附表2.1.1中列出，但可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期 ，票据承诺的总金额为15,000,000美元。

1.1.48

“债务” 或 “债务” 是指发行人根据任何票据文件不时欠投资者的所有债务、预付款、债务、负债、契约、职责或义务，无论是本金、利息（包括利息），如果不是就发行人提交破产申请或破产管理申请，无论索赔是否属于 债务，本应累计的本金、利息（包括利息）允许发行人就相关破产或破产管理程序中的此类权益）、任何费用、开支向发行人提起诉讼，赔偿或其他方式，无论是主要、次要、直接、间接、 或有的、固定还是其他（包括履约义务）。

1.1.49

“人” 指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资 企业、协会、公司、房地产、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托、公司、公司或其他企业、协会、实体或组织（无论是否为法人实体）以及政府当局。

1.1.50

“按比例分摊份额” 是指与任何投资者票据有关的所有付款、计算和其他事项，通过以下方法获得的百分比：（a）该投资者 的票据敞口除以（b）所有投资者的票据风险敞口总额。

1.1.51

“注册” 的含义见第 2.2.1 条。

1.1.52

“所需投资者” 是指持有至少50.1％的未偿还票据和承诺总额的投资者或联合投资者。

1.1.53

“SEC” 指美国证券交易委员会。

1.1.54

“有担保方” 是指投资者、抵押代理人和每位受保人。

1.1.55

“有担保债务” 是指发行人根据票据 文件或与之相关的任何时候到期、到期或产生的所有负债以及所有其他当前和未来的负债和债务，包括实际和或有的，无论是单独或共同到期，还是作为本金或担保人或以任何其他身份到期、到期或发生的。

1.1.56

“安全提供商” 是指发行人、NAT 和任何其他授予抵押品的人。

1.1.57

“系列” 是指笔记。

1.1.58

就发行人而言，“偿付能力” 是指，截至确定之日，(a) (i) 发行人的债务（包括或有负债）总额均不超过发行人目前的公允可销售 价值；（ii）发行人的资本，相对于发行人的业务而言并不是不合理的小；以及（iii）发行人尚未产生也不打算承担，也不会相信这一点他们将承担超出其偿付 能力的债务（无论是在到期时还是其他时候）；以及（b）发行人在给定含义范围内是 “偿付能力”该条款以及与欺诈性转移和转让有关的适用法律下的类似条款。就本 定义而言，任何时候任何或有负债的金额均应计算为根据当时存在的所有事实和情况可以合理预期变成 实际或到期负债的金额。

1.1.59

“SPA” 是指一方投资者（作为卖方）与另一方发行人（作为买方）之间签订的股票买卖协议，根据该协议，发行人 NAT应购买在本票据购买协议当天或前后签订的目标公司的所有已发行股本。

1.1.60

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体（a）其股票或其他所有权权益的总投票权的50％以上有权（不考虑是否发生任何突发事件）在有权指挥的一个或多个人（无论是董事、经理、受托人还是行使 类似职能的其他人）的选举中投票或导致管理层的方向及其政策在当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或 两者的组合直接或间接拥有或控制；前提是，在确定由他人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前者 “合格股份” 性质的任何所有权权益均不得被视为未偿还或 (b) 属于第 1-3 条第 (3) 款所指的 datterselskap《挪威公司法》。

1.1.61

“税收” 或 “税收” 是指任何政府机构对任何人征收、征收、征收、预扣或评估的任何性质的当前或未来税款、征税、关税、评估、收费、保费、费用、扣除额或预扣额（包括 备用预扣税），不论由何人征收、征收、征收、预扣或评估，以及与此有关的所有利息、罚款、增值税或其他负债 。

1.1.62

“目标公司” 指（i）TROLL HOUSING AS，一家根据挪威法律注册成立和存在的私人有限责任公司，企业 注册号为911 678 608；以及（ii）TYDAL DATA CENTER AS，一家根据挪威法律注册并存在的私人有限责任公司，商业注册号为927 050 188。

1.1.63

“终止日期” 是指在收盘前的任何时候终止SPA的日期（如果有）。

1.1.64

“美元” 和/或 $ 表示美元是美利坚合众国的合法货币。

1.2

会计和其他条款

1.2.1

除非本文另有明确规定，否则此处未另行定义的所有会计术语的含义均应符合公认会计原则。

1.2.2

为了确定本票据购买协议中规定的任何发生或支出测试的遵守情况，任何因此产生或支出的金额（以美元（$）以外的货币发生或支出的范围内）均应根据该货币的彭博货币页面上显示的汇率转换成美元，或者，如果该货币未提供此类汇率，则参照其他公认的公开服务 } 用于显示投资者可能合理选择的汇率，或者，如果不提供此类服务，则以投资者合理满意的其他基础为准。

2.

笔记

2.1

票据承诺和发行

2.1.1

承诺

2.1.2

发行和转换

(a).

根据本协议的条款和条件，每位投资者分别同意在截止日期购买、出售和向投资者交付A-1系列票据、A-2系列票据、A-3系列票据、 A-4系列票据、A-5系列票据、A-6系列票据、A-7系列票据、A-8系列票据、A-9系列票据、A-10系列票据备注、A-11 系列票据、A-12 系列票据、A-13 系列票据、A-14 系列票据、 A-15 系列票据、A-16 系列票据、A-17 系列票据、A 系列-18票据、A-19系列票据、A-20系列票据、A-21系列票据、A-22系列票据、A-23系列票据、A-24系列票据、A-26系列票据、A-27系列票据、A-28系列票据、A-29系列票据和A-30系列票据（统称 “票据”），金额等于该投资者票据 承诺。根据本条款2.1.2（a）发行并随后偿还或预付的任何票据均不得再借或重新发行。每位投资者的票据承诺应在截止日立即终止，且不采取进一步行动，此前该日购买的票据金额等于该投资者票据承诺（如果有）的 生效。根据本协议发行的票据应证明根据本协议出售的所有票据的本金以及发行人每次向投资者购买和出售票据的日期和本金 ，以及以本金支付的每笔款项或预付款，在每种情况下，发行人应根据第2.2.1条记录由此产生的未付本金余额总额（包括资本化 利息）。

(b).

在遵守本协议条款和条件的前提下，发行人和投资者同意，在截止日期，(a) SPA第2条第 (iii) 小节规定的总额为15,000,000美元的投资者应收账款 应通过以美元兑美元为基础发行票据（“转换”）来全额支付。为了在收盘 日到来时立即自动进行转换，发行人应根据每位投资者的票据承诺，按比例向投资者发行总额等于15,000,000美元的票据。根据本条款 2.1.2 (b) 发行并随后偿还或 预付的任何票据均不得再借或重新发行。每位投资者的票据承诺应在（a）转换生效后的截止日期和（b）终止日期（以较早者为准）立即终止，无需采取进一步行动。根据本协议发行的 票据应证明发行人根据本协议出售的所有票据的本金和发行人每次向投资者购买和出售票据的日期和本金，以及以 账户支付的每笔款项或预付款，在每种情况下，发行人应根据第2.2.1条记录由此产生的未付本金余额总额（包括资本化利息）。

(c).

票据的购买和出售应在收盘（“收盘”）时进行，同时进行SPA的收盘。或者，可以在满足或免除成交条件时双方可能以书面形式商定的其他地点、时间 或日期以数字方式进行结算。

(d).

在满足或豁免本文规定的先决条件后，发行人将在收盘时交付以投资者名义发行的票据。票据的付款应按照SPA的规定并受其约束，以目标 公司的股本的形式转移给发行人。发行人不得收到任何其他票据付款。

2.2	债务证据、登记册、投资者账簿和记录、票据

2.2.1

发行人应保留向其交付的每份转让协议的副本和一份登记册，以记录投资者的姓名和地址、承诺和每位投资者根据本协议条款不时购买的票据（及其中规定的利息） 的本金（“登记册”）。经合理的事先书面通知后，登记册应随时可供投资者和抵押代理人查阅 。发行人应在登记册中记录票据、每笔转让和假设以及票据本金的每笔还款，在没有明显错误的情况下，任何此类记录均应是决定性的 ，对发行人和每位投资者具有约束力；前提是未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误均不影响发行人对任何票据的义务。发行人应在收到任何投资者的通知后，立即 更正登记册中的任何错误。双方打算将本票据购买协议中票据或与之相关的任何权益视为以《美国国税法》第163 (f)、871 (h) (2) 和881 (c) (2) 条及其下的任何法规（以及任何后续条款）所指的 “注册形式” 发行和维护，包括但不限于美国 财政条例第 5f.103-1 条 (c) 项所指的) 拟议法规第 1.163-5 节（及任何后续条款）以及本票据购买协议的条款应解释为使这种意图生效的方式。

2.2.2

如果任何损坏的票据被交还给发行人，或者如果有任何票据丢失或被盗，发行人收到的证据证明其对该票据的所有权以及销毁、丢失或被盗感到满意，则发行人应发行替代票据。如果发行人要求 ，则相应的投资者必须提供无抵押的赔偿，发行人认为这足以保护发行人免受更换票据后可能遭受的任何损失。

2.2.3

每张票据均应带有基本以下形式的图例：

2.3

利息

2.3.1

除非本文另有规定，否则票据本金的利息（包括已资本化并添加到票据未偿还本金余额中的任何利息）应计利息，但是 不包括还款日，利率等于每年6.0％（“票面利率”）。

2.3.2

每张票据的应计利息应不迟于每月的第30天以现金分期到期支付。

2.3.3

本协议规定的应付利息应以每年360天为基础计算，每种情况都应根据应计期间的实际天数计算。在计算任何票据的利息时，应包括该票据的发行日期 ，该票据的付款日期应排除在外。

2.4

违约利息

2.4.1

违约事件发生后和持续期间，票据以及在适用法律允许的范围内，本协议下所欠的任何费用或其他款项，应按超过本协议规定的票据年利率的5.0％计息（包括 根据债务人救济法提起的任何诉讼的申请后利息）。按默认利率支付的所有利息应按需以现金支付。 支付或接受本条款 2.4.1 中规定的违约利率不是及时付款的允许替代方案，也不构成对任何违约或违约事件的豁免，也不构成对抵押代理人或任何投资者的任何 权利或补救措施的豁免。

2.5

抵押代理费

2.5.1

发行人应按规定的金额和时间向抵押代理人支付抵押代理人费用信函中另行商定的费用和开支。

2.5.2

此类费用应在支付时全额赚取，并且不得以任何理由退还（除非发行人与抵押代理人之间明确约定）。

2.6

偿还票据；终止承诺

2.6.1

票据连同本协议所欠的所有其他款项，应在到期日以现金支付。

2.6.2

票据应随时预付，无溢价或罚款。票据的所有预付款均应根据每位投资者的票据份额按比例支付。为避免疑问，(i) 前述 不应阻止投资者加快履行本协议规定的义务或行使抵押文件或法律允许的其他任何补救措施，以及 (ii) 加速后以票据支付的任何款项不应被视为 票据的预付款。

2.7

关于付款的一般规定

2.7.1

发行人支付的所有本金、利息、费用和其他义务均应以即时可用资金以美元支付，无需抗辩、补偿、抵销或反诉，不受任何限制或条件，不得扣除任何 扣除或预扣款，并在不迟于上午11点交付给投资者，至迟于到期日或指定日期登记册中规定的该投资者的指定支付账户，无需出示或交出任何票据或 在上面作任何注释，除非发行人提出书面要求在支付或预付任何票据的全额付款后，每位投资者应在提出要求后合理地 立即向发行人交出此类票据以供取消；投资者在此之后在该到期日收到的资金应视为发行人已在下一个工作日支付。

2.7.2

与任何票据本金有关的所有付款均应伴随所偿还本金的应计利息以及与已偿还或 预付的本金有关的所有其他应付金额。

2.7.3

每当规定根据本协议支付的任何款项应在非工作日到期时，该款项应在下一个工作日支付，并且这种延期应包括在本协议下支付的 利息或本协议下的承诺费的计算中。

2.8

税收；预扣税等

2.8.1

发行人根据本协议和其他票据文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的所有款项（适用法律要求的除外）均应免费支付，且不扣除任何税款或预扣任何税款。如果适用法律要求发行人或任何其他人从发行人根据任何票据文件向投资者支付或应付的任何款项中扣除或预扣任何税款：

(a).

该人得知任何此类要求或任何此类要求的任何变更后，应尽快将该要求或任何此类要求的任何变更通知投资者；

(b).

发行人应在缴纳罚款之日之前缴纳或促使支付任何此类税款，此类款项应代表该投资者并以该投资者的名义为自己的账户支付（如果向发行人强加了支付责任）（如果对该类 投资者征收了该责任）；

(c).

发行人的应付金额应增加到必要的程度，以确保在扣除、预扣或付款后，投资者在到期日收到的金额等于在未要求或进行此类扣除、预扣或付款的情况下本应收到的金额 ；以及

(d).

发行人根据本条款2.8.1向政府机构缴纳任何税款后，发行人应尽快向每位投资者交付该政府 机构开具的证明此类付款的收据的原件或核证副本、申报此类付款的申报表副本或其他使其他受影响方合理满意的此类扣除、预扣或付款以及汇款给 相关税收或其他权力。

2.8.2

发行人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何当前或未来的邮票、法院或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税款或 任何其他消费税或任何其他消费税或税款，这些税收或因本票据购买协议或任何其他票据文件的执行、交付、履行、执行或登记而产生的任何其他消费税或税款。

2.8.3

发行人特此赔偿并同意使抵押代理人和每位投资者免受预扣税的损害，这些预扣税仅限于以其身份持有票据或抵押代理人以及由此产生的任何合理 费用或由这些人应付或支付的与之相关的任何合理 费用，无论相关政府机构是否正确或合法地申报了此类税款或费用。发行人应在投资者或抵押代理人提出要求之日起十天内向每位 投资者和抵押代理人（视情况而定）付款或偿还款项。 投资者或抵押代理人向发行人交付的关于此类付款或负债金额的证明应是决定性的，没有明显的错误。

3.

先决条件

3.1

截止日期

3.1.1

在任何情况下，每位投资者在截止日期提供票据承诺和购买票据的义务均须在 截止日期当天或之前满足或根据第10.5条豁免以下条件：

3.2

水疗中心关闭条件

3.3

备注文档

3.3.1

每位投资者应收到发行人和每位相关证券 提供商最初签署（或由投资者酌情以电子方式执行）和交付的以下每份票据文件的足够副本：

(a).

本票据购买协议；

(b).

笔记；

(c).

股份质押协议；以及

(d).

彼此的备注文件必须在截止日期执行和交付。

3.4

组织文件；任职情况

3.5

组织和资本结构

3.6

政府授权和同意

3.7

抵押品

3.8

财务报表

3.9

法律意见

(a).

Seward & Kissel LLP — 抵押代理人的美国法律顾问；

(b).

TSMP Law LLP — 抵押代理人的新加坡法律顾问；以及

(c).

Mourant Ozannes（开曼）有限责任公司——开曼群岛抵押代理人的法律顾问。

3.10

费用和开支

3.11

结业证书

3.12

不提起诉讼

3.13

银行条例

3.14

陈述和保证

3.15

无默认值或违约事件

3.16

偿付能力证书

4.

陈述和保证

4.1

普通的

4.2	组织；必要的权力和权限；资格

4.2.1

发行人和每个证券提供商；

(a).

根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式注册或组织、有效存在且信誉良好，

(b).

拥有所有必要的权力和权力，可以拥有和经营其财产，按照目前和拟议的方式开展业务，签订其作为当事方的票据文件，进行由此设想的交易 ，并根据本协议发行票据，以及

(c).

有资格在其资产所在的每个司法管辖区开展业务且信誉良好（只要相关司法管辖区存在这种良好信誉的概念），并在必要时开展业务和 业务，但不具备此种资格或信誉良好的司法管辖区除外，不具备如此资格或信誉良好的司法管辖区没有产生或无法合理预期会产生重大不利影响。

4.3

正当授权

4.4

没有冲突

4.4.1

发行人和每位证券提供商对其作为当事方的票据文件的执行、交付和履行，以及票据文件所设想的交易的完成，不会：

(a).

违反发行人或其任何子公司任何组织文件的任何规定；

(b).

在任何重大方面违反适用于发行人或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或法规的任何规定，或任何法院或其他政府机构对发行人 或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令；

(c).

与发行人或其任何子公司的任何合同义务发生冲突、导致违约或构成（应及时通知或延迟或两者兼而有之）的违约，除非合理预计不会产生重大 不利影响；

(d).

导致或要求对发行人或其任何子公司的任何重大财产或资产设立或施加任何留置权；

(e).

导致任何违约、违规、暂停、撤销、减损、没收或不续期适用于其重大业务或任何重要财产的任何材料许可、执照、授权或批准；或

(f).

根据发行人或其任何子公司的任何重大合同义务，要求股东、股东、成员或合伙人的任何批准或同意，但 将在截止日期当天或之前获得并以书面形式向投资者披露的此类批准或同意除外。

4.5

政府同意

4.6

约束性义务

4.7

不利诉讼等

4.8

政府法规

4.9

某些费用

4.10

偿付能力

4.11

担保权益

4.12

私募发行

5.

肯定契约

5.1

普通的

5.1.1

发行人和每家证券提供商承诺并同意，从截止日起直到全额支付所有债务，发行人和每位证券提供商应促使其每家子公司履行以下所有 承诺：

5.2

财务报表和其他报告

5.2.1

除非下文另有规定，否则发行人将在发行人的网页或美国证券交易委员会的网页上提供以下信息：

(a).

发行人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的资产负债表 以及该财季以及从当时的本财年开始至该财政季度末的相关未经审计的收益、股东权益和现金流报表，无论如何应在每个财年的前三（3）个财政季度结束后的30天内，立即提供，全部以合理的 细节编制，并根据公认会计原则编制（此类财务报表除外）可能（i）需要进行正常的年终审计调整，（ii）不包含根据公认会计原则可能需要的所有附注），以及 证明，财务报表公允地反映了发行人的财务状况；以及

(b).

一旦可用，无论如何都应在每个财政年度结束后的120天内，

(i)

发行人及其子公司截至该财年末的资产负债表以及该财年发行人的相关收益、股东权益和现金流表，以及 财务报表公允地反映了发行人及其子公司的财务状况的证明；以及

(ii)

关于此类合并财务报表，一份由发行人选出的具有公认国家地位的独立注册会计师的有关报告。

5.3

信息

5.3.1

发行人应；

(a).

立即以书面形式将任何违约或违约事件以及为补救措施而采取的措施（如果有）告知每位投资者；

(a).

应任何投资者的要求，报告发行人票据的余额（尽其所知，经过适当和适当的查询）；

(b).

应任何投资者的要求，向每位投资者发送发行人任何法定通知的副本，包括但不限于与合并、分拆和减少发行人股本或权益有关的通知；

(c).

如果发行人和/或票据被评级，请告知每位投资者其和/或票据的评级，以及该评级的任何变化；以及

(d).

在合理的时间内，提供投资者可能合理要求的有关发行人和子公司的业务、资产和财务状况的信息。

5.4

书籍和记录

5.4.1

发行人将而且将促使其每家子公司，

(a).

随时在发行人首席执行官办公室保留发行人及其子公司所有账簿和记录的副本，以及

(b).

保留足够的记录和账簿，在账簿中充分、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。

5.5

遵守法律

5.6

有关抵押品的信息

5.6.1

发行人、证券提供商和/或目标公司的任何变动，发行人将立即向抵押代理人提供书面通知：

(a).

法定名称，

(b).

企业标识或

(c).

纳税人识别号码（如果相关）。

5.6.2

如果不这样做会产生重大不利影响，发行人和每位证券提供商应在所有重大方面获得、维护和遵守在 本票据发布之日开展业务所需的任何授权、批准、许可和同意的条款。

5.7

保险

5.8

知识产权

5.9

承认善意债务

5.10

进一步的保证

(a).

目标公司按照其正常和正常业务流程开展业务，遵循截止日期之前的相同商业原则和惯例，或 发行人与投资者商定的其他协议；

(b).

目标公司的所有交易和整个运营均以商业条款进行，以符合目标公司的最佳商业利益；以及

(c).

目标公司维持其当前的供应商和客户合同，并在当前条款到期时尽最大努力延长所有供应商和客户合同，并寻求新的商机，以维持和 增加毛利。

6.

负面盟约

6.1

普通的

6.1.1

发行人和每家证券提供商承诺并同意，在抵押期内，发行人和每位证券提供商应履行以下所有契约，并应促使其每家子公司履行以下所有契约：

6.2

目标公司的治理

6.2.1

投资者代表有权任命每家目标公司的董事会主席以及每家目标公司的董事会大多数成员。

6.2.2

发行人和每位证券提供商（以及（如果相关）其每家子公司）特此不可撤销地任命投资者代表为其事实上的受托人，拥有完全的替代权，以：

(a).

作为证券提供商的代表出席目标公司的所有股东大会并进行投票，并在此类股东大会上对证券提供商及其关联公司当时拥有的所有股份进行投票， 和证券提供商不得行使对此类股票的表决权；

(b).

行使与股份相关的所有权利，包括但不限于召集股东大会和免除与之相关的通知和其他要求的权利，投资者代表拥有行使此类权利和权力的唯一和 专有权利和权限；

(c).

签署、执行、盖章、交付、填写股东大会、契约、转让、保证、协议、文书、通知或行为中的任何会议中的任何空白部分或以其他方式完善投资者代表在行使其任何权力或履行本协议规定的发行人和证券提供商义务时可能认为是权宜之计；

(d).

收取与抵押品相关的所有已支付或应付的股息和其他分配，此类股息将存放在投资者代表作为证券持有的单独银行账户中（投资者可以 为此目的指定单独的托管代理人），如果发行人违约本票据购买协议，则用作抵押债务的抵消；以及

(e).

在任何投资者代表认为合适的情况下，签署、签署、参与和执行与上述有关的所有其他行动；以及

6.2.3

根据本第6.2条授予的授权书仅用于保护抵押品中投资者的利益，不要求投资者代表行使任何权力。在 挪威法律允许的范围内，担保提供商在安全期结束之前不得撤销此项任命，如果此类委托书在安全期内的任何时候被撤销或到期， 安全提供商在此不可撤销地承诺向律师补发和/或续订此类委托书，以使此类委托书在任何时候都是最新的、有效的、可执行的。

6.3	不出售目标公司的股本

6.4

目标公司不出售资产

6.5

留置权

(a).

任何目标公司的股本（根据股份质押协议设立的此类留置权除外）；或

(b).

对于任何目标公司的任何种类的任何财产或资产（包括与货物或应收账款有关的任何文件或工具），无论是现在拥有还是将来收购的任何收入或利润， 或提交或允许就任何目标公司的任何此类财产、资产、收入或利润提交任何融资报表或其他类似留置权通知或允许其继续有效；

6.6

限制性付款

6.6.1

任何目标公司均不得直接或间接申报或支付任何股息，也不得直接或间接地进行任何其他分配（通过减少资本或其他方式），无论是现金、财产、证券还是其组合 ，也不得直接或间接地赎回、购买、报废或以其他方式以价值收购（或允许发行人的任何子公司购买或收购）其任何股权或预留 用于任何此类目的的任何金额，除非投资者以书面形式批准他们唯一的自由裁量权。

6.6.2

发行人不得也不得允许其任何子公司直接或间接促使任何目标公司；

(a).

如果是次要债务（统称为次要债务）（或与上述有关的任何再融资债务）（或与上述有关的任何再融资债务）的本金或利息，或同意或提议直接或间接地支付或进行任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）的本金或利息 与发行人及其子公司有关，相关目标公司本身除外；

(b).

除非投资者自行决定以书面形式批准，否则创建、承担、假设或允许对其任何资产存在任何留置权。

7.

违约事件

7.1

违约事件

7.1.1

以下任何一种或多种情况或事件均构成违约或违约事件：

(a).

发行人失败

(i)

在到期时支付任何本金，

(ii)

支付本协议要求支付的任何利息和费用，或

(iii)

就本协议项下或任何其他附注文件下应付的费用、赔偿金或任何其他应付款项支付任何必要的款项，

(b).

备注文档下的其他默认值

(i)

在截止日期发生之前，

(A)

发行人或任何证券提供商在履行或遵守本票据购买协议第 5 条中包含的任何条款时均应违约，且此类违约行为在 （以较早者为准）之后的15天内不得得到补救或免除：

(B)

发行人或任何证券提供商应违约履行或遵守此处或任何其他票据文件中包含的任何条款，但本条款7.1的任何其他小节中提及的任何此类条款除外， 此类违约行为在以下两者中较早者之后的60天内不得得到补救或免除：

(ii)

在截止日期当天及之后，发行人或任何证券提供商均应违约履行或遵守此处或任何其他票据文件中包含的任何条款，本条款7.1任何其他小节中提及的 除外，并且在 (i) 发行人高级管理人员得知此类违约后的六十天内，不得纠正或免除此类违约行为，或 (ii) 发行人收到 抵押代理人或所需投资者发出的此类违约通知；前提是不遵守第 5.8 条应立即构成违约事件；或

(c).

非自愿破产；指定接管人等：

(i)

根据目前或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中，具有司法管辖权的法院应下达有关发行人的救济法令或命令，该法令或命令不予执行；或任何其他类似的救济 应根据任何适用的联邦、州、省或地区法律予以批准；或

(ii)

应根据目前或以后生效的任何债务人救济法，对发行人提起非自愿诉讼；或对发行人或其全部或大部分财产具有类似权力的法院的任命接管人、清算人、扣押人、 受托人、托管人或其他对发行人或其全部或大部分财产具有类似权力的官员的法令或命令；或者应出现临时非自愿任命发行人全部或大部分财产的收款人、受托人或 其他托管人；或应针对发行人的任何实质性财产签发扣押令、执行令或类似程序， 本条款 (ii) 中描述的任何此类事件应持续六十天，而不会被解雇、抵押或解雇；或

(d).

自愿破产；指定接管人等

(i)

发行人或其任何子公司应就其下达救济令，或应根据任何现行债务人救济法（或任何其他适用的破产、破产或类似法律）启动自愿诉讼，或应同意根据任何此类法律下达非自愿救济令，或同意根据任何此类法律下达非自愿救济令，或同意任命或收款人、受托人或其他托管人占有 其全部或大部分财产；或发行人或其任何子公司应为债权人的利益进行任何转让；或

(ii)

发行人或其任何子公司在债务到期时应无法或普遍失败，或应以书面形式承认无力偿还债务；或发行人董事会（或类似的管理机构）或其任何 子公司应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第7.1.1（c）条中提及的任何行动；或

(e).

任何涉及总金额超过5,000,000美元的最终金额判决，但以以下范围为限：

(i)

对于有偿付能力和无关联的保险公司已确认的承保范围，保险的承保范围不足；以及

(ii)

不是由发行人按照董事会的指示采取行动或不作为直接造成的，

(f).

发行人和/或证券提供商未能履行第5.1至5.10条和第6.1条规定的承诺以及此类违约行为不得在以下两者中较早者之后的30天内得到补救或免除：

(i)

发行人的高级管理人员意识到此类违约，或

(ii)

发行人收到投资者关于此类违约的通知

7.2

补救措施

(a).

宣布所有未偿还票据的未付本金的全部或任何部分、所有应计和未付的利息以及根据本协议或任何其他票据文件到期或应付的所有其他款项立即到期并且 支付；无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，发行人和每位证券提供商特此明确放弃所有这些内容；

(b).

代表自己行使票据文件或适用法律赋予他们的所有权利和补救措施；

7.3

权利不是排他性的

8.

抵押代理

8.1	抵押代理人的任命、角色和权限

8.1.1

特此任命Nordic Trustee AS为本协议和其他票据文件下的抵押代理人，每位投资者特此授权Nordic Trustee AS以此类身份根据本协议条款和 其他票据文件行使、行使和执行投资者在行使合理附带的范围内行使、行使和执行与发行人、义务或其他任何相同内容相关的任何及所有其他权利和救济措施由特别授权的权利和补救措施的抵押代理人由抵押代理人根据本协议或任何其他票据文件的条款行使。

8.1.2

抵押代理人特此同意根据此处和其他票据文件（如适用）中包含的明确条件采取行动。本第8条的规定仅为抵押代理人、投资者和 其他有担保方的利益着想，发行人和每个证券提供商不应享有作为其中任何条款的第三方受益人的任何权利。在履行本协议规定的职能和职责时，抵押代理人应仅作为投资者的代理行事 ，不承担也不应被视为已经承担了与发行人或其任何子公司之间或为发行人或其任何子公司承担的任何代理或信托义务或代理或信托关系。

8.2

权力和职责

8.2.1

每位投资者不可撤销地授权抵押代理人代表该投资者采取行动，行使本协议及其他附注文件中根据本协议及其条款特别委托或授予抵押代理人 的权力、权利和补救措施，以及与之相关的合理附带权力、权利和补救措施。抵押代理人应仅承担此处和其他附注文件中明确规定的职责和责任 。抵押代理人可以行使此类权力、权利和补救措施，并由或通过其代理人或雇员履行此类职责。由于本协议或任何其他 票据文件，抵押代理人不得与任何投资者建立信托关系。除非此处或其中明确规定，否则此处或任何其他票据文件，无论明示或暗示，均无意或不应被解释为向抵押代理人强加本协议或任何其他票据文件中与 有关的任何义务。

8.2.2

抵押代理人应充当票据文件下的 “抵押代理人”，每个有担保方特此不可撤销地指定并授权抵押代理人充当该担保方的代理人，以 获取、持有和执行发行人或其任何子公司授予的任何和所有抵押品留置权以担保任何债务，并附带合理的权力和自由裁量权。在不限制前述内容概括性的前提下，投资者以及通过接受抵押文件的好处，任何其他有担保方特此明确授权抵押代理人 (i) 在所需投资者的指导下， 执行与抵押品（包括与抵押品相关的任何修正、补充、修改或联合）和有担保方权利的所有文件（包括发行和次级协议）以及有担保方与 尊重这一点，正如所考虑和遵循的那样本协议和抵押文件的条款，并承认并同意，抵押代理人的任何此类行动均对有担保方具有约束力，并且 (ii) 在所需投资者的指导下，协商、 以担保方的身份进行谈判、执行或解决任何影响担保方的索赔、诉讼或程序，这些谈判、执行或和解将对每个有担保方具有约束力。 此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个担保方特此向抵押代理人授予执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件 所需的委托书。

8.2.3

抵押代理人的职责本质上应是机械和管理性的；由于任何票据文件，抵押代理人不得与任何投资者或任何担保方建立信托关系。在不限制前述内容概括性的前提下，在本协议或其他附注文件中对抵押代理人使用 “代理人” 一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务 。相反，该术语仅作为市场惯例使用，其目的仅在于建立或反映独立订约方之间的代表关系。

8.3

指令

8.3.1

抵押代理人应：

(a).

在遵守下文第8.3.4段的前提下，根据所需投资者向其发出的任何指示，行使或不行使作为抵押代理人赋予其的任何权利、权力、权限或自由裁量权；以及

(b).

如果根据上文 (a) 分段行事（或不作为），则不对任何作为（或不作为）承担责任。

8.3.2

抵押代理人有权要求所需投资者发出指示或澄清任何指示，说明其是否应以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权限 或自由裁量权，除非收到这些指示或该澄清，否则抵押代理人可以不采取行动。

8.3.3

所需投资者向抵押代理人发出的任何指示均应优先于任何其他方发出的任何冲突指示，并将对所有担保方具有约束力。双方特此确认。

8.3.4

上述第8.3.1条不适用：

(a).

本协议中出现相反迹象时；

(b).

本协议要求抵押代理人以规定的方式行事或采取特定行动；以及

(c).

涉及任何保护抵押代理人以个人身份行使自身地位的条款，而不是保护其作为有担保方抵押代理人的作用的条款。

8.3.5

在未收到任何有关行使自由裁量权的指示的情况下，抵押代理人在行使票据文件下的权利、权力或权力时应考虑到所有有担保方的利益 。

8.3.6

抵押代理人在收到发行人可能自行决定要求的 （范围可能大于票据文件中包含的且可能包括预付款）的任何赔偿、现金抵押品和/或担保（以及任何适用的税款）之前，可以不按照所需投资者的任何指示行事。

8.3.7

在不影响第 9 条（抵押品的执行）和本第 8.3 条其余部分的规定的情况下，在没有指示的情况下，抵押代理人可以酌情采取行动（或避免 行事）。

8.4

抵押代理人的职责

8.4.1

抵押代理人在票据文件下的职责本质上完全是机械和管理性的。

8.4.2

抵押代理人应立即：

(a).

向投资者提供抵押代理人根据任何票据文件从任何证券提供商处收到的任何文件的副本；以及

(a).

将任何其他方交付给该方抵押代理人的任何文件的原件或副本转发给一方。

8.4.3

除非票据另有明确规定，否则抵押代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

8.4.4

抵押代理人应仅承担票据文件中明确规定的职责、义务和责任（不得暗示任何其他职责、义务和责任）。

8.5	对任何安全提供商均不承担信托责任

8.6

没有责任追究责任

8.7

与发行人的业务

8.8

权利和自由裁量权

8.8.1

抵押代理人可以：

(a).

依赖其认为是真实、正确和经过适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(b).

假设：

(i)

其从所需投资者那里收到的任何指示均根据票据文件的条款正式发出；

(ii)

除非收到撤销通知，否则这些指示尚未被撤销；以及

(iii)

如果它收到所需投资者的任何指示，要求其就抵押品采取行动，则票据文件中规定的所有适用条件均已得到满足；以及

(c).

依赖任何人的证书：

(i)

至于可以合理预期该人知道的任何事实或情况；或

(ii)

大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

8.8.2

抵押代理人可以假设（除非其以抵押代理人的身份收到相反的书面通知）：

(a).

未发生违约事件；

(b).

未行使赋予任何一方的任何权利、权力、权限或自由裁量权；以及

(c).

发行人发出的任何通知均代表所有安全提供商并在其同意和知情的情况下发出。

8.8.3

抵押代理人可以聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务并支付其费用。

8.8.4

在不影响上文第8.8.3段概括性的前提下，如果抵押代理人在 的合理意见中认为这是可取的，则抵押代理人可以随时聘请任何律师担任抵押代理人的独立法律顾问并支付其服务费用。

8.8.5

抵押代理人可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务（无论是由抵押代理人还是任何其他方获得的），对于因其依赖而给任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任， 概不负责。

8.8.6

抵押代理人、任何接管人和任何委托人均可通过其高级职员、员工、委托人、收款人和代理人就票据文件和抵押品采取行动，不得：

(a).

对任何此类人的任何判断错误负责；或

(b).

有义务监督任何此类人员因不当行为、疏忽或过失而造成的任何损失，或以任何方式承担责任，

8.8.7

除非本协议另有明确规定，否则抵押代理人可以向任何其他方披露其合理认为其作为担保受托人或其他在本协议下收到的任何信息。

8.8.8

尽管任何票据中有任何其他相反的规定，但如果抵押代理人认为或可能构成违反任何法律或法规或 违反信托义务或保密义务，则抵押代理人没有义务或不做任何事情。

8.8.9

尽管任何票据中有任何相反的规定，但抵押代理人没有义务在履行其职责、义务或 责任或行使任何权利、权力、权限或自由裁量权时花费自有资金或承担风险，也没有义务以其他方式承担任何财务责任，如果抵押代理人有理由认为此类资金的偿还或此类风险或责任的充足赔偿或担保，则抵押代理人没有义务花费或承担任何财务责任。

8.9

文件责任

(a).

抵押代理人、证券提供商或任何其他人就任何票据文件或 票据文件所设想的交易或与之相关的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息（无论是口头还是书面）的充分性、准确性或完整性；或

(b).

任何票据文件、抵押品或为预期、根据或与任何票据 文件或抵押品有关而达成、订立或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可执行性。

8.10

没有监视的义务

(a).

是否发生了任何违约事件；

(b).

关于任何一方履行、违约或任何违反其在任何票据文件下的义务的情况；或

(c).

是否发生了任何 Note 文档中指定的任何其他事件。

8.11

责任免除

8.11.1

在不限制下文第8.11.2段或任何票据文件的任何其他规定（不包括或限制抵押代理人、任何接管人或委托人的责任）的前提下，抵押代理人、任何接管人或任何委托人都不对 承担以下责任：

(a).

除非由重大过失或故意不当行为直接造成 ，否则由于根据任何票据或抵押品采取或不采取与之相关的任何行动而对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值减少或任何责任；

(b).

行使或不行使任何票据文件、抵押品或在 预期 或与之相关的任何票据文件、抵押品或与之相关的任何其他协议、安排或文件赋予其的任何权利、权力、权限或自由裁量权；

(c).

因执行或变现抵押品而产生的任何缺口；或

(d).

在不影响上文 (a) 至 (c) 段概括性的前提下，因以下原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减少或任何责任：

(i)

不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(ii)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

8.11.2

任何一方（抵押代理人、该接管人或该受托人（如适用）除外）均不得就抵押代理人、接管人或委托人可能对抵押代理人、接管人或委托人提出的任何索赔，或者该高级职员、雇员或代理人对任何票据或任何抵押品的任何行为或不作为提起任何诉讼。

8.11.3

本协议中的任何内容均不要求抵押代理人执行：

(a).

与任何人有关的任何 “认识你的客户” 或其他支票；或

(b).

对本协议所设想的任何交易在多大程度上可能对任何有担保方不合法的检查，

8.11.4

在不影响任何票据文件中排除或限制抵押代理人、任何接管人或委托人责任的任何其他条款的前提下，抵押代理人、任何接管人或委托人因任何票据单据或抵押品的 产生的或与 相关的任何责任均应限于最终经司法确定遭受的实际损失金额（参照抵押代理人违约之日确定， 收款人或委托人（如情况可能是），或者，如果较晚，则以损失发生的日期为准由于此类违约所致），但未提及抵押代理人、收款人或委托人（视情况而定）在任何时候都知道的任何会增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，无论抵押代理人、接管人或委托人（视情况而定）是否已被告知可能发生此类损失或损害，抵押代理人、任何接管人或受托人（视情况而定）均不对任何利润、商誉、商业机会或预期储蓄的损失，或 特别、惩罚性、间接或间接的损害承担责任。

8.12

更换抵押代理人

8.12.1

投资者可以自行决定更换抵押代理人，无需发行人批准。投资者的此类决定必须是一致的。

8.12.2

抵押代理人可以通过通知投资者代表辞职，在这种情况下，应根据本条款选举继任抵押代理人，由即将退休的抵押代理人发起。

8.12.3

如果抵押代理人破产，或者以其他方式永久无法履行其作为当事方的票据文件规定的义务，则抵押代理人应被视为已辞职，并应根据本条款任命继任抵押代理人 。

8.12.4

抵押代理人的变更只有在采取所有必要措施以有效替代即将退休的抵押代理人（包括但不限于将抵押品转让给继任抵押品 代理人）时才生效，并且即将退休的抵押代理人承诺毫不拖延地以一切合理的方式进行合作。从 变更生效起，即将退休的抵押代理人应免除与票据文件有关的任何其他义务，但仍应对其在担任抵押代理人期间采取或未能采取的任何行动承担责任。在变更发生之前，即将退休的抵押代理人仍有权根据票据文件获得任何福利和任何 未付费用或开支。

8.12.5

抵押代理人变更后，发行人和其他证券提供商应毫不拖延地以一切合理的方式合作，以继任抵押代理人取代即将退休的抵押代理人，并免除即将退休的 抵押代理人根据票据文件和任何其他文件承担的任何未来债务。

8.13

没有责任完善抵押品

(a).

要求向其存入任何证明、代表或构成任何证券提供商对任何抵押品所有权的任何契约或文件；

(b).

为任何票据文件或抵押品的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采性获得任何许可、同意或其他授权；

(c).

根据任何法律或法规登记、归档或记录或以其他方式保护任何抵押品（或任何抵押品的优先权），或将任何票据文件或抵押品的执行通知任何人；

(d).

采取或要求任何证券提供商采取任何步骤，完善其对任何抵押品的所有权，使抵押品生效，或为根据任何法律或法规创建任何辅助证券提供担保；或

(e).

需要与任何抵押文件有关的进一步保证。

8.14

抵押代理人保险

8.14.1

抵押代理人不负有以下义务：

(a).

为任何抵押品投保；

(b).

要求任何其他人维护任何保险；或

(c).

核实任何附注文件中包含的安排或维持保险的任何义务，

8.14.2

如果抵押代理人在任何保险单上被指定为受保方，则抵押代理人不承担因未向保险公司通报与此类保险公司承担的 风险有关的任何重大事实或任何其他信息而给任何人造成的任何损失、费用或损失，除非所需投资者以书面形式要求其这样做，并且抵押代理人在收到该请求后的十四天内没有这样做。

8.15

抵押代理人的授权

8.15.1

每位抵押代理人、任何接管人和任何受托人均可随时通过委托书或其他方式，在任何期限内将以其身份赋予其的所有或任何权利、权力、权限或自由裁量权委托给任何人。

8.15.2

这种授权可以根据任何条款和条件（包括次级委托的权力）作出，但须遵守抵押代理人、该接管人或该受托人（视情况而定）可能酌情认为 符合有担保方利益的任何限制。

8.15.3

任何抵押代理人、接管人或受托人均无义务监督任何此类委托人或 次级委托人的任何不当行为、疏忽或违约所造成的任何损害、费用或损失，或以任何方式承担责任。

8.16

其他抵押代理人

8.16.1

抵押代理人可以随时任命（并随后免职）任何人作为单独的受托人（或抵押代理人）或与其共同受托人（或共同抵押代理人）：

(a).

如果它认为这种任命符合有担保方的利益；

(b).

为了遵守抵押代理人认为相关的任何法律要求、限制或条件；或

(c).

用于在任何司法管辖区获得或执行任何判决，

8.16.2

任何以这种方式任命的人都应拥有 委任文书赋予或规定的权利、权力和自由裁量权（不超过根据票据文件赋予抵押代理人的权利、权力、权力和自由裁量权）以及职责、义务和责任。

8.16.3

就本协议而言，抵押代理人可能向该人支付的报酬，以及该人根据该任命履行其职能所产生的任何成本和支出（以及任何适用的税款）应视为抵押代理人产生的成本和开支。

8.17

接受所有权

8.18

终止信任

(a).

抵押文件担保的所有担保债务和所有其他债务均已全部并最终清偿；以及

(b).

根据票据文件，任何有担保方均无任何承诺、义务或负债（实际或或有的）向任何证券提供商预付款或提供其他财务便利，

(i)

本协议中规定的信托应清盘，抵押代理人应在没有追索权或担保的情况下解除所有抵押品以及抵押代理人在每份抵押文件下的权利；以及

(ii)

根据第8.12条（更换抵押代理人）辞职的任何抵押代理人应无追索权或担保地解除其在每份抵押文件下的所有权利。

9.

强制执行抵押品

9.1

执法指令

9.1.1

除非所需投资者另有指示，否则抵押代理人可以避免强制执行抵押品。

9.1.2

在抵押品已根据其条款强制执行的前提下，所需投资者可以指示抵押品代理人强制执行或不执行其认为 合适的抵押品。

9.1.3

抵押代理人有权依赖和遵守根据本第9.1条发出的指示。

9.2

执法方式

9.3

权利的放弃

9.4	仅通过抵押代理人执法

10.

杂项

10.1

通告

10.1.1

一般通知

(a).

除非此处另有明确规定，否则此处要求或允许向发行人、任何证券提供商或抵押代理人发出的任何通知或其他通信均应发送至 附表10.1.1或其他相关附注文件中规定的该人地址，对于任何投资者，应发送附表10.1.1中规定的地址或以书面形式向抵押代理人指明的地址。

(b).

当另一方确认收到时，本协议下的每份通知均应视为已收到。如果缔约方未确认收到，则通知或其他信息通报仍应视为已收到：

(i)

如果是手工送达或由信誉良好的国际隔夜快递公司寄出（已获得退货或送货收据），如果收件人在 17:00（欧洲中部时间）之前收到，且该日为工作日， 则在下一个工作日收到；以及

(ii)

如果在挪威境内发送，则需要 1（一）个工作日，或者如果寄往挪威境外，则在通过挂号或挂号邮件发送后 5（五）个工作日，要求退货或送达收据，预付邮费；以及

(iii)

如果通过电子邮件发送，前提是此类电子邮件在发送后的2（两）天内得到收件人的确认，并且始终保证自动回复电子邮件不构成对收件的确认。

10.2

开支

10.3

赔偿

10.3.1

除了2.8规定的赔偿（征税；预扣等）外，无论本文设想的交易是否完成，发行人同意为 抵押代理人及其关联公司及其各自的高级职员、合伙人、成员、投资者、顾问、代表、董事、受托人、员工和代理人（均为 “受保人”）进行辩护、赔偿并使其免受损害， 抵偿任何及所有赔偿责任；前提是，发行人对本协议项下的任何受保人不承担任何义务赔偿责任，前提是此类赔偿责任是由受保人严重的 过失或故意不当行为引起的，由有管辖权的法院在不可上诉的最终命令中裁定。如果本条款 10.3 中规定的辩护、赔偿和使其免受损害的承诺可能由于违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则发行人应缴纳适用法律允许支付和履行的最大部分，不承担任何进一步的责任， 用于支付和清偿受保人产生的所有赔偿责任或任何其他责任其中。

10.3.2

在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何 责任理论，就特别、间接、间接或惩罚性损害（相对于直接或实际损害）向任何其他方和该方各自的关联公司、董事、员工、律师或代理人提出任何索赔，并且彼此放弃任何索赔（无论索赔是否基于合同、侵权行为或规定的义务）由 产生、与之有关或以任何方式与此相关的任何适用的法律要求）协议或任何票据文件或此处或其中提及的任何协议或文书、此处或其中提及的任何协议或文书、本协议或 因此、任何票据或其收益的用途或与此相关的任何作为或不作为或事件，各方特此放弃、免除和同意不就任何此类索赔提起诉讼（以澄清 中有关Ins产生或支付的任何损害赔偿金的金额）向第三方或支付任何自付费用的受保人应被视为直接的实际损失）或任何此类损害赔偿，无论是否累积，也不论已知或怀疑 是否存在有利于它的损失。

10.4

不设抵消

10.5

修正案和豁免

10.5.1

在遵守第 10.5.2 条的前提下，未经发行人和投资者的书面同意 ，对票据文件任何条款的修改、修改、终止或豁免，或对任何证券提供商的任何偏离的同意，在任何情况下均不生效。

10.5.2

未经每位投资者的书面同意，如果修改、修改、终止或同意产生以下影响，则任何修改、修改、终止或同意均不生效：

(a).

延长或缩短任何票据的预定最终到期日；

(b).

降低任何票据的利率（根据第2.4条豁免任何票据的利率上调或根据本协议应付的任何费用除外）；

(c).

延长支付任何此类利息或费用的时间；

(d).

修改、修改、终止或放弃第 10.5.2 条的任何条款；

(e).

发行所有或基本上全部抵押品，票据文件中明确规定的除外；

(f).

免除发行人根据任何票据文件承担的任何义务。

10.5.3

除非抵押代理人以及第 10.5.1 条或第 10.5.2 条（如适用）中的 投资者以书面形式签署，否则对票据文件任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何证券提供商偏离票据的同意，均不对本协议或任何其他票据文件中抵押代理人的权利或义务或任何费用或其他应付金额产生不利影响；前提是抵押品 应向代理人提供任何修改、修改、终止、豁免的副本或同意发行人和任何投资者生效的任何票据文件。

10.5.4

任何放弃或同意仅在特定情况下和出于特定目的有效。在任何情况下，向任何安全提供商发出的通知或要求均不使该安全提供商有权在类似或其他情况下获得任何其他或 进一步的通知或要求。根据本第 10.5 条生效的任何修改、修改、终止、豁免或同意对未偿还时的每位投资者、每位未来 投资者具有约束力，如果由证券提供商签署，则对此类证券提供商具有约束力。

10.6	继任者和受让人；参与

10.6.1

本票据购买协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应确保本票据双方以及投资者的继承人和受让人的利益。未经投资者和抵押代理人事先书面同意，证券提供商不得转让或委托证券 提供商在本协议下的权利或义务及其中的任何权益。

10.6.2

发行人、证券提供商、抵押代理人和投资者应将登记册中列为投资者的人视为登记册中列出的相应承诺和票据的持有人和所有者 ，在任何情况下，任何此类承诺或票据的转让或转让均无效，除非生效转让或转让的转让协议已交付给 投资者并由其接受并记录在登记册中如第 10.6.4 条所规定，前提是发行人应在收到投资者已执行的转让协议后记录转让或转让。在进行此类记录之前，与适用承诺或票据相关的所有 款项均应归登记册中列为其所有者的投资者，在提出此类请求或给予此类 授权或同意时，在登记册中以投资者身份列出的任何人的任何请求、授权或同意均具有决定性，对相应承诺或票据的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力，没有明显错误，发行人应在收到通知后立即 更正任何此类错误投资者。

10.6.3

每位投资者都有权随时出售、转让或转让其在本票据购买协议下的全部或部分权利和义务，包括但不限于其持有 的全部或部分承诺或票据。

10.6.4

转让投资者及其受让人应签署转让协议、监管机构根据适用的 “认识您的客户” 和 反洗钱规则和法规要求的所有文件和其他信息，包括投资者或发行人根据该转让 协议的受让人可能需要向投资者交付的有关美国联邦预扣税事项合理要求的表格或证书。

10.6.5

发行人收到并接受正式签署和完成的转让协议、本协议要求的任何表格或证书以及记录和处理费后，应在登记册中记录该转让协议中包含的 信息，应立即通知每位投资者，并保留该转让协议的副本。

10.6.6

除了第10.5.3条允许的任何其他转让外，任何投资者均可对其欠该投资者的全部或任何部分票据和其他义务及其票据进行转让、质押和/或授予担保权益。

10.7

盟约的独立性

10.8	陈述、担保和协议的有效性

10.9	无豁免；补救措施累积

10.10

编组；预留款项

10.11

可分割性

10.12

多项义务；投资者权利的独立性质。

10.13

新闻稿及相关事宜

10.14

对应方

10.15

有效性

10.16

整合

11.

投资者陈述

12.

适用的法律和争议

12.1

适用法律

12.1.1

本票据购买协议以及协议各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

12.1.2

尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，但如果一方由律师代理，参与本协议或本 协议中提及或根据本票据购买协议签订的任何其他协议、契约或文件的签署和执行，并且委托书受挪威法律管辖，则对方特此确认并接受律师授权的存在和范围以及 的效力律师行使或声称行使权力的情况应受挪威法律管辖。

12.2

同意管辖权

12.2.1

因本协议或任何其他票据文件或任何义务而引起或与之相关的所有对发行人提起的司法诉讼均可在纽约州、县和 市有管辖权的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，发行人就其自身及与其财产有关的不可撤销地 (I) 普遍和无条件地接受此类法院的非专属管辖权和审判地；(II) 放弃为不便法庭进行任何辩护；(III) 同意任何此类法院的任何此类程序的所有程序均可通过挂号信或挂号信将请求的回执送至发行人提供的地址 根据第 10.1 条足以在任何此类情况下赋予发行人属人管辖权在任何此类法院提起诉讼，以其他方式在各个方面均构成有效和有约束力的服务；以及（IV）同意抵押品 代理人和投资者保留以法律允许的任何其他方式送达程序或在任何其他司法管辖区的法院对发行人提起诉讼的权利。

12.2.2

任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何及所有法律程序和任何其他通知如果通过挂号信或挂号邮件、要求的退货收据，或者通过任何其他方式或邮件发送（ 需要签名收据、预付邮资、按上文规定邮寄的方式发送），则对发行人具有效力。

12.2.3

本票据购买协议中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达程序的权利，或为在任何其他法院执行或执行任何 判决或其他和解而在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

12.3

豁免陪审团审判

12.3.1

本协议各方特此同意，放弃对基于本协议或任何其他票据文件或双方之间与本交易的 标的或正在建立的投资者/发行人关系有关的任何交易或根据本协议引起的任何索赔或诉讼理由的陪审团审判的各自权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易 标的有关的所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议各方均承认，本豁免是建立业务 关系的实质性诱因，双方均已依赖本豁免签订本协议，并且双方将在未来的相关交易中继续依赖该豁免。本协议各方进一步保证并声明，已经 与其法律顾问一起审查了该豁免，并且在与法律顾问协商后，它有意和自愿地放弃了陪审团审判权。本豁免不可撤销，这意味着不得以口头方式或 书面形式对其进行修改（专门提及本条款12.3并由本协议各方执行的共同书面豁免除外），本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改，或 任何其他票据文件或与本协议购买的票据有关的任何其他文件或协议。如果发生诉讼，本协议可以作为书面同意书提交法院审判。

发行人
为了并代表：-
BITDEER 科技集团
代表自己行事，也代表其每家子公司行事
姓名：	吴忌寒	/s/ Jihan Wu
标题：	董事
作为安全提供商
为了并代表：-
挪威的人工智能技术是
代表自己和每家目标公司行事
姓名：	王文光	/s/ 王文光
标题：	董事

抵押代理人
为了并代表：-
北欧受托人是
姓名：	奥拉夫·斯拉格斯沃尔德
标题：	授权签字人	/s/ 奥拉夫·斯拉格斯沃尔德

《投资者》
为了并代表：-
RENOL INVEST AS
作为 A-1 系列投资者
作为 A-2 系列投资者
作为 A-3 系列投资者
作为 A-4 系列投资者
作为 A-5 系列投资者
作为 A-6 系列投资者
作为 A-7 系列投资者
作为 A-8 系列投资者
作为 A-9 系列投资者
作为 A-10 系列投资者
作为 A-11 系列投资者
作为 A-12 系列投资者
作为 A-13 系列投资者
作为 A-14 系列投资者
作为 A-15 系列投资者
作为 A-16 系列投资者
作为 A-17 系列投资者
作为 A-18 系列投资者
作为 A-19 系列投资者
作为 A-20 系列投资者
作为 A-21 系列投资者
作为 A-22 系列投资者
作为 A-23 系列投资者
作为 A-24 系列投资者
作为 A-25 系列投资者
作为 A-26 系列投资者
作为 A-27 系列投资者
作为 A-28 系列投资者
作为 A-29 系列投资者
作为 A-30 系列投资者
姓名：	Lars Eivind Haugnes Naas	/s/ Lars Eivind Haugnes Naas
标题：	事实上的律师

《投资者》
为了并代表：-
BRYHNI.COM AS
作为 A-1 系列投资者
作为 A-2 系列投资者
作为 A-3 系列投资者
作为 A-4 系列投资者
作为 A-5 系列投资者
作为 A-6 系列投资者
作为 A-7 系列投资者
作为 A-8 系列投资者
作为 A-9 系列投资者
作为 A-10 系列投资者
作为 A-11 系列投资者
作为 A-12 系列投资者
作为 A-13 系列投资者
作为 A-14 系列投资者
作为 A-15 系列投资者
作为 A-16 系列投资者
作为 A-17 系列投资者
作为 A-18 系列投资者
作为 A-19 系列投资者
作为 A-20 系列投资者
作为 A-21 系列投资者
作为 A-22 系列投资者
作为 A-23 系列投资者
作为 A-24 系列投资者
作为 A-25 系列投资者
作为 A-26 系列投资者
作为 A-27 系列投资者
作为 A-28 系列投资者
作为 A-29 系列投资者
作为 A-30 系列投资者
姓名：	Haakon Bryhni	/s/ Haakon Bryhni
标题：	事实上的律师