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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 ☒
​​
由注册人以外的一方提交  ☐
选中相应的复选框：
 ☐
初步委托书
 ☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒
最终委托书
 ☐
权威附加材料
 ☐
根据 §240.14a-12 征集材料
维尔生物技术有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
 
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒
​​
无需付费
 ☐
​​
之前使用初步材料支付的费用
 ☐
​​
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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VIR 生物技术有限公司
 
欧文斯街 1800 号，900 号套房
加利福尼亚州旧金山 94158
年度股东大会通知
 
将于 2024 年 5 月 29 日举行
亲爱的股东：
诚挚邀请您代表董事会参加特拉华州的一家公司 Vir Biotechnology, Inc.（“公司”）的 2024 年年度股东大会（“年会”）。年会将于太平洋时间2024年5月29日星期三上午9点举行。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/vir2024参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上提供的 16 位控制号码才能虚拟参加年会。
正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行年会的目的如下：
1.
选举董事会在此提名的四名董事候选人，其任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。
2.
在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。
3.
批准审计委员会任命安永会计师事务所董事会为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
4.
妥善处理会议前提出的任何其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2024年4月1日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。
根据董事会的命令

 
Vanina de Verneuil，法学博士
秘书
 
加利福尼亚州旧金山
2024 年 4 月 19 日

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委托书摘要
​​
i
关于这些代理材料和投票的问题和答案
​​
1
提案 1—选举董事
​​
7
有关董事会和公司治理的信息
​​
14
提案 2——关于高管薪酬的咨询投票
​​
23
提案 3——批准独立注册会计师事务所的任命
​​
24
某些受益所有人和管理层的担保所有权
​​
26
高管薪酬
​​
29
与关联人的交易
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66
代理材料的持有量
​​
68
其他事项
​​
69

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委托书摘要
本摘要重点介绍了您将在本代理声明中找到的重要信息。由于这只是摘要，请在投票前查看完整的委托书。
年会信息
​
日期：
​​
2024年5月29日，星期三
​
​
时间：
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太平洋时间上午 9:00
​
​
地点：
​​
仅在 www.virtualShareholdermeeting.com/v
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​
录制日期：
​​
2024 年 4 月 1 日
​
投票事项和投票建议
投票问题
​​
板
建议
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页码
欲了解更多细节
提案 1—选举董事
​​
对于每位被提名人
​​
7
提案2——关于高管薪酬的咨询投票
​​
为了
​​
23
提案3——批准独立注册会计师事务所的任命
​​
为了
​​
24
公司治理事宜
我们致力于遵守最高的道德、商业诚信和公司治理标准，我们相信这将确保我们公司的管理符合股东的长期利益。我们的治理实践旨在建立和维护董事会和管理层的问责制，提供一个结构，使董事会能够设定目标和监督业绩，确保公司资源的有效使用并提高股东价值。有关更多信息，请参见 “有关董事会和公司治理的信息”。
我们对良好公司治理的承诺体现在以下实践中：
•
董事会独立性（11位董事中有9位是独立的）
•
独立董事会主席
•
独立董事定期举行执行会议，管理层或非独立董事不在场
•
100% 独立的审计、薪酬和提名及公司治理委员会
•
董事会更新惯例
•
年度董事会和委员会自我评估
•
强有力的公司治理指导方针和政策
•
董事会多元化（女性和少数董事占我们当前董事会的 45%）
•
多项回扣政策为薪酬委员会提供了除《多德-弗兰克法案》要求之外的额外补偿能力
•
董事和执行管理层的股票所有权指南
•
完善的董事会战略和风险监督职能
i

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ESG 声明
在Vir，我们有一个大胆的愿景——推动免疫系统改变生活。在科学的指导下，我们在免疫学和病毒学专业知识以及尖端技术的基础上坚持不懈地发展，开发变革性药物，以治疗和预防严重传染病和其他严重疾病，包括病毒相关疾病。我们的创新源于勇气和大胆的想法。我们以乐观和谦卑的心态对待每一天，认识到我们的优势在于旅程的多样性和相互学习的机会。
我们对ESG的承诺深深扎根于我们的文化中，并以人道主义原则和实践为基础。我们敏锐地意识到我们的相互关联性，我们有责任尽自己的一份力量来减少对环境的影响，培养一支多元化和包容性的员工队伍，维护最高的法律、经济和道德标准。
•
环境: 我们认识到不断变化的气候变化格局，致力于评估减少环境影响的做法，例如回收利用、减少浪费和节约能源。
•
社交: 我们非常重视思想的多样性，并坚定地致力于维护延伸到我们在世界各地的员工、患者、社区和合作者的多元化和包容性文化。
•
治理:我们坚持强有力的治理做法，对我们的高道德标准负责。我们坚持负责任的商业行为。
我们最近还通过了一项全面的人权声明，规定了适用于Vir及其子公司的标准。这些标准包括对我们对人权的承诺的描述，以及我们相关的合规工作、执法程序和治理实践。我们希望我们的供应商、供应商和供应链合作伙伴也遵守这些标准。我们的人权声明可在我们的网站www.vir.bio上向股东公布。我们网站上找到的信息未纳入本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。
我们的董事候选人
提案 1 — 选举董事
下面列出了每位二类董事候选人，您可以在第7页开头的 “提案1—董事选举” 部分中找到有关我们被提名人的更多信息。
姓名
​​
年龄
​​
从那以后一直是董事
​​
董事会委员会
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
​​
55
​​
2023
​​
没有
诺伯特·比绍夫伯格博士
​​
68
​​
新提名人
​​
补偿
和科学与技术*
拉米·法里德博士
​​
59
​​
新提名人
​​
审计
和科学与技术*
罗伯特·内尔森
​​
60
​​
2017
​​
提名
和公司治理
*
指明如果新被提名人在年会上当选为董事，将在哪些董事委员会任职。
高管薪酬问题
提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票
董事会建议股东在咨询基础上投票批准本委托书中描述的向公司指定执行官支付的薪酬（“按薪表决”）。有关向我们的指定执行官支付和发放的薪酬的详细信息可在第23页开头找到。
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我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。以下是我们的高管薪酬最佳实践要点。
•
招募并入职了几位新高管，包括我们的首席执行官：2023 年，我们招聘了几位高技能领导者（包括首席执行官和两名 NEO）加入我们的执行管理团队，并从公司内部晋升了其他人。
•
无需特殊的遣散安排即可实现领导层的平稳过渡：2023年，没有向任何离任的执行管理团队成员发放任何特殊的遣散费安排。
•
强有力的绩效薪酬一致：无论是通过我们的年度激励计划还是通过股权薪酬，每位指定执行官的大多数薪酬都是 “风险的”，与公司业绩挂钩。
•
整个 CD&A 中的其他披露：今年，我们在整个薪酬讨论和分析中扩大了披露范围，让股东更深入地了解薪酬决策的制定方式及其背后的理由。
我们的审计师
提案3 — 批准独立注册会计师事务所的任命
您将被要求投票批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。有关该提案的详细信息可以在第24页开头找到。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过互联网或电话进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。
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VIR 生物技术有限公司
 
欧文斯街 1800 号，900 号套房
加利福尼亚州旧金山 94158
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
 
将于 2024 年 5 月 29 日举行
关于这些代理材料和投票的问题和答案
为什么我会收到有关互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Vir Biotechnology, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Vir”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会，包括会议的任何休会或延期（“年会”）上投票。年会将于太平洋时间2024年5月29日星期三上午9点以虚拟方式举行。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/vir2024参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。您需要在通知或代理卡上提供16位数的控制号码，以便能够在年会期间对股票进行投票或通过互联网提交问题。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2024年4月19日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
我们为什么要举行虚拟年会？
今年，我们将使用虚拟形式举行年会，该年会将通过网络直播和在线股东工具进行。我们认为，虚拟格式使股东能够在全球任何地方全面、平等地参与，无需任何费用（与互联网接入相关的任何费用除外，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费），从而有助于促进股东的出席和参与。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）可以更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会期间与我们沟通，以便他们可以向董事会或管理层提问。我们欢迎股东提出问题和意见，并将在与年会业务相关的范围内并在时间允许的情况下回答年会期间提交的问题。
我需要做什么才能参加年会？
访问www.virtualShareholdermeeting.com/vir2024，您将能够在线参加年会，在会议期间提交问题，并在会议上以电子方式对股票进行投票。要参加年会，您需要在通知或代理卡上提供16位数的控制号码。年会网络直播将于太平洋时间2024年5月29日上午9点准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
谁可以在年会上投票？
只有在2024年4月1日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，共有135,843,977股已发行并有权投票的普通股。我们的登记股东名单将在年会前一天结束的十天内开放供任何股东审查。如果您想查看清单，请联系我们的秘书进行安排，联系我们的秘书，收件人：秘书，加利福尼亚州旧金山市欧文斯街1800号900号900号900号900号94158。
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登记股东：以您的名义注册的股票
如果在记录日，您的股票直接以您的名义在Vir的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写并归还可能邮寄给您的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会期间在线对股票进行投票。
我在投票什么？
计划对三个事项进行表决：
•
提案1：选举此处提名的四名董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职；
•
提案2：在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
•
提案3：批准审计委员会对安永会计师事务所董事会的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会对计划在年会上进行表决的每项事项有何建议？
董事会建议您投票：
•
“为了” 选举此处提名的四名董事候选人，其任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他们先前去世、辞职或免职（提案1）；
•
在咨询的基础上，”为了” 我们指定执行官的薪酬（提案2）；以及
•
“为了” 批准安永会计师事务所董事会审计委员会任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）。
如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。
我该如何投票？
您可以对 “任何” 董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。
投票程序相当简单：
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以在年会上进行在线投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求的代理卡通过代理卡进行投票
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我们可能会选择稍后交付。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线投票。
•
要在年会上进行现场投票，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/vir2024参加年会，股东可以在年会期间投票并提交问题（访问网站时请手里拿着通知或代理卡）。您需要通知或代理卡中包含的16位控制号码，以便能够在年会期间对您的股票进行投票。
•
要通过电话投票，请拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。系统将要求您提供通知卡或代理卡中的 16 位控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年5月28日晚上 11:59 之前收到，方可计算在内。
•
要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明填写电子代理卡或使用智能手机扫描通知上的二维码。系统将要求您提供通知卡或代理卡中的 16 位控制号码。您的互联网选票必须在东部时间2024年5月28日晚上 11:59 之前收到，才能计算在内。
•
要使用代理卡投票，只需填写、签署可能交付给您的代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果我们在年会之前收到您签名的代理卡，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是来自Vir的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上进行在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理申请委托表格。
提供互联网代理投票的目的是允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票说明的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
对于每项有待表决的事项，您对截至记录日营业结束时所拥有的每股普通股有一票投票。
如果我不投票会怎样？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年会上在线直播来投票，则您的股票将不会被投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。提案是 “例行提案” 还是 “非例行提案” 的决定将由纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或我们的独立代理机构Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）根据纽约证券交易所监管成员经纪公司的规则接收和列出股东选票。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “例行公事” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对被视为 “非例行” 的事项进行投票。我们预计，纽约证券交易所将把提案1和2视为 “非例行提案”，将提案3视为 “例行提案”，因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人将无法对提案1或2的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以对提案3进行投票。
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如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票， 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。
如果我退回签名的代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择，该怎么办？
如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股份将被投票（视情况而定），“赞成” 提案1所述的四名董事候选人的选举，“赞成” 批准提案2中描述的我们指定执行官的薪酬，以及 “赞成” 安永会计师事务所董事会审计委员会批准对我们的独立注册会计师事务所的任命如提案3所述，我们截至2024年12月31日的财政年度。如果在年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。此外，我们还聘请了悦诗风吟并购公司，通过邮件、电话和电子方式征集代理人。我们将向悦诗风吟并购公司支付约20,000美元的费用，外加这些服务的成本和费用。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
登记股东：以您的名义注册的股票
是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•
您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡；
•
您可以通过电话或互联网授予后续代理权；
•
您可以及时向我们的秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，地址为加利福尼亚州旧金山市欧文斯街 1800 号 900 套房 94158；或
•
您可以参加年会并在线投票（尽管出席年会本身不会撤销您的代理权）。计算在内的是您最新的代理卡、电话或互联网代理。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。
明年年会的股东提案和董事提名何时到期？
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条提交的股东提案必须不迟于2024年12月20日由我们的秘书收到，才有资格纳入与该会议相关的委托书和委托书。如果您希望在明年的年会上提交不包含在明年的代理材料中的提案（包括董事提名），则必须在2025年1月29日至2025年2月28日之间提交。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明以下内容
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《交易法》第14a-19条要求在2025年3月30日之前提供信息。还建议您查看我们于2023年3月2日发布的经修订和重述的章程（“章程”），其中包含与股东提案和董事提名提前通知有关的额外要求，包括《交易法》第14a-19条的要求。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举监察员进行计票，该检查员将分别计算提案 1 中有关选举董事的 “赞成”、“拒绝” 和（如果适用）经纪人不投票；对于关于批准高管薪酬的咨询投票的提案 2，投赞成、反对、弃权票，如果适用，则投反对票；对于批准审计委员会对安永会计师事务所任命的提案 3 P作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，投了 “赞成”、“反对” 的票弃权票，如果适用，还包括经纪人不投票。弃权票将计入提案2和3的总票数，在每种情况下，弃权票的效果与 “反对” 票相同。经纪人的无票将计入法定人数，但不计入任何提案的总票数。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，如果以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就纽约证券交易所或Broadridge视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。
批准每项提案需要多少票？
在董事选举方面，将选出通过远程通信出席年会或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人中获得最多的 “赞成” 票的四名被提名人。只有投赞成票才会影响结果。
提案2，即关于支付给公司指定执行官薪酬的咨询投票，要获得批准，必须获得通过远程通信出席年会或通过代理人出席年会并有权就此事进行表决的多数股份持有人的 “赞成” 票。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。假设纽约证券交易所或Broadridge（视情况而定）认为提案2是 “非例行的”，则由此产生的任何经纪商非投票都不会对此事产生任何影响。
要获得批准，提案3，即批准审计委员会任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得通过远程通信出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数股份持有人的 “赞成” 票。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。经纪商通常拥有对审计委员会任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的批准进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商不对提案3投票。
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东通过远程通信出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。截至记录日期，共有135,843,977股已发行且有权投票的股票。因此，至少67,921,989股股票的持有人必须通过远程通信出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。
只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在年会上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或通过远程通信出席年会或由代理人代表的多数股份的持有人均可将会议延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年度表格的四个工作日内提交该报告
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会议。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
如果我有任何问题，我应该联系谁？
如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，请通过以下方式联系银行、经纪商或其他持有您股票的代理人或我们的投资者关系部门：ir@vir.bio。
如果我在尝试访问或在年会期间遇到技术问题，该联系谁？
如果您在参加年会时遇到技术问题，将有技术人员为您提供帮助。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何技术问题，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。
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目录

提案 1
董事选举
董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。
董事会目前由11名成员组成。二级董事中有四名董事，其任期将在年会上届满：玛丽安·德贝克，理学硕士、博士、工商管理硕士、罗伯特·内尔森、罗伯特·佩雷斯和菲利普·夏普博士。德贝克博士和尼尔森先生已被董事会提名在年会上连任，还有两名新董事候选人——诺伯特·比绍夫伯格博士和拉米·费里阿里德博士。佩雷斯先生和夏普博士将在年会上选举继任者并获得资格后立即停止担任董事。代理人被选出的人数不得超过本委托书中提名的被提名人数。De Backer博士和Nelsen先生均为现任董事，董事会提名和公司治理委员会在年会上推荐所有四名董事候选人作为二类董事当选为董事会成员。每位董事候选人将在年会上当选，任期三年，直至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。如果当选，每位被提名人都同意担任董事，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。我们的政策是鼓励董事和董事提名人参加年会。当时在职的六名董事出席了公司2023年年度股东大会。
提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导我们的业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当的平衡。提名和公司治理委员会还力求在种族、性别、地域、思想、观点和背景的董事之间实现多元化和平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够通过多元化补充和加强其他成员技能的成员，同时还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，涉及每位现任董事和被提名人的具体经验、资格、特质或技能，这些经验使提名和公司治理委员会认为每个人都应在董事会任职。
每年，董事会都会考虑提名和公司治理委员会提出的董事候选人建议，并确定整个董事会及其个人成员的适当特征、技能和经验。除其他外，董事会评估董事或董事候选人任职的董事会或委员会的数量。董事会认识到，如果董事或董事被提名人在许多其他董事会或董事委员会任职，他或她履行其作为董事会成员的职责的能力可能会受到损害。此外，除其他外，董事会还考虑董事的相关专业知识，以便能够向管理层提供建议和指导，董事是否有足够的时间专门处理公司事务，董事是否在其领域表现出卓越表现，董事是否有能力做出合理的商业判断，董事是否有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验，以及董事是否承诺严格代表长期持续公司股东的长期利益。对于任期即将到期的现任董事，董事会审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害这些董事独立性的任何其他关系或交易。在提名尼尔森先生参加年会选举之前，提名和公司治理委员会和董事会评估了内尔森先生的地位，因为他目前在多家上市公司的董事会任职，担任ARCH Venture Partners, L.P的联合创始人和董事总经理。根据内尔森先生的证据，董事会得出结论，他在董事会继续任职符合我们股东的最大利益自2016年公司成立以来一直对公司的承诺，他的重大承诺作为一家企业，经验的广度和深度
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生物技术行业的资本家，包括在150多家公司的创建、早期采购、融资和发展中发挥了重要作用，其中许多公司的估值已超过10亿美元，他为我们的董事会带来了独特而多样的视角。董事会还考虑了这样一个事实，即内尔森先生已向董事会表示，他打算在不久的将来减少目前在其他上市公司的董事职位。董事会还认为，本委托书中提名的董事候选人的其他雇用或董事职位承诺不会妨碍他们为我们公司投入必要的时间和精力。
以下是每位被提名人、每位将在年会后继续任期的董事以及我们每位执行官的简要传记。
任期三年的选举候选人将在2027年年会上届满
Marianne De Backer，理学硕士，博士，工商管理硕士，55，自 2023 年 4 月起担任首席执行官和董事会成员。从2019年到2023年3月，De Backer博士曾担任跨国制药和生物技术公司拜耳制药的执行副总裁、制药战略、业务发展和许可/开放创新主管以及执行委员会成员。此前，从1991年到2019年，她曾在制药公司强生公司工作，最近担任全球业务和企业发展职务，包括制药集团全球并购运营和资产剥离副总裁以及传染病和疫苗业务发展主管。在此之前，她领导了欧洲的商业业务部门以及欧洲和美国的药物发现研究。德贝克博士目前担任非营利组织格拉德斯通基金会董事会的非执行董事。德巴克博士曾于2019年至2023年4月在美国上市生物技术公司Arrowhead Pharmicals Inc. 的董事会任职，并于2021年至2023年6月在美国上市生物技术公司Kronos Bio, Inc. 的董事会任职。De Backer 博士拥有布鲁塞尔自由大学分子生物学硕士学位、比利时根特大学工程与生物化学硕士学位和生物技术博士学位以及鹿特丹伊拉斯姆斯大学工商管理硕士学位。
提名和公司治理委员会和董事会认为，德巴克博士有资格在董事会任职，这要归功于她广泛的科学培训、商业头脑、在生物技术、医疗保健和制药行业的丰富知识和经验，以及她为维尔首席执行官一职带来的视角和经验。
诺伯特·比绍夫伯格博士现年68岁，自2018年起担任Kronos Bio, Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入 Kronos Bio 之前，Bischofberger 博士曾在吉利德科学公司担任研发执行副总裁兼首席科学官。Bischofberger 博士在 1986 年至 1990 年期间在基因泰克公司的 DNA 合成组担任高级科学家后，于 1990 年加入吉利德担任化学总监。在吉利德任职的28年中，Bischofberger博士主持了超过25种针对一系列严重疾病的药物的开发和批准，这导致了艾滋病毒和病毒性肝炎（包括乙型肝炎和丙型肝炎）等疾病的治疗方法的转变。Bischofberger博士是核心管理团队的一员，该团队将吉利德从没有收入的不到50名员工发展到收入为250亿美元的1万名员工。Bischofberger博士拥有苏黎世艾德根尼舍理工学院的有机化学博士学位，并在Syntex进行了类固醇化学的博士后研究。他还在马萨诸塞州剑桥的哈佛大学乔治·怀特塞德教授的实验室进行了其他有机化学和应用酶学研究。比舍夫伯格博士获得因斯布鲁克大学自然科学荣誉博士学位（2016 年）和贝勒医学院荣誉医学文学博士学位（2017 年）。比舍夫伯格博士当选为美国科学促进协会会员（2018年）。除Kronos Bio外，Bischofberger博士还担任美国上市生物制药公司Morphic Therapeic Inc. 的董事会、在医疗保健和农业生命科学领域具有核心竞争力的跨国上市公司拜耳股份公司的监事会以及Ginkgo Bioworks的生物制药顾问委员会成员。比舍夫伯格博士在拜耳股份公司的任命将于2024年4月26日结束，也就是维尔年会之前。
提名和公司治理委员会和董事会认为，由于Bischofberger博士的中后期临床开发和科学专长以及担任首席执行官和上市公司董事的经验，他有资格在董事会任职。
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拉米·法里德博士现年 59 岁，曾担任薛定格公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。他于 2002 年加入薛定格，帮助推进公司的计算平台和药物研发产品组合，同时担任越来越多的职务，之后于 2012 年成为董事会成员，2017 年成为首席执行官。法里德博士在实施重大战略举措（包括40多项研究合作和合资企业）方面发挥了关键作用，并带领公司完成了2020年的首次公开募股。法里德博士目前在Ajax Therapeutics, Inc.和美国上市生物制药公司Structure Therapeutics Inc. 的董事会任职。此前，他曾在Nimbus Therapeutics的董事会任职，该公司是他在2009年帮助创立的一家生物技术公司。他还曾在Morphic Therapeutive, Inc.的董事会任职。法里德博士目前在Morphic Therapeution的科学顾问委员会任职。法里德博士的职业生涯始于学术界，曾是罗格斯大学化学系的助理教授。他是宾夕法尼亚大学生物化学和生物物理系的国立卫生研究院博士后研究员，并获得了加州理工学院的化学博士学位。他是100多篇同行评审出版物的作者。
提名和公司治理委员会和董事会认为，法里德博士有资格在董事会任职，这要归功于他的计算和数据科学专业知识以及他担任首席执行官和上市公司董事的经验。
罗伯特·内尔森现年 60 岁，自 2016 年 4 月起担任董事会成员。内尔森先生于 1986 年与他人共同创立了风险投资公司 ARCH Venture Partners, L.P.，自 1994 年起担任董事总经理。内尔森先生自2018年9月起在Lyell Immunopharma, Inc.的董事会任职，自2018年10月起在萨那生物技术公司的董事会任职，自2020年9月起在Prime Medicine, Inc.的董事会任职，均为美国上市生物技术公司。尼尔森先生自2010年4月起担任药物研发公司华欣药业有限公司的董事长和董事会成员，自2018年6月起担任生物技术公司腾盛生物科学有限公司（均为香港上市公司）的董事长和董事会成员，目前在多家私营公司的董事会任职。内尔森先生曾在多家美国上市生物技术公司的董事会任职，包括2015年至2022年6月的德纳利治疗公司、2018年至2021年6月的Karuna Therapeutics, Inc.、2017年至2021年5月的Beam Therapeutics, Inc.、2011年至2020年12月的Unity Biotechnologics, Inc.、2007年至2017年6月的Fate Therapeutics, Inc.、从2007年到2014年6月的锡罗斯制药公司、从2007年到2014年6月的Fate Therapeutics, Inc. 2012 年至 2018 年 6 月，Sage Therapeutics, Inc. 从 2013 年到 2016 年 3 月，Juno Therapeutics, Inc. 从 2012018 年 3 月（直至被 Celgene Corporation 收购），2014 年至 2015 年 11 月的 Bellerophon Therapeutics, Inc.，2015 年至 2018 年 9 月，Sienna Biopharmaceuticals, Inc.，2018 年 1 月至 2018 年 12 月（首次公开募股之前），Gossamer Bio, Inc. 于 2018 年 1 月至 2018 年 12 月（首次公开募股之前），并于 2021 年至 2022 年 4 月担任特殊目的收购公司 Revolution Healthcare Acquisitals Corp. 的董事会他曾担任弗雷德·哈钦森癌症研究所和系统生物学研究所的受托人，并且是美国国家风险投资协会的董事会成员。Nelsen 先生拥有普吉特海湾大学经济学和生物学学士学位以及芝加哥大学工商管理硕士学位。
提名和公司治理委员会和董事会认为，由于内尔森在生物技术行业的风险投资经验，他有资格在董事会任职。
董事会建议
为每位指定提名人投票。
董事会继续任职至2025年年会
杰弗里·哈特菲尔德，66，自 2020 年 12 月起担任董事会成员。哈特菲尔德先生自2023年1月起担任Vividion Therapeutics, Inc.（“Vividion”）的董事长。Vividion 是一家私营生物技术公司，于2021年8月作为拜耳制药公司的独立子公司被收购。他曾在 2020 年 11 月至 2023 年 1 月期间担任 Vividion 的首席执行官。自2022年7月起，哈特菲尔德先生还担任私营生物技术公司罗马疗法公司的董事长。此前，他在2017年10月起担任Zafgen的首席执行官兼董事会成员，直到该公司于2020年5月收购Larimar Therapeutics, Inc.并从2004年3月起担任临床阶段的公共生物技术公司Vitae Pharmicals, Inc.（“Vitae”）的总裁、首席执行官兼董事会成员，直到2016年10月被Allergan plc收购。在加入Vitae之前，哈特菲尔德先生曾在BMS担任过多种高管职务，包括BMS的高级副总裁
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免疫学和病毒学部门，加拿大BMS总裁兼总经理兼美国市场准入负责人。哈特菲尔德先生此前曾在多家上市生物技术公司的董事会任职，包括在2020年10月收购Viridian Therapeutics并更名后不久的2017年8月至2021年6月的MiraGen Therapeutics, Inc.（董事长），2017年4月至2021年4月的aTyr Pharma, Inc.，在2014年11月被第一三共公司收购之前的Ambit Biosciences Corp.，以及Invivo Therapeutics，从 2016 年 10 月到 2018 年 12 月。他是普渡大学药学院的兼职教授，向博士生教授企业家精神，也是哈佛商学院布拉瓦特尼克生命科学创业奖学金的主要顾问委员会成员。哈特菲尔德先生拥有普渡大学药学院的药学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
提名和公司治理委员会和董事会认为，哈特菲尔德先生有资格在董事会任职，因为他在众多生物技术公司担任执行官和董事会成员具有丰富的经验。
赛拉·拉马萨斯特里现年48岁，自2019年9月起担任董事会成员。拉马萨斯特里女士自2009年4月起担任生命科学咨询有限责任公司的管理合伙人，该公司由她创立，旨在为生命科学行业提供战略建议、业务发展解决方案和创新的融资策略。拉马萨斯特里女士还在迈克尔·福克斯帕金森氏症研究基金会的行业顾问委员会任职，并担任欧洲预防阿尔茨海默氏痴呆和IMI-PEARL联盟的业务和可持续发展负责人。从1999年8月到2009年3月，拉马萨斯特里女士在投资管理公司美林证券公司担任投资银行家，在那里她帮助建立了生物技术业务，并负责发起并购、战略和资本市场交易。在加入美林证券之前，她于1997年7月至1998年9月在投资银行公司Wasserstein Perella & Co. 的并购组担任财务分析师。拉马萨斯特里女士目前在 Day One Biopharmaceuticals, Inc. 和 Mirum Pharmaceuticals, Inc.（均为美国上市生物技术公司）和 Glenmark 制药有限公司（一家在 BSE 和纽约证券交易所上市的制药公司）的董事会任职，此前从 2018 年起担任生物技术公司 Innovate Biopharmaceuticals, Inc. 的董事会成员，直到 2020 年与 RDD Pharmaceuticals Ltd. 合并 Repros Therapeals Ltd. 生物制药公司Tics Inc. 从 2013 年起直到 2018 年被 Allergan plc 收购，Cassava Sciences, Inc.生物制药公司，2013年至2020年，生物技术公司Sangamo Therapeutics, Inc.，2012年至2022年，生物技术公司，Akouos, Inc.，2020年至2022年被礼来公司收购（均为美国上市公司）。拉马萨斯特里女士以优异成绩获得经济学学士学位和斯坦福大学管理科学与工程硕士学位，以及剑桥大学管理学硕士学位，在剑桥大学担任生物科学企业计划的客座讲师，并在美国剑桥加州地区委员会任职。拉马萨斯特里女士还是阿斯彭研究所的健康创新者研究员和阿斯彭全球领导力网络的成员。
提名和公司治理委员会和董事会认为，拉马萨斯特里女士有资格在董事会任职，因为她在全球医疗保健投资银行和生命科学行业的战略咨询咨询方面拥有丰富的经验。
乔治·斯坎戈斯博士现年 75 岁，自 2017 年 1 月起担任董事会成员，并于 2017 年 1 月至 2023 年 4 月担任总裁兼首席执行官。从 2010 年 7 月到 2016 年 12 月，斯坎戈斯博士担任百健首席执行官和董事会成员。1996年10月至2010年7月，斯坎戈斯博士担任药物发现和开发公司Exelixis, Inc.（“Exelixis”）的总裁兼首席执行官。从1993年到1996年，斯坎戈斯博士担任生物技术公司拜耳生物技术的总裁，负责拜耳生物技术的生物产品的研究、业务开发、工艺开发、制造、工程和质量保证。在1987年加入拜耳生物技术之前，斯坎戈斯博士是约翰·霍普金斯大学的生物学教授。斯坎戈斯博士目前在美国上市的生命科学、诊断和应用化学分析公司安捷伦科技公司的董事会任职，此前曾于 1996 年至 2020 年在 Exelixis 的董事会任职。斯坎戈斯博士于2016年担任phRMA主席，并于2010年担任加州医疗保健研究所主席。他曾是全球联盟的董事会成员
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从 2006 年到 2010 年的结核病药物研发。斯坎戈斯博士目前在康奈尔大学董事会和加州大学旧金山分校监督委员会任职。Scangos 博士拥有康奈尔大学生物学学士学位和马萨诸塞大学微生物学博士学位。
提名和公司治理委员会及董事会认为，斯坎戈斯博士有资格在董事会任职，因为他作为科学家接受了广泛的培训，在生物技术、医疗保健和制药行业拥有丰富的知识和经验，以及他作为我们前总裁兼首席执行官所带来的视角和经验。
董事会继续任职至2026年年会
罗伯特·莫尔现年 56 岁，自 2016 年 9 月起担任董事会成员。自2016年10月以来，莫尔先生一直担任风险投资公司Alta Partners的董事总经理。2013年7月至2015年5月，莫尔先生担任比尔及梅琳达·盖茨基金会的高级顾问，该基金会是一家支持教育、世界卫生和减贫举措的私人基金会，并领导其全球健康风险投资计划。他分别于2008年9月至2013年6月和1996年6月至2008年7月担任风险投资公司Frazier Healthcare Ventures和Domain Associates的普通合伙人。自2018年以来，莫尔先生一直在美国上市生物技术公司泰拉生物科学公司的董事会任职。他目前还在以下私营生物技术公司的董事会任职：Affinivax, Inc.、eGenesis、Qihan Biotech和Sirenas, LLC，并担任私营生物技术公司Liquiglide, Inc. 的顾问。莫尔先生曾在以下美国上市公司的董事会任职：生物制药公司Achaogen, Inc.、制药公司Neothetics Inc.、医疗技术公司Glaukos公司、2007年被Advanced Medical Opticals收购的医疗器械公司IntraLase Corp. 和临床阶段的生物制药公司西耶纳生物制药有限公司。他还曾在以下私营生命科学公司的董事会任职：Carticept Medical, Inc.、Cartiva, Inc.、ESP Pharma, Inc.、Proxima Therapeutics, Inc.、NovaCardia, Inc.、Esprit Pharma, Inc. 和 Oceana Therapeutics, Inc.。One Revolution 和 “创新新诊断基金会”（FIND）的董事会。莫尔先生目前在生物技术创新组织（BIO）的董事会任职。他拥有米德尔伯里学院的生物学学士学位和弗吉尼亚大学达登工商管理学院的工商管理硕士学位。
提名和公司治理委员会及董事会认为，摩尔先生有资格在董事会任职，这要归因于他在临床阶段生物技术公司的董事会任职的经验、作为上市公司董事的丰富经验以及他在生命科学行业的投资经验。
珍妮特·纳波利塔诺现年 66 岁，自 2020 年 8 月起在董事会任职。纳波利塔诺女士从2013年9月起担任加州大学校长，直到2020年8月离职。在担任加利福尼亚大学校长之前，她曾于 2009 年至 2013 年担任美国国土安全部长，2003 年至 2009 年担任亚利桑那州州长，1998 年至 2003 年担任亚利桑那州司法部长，1993 年至 1997 年担任美国亚利桑那特区检察官。2010年，纳波利塔诺女士被授予弗吉尼亚大学托马斯·杰斐逊基金会法律奖章。2014年，纳波利塔诺女士被任命为加州大学伯克利分校高盛公共政策学院的终身教职员工。2015年，纳波利塔诺女士当选为美国艺术与科学院院士，并于2017年入选美国哲学协会。纳波利塔诺女士目前在美国法律学会理事会任职，自 2020 年 11 月起在美国上市通信技术公司 Zoom Video Communications, Inc. 的董事会和外交关系委员会任职。纳波利塔诺女士拥有圣塔克拉拉大学政治学学士学位（以优异成绩获得该大学的杜鲁门学者），也是该校的第一位女性告别演员，并获得弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。
提名和公司治理委员会和董事会认为，纳波利塔诺女士有资格在董事会任职，因为她在管理大型研究机构和担任过众多民选政府职位方面拥有丰富的领导经验。
Vicki Sato，博士现年 75 岁，自 2016 年 12 月起担任董事会主席。她于 2006 年 9 月至 2017 年 7 月在哈佛商学院担任管理实践教授，并于 2005 年 7 月在哈佛大学分子与细胞生物学系担任教授，直到
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2015 年 10 月。此前，她曾担任美国上市生物技术公司Vertex Pharmicals, Inc.（“Vertex”）的总裁，她于1992年加入该公司。在成为Vertex总裁之前，她曾担任首席科学官兼研发高级副总裁。在加入Vertex之前，佐藤博士曾在美国上市生物制药公司（“Biogen”）Biogen Inc. 担任研究副总裁。佐藤博士在以下美国上市公司的董事会任职：生物技术公司Allogene Therapeutics, Inc. 和生物技术公司Denali Therapeutics, Inc.，曾在全球生物制药公司（“BMS”）布里斯托尔迈耶斯施贵宝公司、跨国汽车供应商博格华纳公司、生物技术公司锡罗斯制药公司Perkinelmer的董事会任职, Inc.，一家生命科学诊断、发现和分析解决方案公司，一家精准基因医学 Akouos, Inc.公司。佐藤博士在拉德克利夫学院获得生物学学士学位，在哈佛大学获得生物学硕士和博士学位。她曾在加州大学伯克利分校和斯坦福医学中心进行博士后工作。
提名和公司治理委员会及董事会认为，佐藤博士有资格在董事会任职，这要归因于她担任高级管理人员和多家生命科学公司董事的经验，以及她对我们行业的了解。
埃利奥特·西格尔，医学博士，博士 72 岁，自 2020 年 7 月起在董事会任职。西格尔博士目前担任生命科学风险投资公司New Enterprise Associates医疗团队的高级顾问，并为部分生物制药公司提供咨询。此前，西格尔博士从 2004 年 10 月起担任 BMS 首席科学官兼研发总裁，直到 2013 年 6 月退休，并于 2011 年 3 月至 2013 年 6 月在董事会任职。西格尔博士于1997年加入BMS，在药物发现和开发领域担任过越来越多的职务，并在2001年9月至2013年6月期间担任执行委员会成员。在加入BMS之前，他曾担任基因组学公司墨卡托遗传学公司的研发副总裁兼首席执行官。西格尔博士自2014年起在美国上市临床阶段生物制药公司Adaptimmune Therapeutics plc的董事会任职，自2018年起在美国上市的免疫肿瘤学公司Surface Oncology, Inc.，自2018年起，在私人临床前阶段的Affinia Therapeutics Inc.担任董事会成员基因疗法公司，自2020年起，私营生物技术公司Tessera Therapeutics自2021年起。此外，西格尔博士是美国上市生物制药公司（“安进”）科学顾问委员会的共同主席，也是肖恩·帕克癌症免疫学研究所科学指导委员会的成员。西格尔博士曾担任Spark Therapeutics, Inc.和美赞臣营养公司的董事。Sigal 博士拥有普渡大学工业工程学士、硕士和博士学位以及芝加哥大学医学博士学位。他在加利福尼亚大学旧金山分校（“UCSF”）完成了内科和肺部医学的培训。他在加州大学旧金山分校心血管研究所接受了研究培训，并在加州大学旧金山分校医学系任教。
提名和公司治理委员会和董事会认为，由于他在生命科学行业的丰富经验和丰富的领导经验，西格尔博士有资格在董事会任职。
执行官员
下文列出了除德巴克博士以外的每位现任执行官的传记信息，德巴克博士的传记信息如上所述。
杰弗里（杰夫）卡尔卡尼奥医学博士现年63岁，自2023年5月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官。在加入我们之前，卡尔卡尼奥博士在强生创新（JJI）的所有三个部门担任领导职务，责任越来越大，包括在2011年至2023年期间担任传染病和疫苗全球交易主管和JLABS湾区负责人。他还在建立 JJI 的北美西部创新中心方面发挥了重要作用。此前，卡尔卡尼奥博士曾于2006年至2011年在Scale Venture Partners担任负责人和考夫曼研究员，并于2002年至2006年在一家风险投资支持的治疗公司担任首席商务官兼首席财务官。在此之前，卡尔卡尼奥博士曾在汉布雷希特和奎斯特担任研究分析师，并在麦肯锡公司担任管理顾问。卡尔卡尼奥博士拥有哈佛大学的生物学学士学位和哈佛医学院的医学博士学位，在那里他曾是扶轮社国际大使学者。他在加州大学洛杉矶分校完成了实习、住院医师、首席住院医师和临床药理学奖学金，至今仍是一名持牌医生。在他的整个职业生涯中，他曾担任过十几家生命科学公司的董事或董事会的观察员。
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Ann（Aine）M. Hanly，博士现年54岁，自2021年3月起担任我们的首席技术官，自2021年12月起担任我们的执行副总裁。在加入我们之前，Hanly博士于2012年2月至2021年3月在安进担任过多个职位，最近担任工艺开发副总裁，负责临床试验材料的临床制造和全球供应。在安进任职期间，她领导的团队推动了安进管道产品的商业化，并为正在进行的商业制造业务提供技术支持。在加入安进之前，她曾在制药公司辉瑞公司（前身为惠氏制药公司）工作了10多年，在分析研发、工艺开发、质量和产品供应战略方面，她担任的职责越来越多。Hanly 博士拥有北爱尔兰阿尔斯特大学的生物化学学士学位和物理有机化学博士学位。她在克雷顿大学医学院完成了博士后奖学金，之后加入了耶鲁大学和生物制药开发公司CuraGen Corporation的合作研究部门，担任首席科学家，使用各种分子生物学技术研究基因分离和后续确认。
李成现年53岁，自2023年3月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，李先生于2021年2月至2023年3月担任生物制药公司MorphoSys AG的首席财务官兼管理委员会成员。此前，他在2019年10月至2021年2月期间担任生物技术公司Sangamo Therapeutics, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，李先生于2005年至2019年10月在生物制药公司吉利德科学公司担任过各种职务，最近于2019年3月至2019年10月担任财务规划与分析及投资者关系高级副总裁。此前，李先生于二零一八年九月至二零一九年二月担任财务规划与分析及投资者关系副总裁，二零一六年六月至二零一八年八月担任投资者关系副总裁，二零一三年至二零一六年五月担任投资者关系高级董事。从2010年到2013年，李先生担任欧洲财务规划与分析主管，在此之前，他曾在2006年至2010年期间担任研发财务规划与分析主管。Lee 先生拥有加州大学尔湾分校文学士学位和南加州大学工商管理硕士学位。
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有关董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由其董事会确定的。董事会咨询我们的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家族成员与我们、高级管理层和我们独立注册会计师事务所之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会肯定地确定，除德巴克博士和斯坎戈斯博士外，我们所有现任董事都是纳斯达克适用的上市所指的独立董事，如果我们的董事候选人比绍夫伯格博士和法里德博士将是独立董事标准。在做出这一决定时，董事会发现，除了 De Backer 博士和 Scangos 博士外，这些人均未与我们存在实质性或其他取消资格的关系。
董事会领导结构
董事会设有独立主席佐藤博士，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，理事会主席具有指导理事会工作的强大能力。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了董事会监督我们业务和事务的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层的问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合我们和股东利益的能力。因此，我们认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的效率。
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董事会资格
经验和专长： 董事会负责根据其信托义务监督我们的业务。这项重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人才。我们认为，董事会是全面的，在相关观点和经验之间取得了平衡。2023 年，我们的提名和公司治理委员会代表董事会及其对持续更新董事会的承诺，对董事的技能和能力进行了审查，以确保董事会的集体专业知识与我们的公司战略保持一致。提名和公司治理委员会考虑的技能和能力如下所列。

 
然后，提名和公司治理委员会审查了每位董事被提名人和持续董事的主要技能和能力，如下表所示。董事会进一步审查了该表，得出结论，他或她有资格在董事会任职。本概要并非详尽列出每位董事和董事候选人的技能或对董事会的贡献，也不是董事会在评估中考虑的唯一因素。
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多样性： 我们的董事会努力在最广泛的意义上反映其成员的多元化，包括地域、性别、种族、年龄和经验各不相同的人。整体多元化是董事甄选和提名过程中的重要考虑因素。提名和公司治理委员会评估与年度提名程序以及新董事搜寻相关的多元化。截至2024年4月19日，我们的11名董事年龄在48至79岁之间，包括4名女性和3名少数民族。
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董事会多元化矩阵
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截至 2023 年 4 月 7 日
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截至 2024 年 4 月 19 日
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董事总数
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11
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第一部分：性别认同
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女
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男性
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非-
二进制
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没有
披露
性别
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女
​​
男性
​​
非-
二进制
​​
没有
披露
性别
​
​
导演
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4
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7
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0
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0
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4
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7
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0
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0
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第二部分：人口背景
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非裔美国人或黑人
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阿拉斯加原住民或美洲原住民
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亚洲的
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西班牙裔或拉丁裔
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夏威夷原住民或太平洋岛民
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0
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0
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0
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0
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0
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0
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白色
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0
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2
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6
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0
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0
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两个或更多种族或民族
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1
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LGBTQ+
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没有透露人口统计背景
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目录

人物： 董事会认为，董事会成员应具备成为一名有效董事所必需的个人素质，包括无可置疑的诚信、健全的判断力、合作精神以及对公司、股东、患者和其他群体的承诺。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的董事会各常设委员会管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。审计委员会有责任酌情考虑并与管理层和审计师讨论我们在财务风险管理、财务风险评估以及品牌和声誉风险评估方面的指导方针和政策，包括我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。此外，审计委员会还考虑与数据隐私、技术和信息以及网络安全相关的管理风险，包括（i）这些风险对我们的业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响，（ii）管理层为监控和减少此类风险而采取的措施，（iii）我们的信息治理政策和计划，以及（iv）可能对我们的隐私和数据安全风险敞口产生重大影响的重大立法和监管进展。薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬以及整体薪酬和福利策略、计划、安排、做法和政策相关的风险。提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。提名和公司治理委员会还监督并与管理层一起审查我们的主要法律合规风险敞口以及管理层为监控或减少此类风险而采取的措施，包括我们的程序和与风险评估和风险管理有关的任何相关政策。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。在审查我们的运营和公司职能时，董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，董事会全年定期审查与我们的业务战略相关的风险，这是其考虑采取任何此类业务战略的一部分。董事会还审查公司的ESG政策、目标和计划，包括公司在实现这些目标方面的进展。董事会通过了一份ESG声明，该声明可在我们的网站www.vir.bio上向股东公布。薪酬委员会监督公司与人力资本管理相关的实践、政策和战略的制定、实施和有效性，涉及招聘、选拔、人才发展和多元化、公平和包容性等事项。董事会及其委员会监督风险管理策略，而管理层则负责实施和监督日常风险管理流程，并就此类事项向董事会及其委员会报告。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，莫尔先生、纳波利塔诺女士以及夏普博士和西格尔博士分别在我们的薪酬委员会任职。在2023年任职的薪酬委员会成员中目前或自我们成立以来的任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。2023 年，我们没有任何执行官担任过任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。根据《交易法》第S-K条例第404项，在2023年任职的薪酬委员会成员目前没有或曾经有过任何需要披露的关系或交易。
董事会会议
董事会在上一财年举行了七次会议。除罗伯特·内尔森外，所有董事都分别参加了在他们担任董事或委员会成员的上一财年期间举行的董事会及其任职的委员会会议总数的75％，但罗伯特·内尔森除外，他出席了将近70％的此类会议。
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目录

有关董事会委员会的信息
董事会设有一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个科学和技术委员会。下表提供了上述每个董事会委员会 2023 年的成员资格和会议信息：
姓名
​​
审计
​​
补偿
​​
提名
和
企业
治理
​​
科学
和
科技
Vicki Sato，博士
​​
 
​​
 
​​
X
​​
X
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
杰弗里·哈特菲尔德
​​
X
​​
 
​​
X*
​​
 
罗伯特·莫尔
​​
X†
​​
X*
​​
 
​​
 
珍妮特·纳波利塔诺
​​
 
​​
X
​​
X
​​
 
罗伯特·内尔森
​​
 
​​
 
​​
X
​​
 
罗伯特·佩雷斯§
​​
X
​​
 
​​
 
​​
 
赛拉·拉马萨斯特里
​​
X*†
​​
 
​​
 
​​
 
乔治·斯坎戈斯博士
​​
 
​​
 
​​
 
​​
X
菲利普·夏普博士§
​​
 
​​
X
​​
 
​​
X
埃利奥特·西格尔，医学博士，博士
​​
 
​​
X
​​
 
​​
X*
2023 年的会议总数
​​
7
​​
6
​​
6
​​
4
*
委员会主席
†
“审计委员会财务专家”，定义见适用的美国证券交易委员会规则
§
在年会上选举继任者并获得资格后，佩雷斯先生和夏普博士将立即停止担任董事。
董事会已确定，2024年审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克适用的有关 “独立性” 的规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人行使独立判断的关系。
以下是董事会各委员会的描述。
审计委员会
董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会负责协助董事会监督我们的合并财务报表的完整性、我们独立注册会计师事务所的资格和独立性以及我们的内部财务和会计控制。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用（包括解雇）和监督，我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的业绩，评估其资格，并监督我们的审计参与团队合伙人的轮换情况。审计委员会还可以预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所提供任何拟议的允许的非审计服务以及此类服务的条款。审计委员会还准备审计委员会报告，美国证券交易委员会要求将其包含在我们的年度委托书中。
审计委员会由四位董事组成：拉马萨斯特里女士、哈特菲尔德先生、莫尔先生和佩雷斯先生。拉马萨斯特里女士担任审计委员会主席。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站www.vir.bio上查阅。董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条）。
董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，拉马萨斯特里女士和莫尔先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会对每项都进行了定性评估
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目录

拉马萨斯特里女士和莫尔先生各自的知识和经验水平基于多种因素，包括他们各自的正规教育以及担任财务和行政职务的经验。
董事会审计委员会的报告*
审计委员会与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了审计准则1301、与审计委员会沟通和美国证券交易委员会中概述的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
审计委员会
赛拉·拉马萨斯特里女士 （主席）
杰弗里·哈特菲尔德先生
罗伯特·莫尔先生
罗伯特·佩雷斯先生
薪酬委员会
薪酬委员会由四位董事组成：莫尔先生、纳波利塔诺女士以及夏普博士和西格尔博士。莫尔先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。董事会通过了书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站www.vir.bio上查阅。
除其他外，薪酬委员会的职能包括监督公司的整体薪酬战略和政策，包括批准我们的薪酬目标和首席执行官的薪酬。薪酬委员会还批准或建议董事会批准其他执行官和高级管理层的薪酬。此外，薪酬委员会审查所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、股权奖励、福利和其他津贴。薪酬委员会还评估和批准公司在公司宗旨和目标方面的业绩，或建议董事会批准，审查并向董事会建议向非雇员董事会成员支付或发放的薪酬类型和金额，并管理公司的股票期权计划、激励计划、奖金计划和类似计划。薪酬委员会监督公司与人力资本管理相关的实践、政策和战略的制定、实施和有效性，涉及招聘、选拔、人才发展和多元化、公平和包容性等事项。
薪酬委员会流程和程序
通常，薪酬委员会至少每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和薪酬委员会的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西咨询集团（“Semler Brossy”）协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会就其薪酬或个人绩效所作的任何审议或决定，也不得在场参加
*
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。
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目录

目标。薪酬委员会的章程允许薪酬委员会完全访问我们所有的账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权自费向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责所必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有批准任何此类顾问或顾问的合理费用和其他保留条款的唯一权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。
提名和公司治理委员会
董事会提名和公司治理委员会就公司治理、董事会组成、董事候选人的确定、评估和提名以及董事会委员会的结构和组成提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐公司治理指导方针。
提名和公司治理委员会由四位董事组成：哈特菲尔德先生、纳波利塔诺女士、尼尔森先生和佐藤博士。哈特菲尔德先生担任提名和公司治理委员会主席。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605 (a) (2) 条中定义）。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表、了解我们行业的能力，以及具有最高的个人诚信和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识，以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专注于我们的事务；在各自领域表现出卓越表现；有能力行使合理的商业判断；有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；具有不同的个人背景、视角和经验；适用法律的要求；以及承诺严格执行代表我们股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利，但须经董事会批准。根据董事会当前的构成、我们的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于我们当前的需求和董事会的当前需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化、年龄、技能和其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。董事会还认识到，如果董事在许多其他董事会或董事会委员会任职，他或她履行其作为董事会成员的职责的能力可能会受到损害。因此，根据我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会认识到，未经董事会批准，非雇员董事在其他上市公司董事会的任职人数通常不应超过四个；未经董事会批准，在我们的审计委员会任职的非雇员董事通常应在不超过两个上市公司董事会任职；担任其他上市公司执行官的非雇员董事通常不应超过一个上市公司董事会任职未经董事会批准。
对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及任何可能损害董事独立性的关系和交易。提名和公司治理委员会将考虑董事会每年在集体和个人基础上进行的自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。
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目录

通常，提名和公司治理委员会与管理层协商，使用搜索公司或其他顾问，通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事候选人。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。提名和公司治理委员会可以通过面试、问卷调查、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。提名和公司治理委员会甄选董事会成员的首要任务是确定哪些人能够通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进公司的利益。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东推荐的候选人的考虑方式将与其他来源的候选人相同。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下方式及时以书面形式向我们的秘书发出书面通知：位于加利福尼亚州旧金山欧文斯街1800号900号900号900号94158的Vir Biotechnology, Inc.为了及时起见，我们必须在2025年2月28日之前收到通知，并且不早于2025年1月29日；但是，如果年会日期早于2025年4月29日或迟于2025年6月28日，则我们必须在不早于120营业结束之前收到股东的通知 (i)第四年会拟议日期的前一天，以及 (ii) 不迟于90年中较晚的营业结束时间第四拟议年会日期的前一天或 10第四我们首次公开宣布年会日期的第二天。提交的内容必须包含章程第 5 节所要求的具体信息。有关我们董事提名要求的更多信息，请参阅章程。
董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站www.vir.bio上查阅。
科学和技术委员会
除其他外，科学和技术委员会负责：（i）监督我们的科学顾问委员会，（ii）审查科学和技术委员会对我们的技术、研发活动（包括我们的产品发现、临床前和临床开发计划）以及相关科学的看法并向董事会提供建议。科学和技术委员会的现任成员是佐藤博士、斯坎戈斯博士、夏普博士和西格尔博士。西格尔博士担任科学和技术委员会主席。
股东与董事会的沟通
董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向以下地址发送书面信函来进行沟通：收件人：秘书，加利福尼亚州旧金山市欧文斯街1800号900号900号900号94158。这些通信将由秘书审查，秘书将决定该来文是否适合提交给董事会或相关董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的沟通（例如广告和招标）。
商业行为与道德守则
我们通过了适用于所有高级职员、董事和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.vir.bio上查阅。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
公司治理指导方针
董事会通过了公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。《公司治理准则》还旨在调整
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目录

董事和管理层的利益与股东的利益。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选等方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬。董事会每年审查《公司治理准则》。公司治理准则可在我们的网站www.vir.bio上查阅。
套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止我们的员工、董事和指定顾问从事 “套期保值”、质押我们的证券作为普通股贷款或其他货币化交易的抵押品或以普通股进行借款。
多种回扣政策
2022年3月，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了一项回扣政策（我们的 “原始回扣政策”），涵盖向包括首席执行官和首席财务官和首席会计官在内的执行官支付的基于现金和股权激励的薪酬。该政策规定，如果 (i) 我们需要为截至保单生效之日或之后的期间编制会计重报表，以及 (ii) 董事会确定现任或前任执行官的作为或不作为助长了需要重报的情况，且该执行官的行为涉及故意不当行为或故意违反我们的规则或任何适用的法律或监管要求或在该执行官受雇期间的欺诈行为，我们将尽合理的努力向该执行官追回该执行官获得的任何基于激励的薪酬的全部或部分，该薪酬超过在我们需要编制重报表之日之前的三年内根据重报的财务报表向该执行官支付的薪酬。
此外，根据薪酬委员会的建议，董事会于2023年9月通过了一项符合纳斯达克上市规则5609中规定的要求的多德-弗兰克薪酬追回政策，该政策的副本包含在我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。董事会当时还决定维持我们最初的回扣政策，以及新的多德-弗兰克薪酬回收政策，并修改我们的原始回扣政策，以明确其广泛适用于所有基于激励的薪酬，包括年度现金激励和所有股权奖励（包括但不限于股票期权、年度现金奖励、时间限制性股票单位和作为薪酬发放的绩效归属限制性股票单位）。
因此，我们的多重回扣政策为薪酬委员会提供了额外的能力，可以在《多德-弗兰克法案》的要求之外收回薪酬。
股权所有权准则
2022年3月，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了适用于我们的非雇员董事和执行官的股权所有权准则，以进一步使我们的领导层的利益与股东的利益保持一致。股权所有权指导方针要求：（i）我们的首席执行官持有的普通股数量等于公允市值至少为其年基本工资的四倍和10万股股票中较小的一股；（ii）我们的每位其他执行官持有的普通股数量等于公允市场价值至少为其年基本工资和25,000股股票中较低者的普通股；（iii）我们的每位非雇员董事持有的普通股普通股股数等于公允股数目中较小的一股市值至少为其年度预付金现金部分的三倍和5,000股。在首次通过股权所有权指导方针之日任职的受保个人必须在2027年6月30日之前遵守该指导方针，新任命或当选的人员将有五年时间，自聘用、晋升或首次当选之日起（视情况而定）。以下形式的股权将计入所有权准则：直接拥有的股票以及基于股份的薪酬计划下的任何基础既得股权补助或账户余额。根据股权所有权准则，无论是既得还是未归属的期权，均不赋予任何价值。
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提案 2
 
关于高管薪酬的咨询投票
根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在咨询和不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。该提案通常被称为 “按工资”，是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的，该法案在《交易法》中增加了第14A条。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的指定执行官因实现我们的短期和长期财务和战略目标以及推动企业财务业绩和稳定而获得奖励。这些计划包含现金和股票薪酬的要素，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。
本委托书的 “高管薪酬” 部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2023年12月31日的财政年度做出的决定。我们 2023 年高管薪酬计划的亮点包括：
•
招募并入职了几位新高管，包括我们的首席执行官：2023 年，我们招聘了几位高技能领导者（包括首席执行官和两名 NEO）加入我们的执行管理团队，并从公司内部晋升了其他人。
•
无需特殊的遣散安排即可实现领导层的平稳过渡： 2023年，没有向任何离任的执行管理团队成员发放任何特殊的遣散费安排。
•
强有力的绩效薪酬一致：无论是通过我们的年度激励计划还是通过股权薪酬，每位指定执行官的大多数薪酬都是 “风险的”，与公司业绩挂钩。
•
整个 CD&A 中的其他披露：今年，我们在整个薪酬讨论和分析中扩大了披露范围，让股东更深入地了解薪酬决策的制定方式及其背后的理由。
正如我们在薪酬讨论与分析中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了绩效薪酬理念，该理念支持我们的业务战略，使高管的利益与股东的利益保持一致。董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现我们的短期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。同时，我们认为我们的计划不鼓励管理层过度承担风险。
董事会要求股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：
兹决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。
作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果不会推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会造成或暗示公司或董事会（或其任何委员会）信托职责的任何变化，也不会产生或暗示公司或董事会（或其任何委员会）的任何额外信托责任。但是，薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。根据我们董事会每年就高管薪酬进行咨询投票的政策，下一次此类投票将在2025年年度股东大会上进行。
通过远程通信或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票才能在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。假设纽约证券交易所或Broadridge（视情况而定）认为提案2是 “非例行的”，则由此产生的任何经纪商非投票都不会对此事产生任何影响。
董事会建议
对 “赞成” 提案投票 2.
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目录

提案 3
 
批准独立注册会计师事务所的任命
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的任命，供股东批准。安永会计师事务所自2017年以来一直在审计我们的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将安永会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，董事会审计委员会也可以在年内的任何时候自行决定任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益。
批准我们独立注册会计师事务所的任命，需要通过远程通信或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。经纪商通常拥有对审计委员会任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的批准进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商不对提案3投票。
首席会计师费用和服务
下表显示了我们的首席会计师安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用。
 
​​
财政年度已结束
 
​​
2023
​​
2022
 
​​
（以千计）
费用类别
​​
 
​​
 
审计费(1)
​​
$2,434
​​
$2,566
与审计相关的费用(2)
​​
—
​​
—
税费(3)
​​
—
​​
—
所有其他费用(4)
​​
—
​​
—
费用总额
​​
$2,434
​​
$2,566
(1)
审计费用包括主要与我们的财务报表的年度审计、季度审查以及与美国证券交易委员会注册报表和其他文件相关的服务相关的专业服务的费用。
(2)
安永会计师事务所在 2023 年和 2022 年没有提供任何与审计相关的服务。
(3)
安永会计师事务所在 2023 年和 2022 年期间没有提供任何税务服务。
(4)
2023年或2022年没有产生此类费用。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
预先批准的政策和程序。
在我们聘请安永会计师事务所提供非审计服务之前，审计委员会会预先批准安永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保这些服务的提供不会损害审计师的独立性。非审计服务可能包括与审计相关的服务、税务服务和其他非审计服务。
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目录

在以下情况下，上述预先批准要求不适用于非审计服务：
•
所有此类服务的总金额不超过我们在提供服务的财政年度内向安永会计师事务所支付的总费用的5％；
•
在进行相关业务时，此类服务未被认定为非审计服务；以及
•
在年度审计完成之前，应立即提请审计委员会（或其代表）注意并批准此类服务。审计委员会选择将预先批准权下放给审计委员会主席，以批准任何一项或多项个人允许的非审计服务，其估计费用不超过100,000美元，并调整任何个人服务的估计预批准费用门槛，最高为50,000美元。任何超过此类限额的服务都应事先获得审计委员会全体成员的批准。主席应报告在审计委员会下一次预定会议上获得的任何预先批准。
董事会建议
对 “赞成” 提案投票 3.
25

目录

某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至记录日期有关我们普通股所有权的某些信息，这些信息按以下方式列出：（i）每位董事和董事候选人；（ii）我们每位指定的执行官；（iii）我们所有执行官、董事和董事候选人作为一个整体；（iv）我们已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。
该表基于我们的高管、董事、董事候选人和主要股东提供的信息、向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G以及我们认为可靠的其他来源。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于记录日已发行的135,843,977股股票。用于计算每位上市受益所有人的所有权百分比的普通股数量包括该受益所有人持有的可在记录日起60天内行使或可转换的普通股标的期权或可转换证券的股份。被描述为 “拥有” 的股票是指每位上市人直接或间接拥有的普通股，四舍五入到最接近的整数。除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为Vir Biotechnology, Inc.，地址：加利福尼亚州旧金山市欧文斯街1800号900号900号94158。
受益所有人姓名
​​
的数量
股份
受益地
已拥有
​​
百分比
受益地
已拥有
超过 5% 的股东
​​
 
​​
 
贝莱德公司(1)
​​
16,864,579
​​
12.4%
SVF 耐力（开曼）有限公司(2)
​​
16,684,041
​​
12.3%
ARCH Venture Partners, L.P. 附属实体(3)
​​
12,916,663
​​
9.5%
先锋集团(4)
​​
12,297,139
​​
9.1%
葛兰素集团有限公司(5)
​​
8,550,954
​​
6.3%
State Street(6)
​​
6,912,082
​​
5.1%
 
​​
 
​​
 
被提名的执行官、董事和董事候选人
​​
 
​​
 
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士(7)
​​
456,357
​​
*
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士(8)
​​
41,559
​​
*
约翰娜·弗里德-纳德勒(9)
​​
93,726
​​
*
安（艾恩）汉利博士(10)
​​
130,831
​​
*
霍华德·霍恩(11)
​​
189,462
​​
*
李成(12)
​​
49,408
​​
*
Phillip Pang，医学博士，博士(13)
​​
264,819
​​
*
史蒂芬赖斯(14)
​​
8,840
​​
*
Vicki Sato，博士(15)
​​
1,595,877
​​
1.2%
杰弗里·哈特菲尔德(16)
​​
93,918
​​
*
罗伯特·莫尔(17)
​​
590,540
​​
*
珍妮特·纳波利塔诺(18)
​​
77,548
​​
*
罗伯特·内尔森(19)
​​
13,583,201
​​
10.0%
罗伯特·佩雷斯(20)
​​
136,584
​​
*
赛拉·拉马萨斯特里(21)
​​
109,505
​​
*
乔治·斯坎戈斯博士(22)
​​
4,610,991
​​
3.4%
菲利普·夏普博士(23)
​​
359,087
​​
*
埃利奥特·西格尔，医学博士，博士(24)
​​
85,812
​​
*
诺伯特·比绍夫伯格博士(25)
​​
—
​​
—
拉米·法里德博士(26)
​​
—
​​
—
所有现任执行官、董事和董事候选人作为一个整体（16 人）(27)
​​
21,921,218
​​
15.6%
*
表示实益所有权少于 1%。
(1)
仅基于截至2023年12月31日的信息，这些信息包含在贝莱德公司向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中
26

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2024 年 1 月 23 日。由贝莱德公司持有的16,864,579股股票组成。贝莱德公司拥有16,256,978股股票的投票或指导投票的唯一权力，也是处置或指导处置16,864,579股股票的唯一权力。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(2)
仅基于截至2023年12月31日的信息，这些信息包含在SVF Endurance（开曼）有限公司（“SVF Endurance”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的表格4中。SVF Endurance是该股的纪录保持者。SVF Endurance是软银愿景基金（AIV M1）有限责任公司（“SVF”）的全资子公司。SBIA UK由英国金融行为监管局授权和监管，专门负责制定与SVF投资的收购、结构、融资和处置有关的所有决策。SVF Endurance 的地址是 Walkers Corp Ltd.，位于乔治敦埃尔金大道 190 号 E9，大开曼岛 KY1-9008。
(3)
仅基于截至2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的为尼尔森先生提交的表格4中包含的信息。包括（i）ARCH Venture Fund IX, L.P.（“ARCH IX”）持有的5,626,008股普通股和（ii）ARCH Venture Fund IX Overage, L.P.（“ARCH Overage”）持有的7,290,655股普通股。作为ARCH IX的唯一普通合伙人，ARCH Venture Partners IX, L.P.（“ARCH IX LP”）可能被视为实益拥有ARCH IX持有的某些股份。ARCH IX LP宣布放弃ARCH IX持有的所有股份的实益所有权。作为ARCH Overage的唯一普通合伙人，ARCH Venture Partners IX Overage, L.P.（“ARCH IX Overage LP”）可能被视为实益拥有ARCH Overage持有的某些股份。ARCH IX Overage LP宣布放弃ARCH Overage持有的所有股份的实益所有权。作为ARCH IX LP和ARCH IX Overage LP的唯一普通合伙人，ARCH Venture Partners IX, LLC（“ARCH IX LLC”）可能被视为实益拥有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。ARCH IX LLC宣布放弃ARCH IX和ARCH Overage持有的所有股份的实益所有权。作为ARCH IX LLC的董事总经理，基思·克兰德尔、克林顿·比比和内尔森先生（董事会成员）（统称 “ARCH董事总经理”）均可被视为共享ARCH IX和ARCH Overage持有的股份的投票权和投资权，因此也可实益拥有这些股份。ARCH董事总经理宣布放弃ARCH IX和ARCH Overage持有的所有股份的实益所有权。ARCH、ARCH IX、ARCH Overage、ARCH IX LP、ARCH IX Overage LP、ARCH IX LLC和ARCH董事总经理的地址均为伊利诺伊州芝加哥西希金斯路8755号1025套房 60631。（2）仅基于截至2023年2月21日的信息，载于SVF Endurance（开曼）有限公司（“SVF Endurance”）于2月23日向美国证券交易委员会提交的表格4中，2023。SVF Endurance是软银愿景基金（AIV M1）有限责任公司（“SVF”）的全资子公司。SB Investment Advisers（英国）有限公司（“SBIA UK”）已被任命为另类投资基金经理（“AIFM”），根据《另类投资基金经理人指令》全权负责管理SVF，并由英国金融行为监管局相应授权和监管。作为SVF的AIFM，英国SBIA全权负责制定与SVF投资的收购、架构、融资、投票和处置有关的所有决策。SVF Endurance 的地址是 Walkers Corp Ltd.，位于乔治敦埃尔金大道 190 号，大开曼岛 E9 号，大开曼岛 KY1-9008。
(4)
仅基于截至2023年12月29日的信息，这些信息包含在先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中。由先锋集团持有的12,297,139股股票组成。Vanguard集团拥有对58,367股股票进行投票或指导投票的共同权力、处置或指示处置168,509股股票的共同权力和处置12,128,630股股票的唯一权力。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。
(5)
仅基于截至2021年12月31日的信息，这些信息包含在葛兰素史克公司于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中。由葛兰素史克公司的间接全资子公司葛兰素集团有限公司持有的8,550,954股股票组成。葛兰素史克公司的地址是英格兰米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号TW8 9GS。
(6)
仅基于截至2023年12月31日的信息，这些信息包含在State Street Corporation于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G中。由SSGA基金管理公司的母公司道富公司、道富环球顾问欧洲有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问信托公司和澳大利亚道富环球顾问有限公司持有的6,912,082股股票组成。State Street Corporation拥有对6,693,184股股票进行投票或指导投票的共同权力，以及处置或指导处置6,912,082股股票的共同权力。State Street Corporation的地址是州街金融中心，国会街1号，套房1，马萨诸塞州波士顿，02114-2016。
(7)
包括（i）德贝克博士直接持有的0股普通股和（ii）456,357股普通股在归属限制性股票单位和行使德贝克博士持有的可在2024年4月1日起60天内行使的股票期权。
(8)
包括（i）卡尔卡格诺博士直接持有的309股普通股和（ii）在归属限制性股票单位和行使卡尔卡尼奥博士持有的可在2024年4月1日起60天内行使的41,250股普通股。
(9)
自2024年3月31日起，弗里德尔-纳德勒女士在公司的雇用被非自愿终止。包括（i）弗里德尔·纳德勒女士直接持有的52,268股普通股和（ii）在行使弗里德尔·纳德勒女士持有的可在自2024年4月1日起60天内行使的股票期权后发行的41,458股普通股。
(10)
包括（i）汉利博士直接持有的39,695股普通股，（ii）汉利博士的配偶为其未成年子女的利益而持有的11.52股股票，以及（iii）在归属限制性股票单位和行使汉利博士持有的可在2024年4月1日起60天内行使的91,124股普通股。
(11)
自2023年4月28日起，霍恩先生在公司的雇用被非自愿终止。由霍恩先生直接持有的189,462股普通股组成。
(12)
包括（i）李先生直接持有的10,617股普通股和（ii）在归属限制性股票单位和行使李先生持有的可在2024年4月1日起60天内行使的38,791股普通股。
(13)
庞博士于 2024 年 3 月 31 日辞职。包括 (i) 庞先生直接持有的163,195股普通股和 (ii) 庞先生行使持有的可在2024年4月1日起60天内行使的股票期权时发行的101,624股普通股。
(14)
赖斯先生于 2023 年 7 月 21 日辞职。由赖斯先生直接持有的8,840股普通股组成。
(15)
包括（i）佐藤博士直接持有的1,309,324股普通股和（ii）286,553股普通股在归属限制性股票单位和行使佐藤博士持有的可在2024年4月1日起60天内行使的股票期权。
(16)
包括（i）哈特菲尔德先生直接持有的9,779股普通股和（ii）在归属限制性股票单位和行使哈特菲尔德先生持有的可在2024年4月1日起60天内行使的84,139股普通股。
(17)
包括（i）莫尔先生直接持有的32,656股普通股，（ii）在归属限制性股票单位和行使莫尔先生持有的可在2024年4月1日起60天内行使的股票期权后发行的61,994股普通股，以及（iii）Alta Partners NextGen Fund I, L.P.（“APNG I”）持有的495,890股普通股。APNG I 直接持有的股份由 Alta Partners NextGen Fund I Management, LLC（“APNG I Management”）间接持有，该公司是 APNG I 的普通合伙人。
27

目录

APNG I Management的董事总经理是莫尔先生、彼得·哈德森和丹尼尔·詹尼。APNG I管理层的董事总经理对APNG I持有的股份行使唯一的投票权和投资控制权。APNG I管理层的个人董事总经理放弃对APNG I持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益除外。
(18)
包括（i）纳波利塔诺女士直接持有的9,779股普通股和（ii）在归属限制性股票单位和行使纳波利塔诺女士持有的可在2024年4月1日起60天内行使的67,769股普通股。
(19)
包括（i）尼尔森先生直接持有的570,121股普通股，（ii）以恩佐家族信托的名义持有的33,893股普通股，其中尼尔森是受托人，（iii）在归属限制性股票单位和行使尼尔森持有的可在2024年4月1日起60天内行使的股票期权后发行的62,524股普通股，以及 (iv) 上述脚注 (1) 中披露的ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。内尔森先生是ARCH IX LLC的董事总经理，如脚注（1）所披露，他可能被视为实益拥有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。
(20)
包括（i）佩雷斯先生直接持有的9,779股普通股和（ii）在归属限制性股票单位和行使佩雷斯先生持有的可在2024年4月1日起60天内行使的126,805股普通股。
(21)
包括（i）拉马萨斯特里女士直接持有的4,592股普通股和（ii）104,913股普通股在归属限制性股票单位和行使拉马萨斯特里女士持有的可在2024年4月1日起60天内行使的股票期权。
(22)
包括（i）斯坎戈斯博士直接持有的29,739股普通股，（ii）2011年5月12日以斯坎戈斯-威尔逊家族信托基金名义持有的33,629股普通股，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受托人，（iii）乔治·斯坎戈斯2023年年金信托基金持有的175万股股份，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受托人，（iv）1,750,000股股份莱斯利·威尔逊 2023 年年金信托基金持有 50,000 股股票，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受托人 (iii) 以 Scangos 2018 孙辈的名义持有的 179,930 股普通股信托，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受托人，以及（viii）867,693股普通股可在归属限制性股票单位和行使斯坎戈斯博士持有的股票期权后发行，这些股票可在2024年4月1日起的60天内行使。
(23)
包括 (i) 夏普博士直接持有的115,147股普通股，(ii) 2008年4月11日以菲利普·夏普不可撤销信托基金名义持有的44,444股普通股 FBO 克里斯汀·凯里，其中夏普博士是受托人，(iii) 2008年4月11日以菲利普·夏普不可撤销信托基金名义持有的44,444股普通股 FBO Helena Sharp，其中夏普博士是受托人，（iv）以菲利普·夏普不可撤销信托的名义持有的44,444股普通股2008年4月11日FBO Sarah Brokaw，其中夏普博士是受托人，（v）110,608股普通股可供发行在归属限制性股票单位和行使夏普博士持有的可在2024年4月1日起60天内行使的股票期权后。
(24)
包括（i）西格尔博士直接持有的9,779股普通股，（ii）以Sigal Family Investments, LLC名义持有的10,000股普通股以及（iii）在归属限制性股票单位和行使西格尔博士持有的可在2024年4月1日起60天内行使的股票期权时发行的66,033股普通股。西格尔博士是西格尔家族投资有限责任公司的管理成员。
(25)
Bischofberger博士已被董事会提名在年会上当选为董事。
(26)
法里德博士已被董事会提名在年会上当选为董事。
(27)
包括脚注 (7)、(8)、(10)、(12) 和 (26) 中描述的股份，以及上表中未提及的执行官在自2024年4月1日起60天内可行使的限制性股票单位和行使股票期权后持有或可发行的股票。
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目录

高管薪酬
薪酬讨论与分析
概述
对于 Vir 来说，2023 财年是重要的转型之年。2023 年，我们应对了多项业务挑战，包括索特罗维单抗收入大幅下降以及我们评估 VIR-2482 用于预防甲型流感症状疾病的 2 期半岛试验的负面数据，同时应对了生物技术行业面临的普遍强劲阻力。在此期间，我们还进行了多次高级管理人员过渡，包括我们的创始首席执行官乔治·斯坎戈斯博士退休。
关于斯坎戈斯博士的退休，我们在董事会主席的领导下进行了全面的搜寻，结果玛丽安·德巴克博士被任命为我们的新任首席执行官，自2023年4月3日起生效。De Backer博士拥有超过30年的广泛国际领导经验，包括在全球扩张、创新技术许可、领导大型研究团队和商业业务以及执行多项数十亿美元的并购方面有着良好的往绩。在加入Vir之前，De Backer博士曾担任执行委员会成员，并担任拜耳集团制药部门的执行副总裁兼战略、业务发展和许可及开放创新全球负责人。在此之前，De Backer博士在强生公司的28年任期内曾担任过各种全球领导职位。我们的董事会将德贝克博士视为变革型领导者，他在高度科学和竞争激烈的治疗领域有着良好的成功记录，对全球不断变化的医疗环境有着深刻的理解，并坚定不移地致力于推动业务各个方面的创新。我们的董事会认为，这些特性对于推进我们的目标和推动未来股东价值至关重要。
在过去的一年中，De Backer博士组建了由具有丰富免疫学、传染病和商业化经验的高管组成的执行管理团队，包括在候选产品从早期研究到临床开发再到全球监管批准方面有着良好的往绩记录。执行管理团队的几名成员要么是外部聘用的，要么是内部晋升的，还有几位高管在2023年停止了在维尔的工作。在本委托书中讨论我们的指定执行官（我们的 “NEO”）时，我们将截至提交本委托书之日的现任指定执行官（我们的 “现任NEO”）与从公司过渡的指定执行官（我们的 “已故NEO”）区分如下：
当前的近地天体：
•
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士，我们的首席执行官兼董事
•
Sung Lee，我们的执行副总裁兼首席财务官
•
Jeffrey (Jeff) Calcagno，医学博士，我们的执行副总裁兼首席商务官
•
Ann (Aine) Hanly，博士，我们的执行副总裁兼首席技术官
已故的近地天体：
•
George Scangos，博士，我们的前首席执行官兼现任董事
•
Johanna Friedl-Naderer，我们的前执行副总裁兼首席运营官
•
Phillip (Phil) Pang，医学博士，我们的前执行副总裁兼首席医疗官
•
史蒂芬·赖斯，我们的前执行副总裁兼首席行政官
•
霍华德·霍恩，我们的前执行副总裁兼首席财务官
有关近期领导层变动的更多详细信息，请参阅下方标题为 “—首席执行官过渡” 和 “—其他指定执行官变动” 的章节。
鉴于高管层管理层的变动，从薪酬的角度来看，2023财年是一个非典型的一年。在这段过渡和波动时期，我们努力促进我们的利益
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目录

随着我们领导团队的发展，股东们专注于留住和适当补偿关键领导者的工作，同时继续不间断地推动业务向前发展。在这一重要的过渡年中，公司实现了2023年公司记分卡的大部分目标，并在多个领域实现了超额交付，这一事实证明了德贝克博士在担任首席执行官期间的领导能力，也证明了我们新的执行管理团队和全体员工的力量和承诺。
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）讨论了我们2023年高管薪酬决策所依据的薪酬理念、政策和计划。本节概述了与这些决定相关的因素，以及在截至2023年12月31日的财政年度中如何向我们的NEO发放薪酬。今年，我们的CD&A还讨论了我们在2023年的股东参与情况，特别是与高管薪酬相关的工作。
我们致力于确保我们的薪酬计划支持和推动我们发现、开发和商业化的变革性药物，推动免疫系统改变生活。
首席执行官过渡
自2023年4月3日起，玛丽安·德巴克博士成为我们的首席执行官，接替乔治·斯坎戈斯博士，后者转任顾问职位，直到2023年6月30日退休。斯坎戈斯博士继续在董事会担任三级董事。
搜索流程
De Backer博士被选为我们的新任首席执行官是董事会主席佐藤维奇博士和薪酬委员会主席罗伯特·莫尔领导的深思熟虑的长期继任规划流程的结晶，斯坎戈斯博士也提供了意见，以确保领导层的顺利和有效过渡。
我们的董事会在全球范围内进行了强有力的搜寻，并在几个月的时间里举行了广泛会议，讨论了招聘流程。在招聘过程中，我们的董事会成员聘请了一家领先的独立高管招聘公司，帮助他们寻找合格的候选人，这些候选人可以在我们坚实的基础上再接再厉，带领Vir进入下一个篇章。搜索的重点是寻找经验丰富的候选人，他们可以在关键业务计划和活动期间管理快速增长的全球生物治疗业务，推动创新并创造价值。董事会通过深入的评估和面试流程对候选人进行了评估，以确保选择的首席执行官能够应对当今的挑战和未来的机遇。
在考虑了各种各样的候选人之后，董事会确定德巴克博士是领导Vir、指导我们未来战略和创造股东价值的最佳人选。
为何我们的董事会任命德贝克博士
如上所述，De Backer博士拥有超过三十年的执行管理经验，并因其领导能力和对生物制药行业的贡献而获得认可。在拜耳和强生公司任职期间，她在加速公司的增长和影响力以向全球患者提供新的重要疗法方面有着良好的记录。De Backer博士对不断变化的医疗保健格局有着深刻而透彻的了解，这对Vir来说将是无价之宝，因为我们开始实现推动免疫系统改变生活的更广泛愿景。
德贝克博士的薪酬
董事会和薪酬委员会与其独立薪酬顾问密切合作，定期开会，审议德贝克博士的潜在薪酬结构。具体而言，仔细考虑了以下因素：
•
根据独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西向董事会提供的数据，向类似规模的生物制药公司的首席执行官提供的薪酬；
•
希望通过以风险股权薪酬的形式提供德巴克博士新员工计划的很大一部分，立即使德巴克博士的利益与我们的股东的利益保持一致；
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•
在Vir的关键转折点上，关键业务需要招聘一位像De Backer博士这样的地位和经验的高管；
•
De Backer博士向其前雇主支付的报酬，包括在她终止雇用时没收的补偿；
•
De Backer博士因在多个董事会任职而失去薪酬，她需要辞去这些职务，才能将全部时间和精力投入到我们的业务上；以及
•
De Backer博士将家人从德国搬迁到美国所需的费用和精力。
基于对这些因素的仔细考虑，我们的薪酬委员会建议了德贝克博士的薪酬，董事会随后批准了该薪酬。她的新员工待遇的关键要素详述如下：
•
年化基本工资为90万美元；
•
目标年度激励计划目标为基本工资的80％；
•
签约股权奖励包括576,452个限制性股票单位（“RSU”）和购买1,152,904股普通股的期权；以及
•
5,000,000美元的签约现金奖励，分两次等额支付：（i）250万美元在她被任命为首席执行官时或前后支付；（ii）250万美元将在德贝克博士任职一周年之日或前后支付，前提是德巴克博士在该日继续在公司工作。
德贝克博士的签约股权奖
与公司惯例一致，De Backer博士的签约股权奖励包括67％的股票期权（完全是 “风险”）和33％的限制性股票单位（均在四年内归属）的股票组合。我们的董事会认为，这种股票组合强烈激励我们的首席执行官实现股价持续升值，鉴于临床阶段生物技术公司特有的波动性和不确定性，这种股票组合是恰当的，并且与同行实践非常一致。De Backer博士的所有新员工股权奖励均受Vir的股票所有权指导方针和回扣政策的约束。
董事会和薪酬委员会在确定德巴克博士的新员工股权奖励时考虑了多种因素，包括：（i）塞姆勒·布罗西提供的同行薪酬数据，（ii）新任首席执行官的竞争激烈的招聘环境，（iii）希望立即使德巴克博士的利益与我们的股东的利益保持一致，（iv）希望通过大部分 “风险” 股票期权奖励来提高股东价值，(v) De Backer 博士的独特能力和经验，以及 (vi) De Backer 博士没有资格获得年度考试的事实由于她的任命时机，2023财年的股权奖励。
De Backer 博士的签约现金奖励
为了进一步激励De Backer博士加入Vir，她的签约现金奖励中有很大一部分旨在以现金和股权形式抵消她被拜耳解雇后失去的薪酬，以及她需要辞去多个公司董事会的成员资格，才能将全部时间和精力投入到我们的业务上。还考虑了德巴克博士从德国搬到旧金山的必要性，以及这将给她和她的家人造成的干扰。一半的签约现金奖励受一年的服务要求的约束。
De Backer 博士的 2024 年薪酬
2024 年 2 月，根据董事会的建议，薪酬委员会批准了 De Backer 博士的以下薪酬：
•
年化基本工资为92.5万美元（增长2.8％）；
•
年度激励计划目标（基本工资的80％）没有变化；以及
•
年度股权奖励为17.5万个限制性股票单位和35万个股票期权，代表67％的股票期权（完全 “风险”）和33％的限制性股票单位，每种归属期为四年，符合公司惯例。
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有关更多信息，请参阅下面标题为 “—与指定执行官的协议” 和 “---2024 年薪酬行动” 的部分。
其他指定执行官变动
高管新员工
2023年3月，李成被任命为公司执行副总裁兼首席财务官。李先生在生物制药和技术行业拥有超过20年的全球金融领导专业知识。最近，他曾担任MorphoSys AG的首席财务官和Sangamo Therapeutics的首席财务官。他在卓越运营、推动财务业绩和领导大型团队方面有着良好的记录。
2023 年 5 月，杰弗里·卡尔卡尼奥被任命为执行副总裁兼首席商务官。Calcagno博士负责领导Vir的业务发展工作，优化现有联盟，监督商业职能，建立新的战略性行业和公私合作伙伴关系。自2011年以来，卡尔卡尼奥博士在强生创新（JJI）的创建中发挥了关键作用，他最近担任JLABS（湾区）负责人，该公司在任职期间完成了19次首次公开募股，吸引了300亿美元的资金和潜在的交易资金。卡尔卡尼奥博士的职业生涯以其良好的创新和价值创造记录而著称。
李先生和卡尔卡格诺博士的任命是在我们的前执行副总裁兼首席财务官霍华德·霍恩、我们的前首席行政官史蒂芬·赖斯和我们的前首席运营官约翰娜·弗里德-纳德勒离职之后作出的。李先生接任霍恩先生的职责，以及先前向赖斯先生报告的信息技术和设施职能。卡尔卡尼奥博士承担了弗里德尔·纳德勒女士以前的许多职责。
霍恩先生和弗里德-纳德勒女士分别在公司任职至2023年4月和2024年3月，以协助他们完成过渡。解雇后，霍恩先生和弗里德尔·纳德勒女士根据他们的雇佣协议和公司的标准离职政策或非自愿解雇惯例收到了现金离职补助金。赖斯先生的任期于2023年7月结束，他没有收到任何离职金。
2024年3月，我们的前执行副总裁兼首席医疗官Phillip Pang博士决定离开公司，与家人共度更多时光。他没有收到任何与离职相关的离职补助金或股权加速补助。我们目前正在寻找庞博士的继任者。
2023 年的主要成就
被任命后，De Backer博士立即将精力集中在巩固我们的核心能力和强劲的资产负债表上，为Vir的持续成功做好准备，包括推出新的企业战略以推动未来增长。在这一年中，De Backer博士做出了几项战略决策和变革，以推动Vir进入下一个篇章。我们 2023 年的主要成就包括但不限于以下方面：
•
我们在SOLSTICE和MARCH B部分的核心肝炎二期读数中进行了发布，最终形成了我们在2023年AASLD上提供的变革性数据。
○
针对慢性三角型肝炎参与者的SOLSTICE第二阶段试验表明，在使用托贝维巴特和依来布西兰联合治疗仅12周后，6名参与者中有5名（83％）获得了无法检测到的HDV RNA，6名参与者中有6名（100％）的HDV RNA低于定量下限。
○
3月份慢性乙型肝炎参与者的第二阶段B部分数据显示，在治疗24周后，将tobevibart添加到含有或不含聚乙二醇干扰素的依来布西兰方案中时，反应率要高约三倍（tobevibart + elebsiran + peginterferon α为15.0％，tobevibart + elebsiran为14.3％）。
•
将 1 个 IND 和 3 个早期研究项目提交到开发候选人身份。我们继续通过 VIR-1388 推进我们在 HIV 领域的 T 细胞病毒载体平台，第一位患者于 2023 年 9 月给药，预计在 2024 年下半年提供初步免疫原性数据，并推进了我们的产品线，开发了多种潜在的新型 IND 候选药物，即 VIR-2981（流感）、VIR-8190（呼吸道病毒/MPV）、VIR-7229（下一代冠状病毒）和 VIR-1949（CMV HPV）。
•
在财务方面，我们超额完成了减少总现金支出和在整个公司实施财务严格的目标，同时从生物医学获得了约7500万美元的新拨款
32

目录

高级研究与开发管理局（BARDA）和比尔及梅琳达·盖茨基金会。我们还合理调整了我们的地理足迹，包括裁撤约12％，即净裁掉75个职位，包括因公司于2023年第三季度开始停止其小分子集团而裁员。
•
投资于核心能力：Vir进行了有针对性的变革，以加强我们在免疫学和病毒学方面的核心能力，一个具有人工智能驱动蛋白质工程的世界一流的单克隆抗体（maB）平台，以及一个基于T细胞的病毒载体平台以引发长期免疫反应。这些投资将使我们能够将传染病及其他领域的患者影响力和增长推向病毒相关和免疫介导疾病等领域。
股东参与
2023年，我们积极征求股东的反馈，以确保我们了解他们感兴趣的关键问题，并使我们能够在治理和薪酬决策中考虑这些反馈。自2023年年度股东大会以来，我们联系了占已发行普通股71.4％以上的股东，并会见了所有对开会感兴趣的股东。讨论集中在各种话题上，包括业务战略、首席执行官和其他高管领导层的过渡、我们2023年的薪酬表决结果（我们获得了 96% 的赞成票）、公司治理、薪酬理念和战略以及ESG举措。我们的薪酬委员会独立主席和管理团队成员参加了这些会议。
这次对话为我们提供了对最大股东观点的重要见解，并为我们未来的高管薪酬策略提供了信息：
我们从股东那里听到的消息
​​
我们是如何回应的
倾向于围绕首席执行官过渡和首席执行官薪酬进行更多披露，以帮助他们了解流程和理由。
​​
我们增加了有关首席执行官过渡的广泛披露内容，包括：（i）董事会的首席执行官甄选流程，（ii）董事会选择德巴克博士的原因，（iii）德贝克博士新员工薪酬背后的理由，以及（iv）主动披露德巴克博士2024年未来的薪酬。
 
已添加其他披露信息——请参阅 “——首席执行官过渡” 部分
 
​​
 
希望围绕年度激励计划、如何衡量成就以及如何确定支出进行更多披露。
​​
我们添加了更多披露信息，详细说明了每个目标类别的得分情况，以使股东更深入地了解企业总体成就百分比是如何计算的。
 
我们还提供了有关如何确定每位高管的个人薪酬的更广泛细节。
 
已添加其他披露信息——请参阅 “—年度激励计划” 部分
 
​​
 
优先考虑将基于绩效的股权（例如 “PSU”）作为我们长期激励计划的一部分，或包括薪酬委员会为何认为股权组合合适的理由。
​​
鉴于临床阶段生物技术公司的波动性和不确定性，我们认为，我们由67％的股票期权（完全处于 “风险”）和33％的限制性股票单位组成的年度和新员工股票组合有力地激励了我们的NEO实现股价持续升值的表现。我们认为，我们目前的股票组合与同行惯例非常一致，其中PSU是少数股票。
 
薪酬委员会将继续审查PSU的选项，以便将其纳入未来的股票计划。
33

目录

高管薪酬要点
我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引和留住顶尖人才，这些人才将推动我们的长期业务战略取得成功。每年，我们都会审查我们目前的薪酬做法，以确保它们保持公平、公平和竞争力。2023 年，我们的成就包括：
•
招募并入职了几位新高管，包括我们的首席执行官：2023 年，Vir 招聘了几位高技能领导者（包括首席执行官和两名 NEO）加入其执行管理团队，并从公司内部晋升了其他人。
•
无需特殊的遣散安排即可实现领导层的平稳过渡： 2023年，没有向任何离任的执行管理团队成员发放任何特殊的遣散费安排。
•
强有力的绩效薪酬一致：无论是通过我们的年度激励计划还是通过股权薪酬，每个NEO的大部分薪酬都是 “有风险的”，并且与企业绩效挂钩。目前，每个 Current NEO 2023 年股权补助的平均内在价值约为授予日公允价值的 16%，这是由于我们评估 VIR-2482 的第二阶段半岛试验公布后股价下跌。
•
整个 CD&A 中的其他披露：今年，我们在CD&A中扩大了披露范围，让股东更深入地了解薪酬决策的制定方式及其背后的理由。
•
年度激励计划中目标金额的108％的支付：该公司在许多年度目标上都超额完成了目标，这导致2023年的支出高于目标，详情见下文。
2023 年高管薪酬政策与实践
我们做什么
​​
我们不做什么
✔ 独立董事薪酬委员会：薪酬委员会完全由独立董事组成。委员会定期举行执行会议，管理层不在场，有无出席
其独立薪酬顾问。
✔ 独立薪酬顾问：薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问并审查其薪酬顾问
每年独立于管理。
✔ 风险分析：我们会定期审查我们的高管薪酬计划的结构，以通过以下方式将不当冒险的风险降至最低
我们的执行官。
✔ 多年归属：2023年向我们的NEO颁发的年度和新员工股权奖励将在四年内授予。2023 年向我们 NEO 发放的过渡 RSU 在后端装载
三年期。
✔ 年度薪酬审查：薪酬委员会每年对包括NEO在内的高管的薪酬进行全面审查
基础。
✔ 双触发控制权变化：我们的控制权变更和遣散费福利计划要求在发放任何一项前都必须满足双重触发条件
我们的高管提高了遣散费
​​
✘ 无保障补偿：尽管我们已经与每位NEO签署了就业信函协议，但这些协议规定 “随意” 就业，这些雇佣书协议均未提供与基本工资增长或任何年度激励奖励金额有关的任何担保，或
长期股权奖励。
✘ 不对冲或质押我们的普通股：我们的内幕交易政策禁止员工、董事和指定顾问参与对冲或质押我们的普通股作为贷款的抵押品，或与我们的普通股相关的其他货币化交易或
用我们的普通股借款。
✘ 除少数情况外，没有特殊的健康或福利福利或津贴：我们的NEO通常与其他全职受薪员工一样参与我们基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划。我们通常不向我们的近地天体提供津贴或个人福利，
除非在有限的情况下。
✘ 无特殊退休福利：我们不为我们的NEO或员工提供养老金安排或退休后健康保险。我们的NEO和其他在美国的员工有资格参与我们的401（k）计划。
34

目录

我们做什么
​​
我们不做什么
和福利（包括加速股权奖励），目前唯一的例外是部分
De Backer 博士的新员工股权奖励。
✔ 股权所有权准则和多重回扣政策：我们根据股东的反馈采用了股权所有权指导方针，我们的多重回扣政策为委员会提供了除《多德-弗兰克法案》之外收回薪酬的额外能力
要求。
✔ 持续的投资者外联活动。薪酬委员会主席和管理团队成员积极征求股东对薪酬和治理的反馈。
​​
 
高管薪酬理念和概述
我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引和留住优秀人才，激励管理层实现公司的关键优先事项，并使管理层的激励措施与股东的长期利益保持一致。根据这一理念，我们的高管薪酬计划包括三个主要要素：
•
基本工资
•
短期现金激励
•
长期股权激励
薪酬委员会认为，这三个要素平衡了 “基本” 和 “风险” 薪酬的部分，既可以补偿管理层的服务，又可以使他们的利益与股东的利益保持一致。尽管薪酬委员会尚未通过任何正式的政策或指导方针来规定这些要素之间的薪酬分配，但重点是通过短期和长期激励措施（主要是股票期权的形式），将重点放在薪酬的 “风险” 要素上。薪酬委员会每年审查高管薪酬，以确保薪酬水平和结构保持竞争力，使我们能够招聘和留住必要的执行官人才，以履行我们的关键使命，即增强免疫系统改变生活。
设定高管薪酬的过程
薪酬委员会和董事会的作用
每年，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬策略，评估和批准我们的薪酬水平和设计，评估我们的高管激励计划的风险状况，并评估企业绩效和每个NEO的个人绩效。
具体而言，薪酬委员会将在今年年底举行会议，审查我们的NEO与更广泛市场相关的薪酬水平。近地天体的官方补偿决定通常在次年的第一次补偿委员会会议上作出。这种多步骤的流程使薪酬委员会有时间仔细确定每个NEO的个人薪酬要素和目标总薪酬机会。
在确定薪酬时，薪酬委员会会评估多个因素，包括：
•
公司上一年度与公司目标相比的业绩；
•
鉴于其相对的职责范围、技能和经验，每个NEO相对于同行公司其他处境相似的高管的定位；
•
每个 NEO 对我们本年度整体业绩的个人贡献；以及
•
首席执行官对首席执行官以外的近地天体提出的建议。
35

目录

管理层的作用
薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层合作，审查和设定除首席执行官以外的所有NEO的高管薪酬。管理层通常提供有关公司和个人业绩的信息，并与委员会的独立薪酬顾问合作，提供相关的外部市场薪酬数据。
首席执行官就除她本人以外的NEO的薪酬待遇提出建议，并就个人高管绩效提出意见。首席执行官在制定激励计划中使用的年度和长期战略目标以及为实现这些目标提供绩效视角方面也发挥了重要作用。包括首席执行官在内的近地天体都不参与他们自己的薪酬决定。
独立薪酬顾问的角色
自2019年以来，薪酬委员会聘请了独立的外部顾问塞姆勒·布罗西就整体薪酬问题提供建议，包括：
•
关于薪酬同行群体构成的指导和建议
•
来自同行群体的市场数据，用于分析和设计我们的执行官和非雇员董事的薪酬水平
•
整体薪酬计划设计
•
关于我们的薪酬理念和策略的指导
•
对高管晋升和新员工薪酬行动的意见
•
对我们 CD&A 中高管薪酬部分的意见
塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会及其主席报告。此外，塞姆勒·布罗西与管理层合作，收集市场数据并制定近地天体的市场基准。每年，薪酬委员会都会对塞姆勒·布罗西的独立性进行评估。2023年，薪酬委员会决定，塞姆勒·布罗西是独立的，符合纳斯达克和美国证券交易委员会相关规则的上市标准，并且塞姆勒·布罗西的参与不会引发任何利益冲突。2023年期间，塞姆勒·布罗西除了向薪酬委员会提供本文所述的服务外，没有向公司提供其他服务。
市场数据的作用
薪酬委员会在审查高管薪酬水平和做法时，使用来自同行公司的竞争市场分析作为薪酬决策的一种参考。薪酬委员会在做出薪酬决策时，还使用来自更广泛的拉德福德全球生命科学薪酬调查的市场数据以及他们自己的知识和判断来评估市场数据。
在薪酬顾问的协助下，薪酬委员会在审查公司是否加入我们的同行群体时会考虑几个因素。需要考虑的主要因素是行业（生物技术和制药）、药物研发阶段和市场估值。考虑的其他关键因素包括我们治疗和技术重点的相似性、员工人数、研发支出以及平台和临床试验的广度。该同行群体每年都要接受审查，以确保其适当地反映Vir当时的业务和人才动态。
36

目录

对于2023年的同行群体，薪酬委员会因Acceleron Pharma Inc.被默沙东公司收购而将其撤职，并因INOVIO Pharmicals, Inc.和Allakos Inc.各自的市值大幅下跌而将其撤职。该委员会根据Apellis Pharmicals, Inc.和Dynavax Technologies Corporation目前各自的市场价值、与Vir的疗法相似之处以及各自的发展阶段，增加了这两个公司。结果，以下21家公司于2022年9月获得批准，并用于2023年的薪酬决定。
allogene Therapeutics
​​
CRISPR 治疗股份公司
​​
Mirati Therapeutics, Inc.
Appelis 制药
​​
Denali Therapeutics
​​
Novavax, Inc.
Arrowhead Pharmicals, In
​​
Dynavax 科技
​​
瑞塔制药有限公司
Beam Therapeut
​​
Editas Medicine Inc.
​​
REGENXBIO Inc.
Biohaven 制药控股有限公司
​​
全球血液疗法公司
​​
Turning Point Therapeu
蓝图药品公司
​​
Intellia Therapeutics,
​​
Ultragenyx 制药公司
BridgeBio 制药公司
​​
Iovance Biotherautics, Inc
​​
Xencor, Inc.
高管薪酬计划和指定执行官的薪酬决定
下文描述了我们在薪酬计划的三个主要组成部分（基本工资、年度激励计划和长期激励）方面的做法，然后讨论了决定2023年NEO这些薪酬要素水平的具体因素。
补偿
组件
​​
目的
​​
特征
基本工资
​​
• 吸引和留住有成功记录的顶尖人才。
​​
• 以现金支付的固定薪酬部分。
•提供稳定的收入形式。
• 基于职责、经验、贡献和市场数据。
年度激励计划
​​
• 将年度现金激励与实现公司短期成功的最重要驱动因素联系起来。
• 激励、吸引和留住高管。
​​
• 可变现金成分，根据公司和个人业绩的组合进行支付（如果有）。
• 目标在财政年度开始时确定，第二年根据公司记分卡的业绩评估支出情况。
长期激励措施
​​
• 将我们高管的利益与股东的利益紧密结合起来。
• 鼓励长期、可持续的业绩和持续的留用率。
• 期权更注重业绩，因为它们只能在股价持续上涨的情况下为我们的近地天体提供价值。
• 限制性股票单位提供稳定和保留的股权补偿形式。
​​
• 基于持续服务的多年归属。
• 年度和新员工权益通常以 33% 的限制性股票单位和 67% 的股票期权（按股票数量计算）的形式，在四年内归属。
• 奖励级别根据市场数据进行区分，以奖励和留住特定的个人。
37

目录

年度基本工资
我们的近地天体基本工资旨在为其全年服务提供稳定的固定薪酬。薪酬委员会在设定基本工资水平时，会考虑每位NEO的经验、技能和职责、同行公司类似职位的市场数据、首席执行官的建议，还可以借鉴董事会成员的经验和更广泛的市场惯例和数据。薪酬委员会每年审查高管薪酬（通常与公司的年度绩效评估流程有关），根据个人职责、绩效和经验，不时进行适当调整，以符合市场竞争力的薪酬水平。
2023 年 2 月，按照上述流程，薪酬委员会审查了每个 NEO 的基本工资。当时，薪酬委员会将汉利和庞博士、弗里德尔·纳德勒女士和赖斯先生的基本工资分别提高了4.0％，这与公司其他部门的年度绩效增长一致。由于计划过渡，斯坎戈斯博士和霍恩先生没有获得基本工资上涨。
我们 NEO 的 2023 年年化基本工资如下：
姓名
​​
2022 年基本工资
​​
2023 年基本工资
​​
% 增加
当前的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
首席执行官
​​
—
​​
$900,000
​​
—
李成
首席财务官
​​
—
​​
$525,000
​​
—
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士
首席商务官
​​
—
​​
$500,000
​​
—
艾恩·汉利
首席技术官
​​
$480,000
​​
$499,200
​​
4.0%
已故的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
乔治·斯坎戈斯博士
前首席执行官
​​
$650,000
​​
$650,000
​​
0.0%
约翰娜·弗里德-纳德勒(1)
前首席运营官
​​
$535,000
​​
$608,541
​​
4.0%
Phillip Pang，医学博士，博士
前首席医疗官
​​
$510,000
​​
$530,400
​​
4.0%
史蒂芬赖斯
前首席行政官
​​
$488,000
​​
$507,520
​​
4.0%
霍华德·霍恩
前首席财务官
​​
$477,500
​​
$477,500
​​
0.0%
(1)
截至2023年12月31日，上面反映的弗里德尔-纳德勒女士的金额已分别使用1美元= 0.85133瑞士法郎和1美元= 0.9311084的折算率从瑞士法郎兑换成美元，折算率分别为2023年12月31日和弗里德尔-纳德勒女士的聘用日期（2022年3月2日）。
年度激励计划（“AIP”）
我们的NEO有资格根据个人和企业业绩获得年度现金激励，该奖励旨在激励我们的NEO实现关键的短期目标，并使其支出与我们的业务战略和结果保持一致。
我们的每位近地天体都会根据其基本工资的百分比分配目标年度激励机会，同时考虑到每个近地天体的问责制、责任范围和对我们业绩的潜在影响。董事会将德贝克博士的2023年年度企业激励目标定为其基本工资的80％。我们的执行副总裁级NEO的目标AIP百分比保持不变，为基本工资的45％。
38

目录

我们的NEO的目标年度激励计划机会如下：
姓名
​​
2022年将AIP作为目标
基本工资的百分比
​​
2023 年将 AIP 定为
基本工资的百分比
​​
2023 年目标
AIP 价值
当前的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
首席执行官
​​
—
​​
80%
​​
$720,000
李成
首席财务官
​​
—
​​
45%
​​
$236,250
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士(1)
首席商务官
​​
—
​​
45%
​​
$142,397
艾恩·汉利
首席技术官
​​
45%
​​
45%
​​
$224,640
已故的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
乔治·斯坎戈斯博士(2)
前首席执行官
​​
65%
​​
—
​​
—
约翰娜·弗里德-纳德勒(3)
前首席运营官
​​
45%
​​
45%
​​
$273,843
Phillip Pang，医学博士，博士
前首席医疗官
​​
45%
​​
45%
​​
$238,680
史蒂芬赖斯(2)
前首席行政官
​​
45%
​​
—
​​
—
霍华德·霍恩(2)
前首席财务官
​​
45%
​​
—
​​
—
(1)
卡尔卡尼奥博士2023年的目标AIP价值是根据其2023年5月15日的开始日期按比例计算的。
(2)
斯坎戈斯博士和霍恩先生和赖斯先生由于离职时间的原因，他们没有资格根据我们的2023年年度激励计划获得补助。
(3)
根据分居协议的条款，弗里德-纳德勒女士有资格获得2023年的全部目标AIP。上面反映的弗里德尔-纳德勒女士的金额已从瑞士法郎兑换成美元，截至2023年12月31日，汇率为1美元=0.85133瑞士法郎。
每位NEO年度激励的支付通常由薪酬委员会在每年的第一季度，即年度绩效期结束后不久批准，该委员会根据公司记分卡对公司业绩的评估。根据战略目标确定公司业绩后，根据薪酬委员会对高管当年个人业绩的评估，以及首席执行官对非本人NEO的意见，进一步调整每位NEO的派息。个人调整通常不超过+/-20％，每个NEO的总支出上限为目标的150％。
2023 年 AIP 记分卡
2023 年 AIP 记分卡的设计涉及与董事会和薪酬委员会的多次会议，以确保其与公司的业务战略保持一致。2023年的目标旨在激励和奖励Vir实现短期成功的最关键驱动因素，并在适用的情况下，与向有收益的投资者提供的沟通保持一致。我们的整个AIP记分卡与我们的业务战略保持一致，并按相对重要性进行加权，因此可以客观地衡量企业的整体成就。
2023 年，我们的目标分为六个类别：产品（5%）、项目（30%）、管道（20%）、财务（15%）、卓越职能（20%）以及人员和文化（10%）。薪酬委员会认为，每个目标都与股东价值的创造高度一致。
39

目录

下表详细列出了2023年企业记分卡的具体权重、成就摘要和得分：
目标
类别
（% 重量）
​​
所考虑成就摘要
​​
百分比
已实现
​​
加权
得分
产品
（5% 重量）
​​
• 从BARDA和比尔及梅琳达·盖茨基金会获得了约7500万美元的新赠款
 
• 由于 COVID-19 市场状况的变化，索托维单抗净销售收入未达到目标绩效水平
​​
90%
​​
5%
 
​​
 
​​
 
​​
 
程式
（30% 重量）
​​
• 慢性乙型肝炎：高级MARCH-B试验，研究了依来布西兰、托贝维巴特和PEG-IFN-α的双联和三联疗法至2期读数
 
• 慢性乙型肝炎：在 PREVIL 平台试验中，第一位患者给药，该试验检查了 elebsiran、tobevibart、PEG-IFN-α 和 NRTI 的组合
 
• 慢性丁型肝炎：先进的SOLSTICE试验研究了依勒布西仑和托贝维巴特的单一疗法和联合疗法，进入第二阶段，结果令人鼓舞
 
• 甲型流感：尽管缺少终点，但高级半岛试验仍检查了 VIR-2482 至第 2 阶段的读数
 
• 艾滋病毒:在检查 VIR-1388 作为 HIV 预防药物的 1 期试验中，首位患者提前给药
 
• 已完成每个相关计划的第 3 阶段准备活动（包括后期制造能力）
​​
96%
​​
29%
 
​​
 
​​
 
​​
 
管道
（20% 重量）
​​
• 于 2023 年 3 月提交了新型 T 细胞疫苗 VIR-1388 的 IND
 
• 继续推进几种下一代候选药物，包括但不限于*：
 
○ VIR-2981，一种针对甲型和乙型流感病毒的研究性神经氨酸酶靶向单克隆抗体 (mAb)
 
○ VIR-8190，一种针对呼吸道合胞病毒 (RSV) 和人类偏肺病毒的在研单克隆抗体
 
○ VIR-7229，一种正在研究的 COVID-19 单克隆抗体，在实验室研究中已证明对多种变异具有很高的效力
 
○ VIR-1949，一种研究性T细胞疫苗，旨在治疗由人乳头瘤病毒（HPV）引起的癌前病变
​​
110%
​​
22%
 
​​
 
​​
 
​​
 
40

目录

目标
类别
（% 重量）
​​
所考虑成就摘要
​​
百分比
已实现
​​
加权
得分
金融
（15% 重量）
​​
• 控制总现金支出以控制在董事会批准的预算范围内*
 
• 采取战略措施优化成本结构和减少运营开支（预计每年节省超过4000万美元）
 
• 2023 年底，拥有 16 亿美元的现金、现金等价物和其他投资
 
• 在 2023 年签订了多份许可/合作/MSA 协议*
​​
125%
​​
19%
 
​​
 
​​
 
​​
 
功能性的
卓越
（20% 重量）
​​
• 合理的地理占地面积，包括裁员 12%
 
• 加强对世界一流单克隆抗体和基于T细胞的病毒载体平台的战略重点
 
• 将战略重点从传染病扩展到病毒相关疾病和免疫靶向
 
• 确保质量并遵守所有适用法规，从而成功进行检查
 
• 实现整个公司的员工队伍规划目标和预算
 
• 扩大内部制造能力（例如，开发高等级单克隆抗体的细胞系，生产用于临床前研究的非 GMP 材料）
 
• 投资于公司所有职能部门的数据科学能力
​​
125%
​​
25%
 
​​
 
​​
 
​​
 
人与文化
（10% 重量）
​​
• 未达到目标员工敬业度调查得分四个百分点
​​
90%
​​
9%
总计
​​
 
​​
 
​​
108%
*
这些企业绩效目标包括高度敏感的竞争数据，包括临床前、监管和财务目标。我们不透露这些目标的具体部分，因为我们认为它们会对我们造成竞争损害。鉴于通过药物开发流程推进临床前和临床研究产品、控制高度现金密集型研发业务的现金支出，以及与成熟的第三方确定、谈判和完善许可和合作协议所涉及的固有风险和不确定性，实现这些企业绩效目标都存在很大的难度。
2024 年 2 月，根据薪酬委员会的建议，董事会确定我们实现了 2023 年企业绩效目标，达到了目标的 108%。在确定成就水平时，董事会评估了我们的一些目标（例如我们的管道、财务和职能卓越目标）的超额完成情况，并对其他目标（例如我们的产品、计划和人员与文化目标）略有不良的实现情况进行了权衡。委员会还考虑了每个目标类别的成就，这些成就最初不是作为2023年企业记分卡的一部分，但对推动公司短期价值很重要。
董事会投入了大量时间来评估每个类别的绩效，尤其是计分卡中百分比权重最高的计划目标。根据目标进行评估时，公司在HDV、HBV、HIV和流感领域的每项核心项目中都取得了超额成绩。话虽如此，
41

目录

董事会还权衡了评估 VIR-2482 的 PENINSULA 第二阶段试验的结果，在考虑半岛试验对我们股价的影响时，确定 96% 的评级恰当认可了公司在每项计划目标上取得的超额成绩。
对每个 NEO 的支出进行了进一步加权，以反映每个 NEO 的个人表现。2023年的最终支出占目标的百分比详见下文：
姓名
​​
2023 基地
工资
​​
2023
目标
AIP%
的
工资
​​
2023
企业
成就百分比
​​
2023 个人
成就百分比
​​
2023
奖金
支付
价值
当前的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
首席执行官
​​
$900,000
​​
80%
​​
108%
​​
110%
​​
$855,360
李成
首席财务官
​​
$525,000
​​
45%
​​
108%
​​
115%
​​
$293,423
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士(1)
首席商务官
​​
$500,000
​​
45%
​​
108%
​​
95%
​​
$146,100
艾恩·汉利
首席技术官
​​
$499,200
​​
45%
​​
108%
​​
110%
​​
$266,872
已故的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
乔治·斯坎戈斯博士(2)
前首席执行官
​​
$650,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
约翰娜·弗里德-纳德勒(3)
前首席运营官
​​
$608,541
​​
45%
​​
100%
​​
100%
​​
$273,843
Phillip Pang，医学博士，博士
前首席医疗官
​​
$530,400
​​
45%
​​
108%
​​
100%
​​
$257,774
史蒂芬赖斯(2)
前首席行政官
​​
$507,520
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
霍华德·霍恩(2)
前首席财务官
​​
$477,500
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
卡尔卡尼奥博士2023年的目标奖金价值是根据其2023年5月15日的开始日期按比例分配的。
(2)
根据我们的2023年短期企业激励计划，斯坎戈斯博士和霍恩先生和赖斯先生由于离职时间问题，他们没有资格获得年度奖金。
(3)
根据离职协议的条款，弗里德-纳德勒女士有资格获得2023年的全额目标奖金。上面反映的弗里德尔-纳德勒女士的金额已从瑞士法郎兑换成美元，截至2023年12月31日，汇率为1美元=0.85133瑞士法郎。
2024 年 2 月，董事会评估了首席执行官当年的业绩，并建议薪酬委员会批准德贝克博士的个人绩效达到 110%。董事会认为，德巴克博士通过一段战略重定向为公司提供了非凡的领导力，其中包括重新关注Vir的核心平台，将业务扩展到传染病以外的领域，以目标为导向的变革以实现可持续增长，增强股东参与度，以及招募和培养新的高绩效执行管理团队。除了巧妙地引导 Vir 应对不可预见的挑战外，De Backer 博士对公司文化的关注（以团队合作、创新、包容性和持续改进为特征）也是董事会提出高于目标的奖金建议的因素。
在确定其他近地天体的个人成就水平时，薪酬委员会考虑了以下成就以及德巴克博士对每个人的建议：
李先生的个人成就水平为115％，这考虑了他的领导能力和财务职能转型，以及他通过促进严格的资本配置方法对整个公司的影响力。通过他对我们强劲的资产负债表的管理，在推动成本优化计划方面发挥领导作用，以及推出3亿美元的新市场产品，Vir完全有能力推动我们的多个候选产品走过重大转折点，同时保持投资下一代产品线和外部创新的能力。
42

目录

卡尔卡尼奥博士的个人成就达到95％，这肯定了他在2023年之前为支持和扩大我们的合作伙伴关系、寻求外部创新和增强公司的商业能力所做的持续努力。他的成就认可了生物医学高级研究与发展局（BARDA）额外拨款约5000万美元的新资金，用于推进与大流行防范和应对有关的新型单克隆抗体（“mAb”）候选药物的开发。在卡尔卡尼奥博士的领导下，维尔于2023年执行了多项许可、合作和MSA协议。他将继续探索在2024年加强创新的机会。
汉利博士的个人成就达到110％，这证明了她在2023年技术运营职能领域的卓越领导能力，其中包括增强我们在旧金山的实验室能力，例如内部单抗细胞系开发以及小规模药物和药品制造。汉利博士还通过执行我们的端到端供应链战略并将Vir确立为CDMO合作伙伴的 “首选合作伙伴”，实现了向患者准时交付药物和临床试验。
庞博士在 2023 年 11 月聘请詹妮弗·汤恩博士担任我们的执行副总裁兼首席科学官，从而扩大了首席医学官和临时研究主管的职位，实现了 100% 的个人成就水平。2023年，庞博士领导了我们现有项目的发展，同时扩大了我们的产品线，以发现和开发针对流感、COVID-19、呼吸道合胞病毒/多发性脊髓灰质炎病毒、癌前HPV病变以及其他病毒相关和免疫介导疾病等新领域的新候选产品。自2016年以来，他一直担任Vir的创始首席医疗官，在今年的过渡和变革中提供了宝贵的支持。
根据弗里德尔·纳德勒女士的离职协议，她获得了2023年的奖金，相当于2023年公司和个人业绩的100％。
长期激励补偿
以股权奖励的形式发放的长期激励性薪酬是我们整体薪酬计划的关键部分。股权奖励旨在（i）进一步使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，（ii）强调长期财务业绩，（iii）奖励股价持续上涨以及（iv）支持留住我们的管理团队。
鉴于公司和业务的性质，我们经历了股价的高波动。为了帮助应对波动性挑战，我们设计了强调长期、持续表现的计划。该计划包括：
•
年度股权补助旨在建立重叠的赠款归属，这种分配更加频繁和一致，进一步扩大和加强了该计划的长期方向和保留价值。
•
股票奖励的组合，包括限制性股票单位和股票期权。在股市波动期间，限制性股票单位可提供更大的价值确定性。股票期权是作为以绩效为导向的股票工具提供的，因为它们需要提高股价才能为我们的NEO创造价值。
•
股权所有权指导方针加强了直接所有权，进一步使高管利益与股东的利益保持一致。
我们的年度和新员工的限制性股票单位和股票期权在四年内归属。限制性股票单位在四年内每年投资25％，股票期权悬崖在一年后归属25％，然后在接下来的36个月中按月等额分期付款。我们通常使用1/3的RSU和2/3的股票期权（以股票数量计）的混合方式授予年度和新员工股权。
2023年，由于公司在高管层经历的过渡和变化，薪酬委员会向为公司提供持续服务的NEO发放了年度股权奖励，向新的NEO发放了新员工股权奖励，向选定的NEO发放了特别过渡RSU奖励。2023年发放的长期激励性薪酬旨在支持我们的目标，即随着领导团队的发展，留住关键领导者并给予适当的薪酬，同时继续不间断地推动业务向前发展。
43

目录

2023 年年度股票奖励
薪酬委员会在其独立薪酬顾问的帮助下，评估各种内部和外部因素，以确定我们的年度股权奖励的规模。在内部，委员会会考虑任何晋升或职位变动、对重大贡献的认可以及个人留用目标，以帮助确定奖项的规模和差异化。在外部，鉴于我们股票的高度波动性，除了授予日的公允价值外，委员会还评估其他投入。这些因素包括：
•
授予的股份数量（占已发行股份的百分比）
•
不同股价情景下的潜在可变现价值
•
未归还的未归属股权和总股权
根据这种方法，委员会试图在2023年向每个符合条件的NEO授予与2022年相似数量的年度股权。截至财政年度末，授予的股票数量、授予日期、公允价值和奖励的内在价值详见下表：
姓名
​​
#
每年
RSU
​​
#
每年
选项
​​
选项
运动
价格
​​
授予日期 RSU 的公允价值
和选项
​​
说明性内在价值
限制性股票和期权在
每股 10.06 美元(1)
当前的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
艾恩·汉利
首席技术官
​​
27,500
​​
55,000
​​
$27.01
​​
$1,947,759
​​
$276,650
已故的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
乔治·斯坎戈斯博士
前首席执行官
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
约翰娜·弗里德-纳德勒(2)
前首席运营官
​​
35,000
​​
70,000
​​
$27.01
​​
$2,478,966
​​
$352,100
Phillip Pang，医学博士，博士(2)
前首席医疗官
​​
35,000
​​
70,000
​​
$27.01
​​
$2,478,966
​​
$352,100
史蒂芬赖斯(2)
前首席行政官
​​
23,000
​​
46,000
​​
$27.01
​​
$1,629,035
​​
$231,380
霍华德·霍恩
前首席财务官
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
根据2023年12月29日的收盘股价10.06美元，反映截至财年末行使或归属的年度期权和年度限制性股票单位的即时价值（例如，上面显示的期权没有内在价值为10.06美元，每个RSU的应占价值为10.06美元）。
(2)
未归属的年度限制性股票单位和年度期权在已故近地物体各自离开时被没收。
2023年授予的限制性股票单位和股票期权的数量与2022年授予的股票数量基本一致，并且授予价格相似。斯坎戈斯博士和霍恩先生没有收到年度股权补助，因为他们预计将进行过渡。De Backer 博士、Lee 先生和 Calcagno 博士在 2023 年各自的入职日期均获得了新员工股权补助，详见以下标题为” 的部分2023 年新员工股权奖励。”
2023 年 RSU 特别过渡奖
除了上面列出的奖励外，薪酬委员会还于2023年2月批准了对选定NEO的特别RSU补助金，与他们的年度股权奖励相吻合。这些限制性单位的授予是为了确保公司在关键的领导层过渡期内的业务连续性和稳定性。
限制性股票单位的归属时间表如下：2/3的股份在授予日两周年之后归属，最后1/3的股份在授予日三周年之后归属，但须在适用的归属日期继续在公司工作。
44

目录

截至财政年度末，授予的股票数量、授予日期、公允价值和奖励的内在价值详见下表：
姓名
​​
# 过渡
RSU
​​
赠款日期博览会
每股价值
​​
赠款日期博览会
价值
​​
说明性
内在价值为
每股 10.06 美元(1)
当前的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
艾恩·汉利
首席技术官
​​
10,000
​​
$27.01
​​
$270,100
​​
$100,600
已故的近地天体：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
约翰娜·弗里德-纳德勒(2)
前首席运营官
​​
25,000
​​
$27.01
​​
$675,250
​​
$251,500
Phillip Pang，医学博士，博士(2)
前首席医疗官
​​
25,000
​​
$27.01
​​
$675,250
​​
$251,500
史蒂芬赖斯(2)
前首席行政官
​​
50,000
​​
$27.01
​​
$1,350,500
​​
$503,000
(1)
根据2023年12月29日的收盘股价10.06美元，反映了截至财年末归属的过渡性限制性股票单位的即时价值（例如，上述每个RSU的归属价值为10.06美元）。
(2)
在已故近地物体各自离境时，未归属的过渡限制性股票单位被没收。
2023 年新员工股权奖励
与年度股权奖励一样，薪酬委员会在确定新员工股权奖励的规模时会考虑各种因素，例如同行市场数据以及新员工在前雇主处没收哪种类型的未偿股权（如果有）。在评估同行市场数据时，薪酬委员会会考虑潜在拨款、潜在可变现价值和授予日公允价值所代表的维尔已发行股票的百分比。有关授予De Backer博士的新员工权益奖励中考虑的因素的详细说明，请参阅上面的 “—首席执行官过渡”。
与年度股权补助类似，我们显示了每位高管新员工权益的授予日期公允价值和年终内在价值，以强调我们股票的波动性质和股权补助的风险部分，其中大部分以股票期权的形式出现。截至财政年度末，授予的股票数量、授予日期、公允价值和奖励的内在价值详见下表：
姓名
​​
# 全新
雇用
RSU
​​
# 全新
雇用
选项
​​
选项
运动
价格
​​
授予日期公允价值
限制性股票和期权
​​
说明性内在因素
限制性股票的价值和
选项位于
每股 10.06 美元(1)
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
首席执行官
​​
576,452
​​
1,152,904
​​
$23.28
​​
$35,023,955
​​
$5,799,107
李成
首席财务官
​​
66,500
​​
133,000
​​
$23.01
​​
$4,002,396
​​
$668,990
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士
首席商务官
​​
55,000
​​
110,000
​​
$25.64
​​
$3,679,632
​​
$553,300
(1)
根据2023年12月29日的收盘股价10.06美元，反映截至财政年度末行使或归属的新员工期权和新员工限制性股票单位的即时价值（例如，上面显示的期权没有内在价值为10.06美元，每个RSU的应占价值为10.06美元）。
45

目录

2024 年薪酬行动
2024年2月，薪酬委员会批准了每位当前NEO的基本工资增长2％至4％，并且没有对各自的目标AIP百分比进行任何更改。由于自2023年年度补助金授予之日以来我们的股价下跌，2024年年度股权奖励的授予日公允价值大大低于上一年：
姓名
​​
# 年度
RSU
​​
# 年度
选项
​​
选项
行使价格
​​
赠款日期博览会
限制性股票单位的价值
和选项
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
首席执行官
​​
175,000
​​
350,000
​​
$10.11
​​
$4,467,050
李成
首席财务官
​​
40,000
​​
80,000
​​
$10.11
​​
$1,021,040
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士
首席商务官
​​
32,500
​​
65,000
​​
$10.11
​​
$​829,595
艾恩·汉利
首席技术官
​​
32,500
​​
65,000
​​
$10.11
​​
$​829,595
健康和福利福利
总的来说，我们所有的NEO都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，都与所有其他员工相同。
第 401 (k) 条计划
我们的NEO有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（Roth）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）规定的年度缴款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。目前，我们对前3％的合格薪酬的员工缴款的100％进行匹配，与接下来的2％的合格薪酬的缴款额相匹配。参与者将立即全额缴纳所有捐款。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收益在从401（k）计划中分配之前无需向参与者纳税。
额外津贴
我们通常不向我们的近地天体提供津贴或个人福利，但有限的情况除外，例如：向汉利博士提供的临时住房津贴；考虑到公司要求弗里德尔-纳德勒女士在2024年3月离开旧金山的时间，向她提供的临时住房补贴；以及向德巴克博士提供的全球健康计划，前提是公司要求她在美国度过的时间等待她永久搬迁到旧金山，届时她将获得同样的保障公司赞助的范围广泛的健康福利计划，向居住在美国的所有全职受薪员工提供。这些安排将在下文标题为 “——与指定执行官的协议” 的章节中详细介绍。
离职后补偿
根据Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散补助金计划以及相应的报价书（如果适用），我们的NEO有权获得某些遣散费和控制权变更补助金和福利，详情见下文标题为 “—控制权终止或变更时的潜在付款” 部分。该计划规定将一次性现金遣散费、持续的健康补助金和在特定情况下加快未偿股权奖励的归属相结合。除De Backer博士外，加速归属通常受 “双重触发” 安排的约束，这意味着只有在与或相关的公司控制权发生变化时，才会加速归属
46

目录

然后我们无故解雇，或者近地天体无故解雇。对于De Backer博士来说，加快控制权变更的授权取决于她的雇佣信函协议，该协议在 “—与指定执行官的协议” 一节中有更详细的描述。
考虑到我们所参与的行业以及我们可能探索的战略举措的范围，我们认为这些安排是我们高管薪酬待遇的重要组成部分，有助于我们招聘和留住优秀人才。此外，由于我们认为，在与公司控制权变更有关或之后非自愿终止雇佣关系后，我们的NEO可能很难找到类似的工作，因此这些补助金和福利旨在减轻意外终止雇用对NEO造成的后果。通过建立这些付款和福利，我们相信我们可以减轻因传闻中的或实际的公司根本性变革而可能发生的NEO干扰和损失，从而在交易考虑或待处理期间保护股东的利益。
会计和税务注意事项
该法第162（m）条通常不允许对上市公司在任何一年内向公司某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。尽管薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税收影响，但在2023年向我们的NEO发放的薪酬中，这两个因素都不是重要考虑因素。根据财务会计准则委员会ASC主题718（“ASC主题718”），我们必须估算并记录该奖励归属期内每项基于股票的支付奖励（包括股票期权）的费用。根据ASC主题718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。
有关薪酬惯例和政策的风险评估
每年，薪酬委员会都会审查我们的薪酬政策和计划，以评估它们是否会鼓励我们的员工和高管承担不当风险。2023年6月，薪酬委员会审查了我们目前的薪酬计划，包括固定和可变薪酬的组合、绩效指标、项目监督、衡量和支付时机、短期激励的自由裁量权和上限、奖励规模、归属计划和其他长期股权激励条款以及其他激励机会及其特征。在审查了我们的每项薪酬计划后，薪酬委员会确定我们的薪酬计划不会造成合理可能对整个公司产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会报告*
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会已批准将薪酬讨论与分析纳入本委托书中，并以引用方式将其纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
薪酬委员会
罗伯特·莫尔先生 (椅子)
珍妮特·纳波利塔诺女士
菲利普·夏普博士
埃利奥特·西格尔博士
*
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。
47

目录

薪酬摘要表
下表显示了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的近地天体在他们成为近地天体的年度中支付或获得的补偿。有关有助于理解下表中披露的2023年信息的重大因素的叙述性描述，请参阅薪酬讨论和分析以及本表的叙述。
姓名和主要职位
​​
年
​​
工资
($)(1)
​​
奖金
($)(2)
​​
股票
奖项
($)(3)
​​
选项
奖项
($)(3)
​​
非股权
激励
计划
补偿
($)(4)
​​
换进去
养老金
价值
和
不合格的
推迟
补偿
收入(5)
​​
所有其他
补偿
($)(6)
​​
总计
($)
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士(7)
首席执行官兼董事
​​
2023
​​
675,000
​​
2,500,000
​​
13,419,803
​​
21,604,153
​​
855,360
​​
—
​​
437,179
​​
39,491,495
乔治·斯坎戈斯博士(8)
前总裁兼首席执行官
​​
2023
​​
325,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
13,200
​​
338,200
​
2022
​​
638,333
​​
—
​​
2,489,730
​​
4,043,885
​​
295,750
​​
—
​​
12,200
​​
7,479,898
​
2021
​​
575,000
​​
—
​​
7,479,180
​​
12,129,858
​​
487,000
​​
—
​​
11,600
​​
20,682,838
李成(9)
执行副总裁兼首席财务官
​​
2023
​​
402,865
​​
—
​​
1,530,165
​​
2,472,231
​​
293,423
​​
—
​​
149,690
​​
4,848,374
霍华德·霍恩(10)
前执行副总裁兼首席财务官
​​
2023
​​
159,167
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
442,133
​​
601,300
​
2022
​​
475,167
​​
—
​​
1,031,800
​​
1,233,355
​​
150,413
​​
—
​​
12,200
​​
2,902,935
​
2021
​​
461,250
​​
—
​​
1,684,500
​​
2,731,950
​​
259,560
​​
—
​​
11,600
​​
5,148,860
约翰娜·弗里德-纳德勒(11)
前执行副总裁兼首席运营官
​​
2023
​​
604,640
​​
—
​​
1,620,600
​​
1,533,616
​​
273,843
​​
165,401
​​
196,964
​​
4,395,064
​
2022
​​
444,396
​​
1,100,000
​​
2,171,700
​​
907,412
​​
202,230
​​
127,877
​​
86,416
​​
5,040,031
Phillip Pang，医学博士，博士(12)
前执行副总裁、首席医学官兼临时研究主管
​​
2023
​​
527,000
​​
—
​​
1,620,600
​​
1,533,616
​​
257,774
​​
—
​​
13,200
​​
3,952,190
​
2022
​​
507,400
​​
125,000
​​
1,975,160
​​
1,578,694
​​
192,780
​​
—
​​
12,200
​​
4,391,234
​
2021
​​
492,000
​​
—
​​
2,156,160
​​
3,496,896
​​
276,864
​​
—
​​
11,600
​​
6,433,520
安（艾恩）汉利博士
执行副总裁兼首席技术官
​​
2023
​​
496,000
​​
—
​​
1,012,875
​​
1,204,984
​​
266,872
​​
—
​​
133,200
​​
3,113,931
​
2022
​​
474,167
​​
—
​​
1,577,180
​​
1,159,354
​​
181,440
​​
—
​​
186,625
​​
3,578,766
​
2021
​​
338,385
​​
250,000
​​
1,451,400
​​
2,367,738
​​
249,200
​​
—
​​
84,635
​​
4,741,358
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士(13)
执行副总裁兼首席商务官
​​
2023
​​
314,394
​​
400,000
​​
1,410,200
​​
2,269,432
​​
146,100
​​
—
​​
—
​​
4,540,126
史蒂芬赖斯(14)
前执行副总裁兼首席行政官
​​
2023
​​
281,265
​​
—
​​
1,971,730
​​
1,007,805
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,260,800
​
2022
​​
485,633
​​
—
​​
589,600
​​
986,684
​​
184,464
​​
—
​​
—
​​
2,246,381
​
2021
​​
471,500
​​
—
​​
1,347,600
​​
2,185,560
​​
265,328
​​
—
​​
—
​​
4,269,988
(1)
工资金额代表2023年、2022年或2021年期间支付的实际金额。
(2)
2023年，本栏中的金额表示：（i）德巴克博士的500万美元签约奖金，用于支付与德贝克博士的雇佣信协议相关的签约奖金，其中250万美元于2023年4月支付，250万美元于2024年4月支付；（ii）卡尔卡尼奥博士，40万美元用于支付与卡尔卡尼奥博士的雇佣信协议相关的签约奖金，该奖金于2023年5月支付。有关发放签约奖金所依据的重要条款的描述，请参阅下文 “—与指定执行官的协议—与玛丽安·德巴克的协议” 和 “—与指定执行官的协议—与杰弗里·卡尔卡尼奥的协议” 的叙述部分。2023年基于绩效目标实现情况的所有其他现金奖励均在标题为 “非股权激励计划薪酬” 的专栏中披露。
(3)
根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了2023、2022和2021财年根据ASC主题718计算的股票奖励和期权奖励（如适用）的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12 “股票奖励”。这些金额并不反映NEO在股票期权的归属、股票期权的行使、股票奖励的归属或出售此类股票期权和/或此类股票奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值（如适用）。
(4)
反映了向我们的NEO发放的基于绩效的现金奖励。有关奖金和非股权激励计划薪酬的描述以及发放该薪酬所依据的实质条款，请参阅以下叙述部分 “——与指定执行官的协议”。
(5)
本栏中的金额反映了弗里德尔·纳德勒女士在瑞士人寿集体 “BVG” 基金会（“瑞士养老金计划”）运营的瑞士养老基金（“瑞士养老金计划”）下工作的累计福利现值的增加。2023年，该金额包括我们的子公司Vir Biotechnology International GmbH（“VBI”）向瑞士养老金计划缴纳的81,666美元。报告的金额基于截至2023年12月31日的瑞士法郎的实际付款情况，折算率分别为1美元= 0.85133瑞士法郎和1美元=0.9311084美元，以及弗里德尔-纳德勒女士的聘用日期（2022年3月2日）。
48

目录

(6)
2023年，本栏中的金额为：（i）德巴克博士的437,179美元报销与德巴克博士搬迁到旧金山地区相关的费用，其中202,493美元与税收总额有关；（ii）斯坎戈斯博士和庞博士每人13,200美元，用于我们在401（k）计划下提供的配套缴款；（iii）李先生，（a）) 136,490美元用于报销与李先生搬迁到旧金山地区相关的费用，其中43,425美元与税收总额有关，(b) 13,200美元用于我们在401（k）计划下缴的配套缴款；（iv) 对于霍恩先生，（a）429,750美元的离职补助金，（b）12,383美元，用于我们在401（k）计划下缴纳的配套缴款；（v）弗里德尔-纳德勒女士，（a）138,997美元的住房补助金，（b）27,343美元的汽车津贴补助金，（c）16,406美元的额外医疗计划补助金，（d）10,937美元用于个人开支，（e）3,280美元用于税收筹划服务；以及（六）汉利博士，（a）12万美元报销与汉利博士搬迁到旧金山地区相关的费用，（b）13,200美元用于我们在401（k）项下缴纳的配套缴款计划。
(7)
德贝克博士被任命为我们的首席执行官，自2023年4月3日起生效。
(8)
斯坎戈斯博士自2023年4月3日起以首席执行官的身份退休，当时他转任顾问职位至2023年6月30日。斯坎戈斯博士2023年的基本工资为65万美元，其中他在2023年1月1日至2023年4月2日期间获得了相当于16.25万美元的按比例分配，在2023年4月3日至2023年6月30日担任顾问期间，他获得了相当于162,500美元的按比例分配。根据我们的2023年短期企业激励计划，斯坎戈斯博士没有资格获得奖金。
(9)
李先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官，自2023年3月27日起生效。
(10)
霍恩先生自2023年3月27日起不再担任我们的首席财务官，并一直担任执行副总裁至2023年4月28日。霍恩先生2023年的基本工资为477,500美元，其中他在2023年1月1日至2023年4月28日期间按比例获得股份。根据我们的2023年短期企业激励计划，霍恩先生没有资格获得奖金。
(11)
弗里德尔-纳德勒女士自2023年9月29日起不再担任我们的执行副总裁兼首席运营官，但在2024年3月31日之前一直在我们工作，以协助过渡。
(12)
自2024年3月31日起，庞博士不再担任我们的执行副总裁兼首席医疗官。
(13)
卡尔卡尼奥博士被任命为我们的执行副总裁兼首席商务官，自2023年5月15日起生效。
(14)
自2023年7月21日起，赖斯先生不再担任我们的执行副总裁兼首席行政官。赖斯先生2023年的基本工资为507,250美元，其中他在2023年1月1日至2023年7月21日期间按比例获得股份。根据我们的2023年短期企业激励计划，赖斯先生没有资格获得奖金。
与现任指定执行官的协议
我们已经与目前的每一个近地天体签订了信函协议。信函协议通常规定了随意就业，并规定了当前NEO的初始基本工资、目标奖金、获得员工福利和股权奖励补助的资格。此外，我们当前的每个 NEO 都执行了一种形式的标准机密信息和发明转让协议。与我们目前的近地天体签订的信函协议的关键条款如下所述。下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 中进一步描述了在符合条件的终止雇佣关系或控制权变更时应支付的任何潜在补助金和福利。
与理学硕士、博士、工商管理硕士玛丽安·德贝克签订协议
2023 年 1 月，我们与首席执行官德贝克博士签订了雇佣信协议。根据她的书面协议，De Backer博士最初有权获得90万美元的年基本工资和相当于其基本工资80％的全权年度目标奖金，视董事会制定的个人和公司绩效目标的实现情况而定。德巴克博士的信函协议还为她提供了500万美元的一次性现金签约奖金，分两次等额支付：（i）其中250万美元是在她被任命为首席执行官的2023年4月3日左右支付的；（ii）其中250万美元是在2024年4月3日左右支付的，并取决于德巴克博士在该日继续在公司工作。
此外，2023年4月3日，德贝克博士获得了1,152,904份股票期权（“德贝克期权”）和576,452套限制性股票单位（“德贝克限制性股票单位”，以及德贝克期权的 “德贝克股票奖励”）的签约股权奖励。受De Backer期权约束的股票总数的25％于2024年4月3日归属并开始行使，其余部分将在此后按月等额分期36次归属。从2024年4月3日开始，De Backer的限制性股票单位分四次等额分期归属，直至2027年4月3日全部归属。如果控制权发生变化（定义见Vir Biotechnology, Inc. 2019年股权激励计划，可能会不时修订（“计划”）），则所有受未归属的戴贝克股票奖励约束的股票、期权和其他证券（不包括此类德贝克股票奖励中本应在控制权变更之日后的六个月内归属的部分（“分割股权”）) 根据 De Backer 博士的雇佣信函协议第 7 (a) 条发放的将完全归属和可行使，不是在此类控制权变更后，将受到任何限制或没收的限制。根据控制权变更前生效的归属时间表，Carved Out Equity将在控制权变更之日后的前六个月内继续归属，前提是德贝克博士在控制权变更之日后的前六个月内继续归属；前提是
49

目录

如果公司（或其继任者）无故解雇德巴克博士（定义见遣散计划（定义见下文））或德巴克博士出于正当理由（定义见遣散费计划）终止雇用，则所有此类分割股权将立即完全归属并可行使，不再受到任何限制或没收。
德巴克博士的信函协议进一步规定，在2023年4月3日之后的十八（18）个月内（“过渡期”），公司将每月向德巴克博士支付21,000美元的津贴，扣除适用的税款和预扣款，用于支付德巴克博士因她和/或其家人从德国搬迁到旧金山地区而产生的费用以及旧金山的临时生活费用。根据公司适用的搬迁政策，公司还将向德巴克博士支付她及其家人在过渡期到期后产生的最终搬迁费用。
与李成达成协议
2023 年 2 月，我们与我们的执行副总裁兼首席财务官李成签订了雇佣信协议。根据他的书面协议，李先生最初有权获得52.5万美元的年基本工资和相当于其基本工资45％的全权年度目标奖金，视董事会制定的个人和公司绩效目标的实现情况而定。李先生的信函协议还为他提供了50万美元的一次性现金签约奖金，这笔奖金是在2024年3月27日当天或前后支付的，也就是他被任命为执行副总裁兼首席财务官一周年，前提是李先生在该日继续在公司工作。
此外，公司根据该计划向李先生授予了两项股权奖励。股权奖励包括：（1）购买公司13.3万股普通股的期权（“李氏期权”）和（2）对公司66,500股普通股的限制性股票单位（“Lee RSU”）的奖励。Lee期权的行使价等于Lee期权授予之日公司普通股的公允市场价值，将在四年内归属，Lee期权约束的股票总数的25％将于2024年3月27日归属，其余部分将分36次按月等额分期归属，但须视李先生在每个此类日期之前的持续就业情况而定。Lee的RSU将在四年内归属，其中四分之一的RSU将在2023年3月27日的前四个周年纪念日归属，前提是李先生在每个此类日期之前是否继续在公司工作。
李先生的信函协议还规定了与他从德国搬迁到旧金山地区相关的高达约46万美元的搬迁费用（“搬迁费用”），他在2023年已收到其中136,490美元。如果公司因故解雇李先生在公司的工作（定义见遣散费计划），或者如果他在没有正当理由（定义见遣散费计划）的情况下辞职，无论哪种情况都是在2024年3月27日之前，李先生将被要求在离职后的30天内向公司偿还支付给李先生的100％的搬迁费用。
与 Ann (Aine) Hanly 博士达成协议
2021 年 2 月，我们与我们的执行副总裁兼首席技术官汉利博士签订了雇佣信协议。根据她的书面协议，汉利博士最初有权获得44.5万美元的年基本工资和相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，视董事会制定的个人和公司绩效目标的实现情况而定。2021年5月，汉利博士还获得了25万美元的一次性现金留存奖金。如果公司因故终止了汉利博士在公司的工作，或者汉利博士在汉利博士开始工作一周年之前无缘无故辞职，则汉利博士的一次性现金留存奖金必须偿还给公司。汉利博士的信函协议还规定，汉利博士有权获得（i）购买我们6万股普通股的期权，归属方式如下：2021年3月29日一周年纪念日为25％，其余75％按月等额分期付款；（ii）从2021年3月29日一周年起分四次等额归属的3万股限制性股票单位，每种情况均由汉利博士决定在每个这样的日期都要继续工作.这些股权补助是在2021年3月发放的。
我们在2021年5月修改并重申了汉利博士的信函协议。根据她经修订和重述的信函协议，Hanly博士将继续担任我们的执行副总裁兼首席技术官，其条款与她之前的信函协议中规定的条件类似。除了之前的股权奖励外，Hanly博士还有资格获得董事会或薪酬委员会确定的未来股权补助。
50

目录

2023年2月，薪酬委员会授予汉利博士（i）购买55,000股普通股的期权，其归属方式如下：2023年2月22日一周年纪念日为25％，此后按36次等额分期付款，（ii）27,500股限制性股票单位，从2023年2月22日一周年起分四次等额归属，以及（iii）金额为10,000股的留存奖励归属的限制性股票单位的比例如下：三分之二在 2023 年 2 月 22 日两周年纪念日归属，最后三分之一在2023年2月22日三周年之际，视汉利博士在每个这样的日期继续工作而定。
2022年3月，薪酬委员会批准了对汉利博士搬迁费用的以下报销，总费用最高为440,700美元：（i）2021年的临时住房费用总额为66,000美元，（ii）2022年每月支付约13,725美元的临时住房费用，总额为164,700美元，以及（iii）永久搬迁费用总额为21万美元。2022年6月，薪酬委员会修改了汉利博士的搬迁费用报销额，将永久搬迁费用的报销额从21万美元提高到36.8万美元，包括税收总额。2022年12月，薪酬委员会进一步修订了汉利博士的搬迁费用报销，将每月临时住房补贴从每月13,275美元减少到2023年的每月1万美元。2023年12月，薪酬委员会将此类每月临时住房补贴延长至2024年4月30日，并确定每月临时住房补贴将在此时停止，汉利博士在2024年12月31日之后仍未使用的任何搬迁补偿金将被没收。
与医学博士杰弗里·卡尔卡尼奥达成协议
2023年4月，我们与我们的执行副总裁兼首席商务官杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士签订了雇佣信协议。根据他的信函协议，卡尔卡尼奥博士最初有权获得500,000美元的年基本工资和相当于其基本工资45％的全权年度目标奖金，但要视董事会制定的个人和公司绩效目标的实现情况而定。卡尔卡尼奥博士的信函协议还向他提供了40万美元的一次性现金签约奖金，这笔奖金是在卡尔卡尼奥博士被任命为执行副总裁兼首席商务官后的第一个工资发放日支付给他的，但要等到他开始工作一周年才能获得，并且仍取决于卡尔卡尼奥博士在该日继续在公司工作。
此外，公司根据该计划向卡尔卡尼奥博士授予了两项股权奖励。股权奖励包括：（1）购买公司11万股普通股的期权（“Calcagno期权”）以及（2）对公司55,000股普通股（“Calcagno RSU”）的限制性股票的奖励。卡尔卡尼奥期权的行使价等于卡尔卡尼奥期权授予之日公司普通股的公允市场价值，将在四年内归属，期权总数的25％将在其开始日期一周年之际归属，其余部分将分36次等额分期归属，但须视卡尔卡尼奥博士在每个此类日期之前的持续就业情况而定。Calcagno RSU将在四年内归属，Calcagno RSU总数的四分之一将在卡尔卡尼奥博士创业的前四个周年之际归属，前提是卡尔卡尼奥博士在每个此类日期之前是否继续在公司工作。
51

目录

2023 年基于计划的奖励的发放
下表显示了截至2023年12月31日的年度中有关向我们的NEO发放基于计划的奖励的某些信息。
 
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非盈利项下的预计未来支出
股权激励计划奖励(1)
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姓名
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格兰特
日期
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阈值
($)
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目标
($)
​​
最大值
($)
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所有其他
股票
奖项：
号码
的股份
的库存
或单位
(#)(2)
​​
所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
隐含的
选项
(#)(2)
​​
运动
或者基地
的价格
选项
奖项
（美元/股）
​​
授予日期
公允价值
的库存
和选项
奖项
($)
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
股票期权奖励
限制性股票单位
年度奖金
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4/3/2023
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—
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1,152,904
​​
23.28
​​
21,604,153
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4/3/2023
​​
—
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—
​​
—
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576,452
​​
—
​​
—
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13,419,803
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—
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—
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720,000
​​
1,080,000
​​
—
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—
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—
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—
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士(3)
股票期权奖励
限制性股票单位
年度奖金
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​​
​​
​​
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​​
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5/15/2023
​​
—
​​
—
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—
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—
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110,000
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25.64
​​
2,269,432
​
5/15/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
55,000
​​
—
​​
—
​​
1,410,200
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—
​​
—
​​
142,397
​​
213,596
​​
—
​​
—
​​
—
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—
约翰娜·弗里德-纳德勒(4)
股票期权奖励
限制性股票单位
年度奖金
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​​
 
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2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
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70,000
​​
27.01
​​
1,533,616
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
60,000
​​
—
​​
—
​​
1,620,600
​
—
​​
—
​​
273, 843
​​
410,765
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
安（艾恩）汉利博士
股票期权奖励
限制性股票单位
年度奖金
​​
​​
​​
​​
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​​
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2/22/2023
​​
—
​​
—
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—
​​
—
​​
55,000
​​
27.01
​​
1,204,984
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
37,500
​​
—
​​
—
​​
1,012,875
​
—
​​
—
​​
224,640
​​
336,960
​​
—
​​
—
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—
霍华德·霍恩(5)
股票期权奖励
限制性股票单位
年度奖金
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—
李成
股票期权奖励
限制性股票单位
年度奖金
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3/27/2023
​​
—
​​
—
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—
​​
—
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133,000
​​
23.01
​​
2,472,231
​
3/27/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
66,500
​​
—
​​
—
​​
1,530,165
​
—
​​
—
​​
236,250
​​
354,375
​​
—
​​
—
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—
Phillip Pang，医学博士，博士(6)
股票期权奖励
限制性股票单位
年度奖金
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2/22/2023
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70,000
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27.01
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1,533,616
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2/22/2023
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—
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60,000
​​
—
​​
—
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1,620,600
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238,680
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358,020
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—
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—
史蒂芬赖斯(7)
股票期权奖励
限制性股票单位
年度奖金
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2/22/2023
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46,000
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27.01
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1,007,805
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2/22/2023
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73,000
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1,971,730
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乔治·斯坎戈斯博士(8)
股票期权奖励
限制性股票单位
年度奖金
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(1)
这些金额与基于绩效的现金奖励有关。有关非股权激励计划薪酬的描述，请参阅上述叙述部分 “——与指定执行官的协议”。“目标” 列中显示的金额代表2023年的目标支付金额，该金额基于截至2023年12月31日适用于每个NEO基本工资的目标百分比。2023年，德贝克博士的奖金目标为80％，卡尔卡尼奥博士、汉利和庞博士、弗里德-纳德勒女士和李先生的基本工资的45％。支付给每个NEO的实际金额包含在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。
(2)
所有股票期权和限制性股票单位均根据Vir Biotechnology, Inc.2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予。有关截至2023年12月31日的年度中授予每个NEO的股票和期权奖励的实质条款的描述，请参阅上述叙述部分 “——与指定执行官的协议”。
52

目录

(3)
卡尔卡尼奥博士2023年的目标和最高年度奖金金额是根据其2023年5月15日的开始日期按比例分配的。
(4)
弗里德尔-纳德勒女士在公司的任期于2024年3月31日终止。由于离职，弗里德-纳德勒女士没收了所有未归属的股票期权奖励和限制性股票单位。她的股权奖励的归属自2024年3月31日起停止，她有权行使2019年计划下的任何既得股票期权奖励，直至（a）她从公司离职后三个月的日期，以及（b）该股票期权奖励的期限到期，以较早者为准。上面反映的弗里德尔-纳德勒女士的金额已从瑞士法郎兑换成美元，兑换率为1.0美元=0.85133瑞士法郎。
(5)
自2023年4月28日起，霍恩先生在公司的雇用被非自愿终止。由于离职，霍恩先生没收了所有未归属的股票期权奖励和限制性股票单位。股权奖励的归属自2023年4月28日起停止，他有权行使2019年计划下的任何既得股票期权奖励，直至（a）他从公司离职后的三个月之日和（b）该股票期权奖励的期限到期，以及（ii）在他从公司离职后的30天内行使2016年计划下的任何既得股票期权奖励，但无论如何都不会超过到期，以较早者为准此类股票期权奖励的规定期限。由于离职的时机，霍恩先生没有资格获得2023年的年度奖金。
(6)
庞博士自2024年3月31日起辞去本公司的职务。由于离职，庞博士没收了所有未归属的股票期权奖励和限制性股票单位。股权奖励的归属自2024年3月31日起停止，他有权行使2019年计划下的任何既得股票期权奖励，直至（a）他从公司离职后的三个月之日和（b）该股票期权奖励的期限到期，以及（ii）在他从公司离职后的30天内行使2016年计划下的任何既得股票期权奖励，但无论如何都不会超过到期，以较早者为准此类股票期权奖励的规定期限。
(7)
赖斯先生于2023年7月21日辞去了公司的职务。由于离职，赖斯先生没收了当时他持有的所有未归属股票期权奖励和限制性股票单位。股权奖励的归属自2023年7月21日起停止，他有权行使2019年计划下的任何既得股票期权奖励，直至（a）他从公司离职后的三个月之日和（b）该股票期权奖励的期限到期，以及（ii）在他从公司离职后的30天内行使2016年计划下的任何既得股票期权奖励，但无论如何都不会超过到期，以较早者为准此类股票期权奖励的规定期限。由于离职的时机，赖斯先生没有资格获得2023年的年度奖金。
(8)
斯坎戈斯博士自2023年7月1日起辞去公司职务，但继续在董事会任职。因此，斯坎戈斯博士继续将他在雇员任期内授予的未偿还的限制性股票单位和股票期权归属。由于斯坎戈斯博士辞职的时机，他没有资格获得2023年的年度奖金。
53

目录

2023 财年年末的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日我们的NEO持有的股权奖励的相关信息。
期权奖励
​​
股票奖励
姓名
​​
授予日期
​​
授予
开学
日期
​​
的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼
​​
的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动
​​
选项
运动
价格
($)
​​
选项
到期
日期
​​
的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得
(#)
​​
市场
的价值
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得
($)(1)
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
​​
4/3/2023(2)
​​
4/3/2023
​​
—
​​
1,152,904
​​
23.28
​​
4/2/2033
​​
—
​​
—
​
4/3/2023(3)
​​
4/3/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
576,452
​​
5,799,107
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士
​​
5/15/2023(2)
​​
5/15/2023
​​
—
​​
110,000
​​
25.64
​​
5/14/2033
​​
—
​​
—
​
5/15/2023(3)
​​
5/15/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
55,000
​​
553,300
约翰娜·弗里德-纳德勒
​​
2/22/2023(2)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
70,000
​​
27.01
​​
2/21/2033
​​
—
​​
—
​
2/22/2023(3)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
35,000
​​
352,100
​
2/22/2023(4)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
25,000
​​
251,500
​
3/2/2022(2)
​​
3/2/2022
​​
19,687
​​
25,313
​​
24.13
​​
3/1/2032
​​
—
​​
—
​
3/2/2022(3)
​​
3/2/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
67,500
​​
679,050
安（艾恩）汉利博士
​​
2/22/2023(2)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
55,000
​​
27.01
​​
2/21/2033
​​
—
​​
—
​
2/22/2023(3)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17,625
​​
177,308
​
2/22/2023(4)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
30,000
​​
301,800
​
2/22/2022(2)
​​
2/22/2022
​​
21,541
​​
25,459
​​
29.48
​​
2/21/2032
​​
—
​​
—
​
2/22/2022(3)
​​
2/22/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
23,500
​​
236,410
​​
 
​
2/22/2022(4)
​​
2/22/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
30,000
​​
301,800
​
3/29/2021(2)
​​
3/29/2021
​​
41,250
​​
18,750
​​
48.38
​​
3/28/2031
​​
—
​​
—
​
3/29/2021(3)
​​
3/29/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
15,000
​​
150,900
李成
​​
3/27/2023(2)
​​
3/27/2023
​​
—
​​
133,000
​​
23.01
​​
3/26/2033
​​
—
​​
—
​
3/27/2023(3)
​​
3/27/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
66,500
​​
668,990
Phillip Pang，医学博士，博士
​​
2/22/2023(2)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
70,000
​​
27.01
​​
2/21/2033
​​
—
​​
—
​
2/22/2023(3)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
35,000
​​
352,100
​
2/22/2023(4)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
25,000
​​
251,500
​
2/22/2022(2)
​​
2/22/2022
​​
29,333
​​
34,667
​​
29.48
​​
2/21/2033
​​
—
​​
—
​
2/22/2022(3)
​​
2/22/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
24,000
​​
241,440
​
2/22/2022(4)
​​
2/22/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
35,000
​​
352,100
​
2/16/2021(2)
​​
2/16/2021
​​
45,333
​​
18,667
​​
67.38
​​
2/15/2031
​​
—
​​
—
​
2/16/2021(3)
​​
2/16/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
16,000
​​
160,960
​
3/11/2019(2)
​​
3/11/2019
​​
37,535
​​
—
​​
5.175
​​
3/11/2029
​​
—
​​
—
​
7/19/2018(2)
​​
7/19/2018
​​
13,576
​​
—
​​
1.575
​​
7/19/2028
​​
—
​​
—
​
4/27/2018(2)
​​
4/27/2018
​​
47,591
​​
—
​​
1.53
​​
4/27/2028
​​
—
​​
—
​
3/9/2017(2)
​​
12/14/2016
​​
18,833
​​
—
​​
0.855
​​
3/9/2027
​​
—
​​
—
(1)
市值基于2023年12月29日，即公司2023财年最后一个交易日，我们普通股每股10.06美元的收盘价。
(2)
该期权的25％在归属开始日一周年之际归属，其余股份分36次等额分期归属，并有资格加速归属，如下文标题为 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。
(3)
从归属开始之日的一周年之日起，每年分四次等额进行归属，并且有资格按下文 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述获得加速归属。
(4)
三分之二的股份在归属开始日期两周年之际归属，其余股份在归属开始日期的三周年之际归属，并且有资格加速归属，如下文标题为 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。
54

目录

2023 年期权行使和股票既得表
下表提供了有关行使股票期权的信息，包括我们在截至2023年12月31日的年度中为NEO行使时收购的普通股数量和已实现的价值，以及股票奖励的归属，如下所述。
 
​​
期权奖励
​​
股票奖励
姓名
​​
的数量
股份
收购于
运动
(#)
​​
实现的价值
运动时
($)(1)
​​
的数量
股份
收购于
授予
(#)
​​
价值
实现于
授予
($)(2)
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
乔治·斯坎戈斯博士(3)
​​
—
​​
—
​​
55,000
​​
1,459,095.00
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
约翰娜·弗里德-纳德勒
​​
—
​​
—
​​
22,500
​​
508,725.00
安（艾恩）汉利博士
​​
—
​​
—
​​
13,375
​​
329,083.75
霍华德·霍恩(4)
​​
—
​​
—
​​
12,500
​​
328,625.00
李成
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Phillip Pang，医学博士，博士
​​
35,000
​​
958,344.46
​​
16,000
​​
420,640.00
史蒂芬赖斯(5)
​​
—
​​
—
​​
10,000
​​
262,900.00
(1)
行使时实现的价值的计算方法是（i）行使的股票数量乘以（ii）（ii）（x）行使之日普通股的收盘市价或当日销售时的实际销售价格与（y）适用期权的行使价之间的差额。
(2)
限制性股票奖励的实现价值是通过将我们在归属之日普通股的收盘价乘以该日归属的股票总数计算得出的，并不代表NEO因限制性股票奖励的归属而获得的实际金额。
(3)
斯坎戈斯博士自2023年7月1日起辞去公司职务，但继续在董事会任职。
(4)
自2023年4月28日起，霍恩先生在公司的雇用被非自愿终止。
(5)
赖斯先生于 2023 年 7 月 21 日辞职。
养老金福利
瑞士养老金计划。弗里德尔·纳德勒女士曾是我们在瑞士的Humabs BioMed SA和VBI子公司（统称为 “Humabs”）的员工，有资格参与瑞士养老金计划。瑞士人寿集体 “BVG” 基金会确保瑞士养老金计划至少满足最低养老金福利的法定要求。瑞士养老金计划是一种现金余额公式，由Humabs和Friedl-Naderer女士共同缴款。弗里德尔-纳德勒女士的养老金储蓄账户总余额代表Humabs及其前雇主的缴款和利息。瑞士养老金计划还在某些情况下提供残疾和死亡抚恤金。下表和本委托书中显示的金额反映了Humabs受雇期间的缴款（由Humabs和Friedl-Naderer女士缴纳）可归因的补助金部分。退休后，弗里德尔·纳德勒女士将获得养老金储蓄账户的价值。她可以选择一次性领取补助金，也可以作为年金领取补助金。养老金储蓄账户每年通过工资抵免（40％由弗里德尔·纳德勒女士支付，60％由Humabs支付，而弗里德尔·纳德勒女士受雇期间，Humabs支付）和利息逐年增长。根据瑞士退休金计划，女性的正常退休年龄为64岁（根据瑞士法律）。弗里德尔-纳德勒女士可以选择从58岁起退休。年金福利使用较低的精算等值转换系数进行转换。
55

目录

下表提供了有关根据瑞士养老金计划向弗里德尔·纳德勒女士提供的福利的信息。报告的金额是按截至2023年12月31日的1.0美元=0.85133瑞士法郎的兑换率计算的，以瑞士法郎为弗里德-纳德勒女士提供的补助金的美元等值。
姓名
​​
计划名称
​​
的数量
的岁月
已记入
服务
(#)
​​
现值
累积的
福利（美元）
约翰娜·弗里德-纳德勒(1)
​​
瑞士养老金计划
​​
1.8
​​
$186,038
(1)
信贷服务年限等于弗里德尔·纳德勒女士在Humabs的服务年限。
瑞士养老金计划的假设：
死亡率、残疾率和离职率是根据死亡率表 BVG 2020 世代（在 2023 日历年生成）计算得出的。
折扣率：2.3%
分配退休年龄：64 岁时为 100%
退休时一次性付清的概率：45%
长期假设：
价格通货膨胀：1.2%
储蓄账户利率：2.3%
计划资产的预期回报率：2.3%
加薪：1.5%
社会保障增长：1.2%
养老金增加：0.0%
终止或控制权变更时可能支付的款项
无论执行官以何种方式终止服务，每位执行官都有权获得其任期内赚取的款项，包括未付工资和未使用的带薪休假（视情况而定）。此外，董事会还批准了Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散费福利计划（“遣散费计划”）如下所述。除弗里德-纳德勒女士外，我们的每位近地天体在2023年受雇于维尔期间，都受雇于遣散费计划。
控制权变更和遣散费补助金计划
2019 年 3 月，董事会批准了遣散计划。遣散费计划为我们的某些高管和高级管理人员（包括我们的NEO）提供遣散费，但须视索赔发布的执行和有效性而定。如果承保范围内的解雇，即我们无故解雇（除死亡或残疾外），或者员工出于正当理由辞职，发生在控制权变更后的12个月内，或者控制权变更期间，(i) De Backer博士将有权一次性获得相当于18个月基本工资加上年度目标现金奖励乘以1.5倍的现金奖励，最高可达为持续的团体健康计划福利支付18个月，并加速所有未偿股权奖励的全面归属，(ii) 李先生、卡尔卡尼奥博士和汉利博士各有权获得一次性现金补助，金额相当于12个月的基本工资外加各自的年度目标现金奖励，最多12个月的持续团体健康计划福利补助金，以及所有未偿股权奖励的全面归属加速。
此外，遣散费计划规定，如果在控制权变更期之外发生承保范围内的解雇，(i) De Backer博士将有权一次性获得相当于12个月基本工资的现金补助，外加按比例计算的年度目标现金奖励和长达12个月的持续团体健康计划福利补助金；(ii) 李先生、卡尔卡尼奥博士和汉利博士将有权一次性获得现金工资等于 9 个月的基本工资，外加按比例计算的年度目标现金奖励以及长达 9 个月的持续组员工资健康计划福利。
56

目录

遣散费计划规定，如果遣散费和福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则应减少向德贝克博士、卡尔卡格诺博士和汉利博士以及李先生支付或提供的遣散费和福利，但前提是此类减少会导致行政部门获得更多金额税后基础。
就遣散费计划而言，使用以下定义：
•
就特定员工而言，“原因” 是指发生以下任何事件：(i) 该员工根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(ii) 该员工企图实施或参与针对我们的欺诈或不诚实行为；(iii) 该员工故意、实质性违反任何合同或员工与我们之间的协议或对我们的任何法定义务；(iv) 员工未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；或（v）员工的严重不当行为。
•
员工辞职的 “正当理由” 是指我们在没有 “原因” 且未经该员工同意的情况下发生以下任何事件、条件或行动：(i) 大幅减少员工的年基本工资，即减少该员工基本工资的至少 20%（除非根据普遍适用于我们处境相似的员工的减薪计划）；(ii) 大幅削减员工的权力、职责或责任；(iii) 搬迁雇员的主要工作地点与员工在搬迁前当前的主要工作地点（不包括正常业务过程中的定期旅行）相比，将员工的单程通勤时间增加超过50英里的地方（不包括正常业务过程中的定期旅行）；前提是如果员工的主要工作地点是其个人住所，则本条款（iii）不适用；或（iv）我们严重违反双方之间的任何实质性协议员工和我们；但是，在上述每种情况下，为了员工的辞职被视为出于 “正当理由”，员工必须首先在导致 “正当理由” 的作为或不作为首次发生后 30 天内向我们发出书面通知；我们必须未能在收到通知后 30 天内合理纠正此类作为或不作为，并且员工的辞职必须在该补救期到期后 30 天内生效。
•
“控制权变更” 是指：（i）除合并、合并或类似交易外，任何人直接或间接成为我们证券的所有者，占我们当时已发行证券的总投票权的50％以上；前提是尽管有上述规定，但不因任何机构投资者或任何其他收购我们证券的人收购我们的证券而发生 “控制权变更” 交易或一系列关联交易，主要是为我们进行私人融资交易或 (2) 仅因为任何人持有的所有权水平超过了流通表决证券的指定百分比门槛，这是因为我们回购或以其他方式收购了有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，前提是如果发生了 “控制权变更”，但本条款不是由于我们收购有表决权证券而导致的，并且在此类股份收购之后，该人成为任何其他有表决权证券的所有者，假设回购或其他情况未进行收购，使该人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定百分比门槛，则将视为 “控制权变更”；(ii) 如果在此合并、合并或类似交易完成后，我们的股东不直接或间接拥有 (1) 只未偿还的有表决权证券，则直接或间接涉及我们的合并、合并或类似交易的完成占总数的50％以上此类合并、合并或类似交易中尚存实体的合并未偿还投票权或 (2) 在该合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合并未偿还投票权的50％以上；或 (iii) 完成对我们和我们子公司的全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、许可或其他处置，但出售、租赁、许可或
57

目录

将我们和我们子公司的全部或几乎全部合并资产以其他方式处置给一个实体，该实体有表决权的50％以上由我们的股东拥有，其比例与他们在出售、租赁、许可或其他处置前的所有权比例基本相同。
德贝克博士的安排
如果控制权发生变化（定义见遣散费计划），根据De Backer博士的雇佣信函协议第7（a）条授予的分割股权将完全归属和行使，在此类控制权变更后不再受到任何限制或没收。Carved Out Equity将在控制权变更之日后的前六个月内根据控制权变更前生效的归属时间表继续归属，前提是公司（或其继任者）无故终止了对德巴克博士的聘用（定义见遣散计划），或博士无故终止对De Backer博士的聘用 De Backer 有充分的理由（如遣散费计划中的定义）那么所有这些 Carved Out Equity 都会立即完全归属并可行使，不再受到任何限制或没收。
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表估算了2023年12月31日担任公司执行官的每位NEO在各种终止事件下可能获得的款项和收益。该表假设触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日：
姓名
​​
好处
​​
退休
​​
非自愿的
终止
不在
连接
用一个
改进
控制
($)
​​
非自愿的
终止于
连接
有改动
在控制之中
($)(2)
​​
改变
在控制之中
没有
终止
($)
Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士
​​
一次性现金遣散费
​​
—
​​
900,000
​​
1,350,000
​​
—
​
一次性发放目标奖金
​​
—
​​
720,000
​​
1,080,000
​​
—
​
健康保险福利
​​
—
​​
48,329
​​
72,494
​​
—
​
解锁加速(1)
​​
—
​​
—
​​
5,799,107
​​
5,074,218
​
福利总额
​​
—
​​
1,668,329
​​
8,301,601
​​
5,074,218
杰弗里·卡尔卡尼奥医学博士
​​
一次性现金遣散费
​​
—
​​
375,000
​​
500,000
​​
—
​
一次性发放目标奖金
​​
—
​​
225,000
​​
225,000
​​
—
​
健康保险福利
​​
—
​​
30,076
​​
40,102
​​
—
​
解锁加速(1)
​​
—
​​
—
​​
553,300
​​
—
​
福利总额
​​
—
​​
630,076
​​
1,318,402
​​
—
安（艾恩）汉利博士
​​
一次性现金遣散费
​​
—
​​
374,400
​​
499,200
​​
—
​
一次性发放目标奖金
​​
—
​​
224,640
​​
224,640
​​
—
​
健康保险福利
​​
—
​​
30,076
​​
40,102
​​
—
​
解锁加速(1)
​​
—
​​
—
​​
1,007,258
​​
—
​
福利总额
​​
—
​​
629,116
​​
1,771,200
​​
—
李成
​​
一次性现金遣散费
​​
—
​​
393,750
​​
525,000
​​
—
​
一次性发放目标奖金
​​
—
​​
236,250
​​
236,250
​​
—
​
健康保险福利
​​
—
​​
30,076
​​
40,102
​​
—
​
解锁加速(1)
​​
—
​​
—
​​
668,990
​​
—
​
福利总额
​​
—
​​
660,076
​​
1,470,342
​​
—
Phillip Pang，医学博士，博士
​​
一次性现金遣散费
​​
—
​​
397,800
​​
530,400
​​
—
​
一次性发放目标奖金
​​
—
​​
238,680
​​
238,680
​​
—
​
健康保险福利
​​
—
​​
30,076
​​
40,102
​​
—
​
解锁加速(1)
​​
—
​​
—
​​
1,358,100
​​
—
​
福利总额
​​
—
​​
666,556
​​
2,167,282
​​
—
(1)
加速归属已发行股票期权和限制性股票奖励的价值的计算方法是：（i）2023年12月31日未归属股票期权和已发行的限制性股票单位数量乘以（ii）2023年12月29日（公司财年最后一个交易日）普通股每股10.06美元的收盘价，减去未归属者的行使价股票期权股票可能会加速。
(2)
标题为 “与控制权变更有关的非自愿终止” 的专栏代表了因公司控制权变更而归属于非自愿终止的所有未归属股份的100％的价值，标题为 “不终止控制权变更” 的专栏代表除6个月以外的所有未归属股份的价值，该股将完全归属于公司的控制权变更。
58

目录

薪酬与绩效
下表和相关披露提供了有关（i）我们的主要执行官（“PEO 1” 和 “PEO 2”，统称为 “PEO”）和其他指定执行官（“其他NEO”）的 “总薪酬”（“其他NEO”）的信息（“SCT金额”），（ii）向我们的专业雇主组织和其他NEO的 “实际支付的薪酬” OS，根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则（“上限金额”）、（iii）某些财务业绩指标以及（iv）CAP的关系计算相当于这些财务业绩衡量标准。
本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。要讨论我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时如何努力使薪酬与绩效保持一致，请查看第29页开头的 “薪酬讨论与分析”。
 
​​
PEO 1
​​
PEO 1
​​
PEO 2
​​
PEO 2
​​
 
​​
 
​​
初始固定金额为100美元
投资基于：
​​
 
财政
年
​​
摘要
补偿
表格总计
适用于 PEO 1
​​
补偿
实际已付款
到 PEO 1
​​
摘要
补偿
表格总计
适用于 PEO 2
​​
补偿
实际已付款
到 PEO 2
​​
平均值
摘要
补偿
表格总计
对于其他人
近地天体
​​
平均值
补偿
实际已付款
到其他
近地天体
​​
总计
股东
返回
​​
同行小组
总计
股东
返回
​​
净收入
（以千美元计）
(a)
​​
(b)
​​
(c)
​​
(b)
​​
(c)
​​
(d)
​​
(e)
​​
(f)
​​
(g)
​​
(h)
2023
​​
$338,200
​​
($4,717,018)
​​
$39,491,495
​​
$18,206,997
​​
$3,530,255
​​
$203,774
​​
$80
​​
$115
​​
($615,061)
2022
​​
$7,479,898
​​
$3,498,740
​​
$0
​​
$0
​​
$4,044,309
​​
$1,084,615
​​
$201
​​
$111
​​
$515,837
2021
​​
$20,682,838
​​
$15,032,868
​​
$0
​​
$0
​​
$5,685,910
​​
$6,198,242
​​
$333
​​
$125
​​
$528,584
2020
​​
$994,883
​​
$34,542,658
​​
$0
​​
$0
​​
$1,431,729
​​
$6,929,113
​​
$213
​​
$126
​​
($298,665)
(1)
斯坎戈斯博士是我们的 PEO 1（所有年份） 德贝克博士是我们的 PEO 2 (2023)。我们的其他近地天体是医学博士（2023年）、约翰娜·弗里德-纳德勒（2022年和2023年）、安（艾恩）汉利（2021年、2022年和2023年）、霍华德·霍恩（所有年份）、迈克尔·卡马克博士（2020年）、李松（2023年）、菲利普·庞博士（2021年、2022年和2023年）、史蒂芬·赖斯（2020年和2023年），以及 Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士（2020 年、2021 年和 2022 年）。
(2)
下表描述了根据SCT金额计算上限金额的调整，每项调整均由SCT规则规定。SCT金额和上限金额并不反映我们的高管在2023年获得或支付给我们的高管的实际薪酬金额，而是根据交易法第S-K条例第402项确定的金额。
调整
之前的 FYE
当前 FYE
财政年度
​​
PEO 1
12/31/2022
12/31/2023
2023
​​
PEO 2
12/31/2022
12/31/2023
2023
​​
其他近地天体*
12/31/2022
12/31/2023
2023
SCT 总计
​​
$338,200
​​
$39,491,495
​​
$3,530,255
-养老金价值的变化及高于市场水平的非合格递延薪酬
​​
$0
​​
$0
​​
($23,629)
+ 养老金服务成本
​​
$0
​​
$0
​​
$23,629
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值
​​
$0
​​
($35,023,955)
​​
($2,741,122)
+ 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值
​​
$0
​​
$13,739,457
​​
$823,985
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动
​​
($4,520,340)
​​
$0
​​
($678,798)
+ 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值
​​
$0
​​
$0
​​
$0
+ 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件
​​
($534,878)
​​
$0
​​
($67,578)
-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值
​​
$0
​​
$0
​​
($662,969)
+ 在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或其他收益
​​
$0
​​
$0
​​
$0
实际支付的补偿
​​
($4,717,018)
​​
$18,206,997
​​
$203,774
*
所列数额是所有其他近地物体的平均值。
59

目录

用于计算公允价值的估值假设与SCT金额中反映的授予时用于计算公允价值的估值假设没有重大区别。
下图以图形方式显示了过去三年我们的PEO和其他NEO的上限金额与我们的累计股东总回报率（“TSR”）、同行集团股东总回报率和净收入的关系，以及TSR与同行集团总股东总回报率之间的关系：
实际支付的薪酬与 TSR 和同行组 TSR(1)

 
(1)
同行群体是纳斯达克生物技术指数。
60

目录

实际支付的薪酬与净收入的对比

 
首席执行官薪酬比率
根据根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规定，我们需要计算和披露支付给中位数员工的薪酬总额，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给首席执行官的总薪酬的比率（“首席执行官薪酬比率”）。
测量日期
我们使用截至2023年12月31日的员工人数（包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时雇员）确定了员工中位数。
持续应用的补偿措施（“CACM”）
为了确定员工中位数，我们汇总了截至2023年12月31日的每位员工的年基本工资，（2）目标奖励金额和（3）截至2023年12月31日的财政年度中授予的股权奖励的授予日公允价值。2023 年雇用的员工的工资按年计算，我们对瑞士员工采用了自 2023 年 12 月 31 日起的统一汇率，将他们的工资转换为美元。
薪酬比率
应用我们的CACM方法后，我们确定了一组薪酬等于或接近员工数据中位数的员工。我们从该群体中选出了一位我们合理认为代表中位员工的人员。接下来，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年薪中位数。
根据薪酬汇总表要求计算，我们在2023年的员工薪酬中位数为301,437美元。根据薪酬汇总表，德贝克博士2023年首席执行官的薪酬为39,491,495美元。因此，我们 2023 年的首席执行官薪酬比率约为 131:1。正如本委托书前面所讨论的那样，De Backer博士2023年的总薪酬包括一次性签约现金奖励和股权奖励，以及与她开始在公司工作时从德国国际搬迁到旧金山相关的费用报销。因此，我们预计2024年的首席执行官薪酬比率将大大低于本委托书中提供的2023年首席执行官薪酬比率。
61

目录

我们认为，根据我们的内部记录和上述方法，上述薪酬比率是合理的估计。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述公司的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
62

目录

董事薪酬
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关包括非执行董事长在内的所有非雇员董事薪酬的某些信息。
2023 财年的董事薪酬
姓名
​​
赚取的费用
或已付款
现金
($)
​​
股票
奖项
($)(1)(2)
​​
选项
奖项
($)(1)(2)
​​
总计
($)
Vicki Sato，博士
​​
102,356
​​
155,135
​​
244,764
​​
502,255
杰弗里·哈特菲尔德
​​
72,271
​​
155,135
​​
244,764
​​
472,170
罗伯特·莫尔
​​
75,000
​​
155,135
​​
244,764
​​
474,899
珍妮特·纳波利塔诺
​​
67,075
​​
155,135
​​
244,764
​​
466,974
罗伯特·内尔森
​​
55,000
​​
155,135
​​
244,764
​​
454,899
罗伯特·佩雷斯(4)
​​
60,000
​​
155,135
​​
244,764
​​
459,899
赛拉·拉马萨斯特里
​​
76,606
​​
155,135
​​
244,764
​​
476,505
乔治·斯坎戈斯博士(3)
​​
25,000
​​
0
​​
0
​​
25,000
菲利普·夏普博士(4)
​​
65,000
​​
155,135
​​
244,764
​​
464,899
埃利奥特·西格尔，医学博士，博士
​​
73,250
​​
155,135
​​
244,764
​​
473,149
(1)
根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了根据ASC主题718计算的2023财年授予的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注12 “股票奖励”。这些金额不反映我们的非雇员董事在股票期权归属、行使股票期权、股票奖励归属或出售此类股票期权和/或此类股票奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。
(2)
下表提供了有关截至2023年12月31日向我们的非雇员董事授予的已发行普通股标的股票期权数量以及截至2023年12月31日授予非雇员董事的限制性股票单位数量的信息。
姓名
​​
期权奖励
出类拔萃
年底
(#)
​​
股票奖励
出类拔萃
年底
视乎而定
权利
(#)
Vicki Sato，博士
​​
280,526
​​
6,027
杰弗里·哈特菲尔德
​​
78,112
​​
6,027
罗伯特·莫尔
​​
55,967
​​
6,027
珍妮特·纳波利塔诺
​​
61,742
​​
6,027
罗伯特·内尔森
​​
56,497
​​
6,027
罗伯特·佩雷斯(4)
​​
120,778
​​
6,027
赛拉·拉马萨斯特里
​​
98,886
​​
6,027
乔治·斯坎戈斯博士(3)
​​
1,006,443
​​
138,750
菲利普·夏普博士(4)
​​
104,581
​​
6,027
埃利奥特·西格尔，医学博士，博士
​​
60,006
​​
6,027
(3)
斯坎戈斯博士自2023年7月1日起辞职，但继续在董事会任职。斯坎戈斯博士在2023年没有因其工作或董事会服务而获得任何股权奖励。
(4)
在年会上选举继任者并获得资格后，佩雷斯先生和夏普博士将立即停止担任董事。
非雇员董事薪酬政策
2022 年 12 月，董事会与薪酬顾问共同审查了我们的非雇员董事薪酬政策，董事会批准了一项于 2023 年 1 月 1 日生效的修订政策（“董事薪酬政策”）。根据我们的董事薪酬政策，我们每位非雇员董事
63

目录

因在董事会任职而获得一笔现金预付款，并因在董事所属的每个委员会任职而获得额外的现金预付款。每个委员会的主席因这种服务而获得的预付金比每个委员会的其他成员高。这些预付金应在每个季度的最后一天分四次按等额分期支付，前提是该季度董事未在董事会任职的任何部分按比例分配此类预付款。
根据2023年生效的政策，为非雇员董事在董事会任职以及该董事所属的每个委员会任职而支付的预付金如下：
姓名
​​
每年
服务
预付金
​​
主席
预付金
（包括
年度服务
预付款）
董事会
​​
$50,000
​​
$75,000
审计委员会
​​
$10,000
​​
$20,000
薪酬委员会
​​
$7,500
​​
$15,000
提名和公司治理委员会
​​
$5,000
​​
$10,000
科学和技术委员会
​​
$7,500
​​
$15,000
此外，根据我们2023年生效的董事薪酬政策，每位新当选或被任命为董事会成员的非雇员董事都有权获得两项总价值为40万美元的股权奖励（统称为 “初始补助金”），包括（i）购买我们普通股的期权（“初始期权授予”）和（ii）涵盖公司普通股的RSU奖励（“初始期权授予”）（“初始期权授予”）俄勒冈州立大学补助金”）。受初始期权授予限制的股票总数最初将根据Black-Scholes估值方法计算，初始RSU补助的股票总数最初将根据授予日的公允市场价值（定义见2019年计划）计算，由此产生的股份数量应按固定比率在初始赠款之间进行分配，每股受初始期权授予的两股股份的固定比率初始 RSU 补助金，包括股票数量前提是初始期权授予向下四舍五入至最接近的整股，且在任何情况下均不超过16,000股，初始RSU授予的股份数量向下舍入至最接近的整股，在任何情况下都不超过8,000股。每次初始期权授予的三分之一的股份将在该董事首次当选或任命一周年之际归属，此后，每份此类股票期权的剩余股份将在两年内按月归属，但须视董事是否继续担任董事而定。首次RSU补助金将在该董事首次当选或任命的一、二和三周年之际分三次等额分期发放，但须视董事是否继续担任董事而定。
此外，在2023年年度股东大会之后的第一个市场交易日，每位继续担任董事会非雇员成员的非雇员董事都获得了两项股权奖励（统称为 “年度补助金”），总价值为40万美元，包括（i）购买公司普通股的股票期权（“年度期权补助”）；以及（ii）涵盖公司股票的RSU奖励公司的普通股（“年度RSU补助金”）。每项年度补助金的股份将在授予日一周年之际全额归属，但须视董事是否继续担任董事而定。受年度期权授予约束的股票总数最初将根据截至授予日的Black-Scholes估值方法计算，受年度RSU补助金约束的股票总数最初将根据截至授予日的公允市场价值（定义见2019年计划）计算，由此产生的股份数量应根据年度期权授予的两股固定比率在年度补助金之间分配每股股票均受年度RSU补助金的约束，受年度期权授予约束的股票数量向下四舍五入至最接近的整股，在任何情况下均不超过16,000股，年度RSU补助的股票数量向下舍入至最接近的整股，在任何情况下都不超过8,000股。
授予的所有期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。根据董事薪酬政策提供的补助金是根据2019年计划发放的，因此受制于
64

目录

至2019年计划中详述的非雇员董事薪酬限额。根据董事薪酬政策，根据2019年计划向非雇员董事授予的期权和限制性股票单位将在董事的持续任期终止之前发生控制权变动（定义见2019年计划）时全额归属。
规则 10b5-1 销售计划
我们的董事和执行官可以在不掌握有关公司的重大非公开信息时与经纪人签订合同，通过书面计划，即第10b5-1条计划，然后根据该计划定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，在计划有效期内无需他们的进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可以修改第10b5-1条计划并终止计划。如果我们的董事和执行官不拥有重要的非公开信息，则在遵守我们的内幕交易政策和预先清关程序的条款的前提下，他们还可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。
股权补偿计划信息
下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日的相关信息：
•
根据我们通过的计划，在行使已发行股票期权和归属限制性股票单位时需要发行的普通股数量；
•
根据我们采用的计划，已发行股票期权的加权平均行使价；以及
•
根据2016年计划、2019年计划和Vir Biotechnology, Inc.2019年员工股票购买计划（“ESPP”），可供未来发行的普通股数量。
计划类别
​​
的数量
有待证券
发布于
的行使
杰出的
选项，
认股权证和
权利
(a)(#)
​​
加权-
平均的
运动
的价格
杰出的
选项，
认股权证
和权利
(b)($)(1)
​​
的数量
证券
剩余
可用
用于发行
股权不足
补偿
计划
（不包括
证券
反映在
第 (a) 列)
(c)(#)
证券持有人批准的股权补偿计划：
​​
 
​​
 
​​
 
2016 年股权激励计划(2)
​​
1,560,835
​​
4.93
​​
—
2019 年股权激励计划(3)
​​
14,596,351
​​
34.55
​​
15,467,779
2019 年员工股票购买计划(4)
​​
—
​​
—
​​
5,760,879
未获证券持有人批准的股权补偿计划：
​​
—
​​
—
​​
—
总计
​​
16,157,186
​​
 
​​
21,228,658
(1)
加权平均行使价包括所有未平仓的股票期权，但不包括没有行使价的限制性股票单位。
(2)
2019年计划通过后，2016年计划没有授予额外的股票奖励。根据2016年计划通过回购、没收、到期或取消而发行的任何股票都将根据2019年计划获得授予。
(3)
根据2019年计划预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2020年1月1日开始，一直持续到2029年1月1日，增加我们在上一日历年12月31日已发行股本总数的5％，或少于董事会确定的股数。根据2019年计划的条款，自2024年1月1日起的可用股票数量中又增加了6,739,063股股票，这些股份未反映在上述总数中。
(4)
根据ESPP预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2020年1月1日开始，一直持续到2029年1月1日，从（i）上一个日历年12月31日已发行股本总数的1％，（ii）2700,000股或（iii）董事会确定的较少数量的股份中取较低者。根据ESPP的条款，自2024年1月1日起的可用股票数量中又增加了1,347,812股股票，这些股票未反映在上述总数中。
65

目录

与关联人的交易
关联人交易政策与程序
2019年10月，我们通过了一项书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅就本政策而言，“关联人交易” 是指我们和任何关联人直接或间接参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易不被视为关联人交易。“关联人” 是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有任何类别有表决权证券超过5％的股东，或上述任何关联公司或直系亲属成员。
根据该政策，如果交易被确定为关联人交易，则管理层必须向提名和公司治理委员会提供有关拟议关联人交易的信息，如果提名和公司治理委员会因利益冲突而无法进行审查，则必须向董事会或董事会的其他独立机构提供信息以供审查。除其他外，陈述必须包括对所有各方的描述、关联人的直接和间接利益、交易目的、重大事实、交易对我们的好处以及是否存在任何替代交易、对条款是否与非关联第三方提供的条款可比的评估以及管理层的建议。为了提前识别关联人交易，我们依靠执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，提名和公司治理委员会、董事会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
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我们面临的风险、成本和收益；
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如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；
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交易条款；
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可比服务或产品的其他来源的可用性；以及
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在相同或相似的情况下，向无关第三方提供的或从中获得的条款。
关联人交易
以下内容包括自2023年1月1日以来与关联人进行的交易摘要，我们一直是该交易的当事方，交易涉及的金额超过120,000美元：
葛兰素史克合作修正案
2023年2月8日，我们与葛兰素惠康英国有限公司（“GW”）和葛兰素史克生物制品有限公司（“葛兰素史克生物”）（作为Beecham S.A. 2020年葛兰素史克协议的受让人）签订了最终合作协议（“2020年葛兰素史克协议”）的第2号修正案和第3号修正案（统称为 “葛兰素史克”）。根据自2022年3月31日（“生效日期”）起生效的2020年葛兰素史克协议第2号修正案，我们和葛兰素史克同意从2020年葛兰素史克协议中删除与针对SARS-CoV-2和可能的其他冠状病毒疫苗产品的开发和商业化相关的计划（“CoV疫苗计划”），并结束和终止与CoV疫苗计划相关的费用分摊安排和所有正在进行的活动。截至生效日期，CoV疫苗计划尚未进入其预定义的候选开发阶段。我们保留在2020年葛兰素史克协议范围之外独立推进针对SARS-CoV-2和其他冠状病毒的疫苗产品的开发的权利（包括与第三方合作或为第三方开发），前提是根据某些葛兰素史克知识产权涵盖的任何疫苗产品的净销售额，以较低的个位数向葛兰素史克支付分级特许权使用费，在某些情况下会有所扣除。根据2020年葛兰素史克协议第3号修正案，我们和葛兰素史克同意修改与抗体开发和商业化有关的计划
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靶向 SARS-CoV-2 和可能的其他冠状病毒，从合作中去除除索托维单抗和 VIR-7832 以外的所有冠状病毒抗体及其某些变体。索特罗维单抗和 VIR-7832 及其某些变体仍受2020年葛兰素史克协议条款的约束，我们保留独立推进终止抗体产品（包括与第三方合作开发和商业化）的唯一权利，前提是此类终止抗体产品的净销售额向葛兰素史克支付分级特许权使用费，百分比从极低的个位数到中等个位数不等，具体取决于抗体的性质产品正在商业化，并会受到一定的扣除某些情况。
正如先前披露的那样，我们和GW于2021年5月18日签订了最终合作协议（“DCA”）。根据DCA的条款，我们同意就三个单独的计划进行合作，其中包括一项研究、开发和商业化用于预防、治疗或预防流感病毒的单克隆抗体的计划（例如，“流感计划”）。2024年2月21日，我们和GW签订了一份书面协议（“信函协议”），根据该协议，我们共同同意终止我们在DCA下的流感项目上的合作。更具体地说，根据信函协议，（i）截至2024年2月21日，流感计划中包含的所有流感产品，包括 VIR-2482XX2（也称为 VIR-2372）和 VIR-2981（“现有的终止流感产品”），均被排除在DCA的范围之外，（ii）我们在DCA下对GW在流感计划方面的排他性义务终止，不再具有进一步的效力或效力，（iii）GW VIR-2482 的选择权已终止，不再具有进一步的效力或效力，我们对GW没有进一步的义务关于 VIR-2482，(iv) 我们将以较低的个位数向GW支付任何现有终止流感产品及其变体或改进的净销售额的分级特许权使用费，在某些情况下会有一定的扣除额，(v) 对于任何现有的终止流感产品或变体或其改进（开发和商业化现有终止流感产品或其变体或其改进的商业上合理的努力除外），我们对GW没有进一步的义务主要市场（如定义）在 DCA 中）），以及（vi）我们有权在任何情况下不受限制地独立、单独或通过关联公司或第三方进一步开发和商业化 VIR-2482 或任何现有的终止流感产品及其变体或改进。鉴于流感计划合作的终止，信函协议还包括对DCA具体条款的某些澄清和终止，包括与各方选择退出权有关的条款，以及与技术、材料、文件和现有生产承诺转让有关的其他事项。除信函协议的规定外，DCA根据其条款仍然有效。上述对信函协议的描述并不完整，并参照信函协议的全文对其进行了全面限定，信函协议的副本将在随后向美国证券交易委员会提交文件时作为附录提交。
其他交易
我们已经与执行官签订了录用通知书协议，其中除其他外，规定了某些补偿和控制权变更福利以及遣散费。有关与我们指定执行官达成的这些协议的描述，请参阅 “高管薪酬——与指定执行官的协议” 一节。
我们还向我们的执行官和某些董事授予了股票期权和限制性股票。有关这些股权奖励的描述，请参阅 “高管薪酬” 部分。
赔偿协议
我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
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代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，一些账户持有人是公司股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知我们或您的经纪人。将您的书面请求发送给位于加利福尼亚州旧金山市欧文斯街 1800 号 900 号套房 94158 的 Vir Biotechnology, Inc. 秘书。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。
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其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
根据董事会的命令

 
Vanina de Verneuil，法学博士
秘书
2024 年 4 月 19 日
我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本可免费索取，请向以下地址索取：Vir Biotechnology, Inc.秘书，欧文斯街1800号，900套房，加利福尼亚州旧金山94158。
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假的DEF 14A000170643100017064312023-01-012023-12-310001706431vir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431vir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431vir: drscangos 会员2022-01-012022-12-310001706431vir: drdebackerMember2022-01-012022-12-3100017064312022-01-012022-12-310001706431vir: drscangos 会员2021-01-012021-12-310001706431vir: drdebackerMember2021-01-012021-12-3100017064312021-01-012021-12-310001706431vir: drscangos 会员2020-01-012020-12-310001706431vir: drdebackerMember2020-01-012020-12-3100017064312020-01-012020-12-3100017064312023-01-012023-04-0200017064312023-04-032023-12-310001706431VIR：养老金价值变化及高于市场水平的非合格延期补偿会员ECD: PEOmembervir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431VIR：养老金价值变化及高于市场水平的非合格延期补偿会员ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：养老金价值变化及高于市场水平的非合格延期补偿会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431vir: 养老金服务费用会员ECD: PEOmembervir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431vir: 养老金服务费用会员ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431vir: 养老金服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD: PEOmembervir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431VIR：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：在财政年度结束时未付和未投资的期权奖励和股票奖励的公允价值ECD: PEOmembervir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431VIR：在财政年度结束时未付和未投资的期权奖励和股票奖励的公允价值ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：在财政年度结束时未付和未投资的期权奖励和股票奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：会员在先前财政年度授予的未付和未经投资的期权奖励和股票奖励的公允价值变化ECD: PEOmembervir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431VIR：会员在先前财政年度授予的未付和未经投资的期权奖励和股票奖励的公允价值变化ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：会员在先前财政年度授予的未付和未经投资的期权奖励和股票奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属于该会计年度会员ECD: PEOmembervir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431VIR：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属于该会计年度会员ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属于该会计年度会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度会员满足了适用投资条件ECD: PEOmembervir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431VIR：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度会员满足了适用投资条件ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度会员满足了适用投资条件ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD: PEOmembervir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431VIR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：以股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中ECD: PEOmembervir: drscangos 会员2023-01-012023-12-310001706431VIR：以股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：以股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31iso421:USD