注册权协议
本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2024年4月18日由以色列公司SuperCom Ltd.(以下简称《本公司》)与签署本协议的几个买方(每个买方、一名买方和共同的《买方》)签订和签订。
本协议根据本公司与各买方之间于本协议日期生效的证券购买协议(“购买协议”)订立。
本公司和每一位买方特此达成如下协议：
1.不同的定义。
采购协议中定义的此处使用且未以其他方式定义的大写术语应具有采购协议中赋予该等术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“建议”应具有第6（c）条所述的含义。
“生效日期”是指，就根据本协议要求提交的初始注册说明书而言，这是
本协议日期后的日历日(或者，如果委员会进行了“全面审查”，则为第120这是日历日)以及根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何附加注册声明，75这是在根据本协议要求提交额外注册说明书之日之后的日历日(或在委员会进行“全面审查”的情况下，第120这是(br}在本协议要求提交该附加注册说明书之日之后的日历日)；然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如果该日期
早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效日期并非交易日，则该生效日期应为下一个交易日。
“有效期”应具有第2款(A)项中规定的含义。
“事件”应具有第2(D)节规定的含义。
“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。
“提交日期”指，就本协议所要求的初始注册声明而言，45这是日历日
之后，以及对于根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何其他注册声明，美国证券交易委员会指南允许本公司提交与可注册证券相关的该等其他注册声明的最早实际日期
。
“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。
“受补偿方”应具有第5(C)节中给出的含义。
“赔偿方”应具有第5(C)节中给出的含义。
《初始登记声明》是指根据本协议提交的初始《初始登记声明》。
“损失”应具有第5(A)节规定的含义。
“分配计划”应具有第2(A)节规定的含义。
“招股说明书”是指招股说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订。
及所有以引用方式并入或视为以引用方式并入该招股说明书的材料。
“可登记证券”指，截至任何确定日期，(A)所有普通权证和(B)所有普通权证股份
在行使普通权证时发行和可发行的普通权证(假设普通权证在该日期全数行使，而不考虑其中的任何行使限制)和(C)在任何股份上发行或随后可发行的任何证券
关于上述事项的拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件；然而，只要(A)证监会根据证券法宣布该等应登记证券的出售登记声明有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，(B)该等须登记证券已由持有人按照该有效登记声明出售，则任何该等须登记证券将不再是须登记证券(且本公司不再被要求维持任何该等登记声明的效力或根据本协议提交另一份登记声明)，或(C)此类证券有资格转售，不受数量或销售方式的限制，也不要求公司遵守规则144规定的现行公开信息要求，如意见书中所述，且转让代理已注明、交付并可接受，受影响持有人合理地可接受(假设该等证券及任何可通过行使、转换或交换而发行的证券，或任何可作为股息发行或可发行的证券，在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有，根据公司法律顾问的建议，由公司合理确定。
“注册说明书”指根据第2(A)节的规定须提交的任何注册说明书和第2(C)或3(C)节预期的任何其他注册说明书，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的
修订、所有证物，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入任何此类注册说明书的所有材料。
“规则415”指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。
“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。
“出售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。
“美国证券交易委员会指引”是指(I)委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法及其颁布的规则和条例。
2、开展货架登记。
(A)于每个提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交一份登记说明书，涵盖根据第415条持续发售的所有当时未在有效登记说明书上登记的须登记证券的转售事宜。在此提交的每份登记声明应采用表格F-3(除非本公司当时没有资格在表格F-3上登记转售应登记的证券，在符合第(Br)2(E)节的规定的情况下，登记应采用另一种适当的表格)，并应包含(除非至少85%的持有人出于利益考虑另有指示)作为附件A的《分配计划》和附件B所附的实质的《出售股东》条款；但是，未经持有人事先明确书面同意，不得要求该持有人被指定为“承销商”。根据本协议的条款，公司应尽其商业上合理的努力，使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)节)在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直到该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券
售出之日为止。根据本规则或根据规则144，或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不需要本公司遵守规则第144条下的现行公开信息要求，该要求由本公司的律师根据一份表明此意的书面意见书而确定，且转让代理并可接受且受影响持有人合理地接受
(“有效期”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。公司或其代表应在同一交易日通过传真或电子邮件立即通知持有人注册声明的有效性，公司以电话方式向证监会确认注册声明的有效性，该日期应为要求该注册声明生效的日期
。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在注册说明书生效日期后的交易日，按照规则424的要求，向委员会提交最终招股说明书。
未能在两(2)个交易日内将生效通知通知持有人或未能如上所述提交最终招股说明书，应被视为第2(D)条所规定的事件。
(B)尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有应登记证券不能在一份登记声明中作为二次发售进行登记转售，则本公司同意迅速通知其每一持有人，并作出商业上合理的努力，按照证监会的要求对初始登记声明进行修订，包括证监会允许登记的最大可登记证券数量，在F-3表格或其他
表格上，根据第2(E)节的规定，将可注册证券登记为二次发售；然而，在提交此类修订之前，公司应有义务
勤勉努力，向证监会倡导按照《美国证券交易委员会》的指导意见，包括但不限于合规和披露解释，对所有应登记的证券进行登记
612.09.
(C)尽管本协议有任何其他规定，但在根据第2(D)节支付违约金的前提下，如果
委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量设定了限制(且尽管公司作出了勤勉的
努力向委员会倡导全部或更大部分的可登记证券)，除非持有人对其可登记证券另有书面指示，在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将减少如下：
I.第一，公司应减少或取消除可登记证券以外的任何拟纳入的证券；以及
II.第二，本公司应由持有人全权酌情减少以普通权证和普通权证股份为代表的可登记证券
(在某些普通权证和普通权证股份可能登记的情况下，按该等
持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例适用于持有人)。
如果发生本协议项下的削减，公司应在至少五(5)个交易日之前向持有人发出书面通知，并附上有关持有人配售的计算。如果公司根据前述规定修改初始注册声明，公司将尽其合理的最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向委员会提交文件。表格F-3或其他表格上的一份或多份登记声明，可用于登记经修订的初始登记声明中未登记转售的那些应登记证券。
(D)如果：(I)初始注册说明书没有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始注册说明书，但没有给予持有人按照本条款第3(A)条的要求对其进行审查和评论的机会，则公司应被视为没有满足第(I)款)，或(Ii)公司没有根据证监会根据证券法颁布的第461条向证监会提交加速注册说明书的请求，在委员会通知本公司(口头或书面，以较早者为准)之日起五(5)个交易日内，或(Iii)在注册声明生效日期之前，该注册声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查，本公司未能在收到证监会的意见或通知后十(10)个日历日内提交生效前的修订或以其他方式书面回应证监会就该注册声明提出的意见。然而，如果根据第(Iii)款提交对登记报表的修正将要求在根据交易法对此类经审计财务报表的适用提交截止日期之前，根据证券法通过对登记报表进行修正来提交更新的经审计财务报表，则与此相关的适用事件日期应为适用的交易法截止日期后五(5)个交易日(受委员会或其规则或条例允许的任何延期的限制)；或(Iv)在符合本协议第2(C)节规定的削减限制的情况下，登记所有可注册证券以供转售的注册声明未在初始注册声明的生效日期之前被证监会宣布生效，或(V)在注册声明的生效日期之后但在有效期结束之前，除第(Br)2(C)节另有规定外，该注册声明因任何原因不再对该注册声明中包括的所有可注册证券持续有效，或持有人不得在任何12个月期间(任何该等失灵或违反被称为“事件”，就第(I)和(Iv)款而言，指该事件发生的日期，就第(Br)条而言)超过五(5)个交易日期间，连续十(10)个日历日或超过十五(15)个日历日(不一定是连续日历日)的连续十(10)个日历日或超过十五(15)个日历日的总和，以其他方式转售该等可注册证券。就第(Iii)款而言，超过上述十(10)个日历日期限的日期，以及就第(V)款而言，超过该十(10)或十五(15)个日历日期限(视情况而定)的日期称为“事件日期”)，则除持有人根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期以及每个此类事件日期的每个月周年纪念日(如果适用事件在该日期之前未被治愈)，公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分违约金，而不是作为罚款，相当于
乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额的2%。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为该持有人根据购买协议支付的认购总额的12%。如果本公司未能在应付日期后七天内全额支付任何部分违约金，本公司将向持有人支付利息，年利率为18%(或适用法律允许支付的较低最高金额)，自该部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。
(E)如本公司未备有表格F-3以登记应登记证券的转售，本公司应(I)
以另一适当表格登记须登记证券的转售及(Ii)承诺于表格F-3上尽快登记须登记证券，惟本公司须维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布涵盖须登记证券的表格F-3的登记声明生效为止。
(F)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经任何持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司指定为任何承销商。
3.完善注册手续。
关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应：
(A)在提交初始注册说明书之前不少于一(1)个交易日，以及在提交每一份额外注册说明书前不少于三(3)个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充(包括通过引用而被并入或被视为纳入其中的任何文件)前不少于一(1)个交易日，公司或其代表应(I)向每名持有人提供建议提交的所有该等文件的副本，哪些文件(通过引用而注册或被视为注册的文件除外)将受到该等持有人的审查，以及(Ii)促使其高级管理人员和董事、律师和独立注册会计师对各持有人各自的律师合理地认为必要的查询作出回应，以进行证券法意义上的合理调查。尽管有上述规定，本公司并无责任亦同意不向持有人提供本公司认为构成重大非公开资料的任何重大非公开资料，包括本公司认为构成
重大非公开资料的任何通用证券登记声明副本或与此有关的招股章程以外的任何预先包括的资料。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件须为应登记证券的大部分持有人善意合理及及时地提出反对，但须于持有人获如此提供注册说明书副本后三(3)个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一(1)个交易日内以书面通知本公司。各持有人同意以本协议附件B的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“销售
股东调查问卷”)，日期不少于申请日前三(3)个交易日，或在该持有人根据本条款收到草稿材料之日后的第四(4)个交易日结束前。除出售股东问卷外，每名持有人应提供完成该等可登记证券注册所合理需要的其他资料，并应签立本公司可能合理要求的与该等注册有关的文件。
(B)(I)为使注册声明在有效期内就适用的可注册证券持续有效而对注册声明及与注册声明相关使用的招股说明书作出必要的修订，包括生效后的修订，并向监察委员会拟备及提交该等额外的注册声明，以便根据证券法注册所有可注册证券以供转售，(Ii)促使对相关招股说明书进行任何必要的招股说明书补充修订或补充(在符合本协议条款的前提下)，并根据第424条的规定予以补充或修订，(Iii)在合理可能的范围内尽快答复从证监会收到的关于注册说明书或其任何修订的任何意见，并在合理可能的范围内尽快向持有人提供证监会与注册说明书有关的所有函件的真实而完整的副本(但，本公司应剔除其中所载的任何资料(br}将构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料)，及(Iv)在所有重大方面遵守证券法及交易法有关
在适用期间内根据(受本协议条款规限)登记声明所涵盖的所有应登记证券的处置的规定，以及(br}经如此修订或如此补充的招股章程中有关登记声明持有人拟采用的处置方法。
(C)如在有效期内，须登记证券的数目在任何时间超过当时登记于登记文件内的普通权证或普通权证股份数目的100%，则本公司应在合理可行范围内尽快，但无论如何须于适用的提交日期前，提交一份涵盖该等须登记证券持有人转售
的额外登记文件。
(D)在合理可能的情况下尽快通知待出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条，通知须附有暂停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改为止)(就下文第(I)(A)项而言，不少于提交申请前一(1)个交易日)和(如果任何此等人士要求)不迟于以下一(1)个交易日确认该书面通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订建议提交时，(B)当监察委员会通知本公司是否会对该注册说明书进行“审核”时，以及每当监察委员会对该注册说明书提出书面意见时，以及(C)对于已生效的注册声明或任何生效后的修订，(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局提出的对注册声明或招股说明书进行修订或补充的任何请求，或提供额外信息的请求，(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv)本公司收到任何关于在任何
司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；。(V)发生任何事件或时间的流逝，使登记报表所载的财务报表不符合列入登记报表的资格，或
在登记报表或招股章程或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中所作的任何陈述，在任何重要方面并不真实，或需要对登记报表作出任何修订。招股说明书或其他文件，以确保在注册说明书或招股说明书(视情况而定)的情况下，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，且(Br)在作出陈述的情况下，不会误导，以及(Vi)发生或存在本公司认为可能具有重大意义的任何悬而未决的公司发展，并且在本公司的决定中，使允许继续提供注册说明书或招股说明书不符合公司的最佳利益；但在任何情况下，任何该等
通知均不得包含任何会构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的信息。
(E)尽其商业上合理的努力，以避免发出或(如已发出)撤回(I)停止或
暂停注册声明的效力的任何命令，或(Ii)暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格(或豁免资格)，在任何司法管辖区内尽快撤销。
(F)在向证监会提交文件后，立即向每位持有人免费提供至少一份该等注册报表及其各项修订的符合要求的副本，包括财务报表及附表、以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件，以及在向证监会提交该等文件后立即由该人要求的所有证物(包括以前以参考方式提供或并入的证物)，惟EDGAR系统(或其后继者)上提供的任何该等项目无须以实物形式提供。
(G)在本协议条款的规限下，本公司特此同意每名销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。
(H)在持有人转售可登记证券之前，应按照持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)事宜，作出商业上合理的努力，或与出售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，以便在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予登记证券，但本公司无须具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格
在当时并不符合资格的任何司法管辖区对本公司征收任何重大税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。
(I)如持有人提出要求，应与持有人合理合作，协助根据登记声明向受让人递交代表可登记证券的证书
，该等证书应在购买协议许可的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券可按任何该等持有人所要求的面额及名称登记。
(J)在发生第3(D)节预期的任何事件时，如有需要，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估后，如有需要，应在合理可能的情况下尽快编写一份补充文件或修正案，包括对注册说明书或相关招股说明书的附录或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件的事后修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，并不具有误导性。如果本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则
持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。公司有权行使第3(J)条规定的权利，暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2(D)条规定的部分违约金，在任何12个月内不得超过60个日历日(
不一定是连续天数)。
(K)以其他商业上合理的努力，遵守委员会根据《证券法》和《交易法》规定的所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果公司在有效期内的任何时候未能满足第172条规定的条件，并因此而未能满足条件，应立即以书面形式通知持有人。持有人须就任何可登记证券的处置递交招股章程，并采取合理所需的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。
(L)本公司应尽其商业上合理的努力，维持使用F-3表格(或其任何后续表格
)登记须注册证券转售的资格。
(M)本公司可要求每名出售持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明该持有人实益拥有的普通权证及普通股的数目，以及(如证监会要求)对该等股份拥有投票权及处置控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在注册证券方面的责任的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何违约金将被收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件将仅就该持有人暂停，直至该等资料送交本公司为止。
4.注册费。公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前款所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支，但不包括任何持有人律师与审查任何登记声明和所有相关草稿和招股说明书有关的任何费用和开支)(A)关于向证监会提交的备案文件，(B)关于权证或普通股当时上市交易的任何交易市场的备案文件，和(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于与蓝天证券资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)，(Ii)印刷费用(包括但不限于为可注册证券印刷证书的费用)，(Iii)信使、电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)证券法责任保险，如果本公司希望提供此类保险，以及(Vi)本公司为完成本协议所预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支。此外，公司应负责与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计的费用以及与可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用。
在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，除非交易文件规定的范围外，持证人的任何法律费用或其他费用。
5.赔偿。
(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应赔偿并使每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因普通股质押或在追加保证金通知下未能履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)不受损害。在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人
(《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，免除和反对任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于，招股说明书、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载的对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实而引起或与之有关的费用(统称为“损失”)。鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性，或(2)公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外：(I)该等失实陈述或遗漏
仅基于该持有人以书面方式向本公司提供并明确供其使用的有关该持有人的资料，或(Ii)在发生第3(D)(Iii)(Iii)-(Vi)节所规定类型的事件的情况下，该持有人使用过时的，在本公司以书面形式通知
有关持有人招股章程已过时、有瑕疵或无法供该持有人使用后，以及在该持有人收到第6(C)条所述的建议前，招股章程已有瑕疵或不可用。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起或与之相关的任何诉讼的提起、威胁或主张通知
的持有人。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(F)条转让任何可登记证券后继续有效。
(B)持有人的弥偿。各持有人应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，对公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)，以及这些控制人员的董事、高级管理人员、代理人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿和保护，使其不受损害。由于以下原因而招致或完全基于：任何注册说明书、招股说明书或其任何修正案或附录或任何初步招股说明书中所载的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或由于或与其中所要求陈述的或作出陈述所必需的或作出陈述所必需的任何重大事实有关的任何遗漏或指称遗漏(就招股说明书或其补充说明书而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性(I)；但仅限于该持有人以书面方式向本公司明确提供的任何信息中包含该不真实陈述或遗漏，以便将其列入该登记声明或该招股说明书；(Ii)仅限于该等信息与出售股东问卷或建议的分配可登记证券的方法中提供的该持有人的信息有关，并已由该持有人以书面明确审核并明确批准在登记声明中使用(有一项理解，即该持有人已为此目的批准本协议附件A)；该招股章程或其任何修订或补充中，(Iii)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件的情况下，仅限于在公司以书面形式通知该股东招股章程已过时之后，与该持有人使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股章程有关的范围，在该持有人收到第6(D)款中所述的建议之前，如果该错误陈述或遗漏本应得到纠正，或者(Iv)如果该错误陈述或遗漏是基于
持有人未能交付或导致交付公司提供的招股说明书(如果公司根据本协议的要求及时提供该招股说明书)造成的，且仅在收到该通知后该错误陈述或遗漏本应得到纠正的范围内。在任何情况下，出售
持有人的责任不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。
(C)进行弥偿诉讼。如果对本合同项下有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，该受补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支。但是，任何受补偿方未能发出此类通知不应解除其根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院应最终裁定(该判决不受上诉或进一步审查的限制)这种未给予通知的行为将对受赔偿方造成重大不利损害。
受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速
在任何此类诉讼中承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的指名方(包括被牵涉的任何一方)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)。赔偿方无权承担辩护
，不超过一名独立律师的合理费用应由赔偿方承担)。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解所造成的损失概不负责，同意不得被无理拒绝或拖延。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何被补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理费用和支出)应在向补偿方发出书面通知后十个交易日内支付给受补偿方。但被补偿方应立即向被补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和开支部分，而该被补偿方最终被具有司法管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)无权获得本合同项下的赔偿。
(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方不因任何损失而受到损害，则各补偿方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的衡平考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(其中包括)该补偿方或被补偿方是否采取或作出了任何不真实或被指控为不真实的重大事实陈述或遗漏或被指控遗漏的任何行为，或是否与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、陈述或遗漏。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼而产生的任何合理律师费或其他费用或开支，如果按照其条款向该方提供本节规定的赔偿，则该当事人本应获得赔偿。
双方同意，如果根据本第5款(D)项规定的缴费以按比例分配或不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额)。
本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人可能对受赔方承担的任何责任之外的补充。
6.杂项。
(A)补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务，
每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并进一步同意，在因违反本协议任何规定而采取任何具体履行行动的情况下，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。
(B)禁止在登记时使用Piggyback；禁止提交其他登记声明。除可登记证券外，本公司或其任何证券持有人(根据本条例以该等身份持有者除外)均不得将本公司证券包括在任何注册声明内。除购买协议中定义的豁免发行外，公司不得提交任何其他注册声明，直到本协议日期后六十(60)天，但第6(B)条并不禁止本公司对本协议日期前提交的注册声明
进行修订，只要没有新的证券在任何此类现有注册声明中注册。
(C)合规。每一持有人承诺并同意，其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非可获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券。
(D)中止产权处置。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第3(D)(Iii)至(Vi)节所述任何事件的通知
后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司以书面(“意见”)通知其可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)。本公司将尽其最大努力确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司同意并承认，要求持有人终止处置本协议项下的可登记证券的任何期间应受第2(D)节的规定所规限。
(E)修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非该条款应以书面形式由公司和持有当时未偿还可登记证券50.1%或以上的持有人签署(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券)，但如有任何修订，如果修改或豁免不成比例地对持有人(或持有人组)造成不利影响，则应征得该受不成比例影响的持有人(或持有人组)的同意。如果一份登记声明没有按照遵守前一句话的弃权或修订的规定登记所有的可登记证券，则每个持有人需要登记的可登记证券的数量应按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券
。尽管如上所述，就仅与持有人或部分持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项放弃或同意偏离本条例的规定，只能由该持有人或与放弃或同意该放弃或同意有关的所有其他证券登记持有人给予；但条件是，除非符合本条第6(E)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或支付任何关于修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议所有各方提出同样的对价。
(F)通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应按照《采购协议》的规定交付。
(G)继承人和受让人。本协议将符合双方继承人的利益并对其具有约束力，并对双方允许的转让具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。每个持有者可以按照购买协议第5.7节所允许的方式，将各自在本协议项下的权利转让给个人。
(h)没有不一致的协议。截至本协议之日，公司或其任何子公司均未签订，也不应签订
公司或其任何子公司在本协议之日或之后就其证券达成任何协议，该协议将产生损害本协议或其他方式授予持有人的权利的效果
与本规定相冲突。除附表6（i）规定外，公司或其任何子公司此前均未就其任何证券签订任何授予任何登记权的协议
任何尚未完全满意的人。
(一)执行和对应关系。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页为其正本一样。
(J)适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据《采购协议》的规定作出决定。
(K)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
(L)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定，并声明各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
(M)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。
(N)与持有人义务和权利的性质无关。每个持有人在本协议项下的义务是若干的，而不是与任何其他持有人在本协议项下的义务连带的，任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议项下的义务负责。本协议或任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立一个假设，即持有人
就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司承认持有人没有以一致或作为一个集团行事，公司不得就该等义务或交易提出任何该等索偿。每一持有人均有权保护及执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，
任何其他持有人无须为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。关于本公司所载义务的单一协议的使用完全由本公司控制，而不是任何持有人的行动或决定，其目的完全是为了方便本公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议所载各项条款仅在本公司与持有人之间，而非本公司与持有人集体之间，而不是在持有人之间。
(O)终止。本协议自成交之日起生效，如果在购买协议之日之后的第五个交易日或之前没有成交，除非双方另有约定，否则本协议无效。
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(签名页如下)
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。
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SUPERCOM LTD.
由：_
姓名：奥尔丹·特拉贝尔西
头衔：阿里巴巴首席执行官
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[以下是持有者的签名页面]
[SPCB RRA持有者的签名页]
Holder：___________________________________________的名称
持有人授权签字人：_
获授权签署人姓名：_
授权签署人名称：_
[签名页继续]
附件A
配送计划
证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和利益继承人可不时在证券交易市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。卖出股东在卖出证券时，可以采用下列方式之一：
●普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
●大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
●由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
●根据适用交易所的规则进行外汇分配；
●私下协商的交易；
卖空的●结算；
●通过经纪自营商与出售股东达成协议，以每种证券的约定价格出售指定数量的此类证券的交易
；
通过买入或结算期权或其他套期保值交易进行的●，无论是通过期权交易所还是其他方式；
●任何该等销售方法的组合；或
●根据适用法律允许的任何其他方法。
出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)获得的任何其他豁免注册证券，而不是根据本招股说明书出售证券。
卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以
从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，
在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。
在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券，并将这些证券交付给
平仓，或将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。
出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润，可能被视为根据证券法的规定承销佣金或折扣。各出售股东已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。
本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。
公司同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。
吾等同意本招股说明书的有效期至以下日期较早者为准：(I)出售证券的股东可转售证券的日期以较早者为准，而不会因第144条而受到任何数量或销售方式的限制，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过
注册或许可的经纪人或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。
根据《交易法》的适用规则和法规，任何参与转售证券分销的人员不得
在分配开始之前，在适用的限制期限内（如法规M所定义）同时从事有关普通股或普通股的做市活动。此外，
出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其规定和法规，包括M法规，该法规可能限制出售股东购买和出售普通股的时间
股东或任何其他人。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本
（包括遵守《证券法》第172条）。
出售股东
出售股东所发售的认股权证及该等认股权证相关的普通股(“普通股”)为
先前发行予出售股东的认股权证及于行使认股权证后可发行予出售股东的认股权证及普通股。有关该等普通股及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“普通股及认股权证的私募”。我们正在登记认股权证和普通股，以便允许出售股东不时提供认股权证和普通股供转售。除拥有
普通股及认股权证外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。
下表列出了出售股东及各出售股东对认股权证及普通股的实益拥有权的其他资料。第二及第三栏分别列出每名出售股东实益拥有的普通股及认股权证数目，按其对普通股及认股权证的拥有权计算，假设出售股东于该日持有的认股权证已获行使，而不考虑行使的任何限制。
第四栏和第五栏分别列出了本招股说明书提供的普通股和认股权证，由出售
的股东提供。
根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的认股权证数目及(Ii)行使相关认股权证后可发行普通股的最高股份数目的
回售，按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一交易日未发行认股权证已悉数行使而厘定。每份认股权证均于适用的厘定日期前一个交易日起计，并须按登记权协议的规定作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。
根据认股权证的条款[及出售股东持有的其他认股权证]，出售股份的股东不得行使[任何这样的]
行使认股权证将导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，该等普通股于行使认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，但就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股。第二列和第四列中的股票数量不反映此限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。
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出售股东名称
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发行前持有的普通股股数
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根据本招股说明书出售的普通股最高股数
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发行后持有的普通股股数
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附件C
SUPERCOM LTD.
出售股东通知和调查问卷
以下签署的以色列公司SuperCom Ltd.普通股及认股权证(“可注册证券”)的实益拥有人(“可注册证券”)明白，本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份注册声明(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条注册和转售可注册证券，根据本文件所附《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)的条款。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。本文中未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予其的含义。
在注册说明书和相关招股说明书中被指名为出售股东会产生某些法律后果。
因此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被指名或未被指名为出售股东的后果咨询自己的证券法律师。
告示
以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。
以下签署人特此向本公司提供以下资料，并声明并保证该等资料是准确的：
问卷调查
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(b)
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持有可登记证券的登记持有人的法定全名(如与上文(A)项不同)：
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(c)
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自然控制人法定全称(指直接或间接单独或与他人一起有权投票或
处置本调查问卷所涵盖证券的自然人)：
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