附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)于2024年4月18日由以色列公司SuperCom Ltd.(“本公司”)与本协议签名页上的买方(包括其继承人和受让人，即“买方”)签署。

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据(I)1933年《证券法》下的有效注册声明，经修订(《证券法》或《证券法》)及其下的美国证券交易委员会(“委员会”)有关股份及预筹资权证的规则及条例(下称《规则及条例》)，及(Ii)豁免《证券法》第5节第4(A)(2)节及/或其下D条有关普通权证的登记要求，本公司希望发行及出售予买方，买方希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到并确认其充分性)，公司和买方同意如下：

第一条。

定义

1.1以下是定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与第1.1节中规定的含义相同：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，因为这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，或任何其他类似的命令或限制，或任何政府当局指示关闭任何实体分行地点。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送)交易在本合同日期之后的交易日。

“以色列法律顾问公司”系指S.Friedman&Co.

“美国法律顾问公司”指Foley Shechter Ablovatski LLP。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：15之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间 )，上午9：16。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9点15分之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则不得在更早的时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：16(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”指：(I)根据本招股说明书所述或根据纳斯达克第5635(C)(4)条所述的雇员福利计划、股权激励计划或其他雇员补偿计划，或根据本招股说明书后通过的本公司大多数并无利害关系的董事批准的该等新计划，向本公司的董事、高级职员、雇员、顾问、律师及顾问发行证券，(Ii)根据行使、交换或转换任何期权、认股权证、受限股票单位、在本协议日期未偿还的权利或可转换证券，前提是该等期权、认股权证、受限股票单位、权利或可转换证券自本协议之日起未被修改，以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与该等证券的股票拆分或合并或现有的反稀释条款有关的除外)或延长该等证券的期限，(Iii)因任何合资、商业或合作关系而发行的证券，或本公司和/或其子公司收购或许可另一人的证券、业务、财产或其他资产，但此类发行须经本公司多数无利害关系的董事批准，且该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本条例第4.12(A)节的禁止期间内，并无要求或准许提交与此相关的任何登记声明的登记权利，以及根据表格F-4发行的任何此类证券。以及(Iv)根据本协议发行的证券。

“重大不利影响”应具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值2.5新谢克尔，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或其附属公司的任何有价证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“普通权证”指根据本协议第2.2(A)节于收市时交付买方的普通股认购权证，普通权证可即时行使，其行使期为自初始行使日期起计五(5)年，以附件A的形式呈交买方。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股。

“每股收购价”等于0.36美元，须根据在本协议日期之后和截止日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整，但前提是每份预出资认股权证的收购价应为每股收购价减去0.00001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间签订的、日期为本协议日期的配售代理协议。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节规定于成交时交付买方的预出资普通股认购权证，其形式为本公司所附附件B。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股。

“招股说明书”是指为注册说明书提交的最终基本招股说明书，包括与该基本招股说明书一起提交或通过引用纳入该基本招股说明书的所有信息、文件和证物。

“招股说明书补充文件”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，该文件已提交给证监会，并由公司在成交时交付买方，包括向该等招股说明书补充文件提交或以引用方式并入该等补充文件内的所有资料、文件及证物。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“所需批准”应具有3.1(C)节中赋予该术语的含义。

“注册权协议”是指本公司与买方之间于本协议日期或前后签订的注册权协议，其形式为本协议附件C。

“转售登记声明”指符合登记权协议所载要求，并涵盖买方转售普通权证及普通权证股份的登记声明。

“登记声明”指向证监会提交的正式生效的登记声明(第333-261442号文件)，包括向该登记声明存档或以引用方式并入该登记声明内的所有资料、文件及证物，登记向买方出售股份及预资资权证及预资资权证股份的事项。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券”是指股份、权证和认股权证股份。

“股份”指根据本协议向买方发行或可向买方发行的普通股。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指买方根据本协议在本协议签字页上“认购金额”标题旁的“认购金额”一栏中列明的根据本协议购买的股份、预筹资权证和普通认股权证所需支付的总金额(如适用，减去买方行使预付资助权证的行权总价，该金额应在行使预付资助权证时支付)。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、配售代理协议、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指美国证券转让信托公司、本公司目前的转让代理和本公司的任何后续转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“权证”统称为(一)普通权证和(二)预资权证。

“认股权证股份”统称为(一)普通权证股份及(二)预筹资认股权证股份。

第二条。

购销

2.1%的股票下跌，的股票收盘。于截止日期，根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，本公司同意出售及买方同意购买合共2,921,815.80美元的股份及普通权证。尽管本协议有任何相反规定，但如果买方自行决定买方(连同买方的关联公司，以及与买方或买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过受益所有权限制的部分，或买方可能选择的其他方式，买方可选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.2(A)节确定的股份，其方式导致买方向本公司支付相同的购买总价。“实益所有权限制” 应为4.99%(或，在买方选择成交时，于截止日期证券发行生效后紧接发行的已发行普通股数目的9.99%)。买方在本协议签署页上所订的认购金额应可供与本公司或其指定人进行“货到付款”(DVP)结算。本公司应向买方交付其股份和根据第2.2(A)节确定的认股权证，本公司和买方应在成交时交付第2.2条所述可交付的其他项目。在满足第2.2条和第2.3条规定的契约和条件后，应在安置代理的办公室或双方商定的其他地点进行结案。除非配售代理另有指示，股份交收将以DVP方式进行(即于截止日期，公司将发行以买方名义及地址登记并由转让代理直接发行至买方指定的配售代理的账户(S)的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。

2.2%的美国人减少了中国的交货量。

(A)如果在截止日期或之前交付给买方，公司应向买方交付或安排向买方交付以下物品：

(I)签署公司正式签署的本协议；

(Ii)以配售代理和买方合理接受的格式，向配售代理和买方出具公司和美国律师的法律意见书和负面担保信函；

(Iii)以安置代理和买方合理接受的形式，签署一份公司和以色列法律顾问的法律意见书，并被指示与安置代理和买方合作；

(Iv)如本公司已向买方提供本公司的电汇指示，请用本公司信纸抬头；

(V)*本公司应已向每名买方及配售代理提供一份由本公司首席财务官签署的证书，该证书的日期为，其形式及实质须令买方及配售代理合理满意；

(Vi)在符合第2.1节最后一句的情况下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在买方名下，以加快交付；

(Vii)批准在买方名下登记的预筹资权证(如适用)，以购买最多数量的预资金权证股份，该数目等于(A)买方认购金额除以每股收购价与(B)以其他方式可向买方发行的股份数目之间的差额，该差额将导致买方对普通股的实益所有权超过实益所有权限额，行使价格等于每股普通股0.00001美元，但须予调整；

(Viii)授权以买方名义登记的普通权证购买最多数量的普通权证股份，最多为买方股份和预筹资权证总和的100%，行使价相当于0.38美元，可予调整；

(Ix)签署公司正式签立的《注册权协议》；及

(X)提交招股说明书和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)。

(B)如果买方在截止日期或之前向本公司交付或安排交付以下物品：

(I)签署由买方正式签署的本协议；

(Ii)签署由买方正式签署的《登记权协议》；及

(Iii)提供最终买方的认购金额，该金额不得用于与本公司或其指定人士进行应收账款结算。

2.3%的股票不具备收盘条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)确保本合同所载买方的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)的准确性(除非在此情况下，它们在该日期是准确的)；

(Ii)确保买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议均已履行；以及

(Iii)确保买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方与成交有关的义务须符合以下条件：

(I)确保本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或，在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)的准确性(除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)确保公司在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(3)监督公司交付本协定第2.2(A)款所列物品；

(四)确认自本协议生效之日起，不应对本公司产生重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或不应对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1代表公司的陈述和保证。除非《披露明细表》中规定，哪些披露明细表应被视为本协议的一部分，并且应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内限定本公司的任何陈述或以其他方式作出的陈述和保证，否则，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(A)组织结构和良好信誉。本公司各“重要附属公司”(见S-X法规第1条规则1-02)列于附表3.1(A)(统称，本公司及其附属公司)。本公司及其附属公司均经正式组织，并根据其公司司法管辖区的法律有效地作为一个良好的公司存在。本公司及其附属公司均拥有完全的法人权力和授权，以拥有其财产并按照注册说明书、招股说明书和招股说明书附录中所述的方式经营其业务。并在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区内，或在其业务的开展使该资格成为必要的司法管辖区内，作为一家信誉良好的外国公司，正式有资格开展业务，而在该司法管辖区内，未能拥有该等权力和授权或这样的资格将(A)对本公司及其附属公司的业务、物业、运营、状况(财务或其他方面)或运营结果产生重大不利影响。或(B)对公司在任何重大方面及时履行交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响(“重大不利影响”)。各附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款及不可评估，且除美国证券交易委员会报告、注册说明书、招股章程及招股章程补编另有描述外，本公司拥有该等股本的所有已发行及已发行股份，且实益地不存在任何担保权益、申索、留置权、委托书、股权或其他产权负担。

(B)未发现任何违规或违约行为。本公司或其任何附属公司(A)均未违反其各自的章程、章程或其他组织文件，(B)违反或以其他方式违约，且未发生在履行或遵守任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在履行或遵守该等条款、契诺、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书时构成违约的事件。(C)违反了其或其财产或资产可能受到的任何法律、条例、政府规定、法规或法院命令、法令或判决的任何方面，包括《萨班斯-奥克斯利法案》；或(D)违反了《交易法》规则中规定的任何适用要求；但本款(B)、(C)和(D)条款中的任何违规、违规或违约行为除外，这些违规、违规或违约单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

(C)安全授权；没有冲突；*本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司有效、合法及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利执行的法律；(Ii)受有关提供特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制；及(Iii)赔偿及分担规定可受适用法律限制。认股权证已获正式授权，当由本公司签署及交付时，应构成本公司有效、合法及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律影响一般债权人权利的执行，(Ii)受与特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施有关的法律限制，及(Iii)赔偿及分担规定可能受适用法律限制。交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不会(A)与本公司或其任何子公司的任何条款或规定相抵触或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契约对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何附属公司为当事方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(B)导致违反公司章程或章程的任何规定，或(C)经所需批准，导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或联邦、州、对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的地方或外国政府机构或监管机构(每一机构均为“政府机构”)，但第(A)或(C)项不会造成重大不利影响的情况除外。本协议的签署、交付和履行或完成拟进行的交易，包括公司发行或出售股份，不需要任何政府机构的同意、批准、授权或命令，或向任何政府机构登记或备案。除(I)本协议第4.4条规定的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书补编，(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)将股份、预先出资的认股权证和预先出资的认股权证上市，以便按其规定的时间和方式在其上进行交易，(Iv)向委员会提交表格D，以及(V)法案可能要求的事项，金融行业监管机构(“FINRA”)的规则或州证券或蓝天法律(统称为“所需批准”)；本公司有充分权力及授权订立本交易文件，并据此完成拟进行的交易，包括本协议预期的证券授权、发行及出售。

(D)发行证券；登记。该等证券已获正式授权，并在根据适用的交易文件发行及支付时，将正式有效地发行、足额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。当根据本协议支付及发行时，该等认股权证将构成本公司有效且具约束力的义务，并可根据其各自的条款对本公司强制执行，但(I)受一般衡平原则及一般适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般适用影响债权人权利强制执行的法律的限制，则除外。(Ii)受关于具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)在赔偿和分担方面，规定可能受到适用法律的限制。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的最高数量的股份，并应从其正式授权股本中预留根据认股权证可发行的最高数量的认股权证股份。本公司已根据于2021年12月27日生效的《证券法》的要求，包括招股说明书及截至本协议日期所需的修订及补充条款，编制及提交注册说明书。在提交注册说明书时，本公司有资格使用表格F-3。根据证券法，本公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.B.5一般指示中所述根据本次发售出售的证券的总市值以及本次发售前12个月的交易要求。根据《证券法》，《注册说明书》有效，证监会未发布阻止或暂停《注册说明书》生效或暂停或阻止使用《招股说明书》的停止令，也未为此目的提起任何诉讼，或据本公司所知，证监会对其构成威胁。如果证监会的规则和规定要求，本公司应根据第424(B)条向证监会提交《招股说明书补编》。在《注册说明书》及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；招股说明书及其任何修正案或补充说明书在招股说明书或其任何修正案或补充文件发出时以及截止日期时，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况而不误导。

(E)资本总额。本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(E)。本公司所有已发行及已发行股本股份，包括已发行普通股，均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，发行时符合所有联邦、州及外国证券法律，发行时并未违反任何优先认购权或其他未获书面放弃的证券认购权或其他权利，其持有人不会因持有该等证券而承担个人责任；本公司的股本，包括普通股及认股权证，在所有重大方面均符合注册说明书、招股章程及招股章程副刊的描述。除附表3.1(E)所载者外，(A)根据本公司章程、附例或本公司或其任何附属公司作为当事方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或其他文书，并无优先认购权或其他权利认购或购买任何普通股，或对任何普通股的表决或转让作出任何限制；及(B)提交注册说明书或按本协议预期发售或出售证券，均不会产生本公司任何普通股或其他证券(统称“注册权”)登记的任何权利或与此有关的任何权利。除买卖证券或附表3.1(E)所述外，并无任何未偿还的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺与证券有关，可转换为或可行使或可交换的权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。*除附表3.1(E)所载者外，本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或工具，其行使、转换、在公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置此类证券或工具的价格。*证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。*对于公司作为缔约方的公司股本，或据本公司所知，公司任何股东之间或之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(F)提交美国证券交易委员会报告。*本公司已提交本公司根据证券法和交易法，包括根据其中第13(A)或15(D)节，必须提交的本公司在本公告日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的展品和通过引用纳入其中的文件，连同登记声明、招股说明书和招股说明书) 必须提交的所有财务报告、附表、表格、报表和其他文件。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到有效延长的备案时间，并且已在任何此类延期到期之前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且美国证券交易委员会报告在提交时均无一份。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，为使其中的陈述不具误导性而必需的陈述。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。

(G)编制财务报表。本公司的财务报表连同注册说明书、招股说明书和招股说明书附录中以引用方式列出或并入的相关附注，在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求，并公平地列报了本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其中指定期间的经营结果和现金流量变化，符合在所涉期间一致适用的国际财务报告准则；注册说明书中包含的佐证附表公平地呈现了其中要求陈述的信息；登记声明、招股说明书和招股说明书补编中包含的所有非国际财务报告准则财务信息均符合法规G和S-K法规第10项的要求；且，除美国证券交易委员会报告、注册说明书、招股说明书及招股章程补编所披露者外，概无重大表外安排(定义见公司法S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)或与未合并实体或其他人士的任何其他关系，可能对本公司的财务状况、经营业绩、流动资金、资本支出、或据本公司所知对本公司的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或支出的重要组成部分。不需要在注册说明书、招股说明书或招股说明书补编中包括其他财务报表或附表。据公司所知，注册会计师Halperin Ilanit(Isr.)已就注册说明书、招股说明书和招股说明书附录中的财务报表和附表发表意见，是(X)法案和规则及条例所指的独立公共会计师事务所，(Y)注册会计师事务所(如2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第2(A)(12)节所界定)及(Z)不违反萨班斯-奥克斯利法案对审计师独立性的要求。

(H)披露某些重大事件的缺席情况；以及未披露的重大事件、债务或发展情况。除美国证券交易委员会报告或附表3.1(H)所载者外，在招股章程及招股章程补编分别提供资料的日期后，本公司或其任何附属公司概无就其股本产生任何直接或或有重大负债或义务，或订立任何重大交易，或宣布或派发任何股息或作出任何形式的分派；且本公司或其任何附属公司的股本并无任何变化(除因行使已发行期权或认股权证、结算限制性股票单位或转换可转换证券而发行股份所致的流通股数目变化外)、或短期或长期债务(可转换证券转换除外)或发行任何期权、认股权证、限制性股票单位、可转换证券或其他购买股本的权利的任何重大变化，或任何已产生重大不利影响的事件或发展，或可合理预期会导致任何重大不利影响的任何发展。除(I)本协议拟发行的证券，或(Ii)附表3.1(H)所述的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运，并无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展发生或存在，或合理预期将会发生或存在。根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，而该资产或财务状况在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露

(I)在没有诉讼程序的情况下，除美国证券交易委员会报告或附表3.1(I)另有规定外，并无悬而未决或据本公司所知，受到威胁或预期(A)本公司或其任何附属公司参与的任何行动、诉讼或法律程序，或(B)以本公司任何高管或董事或任何附属公司为标的的任何行动、诉讼或法律程序，由本公司或任何附属公司发起的任何员工福利计划，或本公司或任何附属公司在任何法院或政府当局或任何仲裁员面前或在任何法院或政府当局或任何仲裁员面前拥有或租赁的任何财产或资产，其个别或整体可能导致任何重大不利影响，或将对本公司履行交易文件项下义务的能力造成重大不利影响，或在出售证券的情况下具有其他重大影响。据本公司所知，目前没有或据本公司所知，尚未采取任何、法律、政府或监管行动，(X)本公司或其任何附属公司须受其规限的诉讼或法律程序；或(Y)以本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事、本公司或任何附属公司发起的任何雇员计划或本公司或任何附属公司拥有或租赁的任何财产或资产为标的，而该等诉讼或法律程序须在证券法令或规则及规例所规定的招股章程及招股章程副刊中予以描述，但并未如此描述。

(J)改善劳资关系。本公司不存在与本公司或其任何附属公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将受到威胁或即将发生的劳资纠纷，本公司亦不知道其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，可能会产生重大不利影响。

(K)确保遵守法律。本公司及其各附属公司持有开展业务所需的任何政府当局或自律机构的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、同意、证书和命令，且所有此类特许、授予、授权、许可证、许可、地役权、同意书、证书和命令都是有效的，并且在所有重要方面都是有效的，并且是完全有效的；且本公司或其任何附属公司均未收到撤销或修改任何该等特许、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、证明或命令的通知，或有理由相信任何该等特许、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、证明或命令不会按正常程序续期；本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，但在每个情况下不能或合理地预期不会造成重大不利影响的情况除外。

(L)遵守环境法。除招股说明书和招股说明书补编中披露的情况外，本公司及其任何子公司均不违反任何法规、任何规则、规则、决定或命令，涉及使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)有关的任何法规、规则、决定或命令。拥有或经营被任何受任何环境法约束的物质污染的任何不动产，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负有责任，或受到与任何环境法有关的任何索赔的约束，违反、污染、责任或索赔将个别或总体产生重大不利影响；本公司并不知道有任何悬而未决的调查可能导致此类索赔。本公司或其任何子公司均不预期因遵守环境法而产生任何重大资本支出。

(M)对资产的所有权。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司及其子公司对登记声明、招股章程和招股章程补编中所述由其拥有的所有财产(无论是不动产还是非土地财产)拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下都不受所有留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷的影响，但登记声明、招股说明书和招股说明书补编中描述的或不会单独或合计的此类除外，本公司及其附属公司根据租约持有的物业由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但任何特定租约除外，该等租约不会对本公司或其附属公司的业务运作造成任何重大影响。

(N)保护知识产权。除本公司及其附属公司各自拥有、拥有或可按合理条款收购本公司及其附属公司的业务所需的所有知识产权(定义见下文)外，如注册声明、招股章程及招股章程将予进行所述，则招股章程及招股章程补编将予进行，但如该等权利未能拥有、拥有或取得该等权利，则不会造成重大不利影响。此外，除登记声明、招股说明书和招股说明书附录中所述外，(A)据本公司所知(如本文所述)，本公司不存在第三方对任何此类知识产权的侵权、挪用或违规行为，除非此类侵权、挪用或违规行为不会造成实质性的不利影响；(B)本公司不存在任何悬而未决的或据本公司所知的其他人对本公司或其任何子公司在任何此类知识产权中或对任何此类知识产权的权利提出挑战的威胁、诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道任何客观事实将构成任何此类索赔的合理基础；(C)本公司及其子公司拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司及其子公司的知识产权没有被判定全部或部分无效或不可强制执行，也没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼或索赔。(D)本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利而提出任何未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿，且本公司或其任何附属公司均未收到有关该等索偿的任何书面通知，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的通知除外；及(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款，而违反条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司时，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动。除非这种违反行为不会造成实质性的不利影响。“知识产权”是指所有专利、专利申请、商标、商标注册、服务标志、服务标志注册、商号、著作权、版权注册、许可、发明、商业秘密、互联网域名、互联网域名注册、技术、注册、商业秘密权、专有技术和其他知识产权。

(O)保险。*本公司由具有公认财务责任的保险公司承保，承保金额为在本公司从事的业务中属审慎和惯常的金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围至少等于认购总额。本公司没有理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保，或不能在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

(P)健全内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司及其子公司维持一套内部会计控制制度，足以为以下各项提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权而执行的；(Ii)交易按需要记录，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除《注册说明书》、《招股说明书》和《招股说明书》披露外，本公司的财务报告内部控制有效，且本公司、其董事会和审计委员会均不知道其财务报告内部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱点” (均由上市公司会计监督委员会界定)，或涉及公司及其子公司的管理层或在公司内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为；自最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(无论是否得到补救)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。除适用的证券交易所规则(“交易所规则”)所列的例外情况外，本公司董事会已有效委任一个审计委员会以监督其组成符合交易所规则适用要求的内部会计控制，及/或本公司董事会及/或审计委员会已通过符合交易所规则要求的章程。

(Q)取消某些费用。除根据配售代理协议的条款或招股章程副刊所载向配售代理支付的赔偿外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本部分中预期的费用类型的任何索赔不承担任何义务。

(R)中国投资公司。在证券的发行和出售生效后，本公司不是，也不会是1940年修订的《投资公司法》中所定义的“投资性公司”。

(S)修订上市和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止有关登记的任何通知。除注册说明书所载者外，本公司于上市日期前12个月内并无收到普通股已上市或已上市或报价的任何交易市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。除注册声明所载者外，本公司现正、且无理由相信其在可见将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付与该等电子转让有关的费用。

(T)收购保护的适用。公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册状态法律因买方履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何类似反收购条款不适用，包括但不限于由于本公司发行证券和买方对证券的所有权。

(U)监管信息披露。除关于交易文件所预期的交易的重大条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大事项的任何信息。未在招股说明书副刊中以其他方式披露的非公开信息。*本公司理解并确认，买方将依赖前述陈述进行本公司的证券交易。将由本公司或代表本公司向买方提供的关于本公司及其附属公司及其各自的主要业务的所有披露，以及本协议拟进行的其他交易，包括本协议的披露明细表，作为一个整体，真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出该等陈述的情况及作出该等陈述时不具误导性的必要陈述。本公司承认并同意，除本协议第3.2节所述者外，买方并无就拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(V)不提供任何综合产品。假设买方陈述和担保的准确性符合第3.2节的规定，则公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并的情况下，(I)证券法规定普通权证或普通权证股份须根据证券法登记，或(Ii)本公司任何证券上市或指定上市的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(W)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括其资本需求，考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，及(Iii)本公司目前的现金流，连同公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现将会获得的收益，在需要支付债务时，将足以支付债务的所有金额。公司不打算产生超出其到期偿还能力的债务(考虑到就其债务应支付的现金的时间和金额)。本公司不知道任何事实或情况导致其相信将在截止日期后一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算。*美国证券交易委员会报告列出了截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿还担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的所有未偿还担保债务和无担保债务。“负债”系指(X)借入款项的负债或所欠金额超过 $50,000的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否反映或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)或披露的“美国证券交易委员会”报告中，但在正常业务过程中背书可转让票据进行存管或托收或类似交易的担保除外；和(Z) 根据要求按照美国公认会计原则资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁款的现值。除附表3.1(W)所述或美国证券交易委员会报告中所述外，本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(X)纳税状况。*本公司及其子公司(A)已及时提交所有要求提交的联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税报税表，(B)没有拖欠根据上述报税表应缴的任何税款或与此相关的任何评估，但公司或其任何子公司本着善意提出异议的除外；除本(X)段(A)及(B)项所述的个别情况下，该等情况不会单独或合共产生重大不利影响。本公司并无与任何税务机关就该等报税表的任何有任何悬而未决的争议，且本公司并不知悉对本公司物业或资产征收任何税项的任何建议责任，而该等税项并无足够储备金反映于本公司于注册说明书、招股章程及招股章程副刊所载的财务报表中。

(Y)遵守反贿赂和反洗钱法律。对于本公司、其子公司、其附属公司及其各自的任何高级管理人员，在本公司担任各自职务的董事、监事、经理、代理人或员工未违反，其参与此次发行不会违反，本公司及其各子公司已制定并维持旨在确保继续遵守以下每一法律的政策和程序：反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则、公司开展业务的任何地区的法律、规则或法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何适用法律、规则或法规，包括修订后的美国《1977年反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》(在适用范围内)或任何其他类似目的和范围的适用法律、规则或法规，或反洗钱法。包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第18章。《法典》第1956和1957节、《爱国者法案》、《银行保密法》和国际反洗钱原则或程序由政府间小组或组织提出，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的代表的指定继续得到同意，所有这些都经过修订，以及根据上述任何授权或根据上述任何命令或许可证发布的任何行政命令、指令或条例。

(Z)就买方购买证券作出正式确认。*本公司承认并同意买方就交易文件及拟进行的交易而言，仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，买方并非就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，以及买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，而拟进行的交易仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易进行的独立评估。

(Aa)承认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求买方同意、也没有同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有证券；(Ii)买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)买方及买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手(如有)，目前可直接或间接持有普通股的“空头”头寸，及(Iv)买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制。*本公司进一步理解及承认：(Y)买方可在证券未清偿期间的不同时间从事套期保值活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权价值。本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Bb)确保遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就证券的配售向本公司的配售代理人支付的补偿。

(Cc)管理监管事项。本公司及其附属公司拥有注册声明、招股章程及招股章程副刊(统称为“政府许可”)所述的所有许可证、证书、授权及许可，并已向适当的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或团体作出所有声明及备案，以取得注册声明、招股章程及招股章程副刊(统称为“政府许可”)所述各自物业的所有权或租赁权或进行其各自业务的经营所需的一切声明及备案，但如未能拥有或作出上述声明及备案，则不会单独或整体产生重大不利影响。本公司及其子公司遵守所有该等政府许可，且所有该等政府许可均属有效及完全有效，除非不遵守、有效或未能完全生效的情况不会单独或整体产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何该等政府许可证的撤销、修改、暂时吊销、终止或无效(或与此相关的诉讼)的通知，而据本公司所知，并未发生任何事件允许或导致任何该等政府许可证被撤销、修改、暂时吊销、终止或失效(或与此相关的诉讼)，除非该等撤销、修改、修改、中止、终止、无效或不续期不会单独或总体产生实质性的不利影响。

(DD)包括股票期权计划。除附表3(Dd)所载或美国证券交易委员会报告、注册说明书、招股章程及招股章程副刊所述外，概无购股权、认股权证、受限制股份单位、协议、合约或其他权利向本公司或本公司任何附属公司购买或收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份。本公司的股票期权、股票红利及其他股票计划或安排(“公司股票计划”)，以及根据该等计划授予的期权(“期权”)或其他权利的描述，载于注册说明书、招股章程及招股说明书内，准确而公平地陈述有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。期权(A)的每项授予均获正式授权，而根据其条款，授予该等期权的所有必要的公司行动均有效，包括：如适用，本公司董事会(或正式组成并获其授权的委员会)批准及任何所需股东以所需票数或书面同意批准，而有关授予协议(如有)已由各方正式签立及交付及(B)根据适用的公司股票计划的条款及所有适用法律及监管规则或规定，包括所有适用的联邦证券法作出。

(Ee)外国资产管制办公室。*本公司或任何附属公司，或据本公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(FF)收购美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Gg)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或联营公司均不直接或间接拥有或控制：任何类别有投票权的证券的流通股的5%(5%)或更多，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或更多。公司及其任何子公司或附属公司都不能对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Hh)支持私募。假设第3.2节所载买方的陈述及保证属实，本公司向买方要约及出售普通权证或普通权证股份不需根据证券法注册，本公司于此拟向买方发售普通权证或普通权证股份。

(Ii)本公司及代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告方式要约或出售任何普通权证或普通权证股份。*本公司仅向买方及证券法规则第501条所指的若干其他“认可投资者”发售普通权证及普通权证股份。

(Jj)没有发生任何取消资格事件。关于根据证券法将根据规则506发行和出售的普通权证和普通权证股票，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本公司根据本协议发售的任何其他高管、持有本公司20%或更多未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人，按投票权计算，任何于出售时以任何身分与本公司有关连的发起人(定义见证券法第405条)(“发行人涵盖人士”)均不受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为人”资格取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条规定的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买方的酬金。

(Ll)发布取消资格事件的通知。公司将在(I)与任何发行人涵盖的个人有关的任何任何取消资格事件和(Ii)任何随着时间推移合理预期会成为与任何发行人涵盖的个人有关的取消资格事件的截止日期之前，以书面形式通知买方。在每种情况下，公司都将知悉。

3.2%代表买方的陈述和保证。买方特此向本公司作出如下声明和保证：截至本合同日期和截止日期(除非截止日期为特定日期，在这种情况下，该日期应准确)：

(A)该组织；授权。买方是个人或正式注册成立或组成的实体，有效存在，并受其注册成立或成立的司法管辖区法律管辖，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，已获得买方所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。但下列情况除外：(1)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、中止和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)受有关具体履行的法律的限制，禁令救济或其他衡平法救济；以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B)达成谅解或安排。买方是作为自己账户的本金收购证券的，与任何其他人没有直接或间接的分销或关于分销此类证券的安排或谅解(本声明和担保并不限制买方根据《注册声明》或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方理解普通权证和普通权证是“受限证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并作为其本人账户的本金收购该等证券，而不是为了分销或转售该证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也没有直接或间接的安排或与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券达成任何协议或谅解(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(C)获得买方地位。在向买方提供证券时，它是，截至本协议之日，在它行使任何认股权证的每个日期，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)所定义的“认可投资者”，(A)证券法下的(7)或(A)(8)，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)买方的实际经验。买方(无论单独或与其代表一起)在商业和金融事务方面具有所需的知识、经验和经验，以便能够评估对证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)促进信息公开。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于发行证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险的答复；(Ii)取得有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料，使本公司能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以就该项投资作出明智的投资决定。买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或希望提供此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理及任何关联公司可能已获得买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。配售代理及其任何附属公司均未担任买方的财务顾问或受托人。

(F)保护某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，买方没有，也没有代表买方或根据与买方的任何谅解行事的任何人直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人发出的条款说明书(书面或口头)开始的期间内的公司证券，其中列出了本协议项下拟进行的交易的实质性条款，并在紧接本协议签署前结束。本协议当事方或买方代表以外的人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G)支持一般性征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议预期的交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1*

(A)即使普通权证的全部或任何部分是在有涵盖普通权证股份发行或回售的有效登记声明的时间行使的，或如普通权证是以无现金行使方式行使的，则根据任何该等行使而发行的普通权证股份将不受任何传说影响而发行。或如在转售登记声明(或任何随后登记普通权证股份的出售或回售的登记声明)在本协议日期后的任何时间无效，或无法以其他方式出售或转售普通权证股份，本公司应立即书面通知普通权证持有人该登记声明当时无效，此后当该登记声明再次生效并可用于出售或转售普通权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(已理解并同意，前述规定不限制本公司发行或买方出售的能力，符合适用的联邦和州证券法律的任何普通权证股份)。公司应尽最大努力保持登记声明(包括转售登记声明)，登记普通权证股份的发行或转售在有效期期间(定义见登记权协议)有效。

(B)规定普通权证和普通权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。在将普通权证或普通权证股份转让给本公司或买方的关联公司或与第(br}4.1(B)节所述质押有关的转让时，本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选择的、本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地令公司满意。大意是，这种转让不需要根据证券法登记这种转让的普通权证或普通权证股票。

(C)如果购买者同意在任何普通权证或普通权证股票上按以下形式在第4.1节要求的情况下印制图例：

本证券或可行使本证券的证券均未依据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)下的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或在不受证券法注册要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及在行使该证券时可发行的证券可质押于与注册经纪自营商的保证金账户有关的质押，或与金融机构的其他贷款有关，而该金融机构是证券法下规则 501(A)所界定的“认可投资者”或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部普通权证或普通权证股份的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款规定，该买方可将质押或担保普通权证或普通权证股份转让予质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、有担保的一方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方支付适当费用，本公司将签立及交付普通权证或普通权证股份的质权人或担保一方可能合理要求的与普通权证或普通权证股份质押或转让相关的合理文件。

股份、预融资权证和预融资权证股票的发行不应带有传奇色彩。

4.2本公司同意提供资料。*直至(I)买方不拥有任何证券及(Ii)认股权证已到期(以较早者为准)，本公司承诺及时提交(或取得相关延期并于适用宽限期内提交)本公司须于本协议日期后根据交易所法案提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法案的报告要求约束。

4.3.整合。如公司不得出售，要约出售或征求要约购买或以其他方式协商任何证券(定义见证券法第2节)，而该等证券将会与证券的发售或出售整合于证券法之下，或就任何交易市场的规则及规例而言，与普通权证或普通权证股份的出售进行登记，或与证券的发售或出售整合在一起，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4%美国证券法披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的实质性条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K的报告，包括作为证据的交易文件。在该新闻稿发布后和发布后，本公司向买方表示，本公司应公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、与交易文件拟进行的交易有关的员工或代理。*本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人不会向买方或其各自的代理或律师(安置代理除外)提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方同意接收该等信息，并与本公司商定对该等信息保密。如果本公司了解并确认买方在进行本公司的证券交易时应依赖前述契约。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司承认并同意本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司，以及买方或其任何关联公司，应终止。本公司和买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司和买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经买方事先同意，否则不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息，在此情况下，公司应事先通知买方本条(B)所允许的披露。

4.5.《股东权利计划》。本公司或经本公司同意的任何其他人不会提出或执行任何索赔，即买方是本公司正在生效或此后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或买方可被视为触发任何此类计划或安排的条款，根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券。

4.6禁止非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件(应根据第4.4节披露)外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人都不会向买方或其代理人或律师(配售代理除外)提供构成或公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息。除非在此之前，买方同意收到该等信息并与本公司约定对该等信息保密。如果本公司了解并确认，买方在进行本公司的证券交易时应依据前述约定。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司在此约定并同意，买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司有义务不根据该等重要的非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应根据6-K表格的最新报告同时向委员会提交该通知。本公司理解并确认买方将依赖前述公约进行公司的证券交易。

4.7.禁止使用所得款项。本公司将把出售其将根据本章程出售的证券所得款项净额用于招股章程补编所述的目的，且不得使用该等所得款项：(A)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(B)用于了结任何未决诉讼，或(C)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8.对买方的赔偿。在符合本第4.8条规定的情况下，公司将对买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与担任该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每一人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及任何其他具有同等职能角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个，“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和费用，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和合理律师费以及调查费用。本公司在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议，或(B)不是买方关联方关联公司的公司股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自的关联公司就交易文件所拟进行的任何交易提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法，或该买方的任何行为最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果对根据本协议可要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权自行选择买方可合理接受的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护。但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (X)经本公司书面明确授权雇用该律师，(Y)本公司在一段合理的时间后未能承担该辩护并聘请律师，或(Z)在该诉讼中，在本公司的立场与该买方的立场之间的任何重大问题上存在律师合理的意见的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

4.9%的人保留了普通股。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及随时备有足够数目的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股，而不设优先认购权。

4.10%普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司还同意，如果本公司申请将普通股在任何其他交易市场交易，它将在该申请中包括所有股份和认股权证股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有方面遵守公司的报告，本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与电子转让有关的费用。

4.11%的人被保留。

4.12%的股票将用于随后的股权出售。

(A)自本协议日期起至收市后四十五(45)天内，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交或修订任何登记声明或招股说明书，但维持受本协议管限的证券的登记所需者除外；条件是，本公司可向其现有债务持有人发行普通股，或修订与其现有债务持有人的任何协议，以发行普通股，价格等于或高于0.36美元。

(B)自本协议日期起至交易结束一(1)周年为止，本公司不得订立或订立协议由本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或以普通股交易价格或报价为基础和/或随该等债券或股权证券初始发行后的任何时间变动的其他价格获得额外普通股的交易，或(B)转换，行使或交换价格(br}须于该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时)或(Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)订立或达成交易，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。尽管本协议有任何相反规定，但自本合同生效之日起至截止日期后120天，本公司不得进行场内交易，无论是通过新的场内交易计划还是现有的场内交易计划；前提是在120天期限之后，本公司可以进行场内交易。

(C)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13%为预留。

4.14%的人被保留。

4.15%禁止某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事的任何附属公司或根据与的任何谅解，均不会执行任何购买或销售，包括在本协议签署之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间卖空本公司的任何证券。买方承诺，在本协议所拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有上述规定，且本协议有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此不作任何陈述、担保或契诺，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司的任何证券的有效交易，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不应受到限制或禁止根据适用的证券法进行本公司任何证券的任何交易，及(Iii)买方在第4.4节所述的初始新闻稿发布后不承担任何保密责任或责任不向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。

4.16资本变更。在截止日期一周年之前，未经买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，但根据公司董事会的善意判断，为维持普通股在当前交易市场的上市而需要进行的股票拆分除外。

4.17包括行权程序。认股权证中包含的行权通知格式列出了买方为行使权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司将履行认股权证的行权，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间按交付认股权证股份。

4.18提交表格D；蓝天备案。本公司同意按D规则的要求及时提交有关普通权证和普通权证股份的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律采取本公司合理认为必要的行动，以获得豁免，或使普通权证和普通权证股份有资格在成交时出售给买方，并应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

第五条

其他

5.1终止本协议。如果在本协议日期后的第五(5)个交易日或之前，本协议尚未完成，买方可以书面通知本公司终止本协议；但是，这种终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2.费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费 (包括但不限于当日处理公司交付的任何指导函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)，向买方交付任何证券所征收的印花税和其他税费。

5.3包括整个协议。对于交易文件，连同其附件和附表、招股说明书和招股说明书附录，包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4.任何其他通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的，传真号码或电子邮件附件位于本协议所附签名页上规定的或下午5：30之前的电子邮件地址)。(B)在发送后的下一个交易日，(B)如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按本协议所附签名页上规定的传真号码或电子邮件附件通过电子邮件地址发送的。(纽约时间)在任何交易日，(C)邮寄之日后的第二(2)交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(D)收到通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应在本通知所附签名页上列出。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据当前的表格6-K报告向委员会提交该通知。

5.5%反对修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在本公司和买方签署的书面文书中(如果是修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

5.6以下标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7任何继承人和受让人。-本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受约束，按交易单据的规定适用于“买方”。

5.8不允许第三方受益人。第三方配售代理不应成为第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用适用法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法管辖，并应根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并且同意不在任何诉讼或诉讼中主张，该诉讼或诉讼程序是不适当的或不是该诉讼程序的不便地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式，将在任何该等诉讼或诉讼程序中送达的程序文件副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此等送达应构成良好而充分的程序文件及通知书送达。本协议所载内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8节承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用。

5.10本证券继续存续。本文件所载的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，当双方签署副本并交付给对方时，应生效，但双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应为签约方(或其代表签署此类签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12不可分割。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上的合理努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤销权。*尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，但只要买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，若撤销认股权证的行使，买方须退还任何受任何有关撤销行使认股权证的行使通知所规限的普通股，同时向买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格，并恢复买方根据买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替代认股权证)。

5.14需要更换证券。*如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书以取代和取代(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司对该等丢失、被盗或销毁的合理满意的证据后方可发出。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，买方和本公司将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16%的预留付款。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则须根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)向公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士。则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生此种强制执行或抵销一样。

5.17支付违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前不应终止，即使该部分违约金或其他金额所依据的到期和应支付的票据或证券已被注销。

5.18星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.19%是中国建设。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的含糊之处。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次和每一次提及都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.20放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方当事人均在知情的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件地放弃陪审团审判，并明确表示永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

SUPERCOM LTD.	通知地址：
由：_ 姓名：奥尔丹·特拉贝尔西首席执行官：首席执行官总裁兼首席执行官连同一份副本(该副本不构成通知)：	传真：+9729 7940861 电子邮件：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买方签署SPCB证券购买协议的页面]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

Purchaser：_____________________________________________的名称

买方授权签字人：_

获授权签署人姓名：_

授权签署人职称：_

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

授权签署人传真号码：_

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址（如与发出通知的地址不同）：

认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证股份：_

普通权证股份：_

EIN编号：_

☐即使本协议中有任何相反的规定，勾选此框后，(I)上述签字者购买本协议所列证券的义务将由上述签字者从本公司购买，以及本公司向上述签字者出售此类证券的义务应是无条件的，所有成交条件应不予考虑，(Ii)成交应在第二(2)日进行^发送) 本协议日期之后的交易日和(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款忽略之前)要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再是条件，而应成为公司或上述签署的(视情况适用)交付该协议、文书或类似文件的无条件义务。在成交日期向该另一方提供证书等或购买价格(视情况而定)。