附件5.2

 

律师事务所的律师

 

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2024年4月19日
                

SuperCom Ltd.

罗斯柴尔德街3号

特拉维夫6688106

以色列

 

回复：《S-3表格注册书》(档号333-261442)

 

女士们、先生们：

  

本公司曾为根据以色列法律成立的公司SuperCom Ltd.(“本公司”)提供法律顾问，涉及本公司发售2,873,885股其每股面值2.5新谢克尔的普通股(“普通股”)，以及预先出资的认股权证(“认股权证”)，以购买最多5,242,270股普通股(“认股权证”)，其依据的是根据1933年证券法(“该法令”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的以表格S-3格式提交的注册说明书(文件第333-261442号)(“注册说明书”)、日期为2021年12月27日的招股说明书 注册说明书(经不时更新的“基本招股说明书”)；以及根据该法案规则第424(B)条向美国证券交易委员会提交的日期为2024年4月18日的招股说明书补编(“招股说明书补编”，以及与基础招股章程一起，称为“招股说明书”)。该等股份及认股权证乃根据日期为二零二四年四月十八日的证券购买协议(“购买协议”)由本公司及其内列名的买方发行。该等股份、认股权证及认股权证股份将由本公司按注册说明书及招股章程所述出售。

就本意见而言，吾等已审阅及依赖注册说明书、招股章程、认股权证表格及购买协议。吾等亦已审核本公司的组织章程大纲及组织章程细则的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，以及本公司的公司记录，以及吾等认为就本函件而言适当的本公司官员、公职人员及其他人士的其他证书及文件。我们已假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性以及作为经确认、认证或复制的副本提交给我们的所有副本的真实原始单据的一致性。

基于上述，并受下文所载假设、例外情况、限制及限制的规限，吾等认为，假若该等认股权证已由本公司妥为签立及交付，并已于付款时妥为交付买方，则该等认股权证于按注册声明及招股章程预期发行及出售时，将为本公司的有效 及具有法律约束力的义务，并可根据其条款向本公司强制执行。

在提出上述意见时，吾等假设：(I)本公司将按注册声明及招股章程所设想的方式发行及交付股份、认股权证及认股权证股份；及(Ii)股份、认股权证及认股权证股份将按照适用的联邦及州证券法发行。

我们以上表达的意见仅基于对那些法律、法规、规则、条例和法规的审查，根据我们的经验，如果证券律师是纽约州律师协会的成员，并且在美国证券交易委员会进行惯常的专业努力，他会合理地认为这些法律、法规、规则、条例和法规适用于上述交易。在提出前述意见时，我们没有 审查法律，我们在此不会对纽约州国内法律以外的任何法律发表任何意见，也不会咨询在纽约以外的任何其他司法管辖区被接纳且 关于任何其他司法管辖区的法律的本律师事务所成员。因此，我们在此表达的意见仅限于涉及纽约州国内法律的事项。我们不会就是否遵守与证券有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规，或关于证券的销售或发行发表任何意见。

此外，上述意见受(A)任何影响债权人一般权利和救济的任何破产、破产、重组、暂缓执行、安排或类似法律的影响，包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力，以及(B)衡平法的一般原则，包括但不限于 重要性、合理性、诚信和公平交易以及可能无法获得具体履行、强制救济或其他衡平法救济的概念，无论是在衡平法诉讼中还是在 法律中考虑可执行性。

吾等特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为本公司将提交的与股份发行及出售有关的6-K表格报告及认股权证的证物，该报告及认股权证乃根据法案项下S−K规例第601(B)(5)项的要求而提交，并于招股说明书中“法律事宜”下提及我公司及本公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认该公司属于该法案第7节或该节下委员会的规则和规定所要求同意的人的类别。

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