本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非依据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明进行发行或出售，否则不得发行或出售该证券。根据证券法的登记要求和适用的州证券法。本证券和行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款。
普通股份购买
SUPERCOM LTD.
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认股权证股份：[ ]
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发行日期：2024年4月19日
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本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，[ ]或其受让人(“持有人”)有权在截止日期(“初始行使日期”)当日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据条款和
行使的限制以及下文所述的条件。(纽约时间)于2029年4月19日(“终止日期”)，但不是在此之后，认购以色列公司SuperCom Ltd.(“公司”)，最高可达[ ]本公司普通股(“普通股”)的股份(下称“认股权证”)。*本认股权证项下一股普通股的购买价应等于第2(B)节所界定的行使价。
第1节以下是定义。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本公司和持有人于2024年4月18日签订的某一证券购买协议(以下简称购买协议)中所规定的含义。
第二节
A)授权行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在
或初始行使日之后、终止日或终止日之前的任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司交付正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本(“行使通知”)。在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使日期后的标准结算期(如本合同第2(D)(I)节所述)中较早的两个交易日内，持有人应
以电汇或美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的认股权证股票的总行使价格，除非适用的行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水签署的行使通知原件，也不要求对任何行使通知
进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本合同有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及认股权证已全部行使前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份的数量，其金额等于适用的认股权证股份购买数量。“持有人和本公司应保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。本公司应在收到任何行使通知后的一(1)个交易日
内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。
B)设定行权价。根据本认股权证，每股普通股的行权价为0.38美元，受
以下调整的影响(“行权价”)。
C)允许无现金行使。如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此期间，持有人有权获得相当于除数的数量的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)
同时在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)之前的交易日根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)在持有人签立适用行使通知时所报告的主要交易市场普通股的出价
，前提是该行使通知是在
交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两(2)小时内(包括直至在“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付交易日)或(Iii)在适用的行使通知的日期(br})行使，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本条例第2(A)节签立和交付的；
(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及
(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如行使该等认股权证为现金行使而非无现金行使)
。
对于任何日期，“买入价”是指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的证券的主要权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，而有关费用及开支将由本公司支付。
G)允许公司自愿调整。在本认股权证有效期内，经持有人同意，本公司可随时将当时的行权价降至
任何金额，并将本认股权证的期限延长至本公司董事会认为合适的任何时间段。
第四节：转让认股权证。
A)允许转让。*在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)在本认股权证交回后，可在
公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让。连同由持有人或其代理人或受托代表人正式签署的本认股权证所附形式的书面转让，以及足以支付在进行该转让时应缴纳的任何转让税的资金。在交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书中规定的面额或面额签立并交付一份或多份新的认股权证，并应向受让人或受让人发行一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则不会要求
持有人向本公司实际交出本认股权证，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司，以悉数转让本认股权证。此外，如根据本协议适当转让，则新持有人可行使该认股权证以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证
。
B)发行新的认股权证，发行新的认股权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并
连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。*在遵守第4(A)条的情况下，就该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取一份或多份新的认股权证根据该通知分开或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。
C)建立认股权证登记制度。本公司应根据本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以本认股权证的记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向
持有人的任何分发而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。
D)取消、取消、取消转让限制。如果在与转让本认股权证有关的情况下交出本认股权证时，
本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明登记，或(Ii)没有数量或销售方式限制或根据第144条的现行公开信息要求有资格转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)遵守《采购协议》第5.7节的规定。
E)向持有人表示诚挚的谢意。如持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，且于行使本认股权证后，将为其本身而收购可因行使该等认股权证而发行的认股权证股份，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。
第五节：一、一、二、三、三、五、三、五、三
A)在行使之前，股东不得以股东身份配股；不得以现金结算。本认股权证并不赋予持有人在行使本条例第2(D)(I)条所述之前作为本公司股东的任何投票权、股息或
其他权利，但第3条明文规定除外。在不限制持有人在“无现金行使”时收取认股权证股份的权利及
收取根据第2(D)(I)及2(D)(Iv)条预期的现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算行使本认股权证。
B)对保证书的丢失、被盗、破坏或损坏负责。本公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(在权证的情况下，不包括任何债券的寄存)，以及在交出和取消该认股权证或股票(如已损毁)时，本公司将于注销时发出及交付新的相同期限及
日期的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票。
如果采取任何行动的最后或指定的日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。
D)发行授权股份，发行授权股份。
本公司承诺，在认股权证尚未发行期间的任何时间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其
高级职员在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或规例或普通股可在其上市的交易市场的任何要求的情况下按本文规定发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及
无须评估，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。
除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但本公司将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利免受减值。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加前行使该等权利时应支付的金额。(Ii)采取一切必要或适当的行动
，以便本公司可在行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。
在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有授权或豁免或同意。
E)不同的国家有不同的管辖权。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。
F)不受任何限制。*持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。
G)不承担任何不放弃和费用。如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，则任何交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，都不应视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，即使行使本认股权证的权利在终止日终止。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，本公司应向持有人支付足以支付任何
成本及开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或
补救措施而招致的合理律师费(包括上诉诉讼费用)。
H)发布所有通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应
按照《购买协议》的通知条款交付。
I)禁止责任限制。本协议任何条文，如持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份
，亦无列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
J)要求赔偿。*持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权
具体履行其在本认股权证项下的权利。*本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，并特此同意放弃
，并且不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩理由，即法律补救就足够了。
K)禁止任何继承人和受让人。在符合适用证券法律的情况下，本认股权证及本认股权证所证明的权利和义务应适用于公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设计，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
l） 修订内容 经公司书面同意，本许可证可以修改或修改或放弃本许可证的条款，针对一个人
另一方面，这是一只手，另一方面，这张逮捕令的持有者。
m） 可分割性 在可能的情况下，本令状的每项条款均应按照有效且有效的方式解释
适用法律，但如果本令状的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分无效
或本令状的其余条款。
n） Headings. 本令状中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不得被视为
的一部分 这个逮捕令。
(签名页如下)
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。
SUPERCOM LTD.
由：_
姓名：奥尔丹·特拉贝尔西
标题： 总裁兼首席执行官
行使通知
收件人： SUPERCOM LTD.
(1)在此，签署人选择根据所附认股权证条款购买_
（2） 付款应采取以下方式（勾选适用框）：
☐in the United States的合法货币；或
☐如获许可，可根据第(2(C)款所载公式)注销所需数目的认股权证股份，以根据第(2(C)款所载的无现金行使程序行使本认股权证的最高可购入权证股份数目。
（3） 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股份：
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
（4） 授权投资者。 以下签名人是根据1933年《证券法》（经修订）颁布的法规D中定义的“认可投资者”。
持有人签名
投资实体名称：_
投资实体授权签署人签名：_
授权签署人姓名：_
授权签署人的头衔：_
********************
日期：_
附件B
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作业表
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(To分配上述逮捕令、执行此表格并提供所需信息。 请勿使用此表格行使认购证购买股份。）
对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
姓名：
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(请打印)
地址：
电话号码：
电子邮件地址：
(请打印)
日期：_
持有人签名：_
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持有人地址：_
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(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: __________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________
Name of Authorized Signatory: ______________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _______________________________________________________________
Date: ___________________________________________________________________________________
EXHIBIT B
ASSIGNMENT FORM
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
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Name:
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Address:
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Phone Number:
Email Address:
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(Please Print)
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Dated: _______________ __, ______
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Holder’s Signature: ______________________________________
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Holder’s Address: __________________________________________________________
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