预筹普通股认购权证SuperCom Ltd.

认股权证股份：[   ]

发行日期：2024年4月19日

 

本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，[           ]或其受让人(“持有人”)有权在截止日期(“初始行使日期”)当日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文规定的条件，直至 本认股权证全部行使(“终止日期”)，但此后不得认购以色列公司(“本公司”)SuperCom Ltd.，最多[    ]本公司普通股(下称“普通股”)的股份(下称“认股权证”)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节：对定义进行修订。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与其签字人于2024年4月18日签署的特定证券购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

 

第二节：不同的练习。

 

A)继续行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知传真或PDF副本(“行使通知”)交付给本公司。在(I)两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期的交易天数(如本合同第2(D)(I)条所定义)中较早者内)如上所述的行权日期之后，持有者应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行使通知中指定的认股权证股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及认股权证已全部行使前，持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的一部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B)制定行权价格。除每股认股权证面值0.00001美元的行权价外，本认股权证的总行权价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人毋须向 任何人士支付额外代价(每股认股权证股份面值0.00001美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何原因下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证，每股普通股的剩余未付行权价为0.00001美元，可根据本认股权证进行调整(该剩余未付行权价，即 “行权价”)。

 

C)支持无现金运动。本认股权证也可在此时全部或部分通过“无现金行使”的方式行使，在该行使中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易 小时”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP ；或(Z)在持有人签立适用行使通知之时，彭博资讯所报告的主要交易市场普通股的买入价，如该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两(2)小时内(包括直至在“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付)交易日)或(Iii)在适用的行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本条例第2(A)条签立和交付的，则在适用的行使通知的日期(br})；

 

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

 

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目(如行使该认股权证为现金行使而非无现金行使)。

对于任何日期，“买入价”是指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为有关时间(或之前最近的日期)普通股在交易市场的买入价，随后普通股在交易市场上市或报价的价格由 Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始)确定。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的普通股的最新买入价；或(D)在所有其他情况下，由当时尚未发行且本公司合理接受的证券的多数权益持有人本着善意选择的独立评估师所厘定的普通股的公平市值，而有关费用及开支须由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果普通股 当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一个日期)交易市场的每日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的价格由 Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的普通股的最新买入价；或(D)在所有其他情况下，由当时尚未发行且本公司合理接受的证券的多数权益持有人本着善意选择的独立评估师所厘定的普通股的公平市值，而有关费用及开支须由本公司支付。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D)学习运动的机械学。

 

I.根据行权情况，同意交付认股权证和股份。本公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户的账户中记入该账户的贷方。如果本公司是该系统的参与者，且(A)有一份有效的登记声明允许持有人向其发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)本认股权证是通过无现金行使的 行使，或以其他方式，在(A)两(2)个交易日和(Ii)标准结算期的天数中较早的日期之前，将一份以持有人或其指定人的名义登记在公司股份登记册上的证书，就持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，实物交付至持有人在行使通知中指定的 地址，在任何情况下，在行使通知送交 公司后；只要本公司在该日期前收到总行使价(无现金行使除外)的付款，及(B)在向本公司交付总行使价 后的一(1)个交易日(该日期，“认股权证及交货日”)，但本公司须于该日期前收到总行使价(无现金行使除外)的付款。于 行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期为何，惟总行使价(如属无现金行使)须于认股权证股份交付日期前收到。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以行使认股权证股份1,000美元(基于适用行使认股权证通知日期的普通股的VWAP)向持有人支付。该认股权证股份交割日期后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准交收期间”是指在行使通知交付之日有效的、以若干个交易日为单位的公司一级交易市场普通股的标准交收期间。 尽管有前述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)而言。(纽约市时间)在初始行使日期(可能在购买协议签立后的任何时间交付)，公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约时间)于初始行权日及初始行权日，就本协议而言，应为认股权证股份交割日期，但须于该认股权证股份交割日期前收到总行权价格(无现金行权情况除外)。

二、行使新认股权证时应及时交割。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本 认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、行使撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份 转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四.同意就未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(但不包括纯粹因持有人在行使认股权证股份时采取行动或不采取行动而导致的任何该等失败)，如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，持有人预计将在行使该等交易时收到认股权证股票(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)本公司在发行时必须向持有人交付的与发行时间相关的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下， 恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任所应发行的普通股数目。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图 行使普通股而产生的购买义务10,000美元的买入，则根据前一句(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救 的权利，包括但不限于特定履行法令及/或有关本公司在行使认股权证时未能按本协议条款所要求及时交付普通股的强制令豁免。

五、不发行零碎股份或零碎股份。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、包括收费、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行费用或与发行该等认股权证股份有关的转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而公司可能会要求，作为其条件，支付一笔足以偿还随之而来的任何转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七、停止结账。根据本协议条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)取消霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载于行使后的发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司、 及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)者。就前述句子而言，持有人及其联营公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证后可发行的普通股数量，并就其作出确定，但不包括因(I)行使持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受换股限制或 行使类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例进行计算，持股人承认，公司并未向持有人表示该计算符合第(Br)条第13(D)节的规定，持有者应独自负责按照第2(E)节规定提交的任何时间表。确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制。本公司并无责任核实或确认该等厘定的准确性。此外，有关上文所述任何集团地位的厘定应根据交易所法案第13(D)节及其下颁布的规则及条例作出。就本第2条(E)项而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数量：(A)公司向委员会提交的最新定期或年度报告，(B)公司最近的公告，或(C)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。本公司须于一(1)个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应于自报告该等已发行普通股数目之日起，由持有人或其联属公司或授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益股权限额”应为紧接 行使本认股权证后发行可发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条文，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款条款的解释和实施应严格按照第2(E)款的条款以外的方式进行，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文中包含的预期实益所有权限制不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节规定了一些调整。

 

A)支持股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或 以其他方式对其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)支持后续的配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果在任何时间，本公司向任何类别普通股的所有记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权利”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有可在 完全行使本认股权证时获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，若持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止(如有)。

C)支持按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(A)，宣布或以其他方式向普通股持有人派发股息或以其他方式分配其资产(或取得其资产的权利)(a“分配”)，则在每种情况下，持有人 有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对本认股权证行使的任何 限制，包括但不限于实益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该分配的日期(但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益拥有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益拥有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制的时间(如有的话)。

D)完成基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接与他人合并或合并，(Ii)本公司(或任何附属公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人士提出)根据 普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关连交易中直接或 间接作出任何重新分类(股票分拆除外)，普通股重组或资本重组或任何强制换股，据此将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合 (包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一群人)，据此该另一人或另一群人收购超过50%的已发行普通股(不包括由订立或参与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人士所持有的任何普通股，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人士有关连或相关联的任何普通股)(每项交易均为“基本交易”)，则在其后行使本认股权证时，持有人有权收取：对于紧接该基本交易发生前在行使该等权利时可发行的每股认股权证股票，在持有人的选择下(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或公司的普通股数量(如果是尚存的公司)，以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等额外代价(“替代代价”)由持有者在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目(不论第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价 ，本公司应以合理方式在替代代价之间分摊行使价 ，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值。如普通股持有人就基本交易将收取的证券、现金或财产作出任何选择，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获给予与其所收取的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，以书面协议的形式和实质合理地令持有人满意，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务。为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，其形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明，该证券可在此类基本交易之前，对相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使，等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。其行使价适用于该等股本股份(但考虑到该等基本交易所涉及的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份的数目及该行使价是为了保护本认股权证在紧接该基本交易完成前的经济价值)，而该价格在形式及实质上均令持有人合理满意。 在任何该等基本交易发生后，继任实体应继承，可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体在此被指名为本公司一样。

E)进行更详细的计算。根据本第3款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额进行，视具体情况而定。就本第三节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股)的总和。

F)向持有者发出正式通知。

 

一、调整行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行使价时，公司应立即以传真或电邮方式向持有人递交通知，列明该项调整后的行使价及由此对认股权证股份数目所作的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述；但本公司可根据表格6-K或季度报告或年度报告向证监会提交通知，以符合本第3(F)节的通知要求。

II.发出允许持有者行使的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本股份或任何权利(不包括根据股东权利计划向公司所有股东授予或发行权利)，(D)任何普通股的重新分类、本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，均须获得本公司任何股东的批准，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少10个历日，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址向持有人交付通知(除非该等信息是在其EDGAR系统上提交给委员会的，在这种情况下不需要通知)，通知说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期待定，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股换取证券、现金或其他财产的日期；但不交付该通知或该通知中或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或本公司任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的 期间内行使本认股权证。

三、公司自愿调整。在本认股权证有效期内，经持有人同意，本公司可在董事会认为适当的任何期间内，随时将当时的行使价降至任何金额。

第四节允许转让认股权证。

 

A)提高可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后，于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表人正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须在持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B)发行新的认股权证。本认股权证可分开或与其他认股权证合并，但须于本公司上述办事处出示，并连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或 交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)建立认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录 (“认股权证登记簿”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或将本认股权证的任何 分派予持有人，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。

第5节。其他。其他。

 

A)在行使之前，不以股东身份持有任何权利；不以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权 第2(D)(I)节规定的行使前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条规定的“无现金行使”获得认股权证股份和收取根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条预期的现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

B)防止保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据，即本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或损坏的情况下，其合理满意的赔偿或担保 (就认股权证而言，不包括任何保证书的寄存)，以及在交出和取消该认股权证或股票(如已损坏)时，本公司将于注销时发出及交付期限相若并注明日期的新认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票。

C)周六、周日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或任何 权利到期的最后或适当的日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)购买授权股份。

 

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间的任何时间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的全部权力。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下，可按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议支付该等认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证条款的任何 。但将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii) 采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力，从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有该等授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)没有司法管辖权。所有关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题应 按照《购买协议》的规定确定。

F)取消限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)减少不豁免和费用。即使行使本认股权证的权利于终止日终止，持有人的交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付的金额应足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)发布新的通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I)责任的限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，亦未列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人或作为本公司的股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)解决方案和补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并且 特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)任命两名继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)批准了这项修正案。经 公司和本认股权证持有人书面同意，可修改或修改本认股权证或放弃本认股权证的规定。

M)提高了可分割性。在可能的情况下，本保证书的每项规定应解释为在适用法律下有效 和有效，但如果本保证书的任何规定被适用法律禁止或无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使 该等规定或本保证书的其余规定无效。

N)删除两个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得以任何目的 视为本认股权证的一部分。

 

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(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

(1)签署人特此选择根据所附认股权证的条款(仅在全数行使的情况下)购买本公司的认股权证股份，并随函提交全数支付行使价以及所有适用的转让税(如有)。

附件B

 

作业表

(To转让上述认股权证，签立本表格并提供所需资料。 请勿使用此表格购买股票。）

 

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给