附件10.1

本交易支持协议不是对任何证券的 要约或承诺。任何此类要约或邀约均应遵守所有适用的证券法。本交易支持协议中包含的任何内容 均不得视为对事实或责任的承认，或在本协议按本协议所述条款生效之日起 被视为对本协议任何一方具有约束力。

本交易支持协议并不旨在 汇总与本协议所述交易有关的所有条款、条件、陈述、保证和其他规定，这些交易将受制于包含本协议所述条款的最终文件的完成，并且任何交易的完成应受制于此类最终文件中所述的条款和条件，以及本协议所述各方的批准权 ，在每种情况下，均受本协议条款的约束。

交易 维护合同

本交易支持 协议(包括根据本《协议》‎13.01节本协议的所有证物、附件和时间表) 自2024年4月18日(“执行日期”)起，由以下各方(统称为“各方”)签订和签订：¹

独奏会

鉴于，本公司 和同意的担保方已真诚地与本公司的资本结构协商或 获知与本公司的资本结构有关的某些交易，该等交易将按照本协议和最终文件中所载的条款和条件实施(在每种情况下，本协议所述的交易均可根据其条款不时进行修订、补充或以其他方式修改，称为“交易”)。

鉴于，交易应根据(I)借款人、Intermediate、附属担保方、指定子公司、美国银行(“Bank of America”)、作为行政代理和抵押品代理的借款人以及贷款人和其他当事人之间签订的新期限贷款信贷协议(“新期限贷款信贷协议”)执行；(Ii)要约备忘录和同意征集；(Iii)其他最终文件(定义如下)；(Iv)交换(A)新定期贷款的现有第一留置权定期贷款 及(B)新票据的现有第一留置权票据；及(V)支付特设集团付款(定义见下文)予特设集团(定义见下文)，每种情况下均按本协议所载条款及符合本协议附件所载交易条款说明书(“交易条款说明书”)的最终文件(“交易条款说明书”)的条件支付。

鉴于双方 已同意根据本协议和其他最终文件中规定的条款和条件，在适用的情况下采取某些行动，以支持交易和本协议中所述的其他事项。

因此，在考虑本协议所载的契诺和协议，并出于其他有价值的代价，现确认已收到并充分满足本协议的要求，拟受法律约束的每一方同意如下：

协议书

第1节.      定义和解释 .

1.01.        定义。 下列术语应具有以下定义：

“特别小组” 指由Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表的现有第一留置权定期贷款和现有第一留置权票据的持有人或实益持有人组成的特别小组，由Gibson，Dunn&Crutcher LLP确定。

“特设集团顾问”统称为：(A)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作为特设集团的法律顾问；(B)Guggenheim证券有限责任公司，作为特设集团的财务顾问。

“特设集团付款”是指向特设集团支付相当于现有第一留置权定期贷款和现有第一留置权票据的1%的金额，该等贷款和现有第一留置权票据已投标且未撤回交易所，该款项应于截止日期 获得，并以新定期贷款和新票据的形式(视情况适用而定)支付。

“附属公司”是指就任何指定实体而言，由该指定实体直接或间接控制或控制的任何其他实体，或受该指定实体直接或间接共同控制的任何其他实体。就本定义而言，任何实体使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理或此类实体的政策的权利或权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过协议或其他方式。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义，为免生疑问，根据‎第13.01节，包括本协议的所有证物、附件和附表。

“协议生效日期”是指根据本协议，有关一方或多方已满足或放弃‎第2节中规定的条件的日期。

“协议有效期”对于一方来说，是指从协议生效日期(如果是协议生效日期后成为协议一方的任何同意的受保方，自该同意的受保方成为本协议的一方之日起)到适用于该方的终止日期为止的一段时间。

“替代交易”指出售、处置、新货币投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、收购、合并、解散、债务投资、股权投资、清算、要约收购、资本重组、重组计划、 交换、业务合并或涉及本公司或对本公司的债务、股权或其他权益或债权的类似交易，包括任何涉及修改、再融资、报废或终止现有第一留置权定期贷款或现有第一留置权票据的交易。

“营业日” 是指除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何一天。

“债权” 是指(A)获得付款的权利，而不论该权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、成熟、 未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利；或(B)因违反履约行为而获得衡平法补救的权利 ，如果违约行为导致获得付款的权利，则不论该衡平法救济权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟、未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保。

“结束日期” 指交易所结束的日期。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“同意的贷款人” 具有本协议序言中规定的含义。

“同意票据持有人” 具有本协议序言中规定的含义。

“同意的有担保的当事人”具有本协议序言中规定的含义。

“特设小组法律顾问”的会议载于本协议第1.02节(L)。

“最终文件”指用以执行或完成交易或与交易有关的所有文件(包括所有证物、附表、副刊、附录、附件、指示及附件)，或以其他方式与交易有关的所有文件，包括但不限于：(A)本 协议；(B)要约备忘录及征求同意书；(C)新定期贷款信贷协议；(D)新票据及据此发行的全球票据；(E)新抵押品协议；(F)新债权人间协议； (G)与交易所有关的所有文件；(H)公司完成交易所需获得的任何政府实体的所有文件和监管或其他批准请求；(I)交易条款说明书；以及(J)关于(A)至(I)中每一项的任何修订、修改和补充。

“交换” 指根据适用的最终文件，对(A)现有的第一留置权定期贷款用于新的定期贷款，以及(B)现有的第一留置权票据用于 新票据的特定交换。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的任何规则或条例。

“执行日期” 具有本协议序言中规定的含义。

“现有第一留置权代理人”是指任何现有第一留置权文件下的任何行政代理人、抵押品代理人、契约受托人或类似实体，包括其任何继承人。

“现有的第一留置权债权”是指根据现有的第一留置权信贷协议、 现有的第一留置权票据契约或任何其他现有的第一留置权文件而产生、与之相关的任何债权。

“现有第一留置权信用协议”是指Intermediate Holdings、借款人代理、借款人代理方的受限制子公司、借款方代理方、作为行政代理方的美国银行和其他方之间于2019年9月26日签订的、经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改的特定信用协议。

“现有第一留置权文件”统称为现有第一留置权信贷协议、任何其他贷款文件(定义见现有第一留置权信贷协议)、现有第一留置权票据契约和任何其他票据文件(定义见现有 第一留置权票据契约)。

“现有第一留置权票据”是指现有第一留置权票据契约中所界定的票据。

“现有第一份留置票据契约”是指借款人代理人作为发行方、担保方和受托人之间的某一契约，日期为2019年6月26日，经不时修改、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“现有第一留置权定期贷款”统称为现有第一留置权信贷协议中定义的定期贷款。

“政府实体”是指任何适用的联邦、州、地方或外国政府或任何机构、局、董事会、委员会、法院或仲裁机构、部门、政治分区、监管或行政当局、法庭或其其他工具，或任何自律组织。

“Intermediate Holdings”指Cumulus Media Intermediate Inc.

“加盟” 指签立的加盟形式，基本上以本协议附件A的形式，其中规定签字人受本协议条款的约束。为免生疑问，任何签署合并协议的人均为本协议项下的“一方”。

“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、条例、法令、禁令、命令、裁决、评估、令状或其他法律要求或判决，在每一种情况下，均由具有管辖权的政府机构有效地采用、颁布、发布或输入。

“新抵押品协议”是指借款人代理、作为抵押品代理的美国银行以及贷款人和其他当事人之间不时签订、修改或补充的一份或多份抵押品协议。

“新定期贷款 信用协议”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“新票据契约” 是指借款人代理人、担保方和作为受托人的美国银行之间签订的契约，借款人代理人将根据该契约发行新票据，其条款应与附件所附新票据的描述基本相同，如附件C所示。

“新的债权人间协议”是指借款人、作为行政代理和抵押品代理的美国银行和作为受托人的美国银行之间签订、修改或补充的一个或多个债权人间协议。

“新附注” 指在新附注说明中定义的新附注。

“新定期贷款” 指新定期贷款信贷协议中所界定的定期贷款。

“要约备忘录和征求同意书”是指保密发售备忘录及征求同意书日期为2024年2月27日，于2024年4月18日补充，并经不时补充或修订，与 联交所一起分发。

“组织文件”对于自然人以外的任何人来说，是指组织或组成此人的文件(如公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书或组织章程，包括任何优先股或其他形式优先股的指定证书)，或与此人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或运营、有限责任公司或成员协议)。

“外部日期” 指2024年5月1日，因为该日期可由公司和所需的同意担保方以书面形式(可能通过电子邮件)延长、修改或放弃(视情况而定)。

“缔约方” 具有本协定序言中规定的含义。

“允许受让人” 指符合‎第8.01节要求的任何现有第一留置权的受让人。

“个人” 指个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、信托、非法人组织、 团体、政府实体或任何法律实体或协会。

“合格做市商” 是指(A)以交易商或做市商的身份，向公众或适用的私人市场显示自己在正常业务过程中随时准备向客户购买并向客户出售现有的第一留置权债权(或与客户建立现有第一留置权债权的多头和空头头寸)的实体，以及(B)事实上， 经常从事针对发行人或借款人的债权(包括债务证券或其他债务)的市场交易。

“解除方”和“解除方”分别是指以下两项中的每一项：(A)公司；(B)同意的担保当事人；(C)现有的第一留置权代理人；(D)就(A)至(C)款中的上述每一人而言，该人的每一现任和前任附属公司，以及就该人作为“解除方”的身份而言，仅在该等 附属公司可根据适用法律受本文件所载豁免约束的范围内，其每一现任和前任附属公司；和(E)对于第(A)至(D)款中的每个前述人员 ，每个该等人员的代表以及仅就该人作为“解除方”的身份而言，仅限于该等代表根据适用法律可受本文所载豁免的约束。

“代表”对于任何人而言，是指此人的现任和前任董事、经理、高级管理人员、负责人、成员、合伙人、 有限合伙人、普通合伙人、管理账户或基金、基金顾问、投资顾问、投资经理、投资工具、 投资者、雇员、股权持有人(无论这些权益是否直接或间接持有)、前任、继任者、受让人、子公司、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师、独立承包商、投资银行家、顾问、行业顾问、运营顾问、代表和其他专业人士。

“所需同意的担保当事人”是指，在任何确定时间，同意担保当事人持有所有同意担保当事人持有的现有第一留置权未偿本金总额的50%以上。

“必需方” 指本公司和所需的同意担保方。

“证券法”指经修订的1933年证券法，包括根据该法颁布的任何规则或条例。

“定期贷款交换协议”是指借款人代理、中间控股公司、其每一附属贷款方、作为行政代理和抵押品代理的美国银行以及借款人的每一方(定义见协议)之间签订的交换协议。

“终止当事人”具有本协议第11.01节‎中规定的含义。

“终止日期”是指根据‎第11条终止本协议的日期。

“终止事件”指本协议‎第11.01节和‎第11.02节中规定的事件。

“交易生效日期”是指交易所最终结算发生的日期。

“交易” 具有本协议摘要中规定的含义。

“交易条款单”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“转让” 指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或其他交易)出售、转售、重新分配、使用、质押、转让、转让、贷款、授予、质押、质押、参与、捐赠或以其他方式抵押或处置； 为免生疑问，终止截至本协议日期存在的任何掉期安排或协议，或对其进行任何修改或修改以改变《交易法》第13d-3条规定的受益所有权，就本协议而言应构成 转让。

“美国银行” 指美国银行信托公司，全国协会。

1.02.口译。         就本协议而言：

(A)在           中，适当的上下文中的每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而男性、女性或中性的代词应包括男性、女性和中性；

(B)仅以复数或单数形式定义的           大写术语在以相反形式使用时，仍应具有其定义的含义；

(C)除非另有说明，否则本合同、租赁、文书、解除书、契据或其他协议或文件为特定形式或特定条款和条件的任何提法，指的是该文件实质上应采用这种形式或实质上应符合该等条款和条件；(           )

(D)           除非另有说明，否则本文中对现有文件、时间表或证物的任何提及应指可能已经或可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件、时间表或证物。提供本协议中参考另一现有协议定义的任何大写术语均参照该另一现有协议定义，但不影响该其他协议的任何终止或在执行日期后对该等其他协议中该等大写条款的修改；

(E)           ，除非另有说明，本协议中提及的所有“节”均指本协定的节；

(F)           “此处”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定部分；

(G)插入           标题和章节标题仅为方便参考，并不打算作为本协定的一部分或影响本协定的解释 ；

(H)           提及的“股东”、“董事”和/或“高级管理人员”还应包括适用的“成员”和/或“经理”，这些术语由适用的有限责任公司法界定；

(I)            本协议所附或本协议提及的所有展品均纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述；

(J)包括“            ”或“Including”的用法是无限制的，不论是否有说明；

(K)           ，除非另有规定，否则在计算一段时间时，根据本协定，在该时间段之前、之内或之后应作出任何行动或采取任何步骤时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；以及

(L)            本协议中“特设小组法律顾问”一词是指Gibson，Dunn&Crutcher LLP(“特设小组律师”)，而本协议中“公司法律顾问”一词是指Jones Day。

第2节.      本协议的有效性 。本协议将于本协议生效之日起生效，并对已于东部时间上午8：00签署并交付本协议对应签名页的各方具有约束力。 本协议是根据本协议满足或放弃下列所有条件的日期：

(A)           公司应已签署本协议，并已将本协议的对应签名页交付给‎第13.10节中指定的每一方的律师；公司应已与每一特设小组顾问签署费用信函；以及

(B)           特设小组的所有成员应已签署本协议，并将本协议的对应签名页交付给‎第13.10节规定的每一方的律师；

本协议应自协议生效之日起生效，直至根据‎第11节规定的条款有效终止为止。

第3节.      最终文档 。截至执行日期未签署或以本协议附件的形式提交的每一份最终文件仍有待协商和完成。截至签定日期，未以其他方式签署或以本协议所附 形式附于本协议的最终文件，其形式和实质应为(I)本公司和(Ii)所需同意担保方合理接受的形式和实质内容，包括关于任何修改、修订或补充。为免生疑问，在协议生效日期 之前，本协议所附或双方以其他方式商定的任何最终文件的格式应被视为同意的担保各方和本公司可接受的。

第4节.      前 408。在联邦证据规则408和任何适用司法管辖区的任何其他适用的证据规则中规定的范围内，除强制执行本协议条款的诉讼外，本协议和与本协议相关的所有谈判不得被接纳为 证据。

第5节.      同意担保当事人的承诺 .

5.01.        一般承诺

(A)           在协议有效期内，同意担保的每一方就其所有现有的第一留置权分别而不是共同同意：

(I)         根据本协议中规定的条款、条件和适用的截止日期，使用商业上合理的努力，支持、真诚行事，并采取一切合理必要的行动，以实施和完善交易。

(Ii)        受制于‎5.01(E)节，向现有的第一留置权代理发出任何同意、通知、命令、指示或指示，表明公司有必要或合理地要求 促进交易的完成；

(Iii)       迅速(且无论如何在获知后十个工作日内)通知其他当事人或其他当事人的律师：(A)该同意担保方违反本协议中规定的任何义务、陈述、保证或契诺，或(B)终止事件的发生；以及

(Iv)       真诚地协商适用的最终文件，并使用商业上合理的努力，以执行、交付、履行其在最终文件项下的义务，并实施和完成与本协议一致的最终文件所设想的交易， 它必须成为一方。

(B)        在协议有效期内，同意担保的每一方就其所有现有的第一留置权分别而不是共同同意，不得直接或间接：

(I)         对象 延迟、阻碍或采取任何其他行动干扰交易的接受、执行或完成；

(Ii)        征求， 发起、鼓励、提议或以其他方式同意、支持、背书或批准任何替代交易；

(Iii)       受制于‎5.01(E)节的第 项，就本协议或本协议拟进行的交易发起或已代表本协议发起任何类型的诉讼、仲裁、调解或程序，以对抗或以其他方式涉及本公司或任何其他方，但仅限于执行本协议或任何最终文件或本协议允许的其他 ；

(Iv)       受制于‎5.01(E)节，行使或指示任何其他人行使任何权利或补救措施，以强制执行、收集或恢复针对公司的任何索赔，而不是根据本协议和最终文件；

(V)        对象 延迟、阻碍或采取任何其他行动干扰公司对其资产的所有权和占有权，无论 位于何处；或

(Vi)        提供 指示或以其他方式导致任何现有的第一留置权代理直接或间接在任何实质性方面反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动反对或干预交易的批准、接受或实施。

(C)        在协议有效期内，同意担保的每一方就受任何全额返还互换或其他互换安排或协议约束的任何现有第一留置权 分别而非共同同意，以商业上合理的努力确保任何互换对手方全面遵守本协议的条款和条件，包括但不限于最终文件的签署和任何该等现有第一留置权债权在交易中的参与。

(D)           同意担保的每一方应交换或已购买其在交易所的所有现有第一留置权债权(包括受完全返还互换或其他互换安排或协议约束的任何现有第一留置权债权 )。

(E)本协议中的任何内容 不得(I)禁止任何同意的有担保的一方采取与本协议不相抵触的任何行动， (Ii)阻止任何同意的有担保的一方强制执行本协议或就任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议，(Iii)阻止任何同意的有担保的一方采取适用法律所要求的任何行动，或要求任何同意的有担保的一方采取适用法律禁止的任何行动，或(Iv)本协议规定以外的其他 要求任何同意的担保方招致任何费用、债务或其他义务(包括任何法律费用或费用，包括辩护费用)，或同意任何可能导致费用、债务或其他义务的承诺、承诺、让步、赔偿或其他安排。

第6节.      公司承诺 .

6.01.        积极承诺 除本‎第6节所述外，在协议有效期内，公司同意：

(A)           使用 商业上合理的努力来支持、真诚行事，并采取所有必要的或 适用的同意担保当事人合理要求的合理行动，以实施和完成本协议所设想的交易；

(B)           to 如果出现任何法律或结构障碍，将阻止、阻碍或推迟完成本协议中设想的交易 ，应采取一切合理必要的步骤或经所需的同意担保当事人要求采取一切步骤，以解决任何此类障碍；

(C)           使用商业上合理的努力，迅速获得任何和所有同意以及监管、政府和/或实施或完成交易的任何部分所需和/或建议的第三方批准；

(D)           本着诚意进行谈判，并使用商业上合理的努力来执行、交付、履行其义务并完成预期的交易 本协议、其他最终文件以及完成本协议所设想的交易所需的任何其他协议；

(E)           促使在截止日期后，在商业上合理的情况下，迅速向特设小组的每名成员支付特设小组的付款；

(I)采取商业上合理的 努力，以在交易生效日期前完成实施第3款下的交易所需的每份最终文件的准备工作；(Ii)向特设小组的律师提供每份最终文件，并提供合理的机会，供其评论和审查每份最终文件(包括使用商业上合理的努力，以确保特设小组的律师在提交、执行、分发或使用(视情况适用)此类最终文件之前，至少有两个工作日审查此类最终文件)；以及(3)根据第3节，就每一份最终文件的形式和实质内容，获得所需同意的担保当事人的书面同意(由特设小组的律师发来的电子邮件就足够了)；

(F)            应迅速 将以下情况以书面形式通知特设小组律师：(I)公司和/或任何同意担保方违反本协议中规定的任何义务、陈述、保证或契诺，或(Ii)发生终止事件；以及

(G)           根据公司成立、组织或组建所在州的法律，维护公司的良好声誉和合法存在。

6.02.        负承诺 。除非交易已完成，否则在协议有效期内，未经所需同意的担保当事人事先书面同意，公司不得直接或间接：

(A)           对象 延迟、阻碍或采取任何其他行动干扰交易的接受、执行或完成；

(B)           采取与交易在任何实质性方面不一致、或意在挫败或阻碍交易的批准、实施和完成的任何行动。

(C)           (I)签署或归档任何协议、文书、表格或其他文件，该协议、文书、表格或其他文件用于实施或达成或以其他方式与本协议有关， 本协议和/或交易全部或部分与本协议在所有实质性方面不一致，或 根据‎第3条在其他形式和实质上不为所需同意的担保当事人合理接受的协议、文书、表格或其他文件，以及(Ii)放弃、修改或修改任何最终文件，放弃、修订、修改、或备案包含 在所有实质性方面与本协议不一致的任何条款，或未根据第12条获得所需同意的担保当事人同意的任何条款；为免生疑问，本第6.02(C)节并不禁止本公司签署任何不与交易条款说明书、新条款贷款信用协议或新票据说明相抵触的放弃、修订或修改，只要该放弃、修订或修改不会根据第12条对任何同意的担保当事人造成不利影响；以及

(D)           在未经所需的同意担保当事人事先书面同意(不得无理拒绝同意)的情况下，终止本公司与任何特设集团顾问之间的任何 订约函或费用函。

第7节.      合作和支持 。每一方在此承诺并同意真诚地与其他各方合作，并应(在切实可行的范围内并在符合本协议条款的情况下)协调他们在以下方面的活动：(A)与其在本协议项下的权利有关的所有 事项；(B)与交易实施有关的所有事项；以及(C)对交易的追求、批准和支持。此外，在符合本协议条款的情况下，各方应采取其他各方可能合理需要或合理要求的行动 以实现本协议的目的和意图，或 在适用的情况下完成交易征集，包括提交和提交任何所需的监管备案和执行 以及交付任何其他必要的协议或文书，并应避免采取任何有损本协议目的和意图的行动。

第8节.      转移索赔 .

8.01.        在协议有效期内，任何同意担保的一方不得将任何现有第一留置权中的任何所有权(包括交易法下规则13d-3中定义的任何受益所有权)转让给任何关联方或非关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方。除非(I)受让人于建议转让之日起或两个工作日内向本公司律师及特设小组律师签立并递交联名书，或(Ii)受让人为同意担保方，且受让人于建议转让日期或两个工作日内向本公司律师及特设小组律师提供有关该项转让的通知(包括已转让的第一笔留置权金额)。

8.02.        在符合‎第8.01节的要求后，受让方应被视为本协议项下的“同意担保方”和“当事人”，转让方应被视为放弃其在本协议项下的权利(并被免除其义务)，范围为与此类转让的现有第一留置权债权有关的权利和义务。任何违反上述‎第8.01节的转让均为无效从头算除非满足‎第8.01节中规定的要求，否则无效或无效。

8.03.        本协议不得以任何方式解释为阻止同意的担保当事人获得额外的现有第一留置权债权。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，现有第一留置权债权的所有转让应继续遵守现有第一留置权文件的条款。

8.04.        尽管有‎8.01节的规定，合格做市商 收购任何现有第一留置权债权的目的和意图是充当该现有第一留置权债权的合格做市商，如果(I)该合格 做市商随后在收购后十个工作日内将该现有第一留置权债权转让(通过购买、出售、转让、参与或其他方式)给受让方，而该受让人不是附属公司、附属基金、或拥有共同投资顾问的附属实体 ；(Ii)受让人是‎第8.01节规定的许可受让人； 和(Iii)‎第8.01节以其他方式允许转让。 如果同意的有担保一方以合格做市商的身份行事，它可以转让(通过购买、出售、转让、参与或其他方式)合格做市商从此类现有第一留置权债权的持有人那里获得的任何权利、所有权或权益，而不要求受让人 是许可受让人。

8.05.        公司理解同意担保方从事广泛的金融服务和业务，为进一步说明上述内容，公司承认并同意本协议规定的义务仅适用于同意担保方的交易部门(S)和/或业务部(S)，他们主要管理和/或监督每个同意担保方在公司的投资，如本协议签名页所述：且不适用于每一同意担保方的任何其他交易部门或业务组，只要它们不是按照该同意担保方的指示或利益行事，或与该同意担保方在本公司的投资有关。

8.06.        此外， 尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，在导致本协议项下义务和支持的生效日期的条件发生之前，作为合格做市商的同意的有担保一方向本协议交付签名页。该同意担保方应仅是本协议项下的同意担保方， 就该签名页上所列的现有第一留置权债权而言，不应要求其以合格做市商的角色不时持有的任何其他现有第一留置权债权遵守本协议 。

8.07.        尽管本‎第8条有任何相反的规定，但本‎第8条对转让的限制不适用于(I)对任何现有第一留置权债权授予以银行或经纪交易商为受益人的任何留置权或产权负担 在正常业务过程中持有此类现有第一留置权债权的银行或经纪交易商，且该留置权或产权负担在此类现有第一留置权债权转让时解除，或(Ii)以任何贷款人、票据持有人、 代理人或受托人担保由管理基金或账户发行或持有的债务，包括任何抵押贷款或债务抵押债券，只要任何此类留置权或产权负担不会影响任何此类 现有第一留置权债权的参与。

第9节.      同意担保当事人的陈述和担保。每个同意的有担保的一方各自声明并保证，自该同意的有担保的一方签署和交付本协议或本协议的附件之日起， 如果适用，声明并保证：

(A)           it 是现有第一留置权债权面值的唯一受益者或记录所有人，或者是该同意担保方的签字页面或本协议的合同书中所反映的现有第一留置权债权的受惠人、投资管理人或顾问；

(B)           it 有完全的权力和权力代表、表决和同意与该等现有的第一留置权债权有关的事项；

(C)           此类 现有的第一留置权债权不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、选择权、代理权、投票权限制、优先购买权或任何类型的处分、转让或产权负担的其他限制，而这些质押、留置权、担保权益、费用、债权、债权、股权、选择权、投票权限制、优先购买权或其他任何形式的处分、转让或产权负担，在要求履行此类义务时，会以任何方式对同意担保方履行其在本协议项下的任何义务的能力造成不利影响。

(D)           除 任何现有的第一留置权债权受尚未完成的交易约束的范围内，它有权按照本协议的设想对其所有现有的第一留置权债权进行表决、批准变更和转让；

(E)上述 同意担保方未事先转让、出售、参与、授予、转让或以其他方式转让，也未订立任何协议，转让、出售、参与、授予、转让或以其他方式转让其全部或部分权利、所有权或任何现有第一留置权的权益，而该等权利、所有权或权益与本协议中该同意担保方的陈述和担保不一致，或会使该同意担保方无法遵守本协议并履行本协议项下的义务 ；

(F)            仅就现有的第一留置权债权持有人而言，(I)是(A)《证券法》第144A条所界定的合格机构买家，(B)非美国人(如《证券法》S条例所界定)，或(C)一机构 “经认可的投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，以及(Ii)该同意担保方获得的与交易有关的任何证券将为投资而收购，而不是 ，目的是在违反证券法的情况下分销或转售；

提供, 然而，理解并同意，作为现有第一留置权实益所有人的投资经理、顾问或副顾问的同意担保方作出的陈述和担保，是针对并代表该实益所有人而不是该投资经理、顾问或副顾问作出的，如果适用，则就该投资经理、顾问或副顾问管理的投资基金、账户和其他投资工具分别作出(而不是共同或共同和个别地)作出；提供, 进一步，双方理解并同意，作为现有第一留置权的实益所有人的同意担保方根据全额返还互换或其他互换安排或协议作出的陈述和担保是针对并代表其自身或互换对手方(视情况而定)作出的。

第10节.    相互 陈述和保证。自双方签署和交付本协议或本协议的附件之日起，双方各自且非联合地向对方声明、 保证和契诺， 视情况而定：

(A)           it 根据其组织国的法律有效存在且信誉良好，本协议是该当事方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到有关债权人权利的一般适用法律或限制债权人权利的适用法律或有关可执行性的公平原则的限制；

(B)           除本协议和最终文件中明确规定外，任何其他人无需同意或批准即可完成本协议预期的交易并履行本协议项下的义务；

(C)           本协议的订立和履行，以及本协议计划进行的交易，在任何实质性方面不会、也不会与适用于本协议的任何法律或法规或其任何组织文件相冲突；

(D)           除本协议明确规定外，其拥有(或将在相关时间拥有)订立、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易和履行本协议项下的各项义务所需的所有公司或其他权力和权力；以及

(E)           it 不是任何合同、协议、承诺、谅解或其他具有约束力的协议或义务(书面或口头)的一方，与 任何其他人就替代交易而言。

第11节.    终止 事件.

11.01.      同意 确保当事人终止事件的安全。对于所有当事人(除非在第 节‎第11.01节中另有规定)，本协议可由所需的同意 受保方(以此种身份，称为“终止方”)终止，方法是在发生下列事件时，根据‎第13.10节向其他当事人或其他当事人的律师(视情况而定)发送书面通知：

(A)            公司(I)在任何实质性方面的违规(不执行其中所述的任何“实质性”限定词) 本协议中规定的此类当事人的任何陈述、保证或契诺，即在终止方根据‎第13.10节向公司发送书面通知(详细说明任何此类违规)后五个工作日内，此类违约(X)在可治愈的范围内仍未被治愈。或(Ii)修改或修改任何最终文件(或同意对其进行任何修改或修改)，但在每种情况下，非实质性或部级方面的修改或修改除外，或如果此类修改或修改与交易条款说明书、新定期贷款信贷协议或新票据的描述不冲突，除非该修改或修改已根据‎第3节和第12节(视适用情况而定)另行同意；

(B)           任何政府实体(包括任何监管当局或有管辖权的法院)发布的任何不可上诉的最终裁决或命令，即(I)责令完成交易的重要部分，以及(Ii)在终止方根据‎第13.10节提交详细说明此类发布的书面通知后 30个工作日内保持有效；提供寻求或要求作出裁决或命令的任何终止方不得在违反本协定规定的任何义务的情况下行使此终止权。

(C)           公司公开宣布或以书面形式通知任何其他方其不支持或从事交易的意图；

(D)根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债的规定，对公司提起非自愿诉讼或提出非自愿请愿书，寻求公司的破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济，或其债务或相当一部分资产的           。现在或以后生效的行政接管或类似法律(条件是此类非自愿程序在提交后30天内未被驳回) 或者如果任何法院批准在该非自愿程序中寻求的救济，提供在违反本协议规定的任何义务的情况下发起或提起此类诉讼或诉讼的任何终止方不得 行使该终止权利；

(E)           未经所需担保当事人事先同意，公司(A)自愿启动任何案件或提交任何请愿书，根据任何联邦、州或外国破产、破产、行政接管或类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济，除非与本协议相一致，(B)同意提起或未能及时和适当地提出上述任何非自愿程序或请愿书，(C)为债权人的利益作出一般转让或安排，或(D)为授权任何前述事项而采取任何公司行动；

(F)              公司根据本协议‎第11.02节的规定终止本协议；

(G)           交易生效日期不是在外部日期或之前(因为该日期可以按照与本协议一致的方式延长或放弃)，除非该失败是任何终止方违反其在本协议下的义务的任何行为、不作为或延迟的结果；

(H)           未经规定的同意担保当事人同意(不得无理拒绝同意)，公司终止公司与任何特设集团顾问之间当时有效的任何订约函或费用函。

11.02.      公司 终止事件。如果发生以下任何事件，公司可根据‎13.10条款事先书面通知同意的担保各方终止本协议(除非在本节‎11.02中另有规定) ：

(A)仅在 在公司发出书面通知后五个工作日内此类违约仍未得到纠正的情况下，           本协议中规定的任何此等当事人的陈述、担保或契诺的受担保当事人同意 在任何实质性方面的违约(而不使其中所述的任何“实质性”限定语生效) 根据‎第13.10节向特设小组的律师提交此类违约的详细说明，以及(Ii)防止发生任何最终文件所规定的终止任何交易的任何条件；提供本节所述的这种终止权‎11.02(A)仅对同意违约的担保方方有效；

(B)           任何政府实体(包括任何监管机构或有管辖权的法院)发布的任何不可上诉的最终裁决或命令，即(I)责令完成交易的重要部分，以及(Ii)在公司根据‎第13.10节发送详细说明任何此类发布的书面通知后 30个工作日内保持有效；提供如果公司违反本协议规定的任何义务或限制而寻求或要求作出该裁决或命令，则该终止权不适用于该公司或由该公司行使；或

(C)           交易生效日期不在外部日期当日或之前(因为该日期可按照符合本协议的方式延长或放弃)，除非该失败是由于公司违反本协议项下的义务的任何行为、疏忽或延迟造成的。

11.03.      相互终止 。本协议及各方在本协议项下的义务可通过所需各方之间的相互书面协议而终止。

11.04.      自动 终止。受‎第13.21节的约束， 本协议在交易生效日期发生时对所有各方自动终止，不需要任何一方采取任何进一步行动；但为免生疑问，各方应履行本协议第5节和第6节项下的所有义务。

11.05.终止的      效应 终止日期发生时，除‎第13.21节中规定的情况外对于一方而言，本协议不再对该方具有效力和效力，受终止影响的每一方应被解除其在本协议项下或与本协议相关的承诺、承诺、协议和协议，并享有如果没有签订本协议将享有的权利和补救措施，并有权采取如果没有签订本协议将有权采取的所有行动，无论是关于交易还是其他方面，包括任何和所有索赔；提供, 然而，， 在任何情况下，此类终止均不解除任何一方在终止日期前违反或不履行其在本协议项下义务的责任，或(B)根据其条款明确终止本协议项下的义务。‎13.21. 在交易生效日期之前的终止日期发生时，双方提交的任何和所有同意在终止日期之前的每一种情况下，交易终止的对象 在任何情况下都应被视为从第一次开始即无效，交易各方不得以任何方式考虑或以其他方式使用交易、本协议或其他方式(无需寻求具有管辖权的法院的命令或公司或任何其他允许此类变更的适用方的同意)。本协议中的任何内容不得解释为禁止公司或任何同意的担保方质疑任何此类终止是否符合其条款，或寻求强制执行终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均无意或不以任何方式放弃、限制、损害或限制(I)本公司的任何权利或本公司保护和维护其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施和利益的能力，包括 其对任何同意的担保方的债权，以及(Ii)任何同意的担保方保护和维护其权利(包括本协议项下的权利)、补救办法和利益的任何权利或能力。包括其对公司或同意的担保方的债权。根据本节，本协议的任何据称的终止均不生效‎13.05或其他情况，如果寻求终止本协议的一方严重违反了本协议，并且此类重大违反将导致或导致一个或多个终止事件的发生。‎13.05节中的任何内容均不限制公司根据‎13.02(B)节终止本协议的权利。

第12节.    修订 和豁免.

(A)           除 本协议另有规定外，不得以任何方式修改、修改或补充本协议，也不得放弃本协议的任何条件或要求，除非符合本‎第12条的规定。

(B)           本协议可由本公司和所需同意的担保方以书面形式进行修改、修订或补充，或放弃本协议的条件或要求。提供, 然而，如果(A)如果拟议的修改、修改或补充直接或间接地对作为特设小组成员的任何同意担保当事人在交易中将获得的经济待遇产生不利影响，其方式与该同意担保当事人在没有此类修改、修改或补充的情况下将获得的经济待遇在任何重大方面都不同或不成比例，则 进行此类修改、修改、放弃或补充应获得特设小组的同意，以及(B)任何 修改、修改、第‎5.01(E)节、第8节或本‎第12(B)节的任何修改或补充应 须征得各方同意，以及(C)对“所需当事人”、“所需同意的担保当事人”的定义的任何修改或修订，以及其定义影响“所需的 当事人”或“所需的同意担保当事人”所涵盖人群的任何其他定义术语，均应征得所有当事人的同意。

(C)           对本协议提出的任何不符合本‎第12条的修改、修改、豁免或补充均应无效从头算.

(D)           任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不得作为或解释为对该违反行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃任何该等权利、权力或补救措施或本协议的任何规定，该等权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使亦不得妨碍该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使 ，或行使任何其他权利、权力或补救措施。

第13节.    杂类.

13.01.      展示 和通过引用合并的时间表；冲突。本协议所附的每个展品、附件、签名页和附表均明确包含在本协议中，并成为本协议的一部分，所有提及本协议的内容均应包括此类展品、附件和附表。如果本协议(不参考本协议的附件、附件和附表)与本协议的附件、附件和附表有任何不一致之处，适用时以本协议(未提及附件、附件和时间表)或最终签署的最终最终文件为准。

13.02.      No 征集。尽管有任何相反规定，本协议不是也不应被视为根据《证券法》和《交易法》发行、购买、出售、交换、质押或以其他方式转让证券的要约，或要约购买或以其他方式收购证券的要约。

13.03.      进一步保证。在符合本协议其他条款的情况下，双方同意签署和交付本协议规定的其他文书，并执行本协议规定的事项以外的合理适当或必要的行为。 双方应真诚地相互合作，并与各自的律师真诚合作，以履行本协议规定的各自义务所需的任何步骤。

13.04.      完整 协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成各方就本协议标的与 达成的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有口头或书面协议。

13.05.      管辖 法律；提交管辖权；选择法院。本协议以及基于、引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)均受纽约州适用法律的管辖并根据其解释，但不适用其法律冲突原则。每一方都不可撤销地无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区地区法院及其任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何与本协议有关的方式，在法律或衡平法上，无论是在合同、侵权行为或其他方面，启动任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，并同意就任何此类诉讼提出的所有索赔，均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权。诉讼或诉讼程序可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在此类联邦法院审理和裁决。

13.06.      审判 陪审团弃权。本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

13.07.协议的      执行 本协议可签署和交付任何数量的副本，并以电子签名和交付的方式 每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有这些副本一起构成相同的 协议。除本协议明确规定外，代表一方签署本协议的每一位个人均已获得正式授权，并有权代表该方签署和交付本协议。

13.08. 施工      规则。本协议是本公司与同意的担保方之间谈判的产物，在执行或解释本协议时，应以中立的方式进行解释，任何因任何一方起草或导致起草本协议或本协议的任何部分而对其作出的解释推定均无效 。在本协议的谈判和起草过程中，本公司和同意的担保方均由律师代表，并将继续由律师代表。

13.09.      继承人和受让人；第三方。本协议旨在对双方以及双方各自的继承人和允许的受让人(视情况而定)的利益具有约束力并使其受益。本协议项下没有第三方受益人。任何一方在本协议项下的权利或义务不得转让、委派或转让给任何其他人，除非符合‎第8节的规定。

13.10.      通知。 本合同项下的所有通知如果以书面形式发送，并通过电子邮件、快递、挂号信或挂号信发送到下列地址(或类似通知指定的其他地址)，则视为已发出：

(A)           if to the Company，to：

Cumulus Media Inc.

约翰逊渡口东北路780号，500号套房

乔治亚州亚特兰大，邮编30342

注意：弗朗西斯科 J.洛佩兹-巴尔博亚       

电子邮件：Frank. Lopez-Balboa@cumulus.com              

将副本(不应构成通知)发送至：

Jones Day 1221 Peachtree Street，NE

400号套房

佐治亚州亚特兰大30361

注意：Mark L.      汉森

克鲁纳尔·P·沙阿

电子邮件：mlhanson@jonesday.com              

kshah@jonesday.com

(b)        如果 发送给投标担保方，则发送至该投标担保方在 本协议的签名页面上列出的地址（或者，如果是在 协议生效日期之后成为本协议一方的任何投标担保方，则发送至加入人的签名页面上列出的地址或电子邮件地址），并且仅针对作为特别小组成员的投标担保方，并附上副本 发送至：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166-0193

注意：斯科特 J. Greenberg      

乔·祖伊科斯基

埃里克·斯卡拉佐

电子邮件：              SGreenberg@gibsondunn.com

邮箱：jZujkowski@gibsondunn.com

邮箱：escarazzo@gibsondunn.com

以递送、邮寄或快递方式发出的任何通知在收到或通过电子邮件发送时生效，如果无法投递的消息未被发送者及时收到 。

13.11.      独立 尽职调查和决策。每一同意担保方特此确认，其执行本协议的决定是基于对公司运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查 ，并且是一家成熟的机构认可投资者，在财务和商业事务以及评估公司和买卖其证券方面具有广泛的专业知识和经验。

13.12.      放弃。 如果交易未完成或本协议因任何原因终止，本协议中的任何内容不得被解释为任何一方放弃该方的任何或所有权利、补救、索赔和抗辩，双方明确和完全保留任何 及其各自的权利、补救、索赔和抗辩。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议相关的所有谈判不得在任何诉讼中被接纳为证据，但执行其条款的诉讼或一方根据本协议有权获得的损害赔偿除外。

13.13.      特定的 性能。双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿可能是不充分的补救措施 ，非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(无需提交任何保证书和实际损害证明)，作为此类违约的补救措施，包括具有管辖权的任何法院的命令，要求任何一方迅速履行本协议项下的任何义务。

13.14.      债权。 除另有规定外，本协议项下同意的担保当事人的协议、陈述、担保和义务在所有方面都是多个的，而不是共同的。

13.15.      可分割性 和施工。如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则在本协议的基本条款和条件对各方而言仍然有效、具有约束力和可强制执行的情况下，其余条款应保持完全有效和有效。

13.16.      补救措施累计。本协议规定的或法律或衡平法规定的与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积的，不可替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除 该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。本协议任何一方未能 行使本协议规定的或在法律或衡平法上与本协议有关的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持要求任何其他缔约方严格遵守本协议项下的义务，以及各方与本协议条款有差异的任何习俗或惯例，不应构成该方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救措施的权利或要求严格遵守。

13.17.同意担保当事人的      能力。同意担保的每一方已就其持有的现有第一留置权债权订立本协议 (直接或通过其管理或建议的全权账户)，除本协议另有规定外， 应采取或不采取根据本协议有义务就所有此类现有第一留置权债权采取或不采取的所有行动。

13.18.      电子邮件 同意。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本协议或本协议预期需要书面同意、接受、批准、通知或放弃，包括所需各方的书面批准，则如果提交和接受此类同意、接受、批准或放弃的适用各方之间通过‎第13.10至 节中确定的律师之间的协议，以书面形式(包括电子邮件)传达此类同意、接受、批准或放弃，且没有代表该律师的任何形式的陈述或担保，则应视为已发生此类书面同意、接受、批准或放弃。

13.19.      交易费用；赔偿。

(A)           于交易生效日期或之前，本公司须于交易生效日期前两(2)个营业日，向各特设 集团顾问支付费用函件项下的费用及开支。

(B)           公司在此同意向同意担保的每一方及其各自的代表(不重复)支付、赔偿和保持其无害。 (“受保障人“)因因本协议、交易或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或其他程序(不论该受保障人是否为其中一方，亦不论该等诉讼、索赔、诉讼或法律程序是否由本公司或任何其他人士提起)而产生或与之有关的任何及所有损失、诉讼、判决、诉讼、费用、开支、付款或罚款， 要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或罚款。或最终文件(以最终文件的条款和条件为准)。第13.19条中规定的条款应(I)在本协议终止后继续有效，并且无论本协议或任何最终文件所预期的交易是否已完成，都应保持完全效力和效力；以及(Ii)对公司的任何继承人或受让人具有约束力。

13.20.各方之间的      关系 。双方理解并同意，任何同意担保的一方均不向任何其他方承担任何信托义务或任何形式的信托或保密义务。在这方面，双方理解并同意，根据适用的证券法、本协议的条款和现有的第一留置权文件的条款，任何同意的有担保的一方可以在未经公司或任何其他同意的有担保的一方同意的情况下交易现有的第一留置权债权；提供, 然而，(I)如果法律规定必须披露，披露方应给予相关同意担保方合理的机会在披露前对其进行审查和评论，并应采取一切合理措施限制此类披露；(Ii)任何同意担保方不应因本协议而对任何其他人承担任何此类交易的责任。双方之间或双方之间分享秘密的以往任何历史、模式或做法都不得以任何方式影响或否定本谅解和协议。任何同意的 有担保的一方不得因其订立和履行本协议项下的义务而被视为与任何其他方的 “集团”(该术语在交易法第13(D)节中使用)的一部分。为免生疑问，同意担保一方根据本协定采取的任何行动均不应被视为任何一方当事人以任何方式采取一致行动或作为这样一个“集团”行事的推定。

13.21.        的存续。 尽管本协议已根据‎第11节终止，但‎第1节、第5.02节、第‎11.05节和第13节(‎第13.03节和第13.22节的第一句除外)、 和前述任何节中使用的任何定义术语(仅限于其中使用的范围)中各方的条款、条款、协议和义务。应在终止后仍然有效，并应根据本协议条款继续完全有效；提供, 然而，尽管本协议根据‎第11.04节终止，但第3节、第5节、第6节(第6.02(H)节和第6.02(I)节除外)、第8节、第12节、第13.03节和第13.22节中的条款、条款、协议和义务，以及在上述任何部分中使用的任何定义术语(仅限于其中使用的范围)，也应在终止后继续有效，并应根据本协议条款继续有效，直至交易生效日期为止。

[签名页面如下]

本协议双方已于签约之日签署，特此为证。

[交易的签名页 支持协议]

[附表1和2中的 同意担保方签字页表格]

[同意 受保方]

标题：

地址：

电子邮件地址：

[交易支持协议的签名页]

附表1

同意贷款人签名页

[在公司备案]

附表2

同意通知持有人签名页

[在公司备案]

附件A

拼接的形式

以下签署方(“参加方”)特此确认，已阅读并理解日期为2024年4月18日的《交易支持协议》(经修订、补充、修订、重述或不时修改的《协议》)，¹ 由本公司和在本协议项下被指定为“同意担保方”的人之间签署。

[签名页面如下]

加盟方：_

签立日期：_

标题：

地址：

电子邮件地址：

附件一致接头

[随身带着。]

附件B

条款说明书

CLARUS MEDIA -最终条款摘要

机密

圣约格

附件C

关于新注释的说明

新笔记说明

一般信息

发行人将发行最多 至约3.28亿美元(假设如发售备忘录所述全面参与交换要约)本金总额为8.000的2029年到期的优先担保第一留置权票据(“备注“)在契约项下，注明日期为发行日期(”压痕在发行人中，担保人一方和作为受托人的美国银行协会信托公司(受托人“)和作为抵押品代理人(”附注 抵押品代理“)。票据将以不受证券法登记要求的非公开交易方式发行。票据持有人将无权获得登记权，我们目前不打算根据适用的证券法登记 票据。请参阅“转让限制“根据1939年《信托契约法》或其条款，该契约将不具有资格。因此，附注的条款将仅包括契约中所述的条款。

以下对新票据的描述仅是契约、附注、证券文件和债权人间协议的重要条款的摘要，并不声称完整，并参考 契约、附注、证券文件和债权人间协议的条款，包括以下使用的某些术语的定义 ，因此并不完整和有保留。我们敦促您阅读这些文档，因为它们定义了您作为笔记持有人的权利 ，而不是新笔记的这种描述。您可以向我们的地址索要这些协议的副本。“可用信息； 引用合并.”

本节中使用的关键术语在“-”下定义某些定义“当我们在本节中提及以下内容时：

《附注》简介

注释：

担保

于 发行日，担保人将以优先担保基准，共同及个别无条件保证发行人于到期时履行及按时足额付款，不论是否于到期日以加速或其他方式履行发行人在契约及票据项下的所有债务，不论是就支付票据本金或票据利息、开支、赔偿或其他事宜而言，按契约所载条款订立契约。

发行方为旧票据提供担保的每家子公司、现有定期贷款信贷协议和新定期贷款信贷协议将为票据提供初始担保，发行方的直接母公司Cumulus Intermediate Inc.也将为票据提供初始担保。

发行人的每一家附属公司，无论是现在存在的还是将来收购的，包括未来作为借款人或以其他方式担保新定期贷款信贷协议、现有定期贷款信贷协议、旧票据契约或根据下文标题下所述契约允许产生的任何其他信贷协议或资本市场债务的任何子公司“某些契约-对债务的产生和发行不合格股票和优先股的限制“，在每种情况下，都需要 为票据提供担保。

每项担保将是每个担保人的优先担保债务，并将：

某些子公司将 不为票据提供担保；如果这些非担保子公司中的任何一家破产、清算或重组，非担保子公司将被要求向债务持有人及其行业债权人付款，并偿还其他债务 ，然后才能将其任何资产分配或贡献给发行人或子公司担保人。 截至2023年12月31日，非担保子公司没有净收入；而该等非担保人附属公司所持有的资产 (不包括由特殊用途许可附属公司持有的FCC牌照，该等牌照并不被质押作为债券的抵押品，但在任何处置时其收益被如此质押而构成抵押品的程度，以及 该等附属公司的股权在以其他方式构成抵押品的范围内如此质押)不到我们总综合资产的1%。

每个担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成适用法律下的欺诈性转让，因此，限于该担保人在没有此类担保的情况下可以担保的金额 构成欺诈性转让；然而，这种限制可能不能有效地防止此类担保构成欺诈性转让。

根据其担保进行付款的任何担保人，在全额支付本契约下的所有担保债务后，将有权从每个其他担保人那里获得与该其他担保人相同的出资。按比例根据根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产计算的部分付款。

如果担保被宣布无效，法院可以将其排在适用担保人的所有其他义务(包括担保和其他或有负债)之后，并且根据这种义务的数额，担保人对其担保的责任可以减少到零。请参阅“风险因素-与我们的债务和新票据有关的风险-联邦和州欺诈性转让和转让法可能允许法院撤销新票据和/或相关担保(以及相关担保 权益)，如果发生这种情况，您可能无法收到新票据的任何付款.”

契约应以其条款规定，附属担保人的担保应自动无条件解除 并在下列情况下解除：

(1)           (A)直接或间接出售、交换或转让(通过合并、合并或其他方式)(I)该附属担保人的股本(包括任何出售、交换或转让)，此后适用的附属担保人不再是附属公司，或(Ii)该附属担保人的全部或几乎所有资产，在第(I)和(Ii)条的每种情况下，以不违反本公司适用条款的方式进行出售、交换或转让；

(b)             新期限贷款信贷协议的此类子担保人解除或解除担保或导致 创建此类担保的担保，但通过此类担保项下的付款或由于此类担保项下的付款而解除或解除除外;或

(C)            行使其法律无效选择权或契约无效选择权的发行人，如“法律上的失败和《公约》的失败“或以不违反本契约条款的方式解除发行人在本契约下的义务；及

(2)            发行人向受托人递交高级人员证书和大律师意见，每一份均述明契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管有 任何相反规定，任何附属担保人不得仅因成为非全资子公司而免除其在本契约项下的义务，除非该附属担保人仅因《契约》允许与发行人的关联方以外的人进行交易而成为非全资子公司(但该人因该交易而成为发行方的非关联方的情况除外)，并出于真正的商业目的(本但书， )耐嚼的食品”)

排名

支付票据的本金、保费(如有)和利息以及支付任何担保的金额平价通行证发行人或相关担保人(视情况而定)的所有现有和未来优先债务以及所有其他债务(次级债务除外)，包括新定期贷款债务和ABL债务。票据、契约、担保和任何第一优先留置权债务(包括新定期贷款债务)项下的债务将拥有相对于定期贷款优先抵押品的优先担保权益，并将拥有相对于ABL优先抵押品的第二优先担保权益。高级信贷安排下的债务也将由抵押品担保。在高级信贷安排项下的该等债务中，新定期贷款信贷协议项下的债务将拥有相对于定期贷款优先抵押品的第一优先权担保权益 ，将拥有相对于ABL优先权抵押品的第二优先权担保权益，而ABL信贷协议项下的债务将拥有关于ABL优先权抵押品的第一优先权担保权益，并将拥有关于定期贷款优先权抵押品的第二优先权担保权益。此类担保权益 在“安防““在付款权中”一语指的是特定债务的合同排序，无论债务是否有担保。截至2023年12月31日，ABL信贷协议项下的借款基数为1.2亿美元，根据ABL信贷协议可供发行人使用的承诺额为1.00亿美元，减去截至该日未偿还的440万美元备用信用证后，ABL信贷协议项下的可用金额为9,560万美元，如果提取，所有这些都将得到担保。所有这些借款都可以在第一优先权的基础上获得担保，因此，除其他事项外， 将优先对ABL优先权抵押品享有债权，并在第二优先权的基础上通过定期贷款优先权抵押品获得担保。 见“大写.”

尽管该契约将对发行人及其子公司可能产生的额外债务金额进行限制，但此类债务的金额可能是巨大的，并且此类额外债务可能是担保债务或优先留置权债务。请参阅“某些契约-对债务的产生和发行不合格股票和优先股的限制 .”

安防

票据及其担保将以平价通行证根据新定期贷款信贷协议的义务，(1)完善定期贷款优先抵押品的第一优先权担保权益，及(2)完善 ABL优先权抵押品的第二优先权担保权益，但在每种情况下，除外资产(定义如下)。

发行人和担保人正在并将能够在未来产生额外的债务，这些债务可能会分摊到抵押品中，包括由允许留置权担保的债务。此类额外债务的数额将受 项下所述公约的限制。“某些契诺--留置权“以及下列条款所述的公约”某些契约-产生债务 以及发行不合格股票和优先股“在某些情况下，任何此类额外债务的数额可能很大。

对宣传品的某些限制

契约和证券文件将以下资产排除在抵押品之外(“不包括的资产”):

取得抵押品后

在某些限制和例外的情况下，如果发行人或任何担保人在构成抵押品的任何财产或资产上设定(或完善)或被要求设定(或完善)任何额外的担保权益以担保任何第一优先权留置权义务或ABL义务，则其必须同时授予(I)构成定期贷款优先权抵押品的任何此类抵押品的第一优先权完善担保权益(受允许留置权的约束)和(Ii)对构成ABL优先权抵押品的任何此类抵押品的第二优先权完善担保权益(服从允许留置权)，此外，如授予构成定期贷款优先抵押品或ABL优先抵押品的任何后购财产的抵押权益需要第三方同意，发行人将代表受托人和票据持有人为票据抵押品代理的利益作出商业上合理的努力，以取得有关抵押权益的同意。如果该第三方在使用这种商业上合理的努力后不同意授予担保物权，将不要求适用的 实体提供该担保物权。

安全文档

出票人、担保人和票据抵押品代理将签订担保文件，确定担保票据和担保的担保权益的条款。这些担保权益将在担保文件中规定的发行人和担保人的所有票据义务到期时保证付款和履行。

发行人和担保人将被要求在发行日使以票据抵押品代理为受益人的担保权益和受托人和抵押品持有人的利益得到完善，并要求发行人和担保人在能够通过提交UCC-1融资报表或交付证明抵押品的股票证书或本票的范围内完善以票据抵押品代理为受益人的担保权益，并将要求 为票据抵押品代理的利益和受托人和所有其他抵押品的持有人的利益而在发行日使以票据抵押品代理为受益人的担保权益得到完善。在每一种情况下，根据担保文件的条款并受债权人间协议条款的约束，要求交付的范围。如本公司及证券文件或本公司所要求的其他抵押品中的任何担保权益不能在发行日期(除提交UCC-1融资报表或交付股票或本票外)在发行之日以商业上合理的努力加以完善，本公司将被要求在发行日期后90天内采取商业上合理的努力使所有该等担保权益到位并得到完善。然而，如果美国银行作为新定期贷款信贷协议下的行政代理 延长了新定期贷款信贷协议下的相应期限，受托人应被视为批准该契约下的期限延长。请参阅“风险因素--与抵押品有关的风险.”

在符合证券文件条款的前提下，发行人和担保人有权继续持有和保留对担保票据的抵押品的独家控制权，自由经营抵押品，并有权收集、投资和处置由此产生的任何收入。

ABL/定期贷款债权人间协议

ABL抵押品代理、旧票据抵押品代理和现有定期贷款信贷协议抵押品代理已签订ABL/定期贷款债权人间协议 。

票据抵押品代理和新定期贷款信贷协议抵押品代理将通过签署联合协议或修订ABL/定期贷款债权人间协议而成为ABL/定期贷款债权人间协议的一方，因此票据和新定期贷款 债务应为ABL/定期贷款债权人间协议项下的“未来定期贷款债务”。尽管票据持有人 不会成为ABL/定期贷款债权人间协议的一方，但通过他们接受票据，他们将同意受其约束 。

尽管 担保对抵押品的定期贷款义务的任何留置权或担保对抵押品的ABL义务的任何留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、创建、扣押或完善，以及尽管 任何UCC或任何其他适用法律的任何规定或任何其他适用法律或未能完善、担保ABL义务或定期贷款义务的留置权或任何其他情况：(A)ABL抵押品代理人对ABL优先抵押品的任何留置权，无论是现在还是以后，由ABL抵押品代理或ABL债务的任何持有人或其任何代理人或受托人或其任何代理人或受托人持有的 ，无论 如何获得，无论是通过授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式，在所有方面都应优先于保证任何定期贷款义务的ABL优先抵押品的所有留置权；和(B)任何定期贷款抵押品的任何留置权，无论是现在或以后由该定期贷款抵押品代理、任何定期贷款义务的持有人或其任何代理人或受托人持有，无论是通过授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在各方面都应优先于保证 任何ABL义务的定期贷款优先抵押品的所有留置权。

ABL/定期贷款债权人间协议规定，在发生ABL债务解除之前，无论发行人或任何担保人是否启动了任何破产或清算程序，定期贷款抵押品代理人或定期贷款义务(X)的持有人不得行使或寻求行使任何权利或补救措施(包括但不限于，抵销) 在自向ABL抵押品代理人递交书面通知之日起180天之前的任何时间 该定期贷款抵押品代理人打算行使采取此类行动的权利 (“定期停顿期“)；然而，此外，即使ABL/定期贷款债权人间协议中有任何相反的规定，任何定期贷款抵押品代理或定期贷款义务的任何持有人在任何情况下都不会对ABL优先抵押品行使任何权利或补救措施，如果，即使定期停顿期到期，ABL抵押品 代理人或ABL义务的持有人应已开始并正在真诚地寻求对ABL优先抵押品的全部或任何重要部分的权利或补救措施(此类行使的及时通知将通知指定的定期贷款担保代理)。ABL抵押品代理在其执行ABL债务持有人持有的定期贷款优先抵押品的第二优先担保权益的能力方面将受到类似的限制；或(Y)将 对ABL抵押品代理或任何ABL担保方就ABL优先抵押品提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对。ABL抵押品代理拥有执行权利、行使补救措施 (包括抵销)和决定处置ABL优先抵押品的专有权，而无需与任何定期贷款抵押品代理或任何定期贷款担保方进行任何磋商或 同意。

尽管如上所述， 任何定期贷款抵押品代理和定期贷款义务的任何持有人可以(I)在由发行人或任何担保人启动的任何破产或清算程序中，就定期贷款义务提交债权或利益说明书，(Ii)采取 任何行动(不违背担保ABL义务的ABL优先抵押品的优先权地位，或任何ABL抵押品代理或ABL担保当事人对此行使补救的权利)，以保留或保护其对任何抵押品的留置权 ，(Iii)提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何反对其债权或以其他方式寻求驳回其债权的任何动议、申索、对手程序或其他状书，包括但不限于ABL优先抵押品(如有)担保的任何债权，只要该等诉讼不违反《ABL/定期贷款债权人间协议》，(Iv)提交根据破产法或适用的非破产法产生的任何主张发行人或任何担保人的权利或利益的诉状、异议、动议或协议， 在每种情况下，不违反ABL/定期贷款债权人间协议的条款，(V)就任何重组计划进行表决， 提交任何索赔证明，提交其他文件，并提出任何论点和动议，但在每个情况下，均不违反ABL/定期贷款债权人间协议的条款，或(Vi)在ABL/定期贷款债权人间协议允许的范围内，在终止定期停顿期后，对任何抵押品行使其任何其他权利或补救措施 。

任何定期贷款抵押品 代理人或任何定期贷款担保方可以(I)在定期停顿期终止后根据定期贷款文件行使其对ABL优先抵押品的任何权利或补救措施；(Ii)加入(但不控制)由ABL抵押品代理人发起的关于ABL优先抵押品的任何止赎或司法留置权执行程序，只要此类行动不会、也不会合理地预期会延迟或干扰ABL抵押品 代理人行使其关于ABL优先抵押品的权利；以及(Iii)在任何人发起的ABL优先抵押品的任何私人、公共或司法止赎或其他处置，包括但不限于根据《破产法》第363条进行的任何处置，提交对ABL优先抵押品的投标(包括信用投标)并购买，前提是 任何此类信用投标本身或与另一项实质上同时进行的交易相结合，将导致ABL债务的履行 。

各定期贷款抵押品代理为其自身并代表每一相关定期贷款担保方，以及ABL抵押品代理为其自身并代表每一ABL担保方，同意在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中，(I)优先权、有效性、完美性、完美性、 由任何循环融资担保当事人或其代表(如《ABL/定期贷款债权人间协议》所定义)在抵押品中或由抵押品中任何定期贷款担保当事人或其代表在抵押品中持有的任何留置权的范围或可执行性， 视情况而定，或(Ii)任何定期贷款抵押品文件(或其下的任何定期贷款义务)或任何ABL担保文件(或其下的任何ABL义务)的有效性或可执行性；但不得(X)阻止或损害ABL抵押品代理或任何ABL担保方执行ABL/定期贷款债权人间协议或任何ABL文件的权利，或 (Y)阻止或损害任何定期贷款担保代理(该术语在ABL/定期贷款债权人间协议中定义) 或任何定期贷款担保方强制执行ABL/定期贷款债权人间协议或任何定期贷款文件的权利。

因此，只要ABL债务尚未解除，构成ABL优先抵押品的任何ABL优先抵押品、其现金收益或非现金收益(或关于ABL优先抵押品的任何分配，无论是否明确描述为此) 或任何定期贷款抵押品代理或任何定期贷款担保当事人因行使与ABL优先抵押品有关的任何权利或补救(包括抵销)或其他方面而收到的收益，应被分离并以信托形式持有，并立即为ABL担保品代理的利益支付给ABL抵押品代理，格式与收到的相同，并附有任何必要的背书 或有管辖权的法院可能另行指示的。ABL抵押品代理有权作为代理为每个定期贷款抵押品代理或任何此类定期贷款担保方进行任何背书。此授权与利息相结合，并且在履行ABL义务之前不可撤销。ABL/定期贷款债权人间协议包含关于定期贷款抵押品代理和定期贷款义务持有人对定期贷款优先抵押品的权利的类似规定。

如果：(1)ABL抵押品代理人就ABL优先抵押品行使补救措施(其收益适用于ABL债务)，包括任何此类ABL优先抵押品的出售、租赁、交换、转让或其他处置；(2)ABL文件和定期贷款文件条款允许的任何ABL优先抵押品的出售、租赁、交换、转让或其他处置(与履行ABL债务有关的除外)；或(3)经(X)ABL抵押品代理和必要的ABL担保方批准的任何ABL优先抵押品的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，以及(Y)适用的定期贷款文件项下的每个定期贷款抵押品代理和必需的定期贷款担保方(在每种情况下，无论ABL文件和定期贷款文件的条款是否允许，也无论根据ABL文件或任何定期贷款文件是否已经发生并正在发生违约事件)，对于自身或代表任何ABL担保当事人解除其对ABL优先权抵押品任何部分的任何留置权，则每个定期贷款抵押品代理人对该ABL优先权抵押品(但不包括其收益)的留置权(如果有的话)应自动、无条件地同时解除 ，并且每个定期贷款抵押品代理人应为其自身或代表任何此类相关定期贷款担保当事人迅速执行并向ABL抵押品代理人、发行人或任何担保人交付此类终止声明。作为ABL 抵押品代理可能合理地要求有效确认此类放行的放行和其他文件。

如果ABL抵押品代理或ABL担保方与发行人和担保人就任何ABL担保文件达成任何修订、放弃或同意，目的是增加、删除、放弃或同意任何偏离任何ABL担保文件的规定，或以任何方式改变ABL担保品代理人、此类ABL担保当事人、发行者或任何担保人的权利，在每一种情况下，关于或与ABL优先权担保品有关的，则此类修改：豁免或同意应自动适用于比较定期贷款抵押品文件的任何可比条款(但仅限于此类条款与ABL优先抵押品有关) ，无需任何定期贷款抵押品代理或定期贷款担保方的同意，也无需任何定期贷款抵押品代理、发行人或任何担保人的任何行动；但(A)此类修订、豁免或同意不具有以下效果：(I)移除构成ABL优先抵押品的资产，受定期贷款抵押品文件的留置权约束，但允许或要求解除此类留置权以保证ABL义务的范围除外；(Ii)未经任何定期贷款抵押品代理人的同意对其征收关税；(Iii)允许对定期贷款文件或ABL/定期贷款债权人间协议的条款不允许的ABL优先抵押品进行 其他留置权，或(Iv)损害任何定期贷款抵押品代理或定期贷款担保当事人的利益，其程度大于ABL抵押品代理或ABL担保当事人(但由于其相对优先权和本协议项下的权利和义务)和(B)此类修改的通知。应在修改、放弃或同意生效之日起十个工作日内向定期贷款担保人提供豁免或同意(连同其副本)；但条件是， 未发出此类通知不应影响此类修订、豁免或同意对 任何定期贷款文件的规定的效力。

如果ABL抵押品代理就其对ABL优先抵押品的任何权利或救济、强制执行和/或收取提起任何诉讼或程序，并且任何定期贷款抵押品代理已占有或控制构成定期贷款优先抵押品的任何不动产，则定期贷款担保方和该定期贷款抵押品代理应允许ABL抵押品代理及其雇员、代理人、顾问和代表承担费用，费用由ABL担保方承担。在正常营业时间内 进入并使用适用定期贷款抵押品代理拥有或控制的定期贷款优先抵押品，自最初执行行动之日起为期90天，用于以任何合法方式处理ABL优先抵押品的处理、收集、销售和/或 ；但如果买方、受让人或受让人书面同意受该等条款的约束，则任何期限的贷款抵押品代理人不得在该期限结束前出售、转让或以其他方式转让任何定期贷款优先抵押品的权利 。

在ABL抵押品代理人实际使用、占用或控制期间(接入期“)对于任何期限的贷款优先抵押品，ABL担保各方有义务自费修复因使用、占用或控制而对此类定期贷款优先抵押品造成的任何有形损坏(普通损耗除外)，使财产处于与存取期开始时基本相同的 状况。

每个定期贷款抵押品 代理人、发行人和每个担保人将(在其各自权益的最大限度内)授予ABL抵押品代理 及其代理人、代表和指定人(A)免版税的非排他性许可，以在90天内使用构成知识产权的所有 定期贷款优先权抵押品，以及(B)免使用费的非排他性许可(对知识产权的任何继承者或受让人具有约束力)，与其对 ABL优先权抵押品的强制执行行动有关。

如果任何定期贷款抵押品代理或ABL抵押品代理实际拥有包含识别ABL优先抵押品或定期贷款优先抵押品的信息的任何文件，则ABL抵押品代理或任何定期贷款抵押品代理(如适用)应能够在合理的提前通知下检查和复制此类文件。

如果ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品的收益 来自ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品的销售或其他处置(涉及ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品的组合)(或可归因于其价值)，则就本协议而言，应分配为ABL优先抵押品收益的部分应等于此类ABL优先抵押品的账面净值(但 金额应等于此类账户的面值的账户除外)。就ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品的收益而言，抵押品是从发行人或作为担保人的担保人的任何子公司的全部或基本上 所有股本或任何此类子公司的全部或几乎所有资产的出售或处置中获得的收益(或可归因于其价值的收益)，此类收益应构成(1)首先，金额等于账户面额的ABL优先抵押品，以及(2)超过前述第(1)款所述金额的程度。定期贷款优先抵押品。 如果在破产或清算程序中收到有关股本的金额，则该等金额应被视为从出售或处置ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品而获得的收益，并应根据该股本发行人当时拥有的ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品的比例分配 作为ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品的收益。

因任何ABL优先抵押品的任何收集、出售、止赎或其他变现而收到的ABL优先抵押品或其收益应(1)首先用于按ABL文件中规定的顺序支付所有未偿还的ABL债务，其现金金额足以导致ABL债务的履行；(2)次于指定的 定期贷款担保代理，申请按相关定期贷款文件规定的顺序，以足以清偿定期贷款义务的现金支付所有未偿还的定期贷款债务； 及(3)第三，任何剩余款项将支付给发行人和担保人(视情况而定)、其继承人或受让人， 或具有司法管辖权的法院可能指示的。

因任何定期贷款优先抵押品的收取、出售、止赎或其他变现而收到的 定期贷款优先抵押品或其收益应(1)首先向指定的定期贷款担保代理支付 所有未偿还定期贷款债务，按定期贷款文件中规定的顺序，现金数额足以导致定期贷款债务的清偿。(2)第二，向ABL抵押品代理人申请按相关ABL文件中规定的顺序，以足以履行ABL义务的现金金额，申请支付所有未偿还的ABL债务；和(3)第三，剩余的任何余额将支付给发行人和担保人(视情况而定)、其继承人或受让人，或具有司法管辖权的法院可能指示的。

在发生ABL债务解除之前，如果发行人或任何担保人接受破产或清算程序，而ABL抵押品代理人应允许使用“现金抵押品”(该术语在《破产法》第363(A)节中定义)，构成ABL优先抵押品，ABL抵押品代理人或任何其他债权人对其有留置权，根据破产法或任何类似破产法的第364节，ABL担保当事人或任何其他实体以优先或类似的ABL抵押品的留置权作为担保。平价通行证由于ABL优先抵押品上的留置权保证了ABL义务，或者允许发行人或任何担保人获得融资，无论是从ABL义务的持有人那里，那么每个定期贷款抵押品代理代表自己和相关的定期贷款担保方同意，它不会反对或提出任何反对或抗辩(或加入或支持任何反对的第三方，反对或异议)使用ABL优先抵押品 ，或此类DIP融资的提供者可能被授予对ABL优先抵押品的留置权，并且不会请求足够的保护或任何与此相关的其他救济(除非ABL抵押品代理明确同意或在ABL/定期贷款债权人间协议允许的范围内，而且，每个定期贷款抵押品代理将其在ABL优先抵押品的留置权 从属于保证此类DIP融资(以及与之相关的所有利息和其他义务)的留置权)；如果(I)每个期限贷款抵押品代理和其他定期贷款担保当事人保留对ABL优先抵押品的留置权，以确保相关期限的贷款义务(在每种情况下，包括在破产或清算程序开始后产生的收益)， (Ii)如果ABL抵押品代理以ABL优先抵押品留置权的形式获得足够的保护， 允许每个定期贷款抵押品代理寻求对ABL优先抵押品的留置权(没有来自ABL抵押品代理或任何ABL担保方的反对) (只要，在前述第(I)和(Ii)款的情况下，对于ABL优先抵押品，(br}该留置权低于担保此类DIP融资和ABL债务的留置权)，(Iii)关于截至该破产或清算程序开始之日存在的定期贷款优先抵押品 (包括破产或清算程序启动后产生的收益)，每个定期贷款抵押品代理人对该期限贷款优先抵押品的留置权 优先于ABL抵押品代理人或任何其他DIP融资提供者对此类定期贷款优先抵押品的留置权(包括确保DIP融资的任何留置权)，(Iv)对于在该破产或清算程序开始后获得的定期贷款优先权抵押品(不包括在适用的破产或清算程序开始之前存在的定期贷款优先抵押品的收益)，(A)ABL担保当事人和定期贷款担保当事人均未获得关于此类定期贷款优先抵押品的留置权，或(B)如果授予对此类定期贷款优先抵押品的留置权以确保DIP融资，则每个定期贷款抵押品代理获得关于此类定期贷款优先抵押品的留置权，并且关于保证DIP融资的此类定期贷款优先抵押品的留置权 低于每个定期贷款抵押品代理关于此类定期贷款优先抵押品的留置权。(V)担保任何此类DIP融资的ABL优先抵押品的所有 留置权应优先于ABL抵押品的留置权或与ABL抵押品的留置权持平 担保ABL优先抵押品上的ABL债务的代理人，(Vi)拟议的DIP融资或现金抵押品使用不会迫使借款人或任何担保人寻求确认特定的重组计划，其所有或基本上所有重要条款已在现金抵押品订单或DIP融资文件中阐明，以及(Vii)DIP融资 在其他方面受制于ABL/定期贷款债权人间协议的条款。每个定期贷款抵押品代理代表相关的定期贷款担保当事人同意，如果(I)ABL抵押品代理已同意出售或以其他方式处置此类ABL优先抵押品，且不受ABL抵押品代理的留置权限制，则其不会根据破产法第363条(或任何破产法的任何类似条款)提出任何反对或以其他方式处置任何ABL优先抵押品，且不受其留置权的限制。(Ii)定期贷款抵押品代理人和其他定期贷款担保当事人应有权根据ABL/定期贷款债权人间协议就任何此类出售或处置寻求并 行使信贷投标权 和(Iii)根据法院命令，每个定期贷款抵押品代理人的留置权附在出售或处置的收益上，其优先权和有效性与每个定期贷款抵押品代理人对该ABL优先抵押品所持有的留置权相同，且留置权仍受ABL/定期贷款债权人间协议条款的限制，或(Y)出售或其他处置的收益按照该协议迅速使用。每个定期贷款抵押品代理和每个定期贷款担保方 均同意，他们不得根据《破产法》第364条或任何类似的破产法提供任何融资，该融资将以优先或对等的ABL优先抵押品留置权作为ABL抵押品代理对ABL优先抵押品的留置权的担保。

在发生ABL债务解除之前，每个定期贷款抵押品代理代表其自身和相关定期贷款担保当事人同意，在未经ABL抵押品代理事先书面同意的情况下，任何一方不得寻求(或支持)自动中止或任何其他中止程序中关于ABL优先抵押品的任何破产或清算程序。

各定期贷款抵押品代理代表自身和相关定期贷款担保方同意，任何一方不得就(I)ABL抵押品代理或ABL担保方就任何ABL优先抵押品提出的充分 保护请求，或(Ii)ABL抵押品代理或ABL担保方因ABL抵押品代理或ABL担保方声称缺乏关于ABL优先权抵押品的足够 保护而提出的任何动议、救济、诉讼或法律程序提出异议(或 支持任何其他人提出异议)。在任何破产或清算程序中，(A)如果ABL担保当事人 (或其任何子集)以构成ABL优先抵押品的资产的额外或替换留置权的形式获得足够的保护，该抵押品与任何DIP融资或现金抵押品的使用有关，则任何定期贷款抵押品 代理人可以代表其自身或任何相关定期贷款担保当事人寻求或请求以此类抵押品的额外或替换留置权的形式提供足够的保护，而不提出异议。该留置权将从属于担保ABL债务的留置权和此类DIP融资(及与之相关的所有债务)，其基础与保证定期贷款债务的ABL优先抵押品上的其他留置权一样，因此从属于ABL/定期贷款债权人间协议项下的ABL义务，以及(B)如果任何定期贷款抵押品代理代表其自身和相关的定期贷款担保方， 寻求或请求关于保证定期贷款义务的ABL优先抵押品的适当保护，并且这种充分保护 以构成ABL优先抵押品的资产性质的抵押品的额外或替换留置权的形式给予， 然后每个定期贷款抵押品代理代表其自身或任何相关定期贷款担保方，同意ABL抵押品 代理人也应被授予对该等抵押品的优先留置权，作为ABL债务和任何此类DIP融资的担保，并且 担保定期贷款债务的该等抵押品上的任何留置权应从属于担保ABL债务和任何此类DIP融资(及其所有债务)的此类抵押品上的留置权，以及授予ABL担保方的任何其他留置权，作为充分保护，其基础与保证定期贷款债务的ABL优先抵押品上的其他留置权在ABL/定期贷款债权人间协议项下的该等ABL债务之下。

任何定期贷款抵押品代理或任何定期贷款担保方均不同意不反对或寻求质疑ABL抵押品代理人或任何ABL担保方在ABL债务的任何破产或清算程序中允许的任何债权，该债权包括申请后的利息、手续费或费用，以ABL担保方对ABL优先权抵押品的留置权价值为限，而不考虑任何定期贷款抵押品代理人代表相关定期贷款担保方对ABL优先权抵押品的留置权的存在。任何定期贷款抵押品代理或任何其他定期贷款担保方均不得反对或试图质疑ABL抵押品代理或任何ABL担保方在ABL债务的任何破产或清算程序中提出的任何索赔， ABL抵押品代理代表ABL担保方对定期贷款优先权抵押品的留置权价值范围内的利息、手续费或费用 (在考虑定期贷款担保人对 定期贷款优先权抵押品的留置权后)。

每个定期贷款抵押品代理自身和代表相关定期贷款担保方同意放弃因任何ABL担保方选择适用《破产法》第1111(B)(2)条关于任何ABL优先抵押品而可能在此后对任何ABL担保方提出的任何索赔。

ABL/定期贷款债权人间协议包含关于定期贷款抵押品代理和定期贷款义务持有人的权利的类似条款，以及对ABL抵押品代理关于定期贷款优先抵押品和ABL义务持有人的限制。

同等权益债权人间协议

票据抵押品代理和新定期贷款信贷协议抵押品代理将签订债权人间协议(由于同一 可能不时被修订、重述、补充或修改，同等权益债权人间协议“)关于抵押品，可在未经第一优先留置权义务持有人同意的情况下不时修改该抵押品 ，以增加根据契约、新定期贷款信贷协议和对等债权人间协议允许发生的持有第一优先留置权义务的其他当事人。虽然票据持有人将不会是对等债权人间协议的一方，但只要他们接受票据，他们便同意受该协议约束。

根据《同等权益债权人间协议》，只有“控制抵押品代理”才有权对任何共享抵押品采取行动或不采取行动。控制抵押品代理为新定期贷款信贷协议抵押品代理，并将继续担任新定期贷款信贷协议抵押品代理，直至(1)作为新定期贷款债务的第一优先留置权债务 解除及(2)非控制抵押品代理强制执行日期(该较早日期，控制 抵押品代理变更日期“)。在控制抵押品代理变更日期后，控制抵押品代理将 成为构成任何当时未偿还的第一优先留置权债务系列(不包括新期限贷款债务系列)中最大未偿还本金金额的第一优先留置权债务系列的授权代表 ，但仅限于该系列第一优先留置权债务的本金总额大于当时未偿还的新期限贷款债务(“主要非控股抵押品 代理”).

对于任何共享抵押品，非控制抵押品代理或其他非控制抵押品代理不得或将指示控制抵押品代理启动任何司法或非司法止赎程序，寻求任命受托人、接管人、清算人或类似官员，试图采取任何行动以接管、行使任何权利、 补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制其在任何共享抵押品中的担保权益或将其变现，或采取其可就任何共享抵押品采取的任何其他 行动。

该 “非控制抵押品代理人强制执行日期“对于任何非控制性抵押品代理人而言， 指以下两种情况发生后90天(在整个90天期间内，该非控制性抵押品代理人是主要的非控制性抵押品代理人)：(A)违约事件，如适用的 系列优先留置权债务的契据或其他债务融资中所定义的，和(B)控制抵押品代理和其他授权代表收到该非控制抵押品代理的书面通知，证明(I)该非控制抵押品代理是主要非控制抵押品代理，且违约事件，如契据或其他债务融通中所定义，该 系列第一优先权留置权债务已经发生并正在继续，以及(Ii)根据该系列第一优先权留置权债务的契约或债务融通，该 系列的第一优先权留置权债务目前已到期并应全额支付(无论是否由于加速到期或其他原因)；如果非控制抵押品代理强制执行日期将被搁置，且不会发生，且将被视为在任何共享抵押品(1)在控制抵押品代理已经开始并正在努力进行任何执行行动(包括由控制抵押品代理向ABL抵押品代理发送旨在开始旋转停顿期(该术语在ABL/定期贷款债权人间协议中定义)的通知)的任何时间内未发生，(2)在 任何时候，控制抵押品代理人根据ABL/定期贷款债权人间协议暂停就此类共享抵押品或其任何部分采取执法行动，或(3)在任何时间，根据或关于(或以其他方式服从)任何破产或清算程序，发行人或已授予此类共享抵押品担保权益的任何担保人即为债务人。

控制抵押品代理为新定期贷款信贷协议抵押品代理，而票据抵押品代理无权 根据对等债权人协议就共享抵押品采取任何行动，除非及直至其成为 控制抵押品代理或除非对等债权人协议条款明确准许。

尽管留置权具有同等的优先权，但控制抵押品代理人可以处理共享抵押品，就像控制抵押品代理人对此类抵押品拥有优先留置权一样。非控制抵押品代理或非控制担保方不得对控制抵押品代理或任何控制抵押品代理或任何控制抵押品担保方提起的任何止赎程序或诉讼，或控制抵押品代理或任何控制抵押品代理或任何控制抵押品担保方对与共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对。在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，每一第一优先权担保当事人也不得质疑或支持任何其他人对任何第一优先权担保当事人或其代表在全部或部分抵押品中所持有的留置权的完备性、优先权、有效性、附着性或可执行性，或对《债权人间平等权利协议》的规定提出异议。

如果 违约事件或管理一系列优先留置权义务的任何文件项下的违约事件已经发生并仍在继续，且控制抵押品代理正在采取行动强制执行任何共享抵押品的权利，或对发行人或任何担保人的任何破产或清算程序中的任何共享抵押品进行分配 (包括任何适当的保护付款)，或者任何第一优先担保方根据任何债权人间协议(不包括同等权益债权人间协议，但包括ABL/定期贷款债权人间协议和初级留置权债权人间协议)就任何共享抵押品、任何销售的付款、收益或分配收到任何付款。任何授权代表或任何第一优先担保方收到的任何此类共享抵押品的收集或其他清算，以及在任何破产或清算程序中根据任何其他债权人间协议有权获得的任何此类分配或付款(在任何此类付款、收益或分配的情况下，以紧随其后的段落为准) 应首先适用于(I)首先适用ABL/定期贷款债权人间协议中关于ABL优先抵押品的条款， 支付欠每名授权代表的所有款项(以其作为适用的第一优先权留置权债务代理人的身份)，(Ii)第二，按应评税的基础上全额支付给定系列的第一优先权留置权债务，该收益将根据适用的担保信贷文件(如对等债权人间协议中的定义)应用于给定系列的第一优先权留置权债务；但在对发行人或任何担保人启动任何破产或清算程序后，仅作为第一优先权留置权义务的持有人之一，仅就本款的目的，而不是就管辖第一优先权留置权义务的任何其他文件而言，如果共享抵押品的价值不足以支付根据破产法第506(A)和(B)节或破产法或其他破产法在该破产或清算程序中允许的第一优先权留置权义务的请愿后利息、费用或支出的全部金额，每一系列优先留置权义务的第一优先权留置权义务的金额应仅包括根据破产法第506(A)和(B)条或破产法或其他破产法的任何适用条款在该破产或清算程序中允许的第一优先权留置权义务的请愿后利息、费用或费用的最高金额，以及(Iii)在所有第一优先权留置权义务解除后，发行人和担保人或其继承人或受让人的 利益可能出现的最高金额。或根据ABL/定期贷款债权人间协议，任何合法有权获得的人， 如果有效或其他情况，或按有管辖权的法院的指示。

每一系列的第一优先担保当事人的意图是，该系列的第一优先权留置权义务的持有人(而不是任何其他系列的第一优先权担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定(X)根据适用法律，该系列的任何第一优先权留置权义务不可强制执行，或从属于任何其他义务(除另一系列的第一优先权留置权义务外)，(Y)该系列的任何第一优先权留置权义务在担保任何其他系列的第一优先权留置权义务的任何抵押品中不具有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他义务(不包括另一系列第一优先权留置权义务)，其担保顺序优先于该系列第一优先权留置权义务的担保权益 ，但低于任何其他第一优先权留置权义务系列的担保权益，或(Ii)任何其他优先权留置权义务的担保品的存在不是共有抵押物的一系列第一优先权留置权义务(前述第(一)或(二)款中提到的任何此类条件，一位“减损“该系列中的 )。如果任何一系列优先留置权义务发生减值，则该减值的后果应由该系列优先留置权义务的持有人独自承担，并且该系列优先留置权义务持有人的权利(包括但不限于，债权人间协议中规定的就债权人间协议所允许的该系列优先留置权债务获得分配的权利应进行必要的修改，以使此类减值的影响仅由受该减值影响的该系列优先留置权债务的持有人承担。此外，如果根据适用法律(包括但不限于《破产法》第1129条)修改任何系列的第一优先权留置权义务，则对该优先权留置权义务或管辖该优先权义务的第一优先权文件的任何提及应指经如此修改的该等债务或文件。

任何第一优先权担保当事人不得在任何破产或清算程序或其他程序中向控制担保品代理人或任何其他优先权担保当事人提出任何索赔，要求以具体履行、指示或其他方式对任何共享担保品进行损害赔偿或其他救济。此外，任何优先担保当事人不得寻求在丧失抵押品赎回权或以其他方式处置此类抵押品时获得任何共享抵押品或其任何部分。如果任何第一优先担保方根据 任何第一优先权担保文件，或通过行使根据适用法律或在任何破产或清算程序中或通过任何其他补救措施的行使(包括根据债权人之间的协议)，在每个第一优先权留置权义务解除 之前的任何时间，获得对任何共享抵押品的占有，或根据 任何第一优先权担保文件，或通过行使根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，获得对任何共享抵押品的占有，或实现与其相关的任何收益或付款，则它必须以信托形式为其他 第一优先权有担保当事人持有此类共享抵押品、收益或付款，并迅速转让此类共享抵押品。收益或支付给控股抵押品代理 将根据对等债权人间协议进行分配。

根据 同等权益债权人间协议，并在符合ABL/定期贷款债权人间协议有关ABL优先权的条款的情况下，如果控制抵押品代理在任何时间取消任何共享抵押品的抵押品赎回权或以其他方式对任何共享抵押品行使补救措施，则(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决)受托人和票据持有人以及其他一系列第一优先担保当事人对该等共享抵押品的留置权将自动解除和解除。然而，由此变现的任何共享抵押品的任何收益将 按照同等债权人间协议中所述使用。

每一优先有担保的第一方应承认，《同等优先债权人协议》是《破产法》第510(A)条或任何其他破产法的任何同等条款下的一项“次要协议”，尽管发行人或任何担保人启动了任何破产或清算程序，该协议仍应全面有效。 如果发行人或任何担保人受到任何破产或清算程序的约束，《同等债权人协议》规定，如果发行人或任何担保人作为债务人(S)持有财产，应申请批准融资(“DIP融资“) 由一个或多个贷款人提供(”DIP贷款方“)根据《破产法》第364条和/或《破产法》第363条规定的现金抵押品的使用(在每一种情况下，或根据任何其他适用破产法的任何同等条款)，每一优先担保方应同意不反对任何此类DIP融资或对保证此类融资的共享抵押品的留置权(DIP融资留置权“)和/或使用构成共享抵押品的现金抵押品 ，除非此类共享抵押品的控制抵押品代理人反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权和/或现金抵押品的使用(以及(I)此类DIP融资留置权 优先于任何此类共享抵押品上的留置权，以使控制担保各方受益，每一非控制担保方将按照与控制担保方的留置权(构成DIP融资留置权的任何第一优先担保方的任何留置权除外)从属的相同条款，对此类共享抵押品享有留置权，以及(Ii)此类DIP融资留置权的等级平价通行证在授予任何此类共享抵押品的留置权以保证受控被担保方的第一优先留置权义务的情况下，每个非受控受担保方将确认与《同等权利债权人间协议》中规定的此类共享抵押品有关的优先权，在每种情况下：(A)每一系列的第一优先权有担保 各方保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的留置权的利益，包括收益、产品、后代、利润或租金(视适用情况而定)。与破产或清算程序启动前存在的所有其他第一优先权担保当事人(构成直接投资融资留置权的第一优先权担保当事人的任何留置权除外)具有相同的优先权；(B)每一系列的第一优先权担保当事人对质押给任何第一优先权担保当事人的任何额外抵押品享有留置权，以作为适当的保护或与这种DIP融资和/或现金抵押品的使用相关的其他担保，其优先权与《同等权利债权人间协议》规定的第一优先权担保当事人相同(构成DIP融资留置权的第一优先权担保当事人的留置权除外)；(C)如果任何数额的这种直接投资融资和/或现金抵押品被用于偿还任何优先留置权债务，则根据《同等权益债权人间协议》予以运用；及(D)如果任何优先担保当事人获得与此种直接投资融资和/或使用现金抵押品有关的适当保护，包括以定期付款的形式，则根据同等权益债权人间协定适用这种充分保护的收益；条件是： 每个系列的第一优先担保当事人有权反对授予留置权，以使受留置权约束的任何抵押品获得DIP融资，从而有利于该系列中不构成共享抵押品的第一优先担保当事人或其代表；此外，如果获得充分保护的第一优先担保当事人不应 反对任何其他第一优先担保当事人在DIP融资和/或现金抵押品的使用方面获得与给予此类 第一优先担保当事人的适当保护相媲美的充分保护。

第一优先权担保各方承认，在其他优先权文件规定的限制的限制下，任何系列的第一优先权留置权义务可被增加、延长、续期、替换、重述、补充、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修订或修改，所有这些都不影响债权的优先权和共同抵押品收益的应用 债权人间协议或其定义任何系列第一优先权担保当事人的 相对权利的规定。

次级留置权债权人间协议

于发行日，新的 定期贷款信贷协议抵押品代理、票据抵押品代理、旧票据抵押品代理及现有的定期贷款信贷协议抵押品代理将订立初级留置权债权人间协议(该协议可能会被修订、重述、补充 或不时修改)。次级留置权债权人间协议“)关于第一留置权/第二留置权共享抵押品，如订立该抵押品，可不时修订，而无须持有人同意加入持有根据契约、新定期贷款信贷协议及同等权益债权人间协议所容许产生的优先责任的其他各方 。虽然票据持有人将不会是初级留置权债权人间协议的一方，但通过接受票据，他们将同意受其约束。

根据初级留置权债权人间协议的条款，在优先债务解除之前的任何时间，指定的高级代表将拥有就第一留置权/第二留置权共享抵押品行使任何权利或救济的独家权利，并将拥有决定和指示行使该权利或救济或就该权利或救济进行任何诉讼的时间、方法和地点的独家权利。根据初级留置权债权人间协议的条款，指定的高级代表的行动和决定将被视为第二优先代表的行动和决定，并对其进行控制。次要留置权债权人间协议在涉及发行人或任何担保人的任何破产或清算程序之前、期间和之后始终适用，除其他事项外，还规定留置权的优先顺序如下：

在每种情况下，受 允许留置权的约束。

尽管 任何文件或文书的存档或记录的日期、时间、方式或顺序，或授予任何第二优先代表或任何第二优先债务当事人的第一留置权/第二留置权共享抵押品上的任何 留置权，或授予任何高级代表或任何其他高级担保当事人的第一留置权/第二留置权共享抵押品上的任何留置权的日期、时间、方式或顺序，以及UCC、任何适用法律、任何第二优先债务文件或任何高级债务文件中的任何缺陷或缺陷，或未能附加、完善或失效担保优先义务的留置权或其他任何情况，或作为欺诈性转让或以其他方式废止留置权， 每名第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方， 将同意：(A)由任何高级代表或任何其他高级担保方或其其他代理人或受托人现在或以后持有或以其名义持有的保证或声称担保任何优先义务的第一留置权/第二留置权共享抵押品， 无论如何获得，无论是通过授予、成文法、法律实施、代位权或其他方式，第一留置权/第二留置权共享抵押品担保或声称担保任何第二优先权债务的任何留置权，以及(B)担保或声称担保任何第二优先权代表人或任何其他第二优先权债务方或其其他代理人或受托人现在或今后持有的任何第二优先权债务的任何留置权/第二留置权共享抵押品，在各方面均应优先于或优先于该留置权/第二留置权共享抵押品，无论如何获得，无论是通过授予、法规、法律实施、代位权或其他方式， 应在各方面服从第一留置权/第二留置权共享抵押品上的所有留置权，以担保或声称担保任何优先义务。

如果次要留置权债权人间协议 签订第二优先债权人间协议，则第二优先代表将代表其本人和第二优先债权方同意并确认，除次要留置权债权人间协议中规定的其他限制外：

(A)            所有次要债务的偿付权将排在所有优先债务之后和次于所有优先债务，因此高级担保当事人有权在任何第二优先债务方有权因次要债务而收到任何付款或其他分配以及与此相关的任何溢价和利息及所有其他金额之前，有权以全额现金支付构成优先债务的金额，所有优先债务应以现金全额偿付，不得由发行人或任何担保人代表发行人或任何担保人就第二优先债务进行分配，第二优先债务方不得接受任何此类分配；提供 (I)发行人或任何担保人可根据第二优先权债务文件向适用的第二优先权代表支付惯常的代理费和管理费及开支(包括次要债务文件所设想的所有当前和未来费用及开支)；(Ii)发行人或任何担保人可作出支付，而每一第二优先权债务方应有权不时收取和保留，根据适用的第二优先债务文件，在非加速的基础上支付任何第二优先债务到期和应付的利息，以及(Iii)在任何高级债务文件下因未支付本金或利息而发生违约(或同等条款)的任何付款事件之前，发行人或任何担保人可以进行支付，并且 每个第二优先债务当事人应有权收取和保留第二优先债务文件下的任何本金付款 ，但不得超过每个优先债务文件允许支付的范围；和

(B)在以现金全额支付高级债务和终止高级债务文件下的所有承诺之前，如果 第二优先债务方违反《次级留置权债权人间协议》而收到与任何第二优先债务债务有关的任何分配，则此类分配应为高级代表的利益而以信托形式持有，并应通过 支付或交付给高级代表，以便根据适用的高级债务文件的条款分配给高级担保各方，在符合《同等权益债权人间协定》条款的前提下。

如果签订了初级留置权债权人间协议，则初级留置权债权人间协议将规定，如果任何高级代表对任何第一留置权/第二留置权共享抵押品、此类第一留置权/第二留置权共享抵押品或持有此类第一留置权/第二留置权共享抵押品的任何账户的 保有、控制或注记， 如果此类第一留置权/第二留置权共享抵押品或任何此类账户实际上由该高级代表拥有或控制，则 或该高级代表的代理人或受托保管人，或如该高级代表于任何时间取得任何 业主豁免或受托保管人的函件或任何类似的协议或安排，授予其第一留置权/第二留置权共有抵押品的权利或使用权，则该高级代表亦须持有该第一留置权/第二留置权共有抵押品，或就该业主放弃、受托保管人的函件或类似的协议或安排采取行动(该等委托保管，除其他事项外，旨在满足第8-301(A)(2)、9-104、适用于相关次要代表人的《统一商法典》第9-106和9-313(C)条，在每种情况下，仅用于完善根据相关次要抵押品文件授予的留置权。

收益的运用

如果签订了初级留置权债权人间协议，则初级留置权债权人间协议将规定，在发生 任何高级债务文件项下的违约事件(如其中所定义)后，在该违约事件得到补救或免除之前，只要尚未解除优先债务，第一留置权/第二留置权共享抵押品或其收益，或发行人或任何担保人的任何其他财产或其收益。这种第一留置权/第二留置权在行使补救措施或在任何破产或清算程序中共享的抵押品或其他情况下，应由指定的 高级代表按照相关高级债务文件中规定的顺序对高级债务适用，直至优先债务发生解除 ，然后再适用于任何第二优先债务。

如果签订了次级留置权债权人间协议，则初级留置权债权人间协议还将包含如下条款：除非发生优先债务的解除，且不论是否启动了破产或清算程序，第二优先代表和第二优先债务当事人应将任何和所有第一留置权/第二留置权共有抵押品及其收益，或发行人或任何担保人或其收益的任何其他财产， 移交给指定的高级代表。因行使与第一留置权/第二留置权有关的任何权利或补救措施(包括抵销)而收到的抵押品，在任何破产或清算程序中或在违反《次级留置权债权人间协议》的情况下共享抵押品，根据前两款申请。

行使补救措施

如果签订了次要留置权债权人间协议，则次要留置权债权人间协议将规定，只要尚未发生优先债务的解除，无论发行人或任何担保人是否已经启动任何破产或清算程序，(I)任何第二优先管理人或任何第二优先债权方都不会(X)就任何第一留置权/第二留置权共享抵押品 行使或寻求任何权利或补救措施(包括抵销或补偿)，或以其他方式开始，或与任何人(应指定高级代表的请求，高级担保当事人和高级代表除外)一起就此类权利或补救措施(包括任何止赎诉讼)启动任何诉讼或程序，(Y)对任何止赎程序提出异议、抗议或反对，或任何高级代表或 任何高级担保当事人就第一留置权/第二留置权共享抵押品或任何其他抵押品提起的诉讼，任何高级代表或任何高级担保一方(或代表他们的任何代理或分代理)根据任何锁箱协议、控制协议、房东豁免或受托保管人的信件或任何高级代表或任何高级担保一方作为第三方受益人可能享有的类似协议或安排下的优先义务行使任何权利，或任何此类当事人根据高级债务文件行使与第一留置权/第二留置权共享抵押品有关的任何权利和补救 ，或就抵押品或 优先义务行使任何其他权利和补救。或(Z)反对高级担保当事人容忍提起或寻求任何止赎程序或诉讼，或任何其他与优先债务的第一留置权/第二留置权共享抵押品有关的权利或补救措施的行使，以及(Ii)高级代表和高级担保当事人拥有执行 权利、行使补救措施(包括抵销或补偿和贷记竞标其债务的权利)和就解除债务作出决定的专有权，对第一留置权/第二留置权共享抵押品的处置或限制，未与任何第二优先代表人或任何第二优先债务方进行任何磋商或征得其同意；但条件是：(A)在由发行人或任何担保人启动或针对发行人或任何担保人启动的任何破产或清算程序中，任何第二优先管理人可以不与次级留置权债权人间协议条款相抵触的方式提交关于其第二优先债务融资项下第二优先债务的债权、债权证明或利益说明书。(B)任何第二优先权 代表可以采取任何行动(不违背保证高级债务的第一留置权/第二留置权共享抵押品的先前留置权，或高级代表或高级担保当事人对此行使补救的权利)，以便 建立、证明、完善、保全或保护(但不强制执行)其对第一留置权/第二留置权共享抵押品的权利、完善和优先权；(C)任何第二优先权代表人和第二优先权债务当事人可以作为无担保债权人行使其权利和补救，仅在次要留置权债权人间协议规定的范围内，(D)任何第二优先管理人可以行使次要留置权债权人间协议中规定的关于适当保护付款的权利和补救措施，第二优先债权方可以提交任何答辩状或防御性诉状，以反对任何人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，以反对或以其他方式寻求驳回第二优先债权方的债权或留置权，或在不违反次要留置权协议条款的范围内撤销任何第二优先留置权，(E)任何第二优先债权方可就任何重组计划、清算计划、重组协议或在任何破产或清算程序中提出或与之相关的其他类型的安排计划进行表决，该计划在各方面均与《次级留置权债权人间协议》一致；(F)任何第二优先债务人和第二优先债权方可在任何止赎行动中竞购任何第一留置权/第二留置权共有抵押品，但仅限于此类竞标规定全额现金支付所有优先债务，和(G)任何第二优先代表和第二优先债务当事人可以不违反次级留置权债权人间协议条款的方式寻求关于第二优先债务文件的具体履行或其他强制救济。高级代表和高级担保当事人在对抵押品行使权利和补救措施时，可以执行高级债务文件的规定并根据这些规定行使补救措施，其顺序和方式由高级代表和高级担保当事人在行使其全权裁量权时确定。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置第一留置权/第二留置权共享抵押品的权利，产生与此类出售或处置相关的费用的权利，以及行使有担保贷款人根据任何适用司法管辖区的统一商法典和有担保债权人根据任何适用司法管辖区的破产法享有的所有权利和补救措施的权利。

没有新的留置权

如果签订了次级留置权债权人间协议，则在遵守其条款的情况下，次级留置权债权人间协议也将规定，只要尚未发生优先债务的解除：

(I)             发行人或担保人不得授予或允许对发行人或任何担保人的任何资产或财产的任何额外留置权以担保任何第二优先债务，除非已授予或基本上与授予同时授予对发行人或担保人的此类资产或财产的留置权以担保优先债务；提供，如果给予适用的高级代表接受对任何资产或财产的留置权的合理机会，并且发行人或该高级代表以书面形式表示，有关该资产或财产的高级债务文件禁止该高级代表接受对该资产或财产的留置权，或者适用的高级代表以其他方式明确拒绝接受对该资产或财产的留置权，则不会违反本规定。高级拒绝留置权”);

(Ii)            发行人或担保人不得授予或允许对发行人或任何担保人的任何资产或财产的任何额外留置权以担保任何优先债务，除非已授予或同时授予对发行人或担保人的此类资产或财产的留置权以担保第二优先债务；提供，如果适用的第二优先权代表被给予合理的机会接受对任何资产或财产的留置权，并且发行人或该第二优先权代表以书面形式表示，第二优先权债务文件禁止该第二优先权代表接受对该资产或财产的留置权，或者适用的第二优先权代表以其他方式明确拒绝接受对该资产或财产的留置权(任何关于特定的一系列次级优先权债务义务的禁止或拒绝留置权)，则不会违反这一规定。第二优先级 拒绝留置权“)；及

(Iii)           如果 任何第二优先代表或任何第二优先债务方对发行人或任何担保人的任何资产或财产持有任何留置权 担保任何不受第一优先留置权约束的第二优先债务义务(高级拒绝留置权除外)， 确保高级抵押品文件下的优先义务，该第二优先代表或此类第二优先债务 甲方有义务在得知后立即通知指定的高级代表，并且：除非(I)发行人或担保人应迅速将类似的留置权(构成高级拒绝留置权的任何此类留置权除外)授予每名高级代表，作为优先债务的担保，或(Ii)每名高级代表 拒绝以书面形式接受此类留置权，将此类留置权转让给指定的高级代表，作为高级债务的担保 (但可根据初级留置权债权人间协议的条款保留此类资产或财产的初级留置权)，除 任何高级代表或高级担保当事人(该留置权将构成高级拒绝留置权)及(Y)直至向各高级代表转让或授予类似留置权为止，将被视为同时持有及持有该等留置权，以保障每名高级代表及其他高级担保当事人的利益，作为高级债务的抵押，但该等留置权将构成高级拒绝留置权的任何高级代表或高级担保当事人除外，须受初级留置权债权人间协议所载留置权优先次序的规限。

因此，只要尚未发生优先债务的解除，无论发行人或任何担保人是否已启动破产或清算程序，如果任何第二优先债务方或第二优先代表应收购发行人或任何担保第二优先债务的担保人的任何资产或对其持有任何留置权，且这些资产不受优先担保方根据优先债务文件规定的第一优先留置权的约束，但构成优先拒绝留置权的任何此类留置权除外，在不限制任何高级代表 或其他高级担保当事人可享有的任何其他权利和补救措施的情况下，该第二优先代表代表其本人及由其代表的第二优先债项当事人同意，根据或因违反次级留置权债权人间协议而授予的留置权而向其中任何一方收取或分配的任何款项，须受上述收益运用条款及次级留置权债权人间协议的营业额及相关条文所规限。

破产或清盘程序

如果签订了次级留置权债权人间协议，则初级留置权债权人间协议将：

(1)            规定，如果任何高级担保当事人在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式向发行人或任何担保人(或任何受托人、接管人或类似的人)的财产支付任何金额，因为该金额的支付 已被宣布在任何方面或任何其他原因被宣布为欺诈性或优惠性，则任何金额(a“恢复“)， 无论是作为担保收益、任何抵销权的执行、补偿或其他方式收到的，则优先债务将 恢复到此类追回的范围内，并被视为未偿还，就像没有发生此类付款一样，并且优先担保各方将有权享受初级留置权债权人间协议的利益，直到就所有此类追回金额解除与 有关的优先债务为止。如果次级留置权债权人间协议在追回之前终止，则次级留置权债权人间协议将完全恢复有效，并且这种事先终止不会减少、解除、损害或以其他方式影响当事人的义务。每一第二优先权代表本身及代表每一第二优先权债权方同意，任何一方均无权从影响或以其他方式与根据次级留置权债权人间协议作出的任何分配或分配有关的任何撤销行动中受益，不论是以优先、欺诈性转让或转让或其他方式，应理解并同意，此类撤销行动的利益应改为根据次级留置权债权人间协议中规定的优先权进行分配并移交申请；

(2)            为其自身和代表其第二优先债务融资项下的每个第二优先债务方提供 每一第二优先代表：

(A)           ，直至发生优先债务的解除，如果发行人或任何担保人面临任何破产或清算程序， 并且任何高级代表或任何高级担保方希望同意(或不反对)建议使用“现金 抵押品”(根据破产法第363或364条或任何其他破产法的任何类似条款定义)和/或同意(或不反对)发行人或任何担保人获得DIP融资，则其将 同意该建议的现金抵押品使用或该DIP融资，并且将无权筹集(且不会筹集或支持任何人筹集)，而应被视为不可撤销且绝对放弃任何反对意见，并且无权以任何方式反对或支持任何人使用该现金或其他抵押品或该DIP融资。

(B)            在发生优先债务解除之前，如果发行人或任何担保人受到任何破产或清算程序的约束，则 不会就任何此类现金或其他抵押品的使用或任何此类融资请求适当的保护或任何其他救济。提供如果高级担保当事人(或其任何子集)根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定，获得了与任何DIP融资或使用现金抵押品相关的额外或替代抵押品和/或超优先权行政费用索赔的留置权 形式的充分保护， 则每名第二优先权代表可为其自身和代表其他每一第二优先权债务方寻求或要求以该等额外或替代抵押品和/或超级优先权行政费用索赔的留置权的形式获得足够的保护(如 适用)，该留置权和/或超级优先权行政费用索赔(视情况而定)从属于为所有优先债务和此类DIP融资(以及与之相关的所有债务和任何专业、美国受托人和法院费用或费用的任何“分割”)提供充分保护或提供充分保护的留置权，其基础与担保第二优先权债务的其他留置权 从属于根据次要留置权债权人间协议获得优先义务的留置权，以及每名第二优先权代表，根据《破产法》第1129(A)(9)条，代表其自身及其第二优先债务融资项下的第二优先债权方应根据《破产法》第1129(A)(9)条，在给予充分保护的任何规定和/或命令中，不可撤销地同意，在任何重组计划下，此类较低优先行政费用索赔可以现金、债务、股权或其他财产的任意组合支付，其价值在该计划的生效日期等于该等债权的允许金额。

(C)            将不会 反对、抗辩或支持任何其他人反对或抗辩(X)高级代表或任何其他高级担保当事人提出的充分保护的任何请求，(Y)任何高级代表或任何其他高级担保当事人基于任何高级代表或高级担保当事人声称缺乏足够保护或(Z)支付利息而对任何动议、救济、诉讼或法律程序提出的任何反对，根据破产法第506(B)条或任何其他破产法的类似规定，任何高级代表或任何其他高级担保方的费用或支出或任何其他金额，或(Ii)主张或支持根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定，就保存或处置任何抵押品的费用或费用提出的任何索赔，

(D)在发生优先债务解除之前，            不会(I)反对(也不会以其他方式抗辩)任何要求免除《破产法》第362条规定的自动中止的动议，或任何禁止取消抵押品赎回权或强制执行任何高级代表或任何其他高级担保方的优先债务的禁令，(Ii)反对(且不会以其他方式抗辩)任何高级担保方在抵押品丧失抵押品赎回权的销售中或根据《破产法》第363(K)条或任何其他破产法的任何类似规定合法行使信贷投标优先义务的权利，(Iii)反对(且不会以其他方式抗辩)任何高级担保方在任何法院提出的与合法执行任何抵押品留置权有关的任何其他司法救济请求，或(Iv)反对(且不会以其他方式抗辩或反对)任何与高级代表同意或不反对的发行人或任何担保人的资产出售或其他处置有关的命令 ，该命令规定，在该出售或其他处置无留置权的范围内，担保优先债务和第二优先债务的留置权将以与担保优先债务的抵押品的留置权相同的优先顺序附加于出售收益 根据次级债权人间协议，担保第二优先债务的抵押品的留置权，以及

(E)在发生优先债务解除之前，            不会主张或执行根据《破产法》第506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定提出或执行的任何债权，优先于或与保证优先债务的留置权同等，以支付保存或处置任何抵押品的费用或支出；

(3)            规定，任何第二优先代表或任何第二优先债务方不得对任何高级代表或任何高级担保方就抵押品提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，或此类当事人根据高级债务文件或就抵押品行使与抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行为。

(4)            规定，任何第二优先债务方(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何重组计划、清算计划、组成协议或类似的处置重组计划(且每个计划均应被视为已投票否决任何此类计划)，除非该计划(I)在该计划生效之日以现金全额支付，根据《破产法》第1126(C)条，所有优先债务或(Ii)由优先债务持有人类别 接受；和

(5)            规定，每个第二优先权代表，其本身和代表每个适用的第二优先权债务方，将承认并同意：(A)根据高级抵押品文件和第二优先权抵押品文件授予的留置权构成单独和不同的留置权授予，以及(B)除其他事项外，由于它们在抵押品上的不同权利， 第二优先权债务义务与优先债务根本不同，必须在任何重组计划、清算计划、组成协议中分开分类。或在任何破产或清算程序中提出、确认或采用的类似处分重组计划，如果认为高级担保当事人和第二优先债权当事人对抵押品的债权构成单一类别的债权(而不是单独的优先和初级担保债权)，则每一第二优先代表本人和代表适用的第二优先债权当事人将 承认并同意，抵押品的所有分配将如同就抵押品对设保人有不同类别的担保债权一样进行。其效果是，在抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二优先债务当事人持有的所有债权)，高级担保当事人将有权在抵押品就第二优先债务债务进行任何分配之前，有权获得与本金、请愿前利息、手续费和开支及其他债权相关的本金、请愿书前利息、手续费和开支(无论是否允许或允许)的所有金额。 与每一位第二优先代表本人并代表每一适用的第二优先债务方，确认并同意将他们以其他方式收到或应收的款项移交给指定的高级代表，以实现本句的意图 ，即使这种周转会减少第二优先债务方的索赔或收回。

其他义务和修正案

如果签订了次级留置权债权人间协议，并且发行人产生了高级债务文件和次要债务文件规定不禁止的额外的第一优先留置权义务或额外的第二优先债务义务，视情况而定，(1)任何此类额外的第一优先权留置权义务可由在抵押物上具有高级 义务的留置权担保，条件是高级代表就此类额外的第一优先权留置权义务执行并 提交初级留置权债权人间协议的连带，发行人提交高级人员证书，说明高级债务文件允许附加的第一优先权留置权义务，以及(2)任何此类额外的第二优先权债务可由第二优先权或更低优先权的债务担保(受第二优先权债务文件所要求的债权人间协议的约束)，抵押品上的从属留置权如果第二优先代表就此类额外的 第二优先债务签署并提交了初级留置权债权人间协议，并且发行人提交了一份高级人员证书，说明根据优先债务文件和第二优先债务文件，额外的第二优先债务是允许的。

如果签订了次要留置权债权人间协议，次要留置权债权人间协议将规定，可以根据其条款修改、重述、修改和重述、延长、补充或以其他方式修改高级债务文件，并且可以在每种情况下对优先债务进行全部或部分再融资或更换，而无需通知任何第二优先管理人或任何第二优先债权方或征得其同意，所有这些都不影响次要留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议中规定的相对留置权优先顺序；但条件是，未经第二优先多数代表同意，此类修订、重述、补充、修改或再融资(或连续的修订、重述、补充、修改或再融资)不得违反次级留置权债权人间协议的任何规定。次级留置权债权人间协议将规定，次级留置权债务文件可根据其条款进行修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改，在每种情况下，次级留置权债务可在不经任何高级代表或任何高级担保当事人同意的情况下全部或部分再融资或替换，所有这些都不影响初级留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的任何其他条款规定的相对留置权优先顺序；但条件是，未经高级代表同意，任何此类修订、重述、补充、修改或再融资(或连续修订、重述、补充、修改或再融资)不得(一)增加利率或收益率(包括任何费用(不论是否经常性)、保费、罚款、下限或其他任何费用)的“适用保证金”或类似的利率保证金部分 ；(二)缩短任何第二优先债务的预定到期日；或(三)违反次要债权人间协议的任何规定。

如果每个适用的高级代表和/或高级担保方在 中对任何高级担保品文件进行任何修改、放弃或同意，以增加或删除任何高级担保品文件的任何规定，或放弃或同意任何 偏离任何高级担保品文件的任何规定，或以任何方式改变高级代表的权利，则 高级担保方、发行人或其下的任何担保人(包括解除抵押品的任何留置权)的方式 适用于所有高级设施，则此类修改：豁免或同意应自动适用于每份可比次要抵押品文件的任何可比条款，而无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方的同意，也无需任何第二优先代表、发行人或任何担保人的任何行动；但条件是：(I)该等修订、放弃或同意不得(A)移走受第二优先留置权约束的资产或解除任何此类留置权，除非此类解除是次级留置权债权人间协议所允许或要求的，且相应的优先留置权基本上同时解除，或(B)在未经任何第二优先管理人的事先书面同意和(Ii)书面通知的情况下对其施加不利的责任。弃权或同意应在修改、弃权或同意生效后三十(30)天内给予每一位第二优先权代表；但不发出通知不应影响通知的效力和效力。

与破产及清盘程序有关的某些事宜

如果在受托人收回和处置抵押品之前(在某些情况下，甚至在某些情况下，甚至在受托人收回和处置抵押品之后)对发行人或任何担保人提起破产诉讼，受托人在发生违约事件时收回和处置抵押品的权利将受到任何破产法的严重损害。在根据《破产法》申请救济的案件开始时，禁止受托人等有担保债权人从破产案件中的债务人手中收回其担保，或在未经破产法院批准的情况下处置担保，这些担保可能不会给予或可能被推迟。

鉴于美国破产法院拥有广泛的衡平法 权力，无法预测在破产案件开始后，票据项下的付款可能延迟多长时间，受托人是否或何时可以收回或处置抵押品，抵押品在破产案件期间的任何时间的价值，或者票据持有人是否或在多大程度上将因抵押品的任何延迟付款或抵押品价值的损失或减值而获得赔偿。《破产法》只允许在破产案件期间向有担保债权人支付和/或应计申请后的利息、费用和律师费，条件是该债权人对抵押品的权益的价值被破产法院确定为超过抵押品所担保债务的未偿还本金总额。

此外， 如果破产法庭认定抵押品的价值不足以偿还票据的所有到期金额，则票据持有人将只持有与票据持有人有权获得的抵押品价值相同的担保债权，以及与该不足部分相关的无担保“不足”债权。除其他事项外，任何欠缺索赔都无权获得任何“适当的保护”或请愿后的利息、费用或开支。

抵押品的释放

在下列任何一种或多种情况下，发行人和担保人有权从担保票据的留置权中解除抵押品中的财产和其他资产。

(1)            to 使发行人或担保人能够完成对发行人或担保人以外的人的此类财产或资产的处置，但不得超过下列条款所述契约所禁止的范围公约--对资产出售的限制”;

(2)关于附属担保人的财产和资产的            ，在该附属担保人的担保解除或解除时担保“上面；

(3)债权人间协议中关于适用的优先留置权义务或            义务持有人的强制执行行动的规定；

(4)在 任何抵押品成为除外资产时，只要该资产是除外资产，即为            ；

(5)            至适用安全文件允许的范围；以及

(6)            (I)当新定期贷款抵押品代理解除对该等抵押品的留置权时， 就任何保证新定期贷款义务的抵押品而言，信贷协议抵押品代理解除该等抵押品的留置权时， 信贷协议抵押品代理解除该等抵押品的留置权，但与全数清偿新定期贷款责任有关的解除除外。

担保票据债务的所有抵押品的担保权益也将在全额支付票据本金以及票据的应计利息和 未付利息后解除，以及在支付本金或之前到期和应付的所有其他票据债务，连同应计和未付利息(包括根据下文 项下所述的对契约的清偿和清偿)满足感和解脱“)或”-“项下所述的在本契约下的失败法律上的失败和《公约》的失败.”

为票据付款的代理和注册官

发行商将在纽约市曼哈顿区为票据保留一个或多个付费代理。票据的初始付款代理人将是受托人。

发行商还将在纽约市曼哈顿区设有办事处的登记员。最初的注册人将是受托人。登记官将 保存一份登记册，不时反映未偿还票据的所有权，并将代表发行人支付款项并促进票据的转让。

发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可 担任付款代理或登记商。

转让和交换

持有者可以根据本契约转让或交换票据。注册官和受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求在转账时缴纳所有应缴税款。发行人无须转让或兑换任何选择兑换的纸币。此外，在邮寄或以电子方式交付要赎回的票据的赎回通知之前，发行人在30天内不需要 发行、转移或交换任何票据。

本金、到期日和利息

发行人将发行最多约3.28亿美元的债券(假设完全参与发行 备忘录中所述的交换要约)。该批债券将於二零二九年七月一日期满。遵守以下标题下所述的《公约》某些契约-债务的产生和发行不合格股票和优先股的限制 “和”某些契诺--留置权，“出票人可以发行额外的 票据(”其他备注“)在本契约项下的发售后不时。在本次发行中发行的票据和随后根据契约发行的任何额外票据将被视为契约项下的所有目的 的单一类别，包括豁免、修订、赎回和要约购买。除文意另有所指外，为本契约的所有目的而提及“附注”，而本“新附注说明”包括实际发行的任何额外附注 。额外票据将不会与现有票据发行相同的CUSIP(如果有的话)，除非此类额外票据 可与现有票据互换，用于美国联邦所得税目的。

债券的利息将按年利率8.000厘计算。利息将每半年支付一次，期限为360天，其中包括12个30天月的现金，于3月1日或9月1日，即付息日之前的3月1日或9月1日营业结束时，向记录在册的持有人支付利息。付息日期“) ，从2024年9月15日开始。如发行人于记录日期或之后及相应付息日期或之前将全球票据交予受托人注销，则应计利息及未付利息(但不包括)将于赎回日期支付予于该记录日期交易结束时以其名义登记该票据的持有人 ，而发行人将不会 向须由发行人赎回票据的持有人支付额外利息。该批债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

无强制赎回；购买要约；公开市场购买

发行人不需要就票据支付任何强制性赎回或偿债基金款项，但在某些情况下，发行人可能会被要求按照标题下的说明提出购买票据“根据持有人的选择回购”. 吾等可随时及不时根据私下协商的交易或投标、交换要约或其他方式在公开市场收购票据，只要有关收购不违反契约条款。

票据回购

发行人的所有回购、注销、赎回或偿还票据，无论是以强制回购或自愿回购(且不论以何种方式) 必须仅为现金代价，而非由债务(ABL信贷安排下的借款收益除外)提供资金。

可选的赎回

发行人可在不少于10天但不超过60天的提前通知 以头等邮件邮寄至各持有人的登记地址，或如债券是通过DTC持有，则以电子方式交付，赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券赎回本金的100%加，无重复、应计利息和未付利息(如有) 至赎回日期(不包括赎回日期)(“赎回日期“)，但须受有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所限。

票据的任何可选赎回可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成债务或股权融资、收购或其他交易或事件。如果赎回以 满足一个或多个先决条件为条件，则相关通知应说明每个该等条件，并且如果适用，应 声明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间(包括迟于以电子方式邮寄或交付该通知的日期后60天的日期)，或者不得进行该赎回，如果任何或所有该等条件在赎回日期之前未被满足或放弃，则该通知可被撤销，或在如此延迟的赎回日期之前发出，或者，如果根据发行者的善意判断，任何或所有该等条件不能及时满足或根本不能满足，则该通知可由发行者酌情决定在任何时间撤销。

受托人应按照下列规定选择购买票据：根据持有人的选择进行回购-选择 并通知.”

根据持有人的选择回购

控制权的变更

票据将规定， 如果控制权变更在发行日期之后发生，除非发行人之前或基本上同时邮寄或以电子方式交付(如果票据通过DTC持有)，则关于 下列各项中描述的所有未偿还票据的赎回通知可选的赎回，“发行人将根据以下所述的要约提出购买全部 票据的要约控制权变更要约“)以现金价格(The )”控制变更付款“)相等于其本金总额的101%加应计利息和 未付利息(如有)至购买日期，但不包括购买日期，但须受相关 记录日期的记录票据持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。在任何控制权变更后30天内，除非发行人之前或基本上与控制权变更同时邮寄或以电子方式交付 (如果票据是通过DTC持有的)关于所有未偿还票据的赎回通知，如“可选的 赎回，“发行人将以头等邮件或电子递送的方式通知控制权变更要约，如果票据是通过DTC持有的，则应将通知发送给受托人，并将通知的副本发送给每个票据持有人，发送到证券登记册上该持有人的地址，同时将副本发送给受托人，或按照存托信托公司的程序以其他方式发送，并附上以下 信息：

(1)            ： 根据《控制权变更要约》作出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约适当投标的所有票据将被发行人接受付款；

(2)            购买价格和购买日期，除以下第(7)款另有规定外，购买日期不早于邮寄或以电子方式交付通知之日起10天，也不迟于通知以电子方式交付之日起60天(“控制变更付款日期”);

(3)            ： 任何没有正确投标的票据将保持未偿还状态，并继续计息；

(4)            ： 除非出票人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日期停止计息；

(5)            表示， 持有人将有权撤回其投标的票据，并有权选择要求发行人在不迟于30日交易结束时购买此类票据。^这是控制权变更要约通知之日后第二天，提供 如果票据是通过DTC持有的，或者如果票据不是通过DTC持有的，支付代理人在不迟于控制要约变更、传真传输或列出票据持有人姓名的信件 变更之日起30天内收到的、投标购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回其投标的票据和选择购买该等票据的声明，按照DTC的程序及时实施；

(6)            ： 如持有人的投标量少于所有债券，则余下债券的持有人将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将等于交回的债券的未购买部分。票据的未购买部分必须 等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍；

(7)如果 该通知在控制权变更发生之前送达，说明控制权变更要约是以该控制权变更发生为条件的，并且如果适用，            应说明，根据发行人的酌情决定权，控制权变更付款日期可以推迟到控制权变更发生的时间，或者，如果发行人应确定控制变更付款 日期或如此延迟的控制变更付款日期不能满足上述条件，则此类赎回可能不会发生，并且该通知可被撤销；和

(8)            持有者必须遵守的与下文所述契诺一致的、由发行人确定的其他指示。

如果根据控制权变更要约回购票据，发行人应遵守《交易法》第14E-1条及任何其他证券法律法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。

在控制权变更付款日，发行人将在法律允许的范围内，

(1)            接受 根据控制权变更要约适当投标的所有票据或其部分付款，

(2)            向付款代理交存一笔金额，相当于就如此投标的所有票据或其部分支付的控制权变更付款总额 ，以及

(3)            将如此接受的票据交付或安排交付受托人注销，并同时向受托人发出高级人员证书，说明该等票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。

高级信贷融通及未来的信贷协议、契据或其他与发行人 成为一方的债务有关的协议可规定，与发行人有关的某些控制权变更事件(包括根据 契约的控制权变更)将构成违约。如果我们的控制权变更触发了我们的一个或多个高级信贷安排的违约，我们可以寻求豁免此类违约或寻求对此类高级信贷安排进行再融资。如果 我们没有获得此类豁免或对此类高级信贷安排进行再融资，则此类违约可能导致此类 高级信贷安排项下的未偿还金额被宣布为到期和应付。

发生控制权变更后，我们 向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。因此，在需要进行任何必要的回购时，可能没有足够的资金可用。

在符合以下讨论的限制的情况下，发行人未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下控制权的变更，但可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响发行人的资本结构或信用评级。对发行人产生额外债务(包括担保债务)的能力的限制载于 项下所述的契约。“某些公约-对债务的产生和发行不合格股票和优先股的限制“ 和”某些契诺--留置权“只有在获得当时未偿还债券本金金额占多数的持有人的同意后，才能免除对契约的此类限制。然而，除了此类契约中包含的限制外， 本契约将不包含任何在高杠杆交易情况下为票据持有人提供保护的契约或条款 。

尽管有上述规定，如果第三方 以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买所有根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的票据，则发行人将不会被要求在控制权变更后作出控制权变更要约。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更。

发行人根据控制权变更要约回购的票据 的状态将为已发行但不未偿还的票据，或者将根据发行人的选择作废 和取消。第三方根据前款购买的票据，除非转让给出票人，否则将具有已发行和未偿还票据的状态。如果此类票据被转让给发行方，则此类票据的状态将为已发行但非未偿还票据，或将根据发行方的选择注销或注销。

如果 未偿还票据本金总额不低于90%的持有人在 控制权变更要约中有效投标且未撤回该等票据，而发行人或如上所述提出控制权变更要约的任何第三方购买了上述持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方有权在根据上述控制权变更要约购买票据后不少于30天但不超过60天的提前30天内发出通知，赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于该等票据本金总额的101% 加上截至(但不包括)赎回日期(但不包括)的应计及未偿还的票据利息(受制于相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息 日到期的利息)。

“控制权变更”的定义包括将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何人的短语。虽然有一个正在发展的判例法机构解释《几乎所有》一词的纽约州法律，该法律管辖该契约，但在适用法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否涉及将发行人及其子公司的“全部或几乎所有”资产作为一个整体进行处置。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及票据持有人是否可以要求发行人提出如上所述的要约回购票据。

发行人因控制权变更而提出要约回购票据的义务，在获得票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可免除或修改契约项下的条款。

资产出售

发行人将不会、也不会允许其任何子公司完成资产出售，除非：

(1)            发行人或任何该等附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的对价，至少相等于已出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值(由发行人善意厘定)；

(2)            ，但在许可资产互换的情况下，发行人或任何此类子公司(视情况而定)收到的对价的至少75%以现金或现金等价物的形式存在；提供该金额为：

(A)            任何负债(如发行人最近一次的综合资产负债表或其脚注所示，或如在该资产负债表日期之后发生或应计的负债)，如该项发生或应计发生在该资产负债表日期或之前，则应反映在发行人的综合资产负债表或其脚注中的负债。发行人或该附属公司的发行人或该附属公司(由任何该等资产的受让人承担)(或因与该等资产出售有关的交易而被终止)，而发行人及所有该等附属公司已因此而被解除，及

(B)            发行人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或证券，由发行人或该附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款要求在上述资产出售结束后180天内以现金或现金等价物(按收到的现金或现金等价物的程度)偿付，

在第(A)及(B)款的情况下，就本条文而非其他目的而言，须当作为现金；及

(3)            根据本标题的条款及时发出资产出售要约(定义如下)“资产出售”.

在收到任何资产出售的任何净收益后365天内，发行人或该子公司可根据其选择使用该资产出售的净收益，

(1)            仅就资产出售ABL优先抵押品、ABL债务(并相应减少对其的承诺)或(Y)票据项下的债务(条件是该等票据的购买或赎回达到或超过其本金的100%)或发行人或任何担保人的任何其他优先留置权债务(以及，如果该等优先留置权债务是循环信贷债务，则相应减少对其的承诺)下的任何净收益减少(X)； 如果此类净收益用于票据以外的优先留置权债务，则发行人应同样地 并按比例(I)按照“可选赎回”的规定减少票据(X)项下的债务，或(Y)通过 公开市场或私下协商的购买(前提是此类购买为本金的100%或以上)或 (Ii)向票据的所有持有人提出要约(按照以下资产出售要约的程序)，以本金的100%购买其票据。另加根据第(I)款须赎回或购回的票据本金的应计但未付利息(如有的话)。或

(2)            to (A)投资于任何一项或多项业务；提供对任何业务的此类投资是以收购股本的形式进行的，该收购将成为抵押品，并导致发行人或其另一家子公司(视情况而定)拥有该业务的一定数量的股本，使其成为子公司，(B)收购成为抵押品的财产(现金或现金等价物、公司间投资、应收账款或其他营运资本资产除外)，(C)进行资本支出或(D)收购其他资产(现金或现金等价物、公司间投资除外)，在上述(A)、(B)、(C)和(D)条款的情况下，构成或与抵押品有关的(Br)(X)此类投资、收购或支出必须是长期资产，并在投资或收购之日由发行人的高级管理人员进行认证，以及(Y)此类投资、收购或支出(1)在类似的业务中使用或有用，或(2)替换属于此类资产出售标的的企业、财产和/或资产；

(3)            前述各项的任何组合。

未按规定投资或运用资产出售所得的任何净收益(为免生疑问，根据前一款第(1)(Ii)款提出的购买票据要约 如果未被接受，应被视为净收益的运用)，并在前款第一句规定的期限内(或发行人自行决定不按规定将此类净收益投资的较早日期)被视为“超额收益”。 在任何会计年度超额收益总额超过500万美元后30天内，发行人或任何子公司应 以电子方式交付或邮寄根据契约条款所需的通知，向票据的所有持有人提出要约， 向受托人提交一份副本，如果任何第一优先债务的条款要求，还应向该第一优先债务的持有人提交副本( )资产出售要约“）购买最低面值为2，000美元的票据的最大本金总额 和超出1，000美元的整倍，以及可以用该超额收益购买的此类第一优先债务 以发行价现金购买，金额等于其本金额的100%， 加应计及未付利息(如有任何 (或就该等第一优先权债务而言，按该优先权债务条款所规定或准许的较低价格(如有)，直至该要约根据契约所载程序确定的截止日期为止。

发行人将在任何财政年度超额收益超过500万美元后30天内，以电子方式交付或邮寄根据契约条款要求的通知，并将副本 发送给受托人，从而就超额收益开始资产出售要约。

在根据资产出售要约投标的票据和该等优先债务的本金总额少于超额收益的范围内，发行人可将任何剩余超额收益用于一般公司用途，但须受契约所载其他 契诺的规限。如果资产出售要约中票据和退还的第一优先债务的总额(如上所述)超过超额收益，受托人应选择票据，发行人或该第一优先债务的代理人应选择购买该优先债务(A)按比例(B)根据(Br)存托信托公司的程序，以(B)以抽签或类似方法为基准；提供面值2,000元或以下的债券不得部分回购。在完成任何此类资产出售要约后，超额收益金额应重置为零。

在根据本公约最终运用任何净收益之前，该等净收益的持有人可暂时使用该等净收益 以减少循环信贷安排下的未偿还债务，或以其他方式将该等净收益以本契约未予禁止的任何方式投资 。

发行人将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，条件是该等法律法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了本契约中所述的义务。

尽管标题下有任何与此相反的 “资产出售，根据本标题需要使用的每一笔金额 资产出售“应按比例用于提出赎回票据和偿还未偿还本金的定期贷款，当时未偿还的定期贷款的每一批将分配其所需用于偿还定期贷款的每笔金额的定期贷款百分比(定义见新的 定期贷款信贷协议)(有一项理解，即可同意分配低于其定期贷款百分比的一批定期贷款)；只要票据(或与债务以同等基础担保的与票据有关的任何允许再融资债务)要求从仅从资产出售中收到的任何净收益中强制预付或回购 ，否则将根据新定期贷款信贷协议 用于预付定期贷款，至多按比例(基于定期贷款本金总额和当时未偿还的同等有担保债务(包括票据))，该等净收益可用于预付或回购该等有同等担保的债务(包括在此发售的票据)，以代替上述规定的提前偿还定期贷款。

选拔和注意事项

如果发行人在任何时间赎回的票据少于全部票据，受托人将于(A)于按比例计算在实际可行的范围内或(B)按照托管信托公司的程序，通过抽签或其他类似方法；提供2,000元或以下的债券不得部分赎回或购回。

购买或赎回通知 应以头等邮寄、预付邮资或以电子方式交付(如债券是透过DTC持有的)，在购买或赎回日期前最少10天但不超过60天寄往债券持有人的注册地址，但如债券是透过DTC持有的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或以电子方式交付。如果只购买或赎回部分票据，任何与该票据有关的购买或赎回通知应注明已购买或将购买或赎回的本金金额部分。

在取消原来的 票据时，发行人将发行本金金额相当于原始票据持有人名下未赎回部分的新的 票据，或将对通过DTC持有的票据本金金额进行调整，以反映该减少的未偿还票据本金金额 。要求赎回的票据在指定的赎回日期到期，但须满足或放弃为赎回而设定的任何条件 。在赎回日及之后，票据停止计息或部分票据需要赎回。

某些契诺

下面列出的是将包含在义齿中的某些契约的摘要。

有限条件交易记录

当 就任何有限条件交易计算契约项下任何篮子或比率下的可用性或遵守契约的任何规定时，与之相关的任何行动或交易(包括但不限于收购、投资、债务的产生和不合格股票和优先股的发行及其收益的使用、留置权的产生和限制性付款的作出)，并确定是否遵守有关违约和违约事件的规定， 在每一种情况下，根据公司的选择(本公司选择行使该等选择权，LCT选举)， 任何此类测试篮子或比率下的可用性确定日期，以及任何此类行动或交易是否被允许 (或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括但不限于没有任何持续的 违约或违约事件)应被视为此类有限条件交易的最终协议签订之日(或，如果适用，则为不可撤销通知或类似事件的交付日期)(LCT 测试日期“)，以及如果在有限条件交易和与之相关的任何行动或交易生效后 (包括但不限于收购、投资、债务的产生和不合格股票的发行和优先股及其收益的使用、留置权的产生、允许投资和限制性付款的作出) 形式上在此基础上，本公司或其任何子公司将被允许在相关长期合同测试日期采取此类行动或完成此类交易，符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)， 该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为已就契约项下的所有目的 得到遵守(或满足)(例如，在负债的情况下，无论该债务是在长期合同测试日期或之后的任何时间发生的、发行或以其他方式产生的)。提供该等比率、测试或篮子(以及任何 相关要求及条件)的合规性，不得于该等有限条件交易或与之相关的任何行动或交易(包括但不限于收购、投资、 债务的产生、不合格股票及优先股的发行及收益的使用、留置权的产生、准许投资及受限制付款的作出)的适用LCT测试日期后的任何时间确定或测试。

为免生疑问，如本公司已作出长期交易选择，(1)如在长期交易测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子，在长期交易测试日期后的任何时间，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括公司或受该有限条件交易约束的个人的总资产或其他财务测试或比率或其他指标的波动，而导致 该等比率、测试或篮子的波动，则 该等篮子，测试或比率不会因为这种波动而被视为已超过或未能得到遵守； (2)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)在LCT测试日期之后的任何时间都没有得到遵守或满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该等要求和条件将不被视为未能得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或正在持续)；以及(3)在计算与相关LCT测试日期之后且在 该有限条件交易完成日期或为该有限条件交易指定的交易的最终协议或日期终止、到期或通过(视情况而定)之前的 与该有限条件交易无关的任何 行动或交易的任何比率、测试或篮子(视情况而定)下的可用性时，任何该等比率、测试或篮子应根据该有限条件交易的完成而确定或测试。形式上对此类受限条件的影响 交易。

限制付款

发行人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接：

(A)发行人在发行人的股权(不合格股票除外)中应支付的            股息或分派；或

(B)            股息或附属公司的分派，只要发行人或附属公司收到的股息或分派至少按比例 按照其在该类别或系列证券中的股权分配该股息或分派的份额；

(A)《公约》第(7)条所允许的            债务 -债务产生和发行不合格股票和优先股的限制 “；或

(B)预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的初级            融资，每种情况下均应在付款、赎回、回购、失败、收购或退休之日起一年内到期；或

(以上第(Br)(I)至(Iv)条所述的所有此类付款和其他行动统称为：受限支付”).

上述规定不会禁止：

(1)在任何股息或分派的支付或任何不可撤销的赎回完成后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在声明或发出该等通知的日期(Br)本应符合该契约的规定，则在该声明或发出该等不可撤销的通知(视何者适用而定)的日期后60天内支付            ；

(2)            [保留区];

(3)            购买、赎回、失败、回购或以其他方式收购或退出发行人或附属担保人的次级融资 通过交换或从发行人或附属担保人(视情况而定)基本上同时发生的新债务所产生的收益中获得-债务和发行不合格股票和优先股的限制 “只要：

(A)该等新债项的本金(或增值，如适用)不超过(或            增值，如适用)的本金额，加任何应计和未支付的利息，初级融资是如此购买、赎回、失败、回购、收购或按价值报废，加根据管理所购买、赎回、失败、回购、收购或报废的次级融资的文书条款，需要支付的任何溢价的金额，以及与发行此类新债务有关的任何费用和支出。

(B)发行人真诚地确定的该等 新债务至少在同等程度上从属于票据或适用的担保，并以此方式购买、交换、赎回、失败、回购、收购或注销(            )；

(C)            这类新债务的最终预定到期日等于或晚于被如此购买、交换、赎回、失败、回购、收购或注销的初级融资的最终预定到期日。

(D)            此类新债务的到期加权平均寿命等于或大于被如此购买、交换、赎回、失败、回购、收购或报废的次级融资的剩余加权平均到期寿命。

(4)            a 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何其他管理层或员工福利计划或协议，支付母公司或发行人的任何未来、现任或前任员工、董事或母公司或发行人的顾问所持有的母公司或发行人的股权(不合格股票除外)的价值回购、退休或其他收购或引退的限制性付款；提供, 然而，根据第(4)款支付的限制性付款总额在任何财政年度不超过500万美元(任何财政年度未使用的金额将结转到下一个财政年度，每个财政年度最高不超过1,000万美元)；提供, 进一步， 任何日历年的这一数额均可增加，但不得超过：

(A)将母公司或发行人的股权(不合格股票除外)出售给发行人或其任何附属公司的管理层成员、董事或顾问的现金收益(            )在发行日期后发生，但出售此类股权所得的现金收益未因本公约第一款第(3)款而用于支付限制性付款；加

(B)将母公司或发行人或其任何附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益计入(            )；较少

(C)            以前使用本条第(4)款(A)和(B)款所述现金收益进行的任何受限制付款的金额；

和提供, 进一步， 取消发行人管理层成员或发行人的任何子公司因回购母公司或发行人的股权而欠母公司、发行人或任何子公司的债务，将不被视为 就本契约或本契约的任何其他规定而言的限制性付款；

(5)            回购被视为发生在(I)行使股票期权、股票增值权、认股权证或其他可转换证券时的股权，如果这些股权代表该等期权、股票增值权、认股权证或其他可转换证券行使价格的一部分，或(Ii)为履行授予或授予员工的授予或奖励时所需的任何预扣税款义务；

(6)            [保留区];

(7)            [保留区];

(8)            [保留区];

(9)根据与标题下所述类似的规定，            任何初级融资的回购、赎回、失败或其他收购或报废的价值。根据持有人的选择回购-控制权的变更“和”根据持有人的选择回购 -资产出售”; 提供在任何该等回购、赎回、失败或其他有值收购或报废之前或同时，持有人就控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)而投标的所有票据均已被回购、赎回或价值收购；

(10)           母公司或发行人的回购、赎回或其他股权价值收购被视为与 支付现金以代替与股份股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并、合并或母公司、发行人或其子公司的其他业务组合有关的股权，在 每种情况下均为《企业契约》所允许的；

(11)          [保留区];

(12) 发行人和/或其任何子公司的应纳税所得额包括在一个合并、合并或类似的所得税税组中，发行人的直接或间接母公司是共同母公司(A)的任何应纳税所得额(          )税务组“)， 如果发行人和适用子公司是独立于该税务集团的独立公司集团，则该金额不超过发行人和适用子公司应就该等应纳税所得额支付的税款。已提供 如果发行人或任何附属公司直接向任何税务机关支付此类税款的任何部分，则不得根据第(12)款的规定进行重复的限制性付款(br})；

(13)          发行人或其子公司宣布并支付分配或股息(视情况而定)，或向任何直接或间接母公司(包括母公司)提供贷款，金额为任何此类直接或间接母公司支付所需金额，每种情况均不得重复。

(A)            特许经营权 维持其公司生存所需的税收和其他费用、税费和开支；

(B)支付给发行人任何直接或间接母公司(包括母公司)的董事、高级管理人员和雇员的            惯例工资、奖金、赔偿义务和其他福利；

(C)            General 发行人的任何直接或间接母公司(包括母公司)的公司运营和间接管理费用和开支；以及

(D)与发行人的任何股权或债务发行或其他融资交易有关的            费用和发行人关联公司以外的费用 ；

(14)           宣布并向任何类别或系列的不合格股票的持有者 发行人或根据 所述契约发行或产生的任何子公司的任何子公司或优先股的持有者支付定期计划或应计股息“-对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制”;

(15)          [保留区];

(16)          强制赎回或回购不合格股票，其发行本身构成受限支付或允许投资 本协议允许的其他方式；

(17)在任何预定偿还前，          赎回、购买、回购、失败、交换或以其他方式获取或报废任何旧票据或现有定期贷款的价值，总额不超过3,500万美元；

(18)          [保留区];

(19)          投资 作为与按照契约进行的资产出售相关的对价而收到的；

(20)根据适用法律向持不同意见的股东支付与资产合并、合并或转让有关的          付款或分配 ，该资产符合适用于合并、合并和转让公司全部或基本上所有财产和资产的契约规定；

(21)          [保留区]； 和

(22)          在合资企业中的投资额不超过2,500万美元；但根据第(22)款作出的任何投资必须(X)是在与发行人的非联营公司或任何附属公司为真正的商业目的而设立的合资企业中，(Y)不是债务管理或类似的交易，或全部或部分是为了逃避契约及相关文件项下的抵押品和担保要求而订立的，以及(Z)属于发行人或其任何附属公司所拥有的股本构成为担保各方利益而质押给受托人的抵押品的合资企业；

此外，发行人将不会，也不会允许其任何子公司在任何预定偿还或偿债基金付款之前，分别对任何旧票据或现有定期贷款进行本金支付，或赎回、购买、回购、失败、交换或以其他方式收购或按价值报废，条款(包括但不限于：(X)购买(或交换)价格不高于每1.00美元0.85美元，以及(Y)如果是债务交换、利率、手续费或保费、担保、抵押品、到期日、加权平均到期日及适用于以该等旧票据或现有定期贷款交换的新债的契诺 整体而言，对该等旧票据的持有人或该等现有定期贷款的贷款人而言，较与交易有关而提供的贷款更为优惠。

为确定遵守本公约的情况，如果在作出限制付款或允许投资(或其任何部分)时，该限制付款或允许投资(或其任何部分)满足上述第(1)至(22)款中所述的一种以上限制付款或投资类别中的一种以上的标准，或在允许投资定义的条款中所述的投资，发行人可自行决定：将在一个或多个类别中对此类受限支付或允许投资(或其任何部分)进行分类(并将有权对其进行划分和分类)，并且 以后可以在这些类别中对此类受限支付(如果也是受限投资)进行重新划分或重新分类。

尽管有上述规定，发行人及其子公司只能根据上文第(22)款的规定对合资企业进行投资。

尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何发行人或任何其他担保人不得将发行人或任何其他担保人拥有的对业务运营具有重大意义的任何重大知识产权或任何其他资产、发行人和担保人的资产、财务状况或前景作为一个整体(无论是根据出售、租赁、许可、转让、投资、受限付款、股息或其他或与其专有权有关的方式)出售、转让或以其他方式处置 任何非发行人或担保人的子公司；但在任何情况下，本句均不禁止任何发行人或任何担保人 在正常业务过程中，按照过去的惯例，在非独家许可安排的范围内，以(I)出售、转让或以其他方式处置现金或现金等价物，(Ii)达成非排他性许可安排，或(Iii)转让FCC许可转播 许可子公司。

债务和发行不合格股票和优先股的限额

发行人将不会也不会允许其任何子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地承担责任(统称为“招致”和“产生”)， 任何债务(包括既得债务)，发行人不会发行任何不合格股票，也不允许 任何子公司发行任何不合格股票或优先股；提供然而，发行人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票的股票，任何附属担保人可能产生债务(包括已获得的债务)，发行不合格股票的股票和发行优先股，只要：(I)在债务由担保票据的留置权担保的情况下，在形式上， 综合第一留置权净杠杆率小于或等于(A)[截至发行日的合并第一留置权净杠杆]截至最近结束测试期的最后一天，以及(B)小于或等于截至最近结束测试期的最后一天的综合第一留置权净杠杆率，(Ii)如果债务由排名次于提供票据的留置权的抵押品的留置权担保，按预计基准计算，综合总净杠杆率 小于或等于(A)[截至发行日的综合净杠杆总额]于最近一次 结束测试期的最后一天及(B)小于或等于最近一次 结束测试期的最后一天的综合总净杠杆率，及(Iii)任何该等债务所得款项只可用于收购。

上述限制不适用于：

(1)新定期贷款信贷协议项下发行人及附属担保人(X)的            (A)债务 在交易生效后于发行日尚未清偿，(Y)以交易生效后发行日期的未偿还旧票据(包括其任何担保)为代表，及(Z)以交易生效后发行日期未偿还的现有定期贷款及(B)根据紧接的第(1)(A)款就任何未偿还债务进行的任何准许再融资所代表；

(2)            发行人或任何担保人根据新定期贷款信贷协议或由附加票据(包括任何担保)或任何其他不超过3,500万美元的第一留置权同等债务所代表的额外债务；

(3)发行人或其任何附属公司根据(A)            信贷安排或(B)以资产为基础的贷款安排而招致的债务 ，而该等贷款以在美国从事以资产为基础的借贷交易业务的金融机构的惯常和惯常的以资产为基础的借贷准则为基础，在上述两种情况下，总额不得超过1.25亿美元(包括该循环信贷安排下未使用的承担额)；

(4)发行人 或其任何附属公司为购买、租赁、建造或改善财产(不动产或非土地财产)或设备而产生或发行的            债务(包括资本租赁债务和可归属债务)，以及为购买、租赁、建造或改善财产(不动产或非土地财产)或设备而产生的任何债务，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，以及为任何此类债务再融资而产生的任何债务，本金总额或清算优先权 ，与本条第(4)款下当时未偿还的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金合计，连同根据下文第(12)款未偿还的任何再融资债务， 不超过2,500万美元；

(5)发行人或其任何附属公司因在正常业务过程中签发或订立的信用证、银行承兑汇票、银行担保、仓单或类似便利而构成偿付义务的            债务 ，包括关于工人补偿索赔、履约或保证保函、健康、残疾或其他雇员的信用证 福利、财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他与偿付类型义务有关的债务 关于工人补偿索赔、履约或保证债券、健康、伤残或其他员工福利或财产， 意外或责任保险或自我保险；

(6)因发行人或其子公司协议规定赔偿、扣留、调整购买价格或与收购或处置任何业务、资产或子公司有关而产生或承担的类似债务而产生的            债务 ，但收购所有或部分此类业务、资产或子公司以融资的目的而产生的债务担保除外；

(7)发行人对子公司的            债务，或发行人对子公司或其他子公司的债务；提供(A)任何该等债务(由正常过程公司间现金管理义务所产生的债务除外)在兑付权上明确从属于票据或适用的担保(视情况而定)；(B)任何后续发行或转让任何股本或任何其他事件导致任何附属公司不再为附属公司或任何其他后续转让任何此类债务(但对发行人或另一附属公司的债务或构成准许留置权的任何此类债务质押除外)，在每种情况下均应视为：(Br)第(7)款不允许的债务的产生，(C)根据第(Br)(7)条产生的任何此类债务应由惯常的公司间票据证明，(D)任何此类债务应被视为根据本条款必须以其他方式允许的投资，以及(E)任何此类债务与债务管理交易无关；

(8)发行给发行人或其他子公司的子公司优先股的            股票，提供任何股本的任何后续发行或转让，或导致该优先股由发行人或任何子公司以外的人实益拥有的任何其他事件，或任何此类优先股的任何其他后续转让(发行人或其子公司的其他 除外)，在任何情况下均应被视为本条第(8)款不允许的此类优先股的发行；

(9)就根据本公约允许发生的任何债务、汇率风险、商品定价风险或其任何组合限制利率风险的            对冲义务(不包括为投机目的订立的对冲义务)；

(10)关于发行人或其任何子公司提供的履约、赔偿、投标、上诉和保证保函及完成担保和类似义务的          义务，或与此相关的信用证、银行担保或类似票据的义务。

(11)          (I)未偿还本金总额 ，连同根据下文第(12)条规定的任何未偿还再融资债务，在任何时间不得超过2,500万美元；但非担保人根据本款第(11)(I)款招致的未偿还本金总额不得超过500万美元；和(Ii)发行发行人或任何附属担保人的未偿还本金总额或清算优先权的不合格股票，与根据第(11)(Ii)款产生的所有其他未偿还的不合格股票和优先股的未偿还本金和清算优先权合计，在任何时候不得超过5,000万美元，连同根据下文第(12)款未偿还的任何再融资债务；但(X)根据第(11)(Ii)款发生的债务(br})只能由发行人或附属担保人承担，以及(Y)此类不合格股票和优先股的收益不得用于任何现金股利；

(12)          发行人或债务、不合格股票或优先股的任何子公司产生的用于退款或再融资的 ：

(A)            根据本公约第一段和上文第(Br)(4)和(11)条以及第(13)、(17)和(21)条允许产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股，或

(B)            为偿还或再融资上文(A)款所述的债务、不合格股票或优先股而产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股，

在每种情况下，包括因支付应计利息和未付利息而产生的额外债务、不合格股票或优先股、溢价(包括投标溢价)和 罚款，加预付费用、原始发行折扣以及与此相关的其他费用、支出和债务发行成本 (统称为“债务再融资”); 提供, 然而，，这种再融资 债务：

(A)发生此类再融资债务时，           的加权平均到期寿命不少于被退还或再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命，

(B)            至 债务再融资的程度(I)债务从属于或平价通行证对于票据或其任何担保，此类再融资债务从属于或平价通行证票据或担保至少 与债务再融资或退还的程度相同，由发行人善意确定，或(Ii)不合格的 股票或优先股，此类再融资债务必须分别为不合格股票或优先股；

(C)           不应包括：

(I)             负债，为发行人的债务、不合格股票或优先股再融资的非担保子公司的不合格股票或优先股 ；或

(Ii)            负债，为子公司担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的非担保人子公司的不合格股票或优先股 ；

(13)          债务， 发行人或子公司为收购或长期收购融资而产生的不合格股票或优先股，未偿还本金总额 连同根据上文第(12)条未偿还的任何再融资债务，不超过2,500万美元；提供非担保人根据本款第(13)款招致的债务不得超过500万美元；

(14)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的          债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中提供其他现金管理服务时，资金不足。提供在收到债务通知后的十个工作日内，该债务已被清偿；

(15)发行人及其子公司的          信用证；提供在任何时候未付信用证的面值总额不得超过2,000万美元；

(16)          (A)发行人或附属公司对任何附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要该附属公司产生的债务是根据契约条款允许的，或(B)发行人或子公司对发行人或子公司的债务的任何担保，只要该债务的产生是根据契约条款的其他允许的；提供(I)如果该债务是从属债务，则该担保也应是从属债务，以及(Ii)在该担保适用的范围内，发行人遵守下文“-附加附属担保”;

(17)非担保人子公司的          债务 本金总额，与非担保人子公司根据本条款第(17)款和本公约第一款产生的当时未偿还的所有其他债务的本金金额合计， 连同根据上文第(12)款未偿还的任何再融资债务，不超过500万美元；

(18)发行人或其任何附属公司的          债务 ，包括(I)在正常业务过程中产生的保险费融资或(Ii)供货安排中包含的自付义务 ；

(19)发行人或其任何附属公司在正常业务过程中因现金管理及相关活动而承担的          债务 任何附属公司；

(20)          负债 由发行人或其任何附属公司向其现任或前任高级人员、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下均用以支付购买或赎回 母公司或发行人的股权的资金，其程度如标题下第三段第(4)款所述“限制付款 ”;

(21)销售和回租交易的          债务 本金总额，与当时未偿还的、根据本条款第(21)款和本公约第一款产生的所有其他出售和回租交易债务的本金额 ，加上根据上文第(12)条未偿还的任何再融资债务， 不超过3,750万美元；提供，该等准许回售及回租交易所得款项，将用于按应课税额支付或预付票据及新期限贷款项下的未偿还款项；

(22)          无担保债务 发行人及其子公司的协议规定卖方融资、延期购买价格、与任何赔偿义务、购买价格调整或类似债务有关的或有负债，在每一种情况下，与任何企业收购有关而发生或承担的债务；提供但是，(I)此类债务并未反映在根据公认会计原则编制的发行人或其任何附属公司的资产负债表中(财务报表脚注中提及的、未在资产负债表中以其他方式反映的或有债务，就第(I)款而言，不会被视为反映在该资产负债表中)；(Ii)就处置而言，所有此类债务的最高可承担负债在任何时候都不得超过发行人及其附属公司实际收到的包括非现金收益在内的总收益(此类非现金收益的公允市场价值在收到时计量，且不考虑随后的任何价值变动)，以及(Iii)截至根据本条款 (22)产生任何债务的日期，综合净杠杆率(I)在确认该等债务的发生后按预计基准确定，(2)在计算借款人和附属担保人不受限制的现金数额(br}现金)小于或等于5.00至1.00时，不包括这类债务的收益；

(23)发行人或其根据允许留置权定义第(34)条担保的任何附属公司的          债务 ，其未偿还总额在任何时间不得超过在实施其产生 后，预计不会导致截至最近一次 结束测试期的最后一天的综合净担保杠杆率超过5.00至1.00的数额；但为免生疑问，任何非担保人不得根据第(23)款承担债务；及

(24)发行人或其作为担保人的任何附属公司的其他无担保债务，其未偿还本金总额在任何时候均不得超过在其产生后，预计不会导致截至最近结束测试期最后一天的综合净杠杆率超过5.50%至1.00的数额；但为免生疑问，任何非担保人不得产生本款第(23)款规定的债务。

为确定是否遵守本公约，如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)全部或部分符合上文第(1)至(24)款所述的允许负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上的标准，或全部或部分有权根据标题下的本条第一段发生债务产生和发行不合格股票和优先股的限制，发行人可自行决定在发生之日进行分类和/或分类，并可在以后将债务、不合格股或优先股(或其任何部分)重新划分和/或重新分类为其确定的多个类别，且只需包括根据上述条款或该款发生的此类债务、不合格股或优先股的金额和类型；提供根据前款第1(A)条规定，所有在发行日未清偿的债务不得在以后重新分类。在确定是否允许根据本公约第一段规定的比率测试产生债务时，形式上根据上文第(1) 至(24)条中的任何一项实质上同时发生的债务不具有效力；为免生疑问，如适用，任何债务的发生可部分归类为根据本公约第一段发生的 ，部分归类为根据上文第(Br)(1)至(24)条中的任何一项下的一类或多类债务。

应计利息、增值及以相同条款的额外债务形式支付利息，以相同类别的不合格股票或优先股(视何者适用而定)额外股份的形式支付股息，以及增加原来发行的折扣或清盘优先权，就本公约而言，不会被视为产生负债、不符合资格的 股票或优先股。对与债务有关的信用证的担保或与债务有关的义务 在确定特定数额的债务时不得包括在确定该数额时 ；提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低者为准)，则为循环信用债务。提供如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金金额不超过该再融资债务的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过。为免生疑问，即使本公约有任何其他规定，根据本公约可能产生的最高债务金额 不得仅因货币汇率波动而被视为超过。

为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，则应 根据适用于该债务所属货币的汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

发行人或任何附属担保人欠非发行人或附属担保人的所有债务应(A)无担保且在偿付权利上从属于全部债务 和(B)附属公司间票据，其形式和实质应合理地令多数票据持有人满意 和(Ii)非发行人或附属担保人的子公司的债务也必须是允许投资(“公司间从属关系规定”).

留置权

发行人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地在发行人或任何子公司的任何资产或财产、或由此产生的任何收入或利润上设立、产生、承担或容受任何留置权(允许留置权除外)，以担保发行人或任何子公司的任何资产或财产上的债务或相关担保义务，或转让或转让从中获得收入的任何权利；提供, 然而，， 发行人及任何附属公司可直接或间接对不构成抵押品的资产或财产设定、招致或承担任何留置权，条件是(1)在任何该等担保次级债务的留置权的情况下，票据及相关担保以优先于该等留置权的该等财产、资产或收益上的留置权作为抵押；或(2)在所有其他情况下，票据或担保均以同等及按比例提供担保。根据前一句但书 为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应视为在该但书中所述的适用留置权解除和解除后自动无条件解除和解除。

上述 不适用于：

(1)担保票据(任何额外票据除外)及相关担保的            留置权 ；

(2)            留置权 以资产为基础的贷款融资(包括ABL信贷协议)的形式担保根据信贷融资(包括与之相关的任何信用证融资)允许发生的债务， 根据第二段第(3)款“-限制债务产生和发行不合格股票和优先股 ”;

(3)            留置权 排名低于担保票据的留置权，该留置权对依据第一段第(Br)(I)条允许发生的有担保的次级债务进行留置权，该条款在“-某些契诺—债务和发行不合格股票和优先股的限额”; 提供(I)在根据第(3)款产生任何以留置权担保的债务时，综合净担保杠杆率不得 大于5.00至1.00，或(Ii)产生这种债务是为了对以前根据第(3)款产生的债务进行再融资(在这种情况下，该再融资债务的本金总额不得超过正在进行再融资的债务的本金总额，加应计和未付利息、溢价(包括投标溢价)和罚款 加上预付费用、原始发行折扣和其他费用、费用和债务发行成本)；提供, 进一步， 由该次级留置权担保的债务持有人的授权代表应已与票据抵押品代理按发行人本着善意确定的惯常融资条款与票据抵押品代理订立债权人间协议，以反映该次级留置权从属于担保票据的留置权；及

(4)担保债务的            留置权 根据“-某些契诺— 限制产生债务和发行不合格股票和优先股”; 提供， (I)根据本条第(4)款产生的以留置权为担保的债务是依据第(Br)款第二段第(1)款在“-对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制“ 或(Ii)发生此类债务是为了对先前根据第(4)款产生的留置权担保的债务进行再融资(在这种情况下，此类再融资债务的本金总额不得超过正在进行再融资的债务的本金总额 ，加应计及未付利息、保费(包括投标保费)及其罚则加预付费用、原始发行折扣以及其他费用、费用和债务发行成本)；

(5)            留置权 担保根据“-”项下第一段所述的、允许发生的债务的优先权某些 公约— 限制产生债务和发行不合格股票和优先股，“ 并根据其下第二款第(2)款。

为了确定 是否遵守本公约，如果留置权(或其任何部分)当时符合上述或定义中任何一项条款中描述的 多个类别的标准允许留置权，“发行人将在一个或多个类别中对此类留置权(或其任何部分)进行分类(并有权对其进行划分和分类)，并可在以后将此类留置权在此类类别中重新划分或重新分类。

合并、合并或 出售所有或几乎所有资产

发行人不得在一项或多项相关交易中将发行人及其子公司的全部或几乎所有资产合并、合并或清盘(无论发行人是否尚存)，或出售、转让或以其他方式处置发行人及其子公司的全部或几乎所有资产，除非，仅在本款第(Ii)款的情况下 ：

(1)            发行人是尚存的人，或由任何此类合并或合并(如果发行人除外)组成或存续的人 ，或将被出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人是根据美国、任何州或联邦、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的公司、合伙企业(包括有限合伙)、信托、有限责任公司或类似实体(视情况而定，在本文中被称为“继承人公司”);

(2)继承人公司(如果不是发行人)根据补充契约或其他文件或文书，明确承担发行人在契约、票据和担保文件项下的所有义务，这些文件或文书的形式合理地令受托人满意；(            )

(3)交易后立即             ，不存在违约；

(4)赠送后立即             形式上对此类交易和任何相关融资交易的影响，如同此类交易是在适用的四个季度开始时发生的一样。

(A)            根据《公约》第一段规定的综合净杠杆率测试，继承人公司或发行人(视情况而定)将被允许承担至少1.00美元的额外债务，具体描述如下：限制债务的产生和发行不合格股票和优先股、“或

(B)            继任者公司或发行人(视何者适用而定)的综合净杠杆率，其附属公司在紧接该项交易前将小于或等于发行人及其附属公司的该比率；

(5)            如果发行人不是继承人公司，则每个附属担保人，除非它是上述交易的另一方，应通过补充契约确认其根据担保文件提供的担保和授予的留置权应适用于该人在契约和票据项下的义务；

(6)            由继承公司拥有或转让给继承公司的抵押品将继续构成本契约和担保文件的抵押品，不受任何其他留置权的约束；以及

(7)            至 与后继公司合并或合并的个人的任何资产是将构成证券文件下抵押品的 类型的资产；继承人公司将在合理可行的情况下尽快采取合理必要的行动，使该等财产和资产以本契约或任何担保文件所要求的方式和程度受担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动 ，以使该留置权得到完善，达到担保文件所要求的程度。

如果 发行人以外的其他公司将接替发行人，并被取代，发行人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体进行租赁的情况除外，发行人(如果不是继承人公司)将被自动解除和解除其在发行人和票据项下的义务。尽管有上述第(Br)(3)和(4)款的规定：

(1)            任何子公司可与发行人或任何子公司合并、合并或清盘，或向发行人或任何子公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；以及

(2)只要不增加发行人及其附属公司的债务金额，            发行人可仅为重组美国一个州或联邦、哥伦比亚特区或其任何地区的发行人而与发行人的关联公司合并。

除 附属担保人解除担保的契约中所述的某些限制外，任何附属担保人 将不会，发行人也不会允许任何该等附属担保人合并、合并或并入或清盘(不论该附属担保人是否尚存人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置该附属担保人及其子公司的全部或实质上的所有资产，在一项或多项相关交易中视为整体 ，除非仅在本条款的情况下：

(1)            (A)该附属担保人是尚存的人，或由任何该等合并或合并(如非该附属担保人)组成或存续的人，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置将会被作出的人是根据该附属担保人的组织的司法管辖权(视属何情况而定)或根据美国、其任何州或联邦的法律而组织或存在的人，哥伦比亚特区或其任何领土(该附属担保人或该人，视情况而定，在此称为“继承人”);

(b)            [保留区];

(C)在该交易后立即            ，不存在违约；

(D)            继承人拥有或转让给继承人的抵押品将继续构成本契约和担保文件下的抵押品，不受任何其他留置权的约束，但允许留置权除外；以及

(E)            to 与继承人合并或合并为继承人的人的任何资产是构成证券文件下抵押品的资产类型；继承人将在合理可行的情况下尽快采取合理必要的行动，使该财产和资产以本契约或任何担保文件所要求的方式和程度受担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使此类留置权得到完善，达到担保文件所要求的程度；和

(2)             处置被视为资产出售，并符合“根据持有人的选择进行回购-资产出售.”

在上述第(1)款的情况下， 继承人将继承并被取代该契约下的该附属担保人和该附属担保人的担保，并且，除非将发行人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体进行租赁，否则该附属担保人将自动解除并解除其在该契约和该附属担保人担保项下的义务。尽管有上述规定，任何附属担保人均可将该附属担保人及其附属公司的全部或实质所有资产整体转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一附属担保人或发行人。

与关联公司的交易

发行人将不会，也不会允许其任何子公司向发行人的任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从发行人的任何关联公司购买任何财产或资产，或与发行人的任何关联公司订立任何交易、合同、 协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为发行人的任何关联公司的利益关联交易“）涉及总付款或对价超过500，000美元，除非：

(1)            此类 关联交易的条款对发行人或其相关子公司的有利程度不低于发行人或其相关子公司在可比交易中合理预期的条款，即发行人或该子公司与无关人士在保持一定距离的基础上 获得的交易；以及

(2)            涉及总金额或代价超过1,000,000美元的任何 关联交易或一系列关联关联交易均须经发行人董事会多数成员批准。

上述规定 不适用于以下项目：

(1)发行人与母公司或其任何子公司之间或之间的            交易(或因此类交易而成为子公司的实体，或因此类交易而成为子公司的实体，只要该实体或销售实体在此类交易之前都不是发行人或任何子公司的附属公司)；

(2)            根据《公约》限制上述契约条款所允许的付款“-限制付款 “及准许投资项目；

(3)            支付向发行人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的或与发行人的高级职员、董事、雇员或顾问订立的合理及惯常的费用及补偿，以及赔偿及补偿、雇佣及遣散费安排及协议；

(4)            于发行日期生效的任何 协议及其任何修订、续订或延长，并以发行人真诚决定的条款作为整体，对票据持有人并无重大不利；

(5)在发售备忘录中披露的每一种情况下的            交易，以及与交易相关的所有费用和支出的支付；

(6)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方进行的            交易，或与购买或销售商品或服务有关的其他交易，在正常业务过程中或在其他情况下，在发行人董事会或其高级管理层的合理决定下，遵守对发行人及其子公司公平的契约条款。或者条款对发行人或其子公司的有利程度不低于此时从非关联方获得的合理条件。

(7)            发行或转让母公司或发行人的股权(不合格股票除外)；

(8)            [保留区];

(9)向发行人或其任何子公司的员工、董事或顾问支付            款项或贷款(或取消贷款)，以及与该等员工、董事或顾问签订的雇佣协议、福利计划、股权计划、股票期权和股权计划以及其他类似安排，每种情况下均经发行人真诚批准；

(10)为购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备和服务而与合资企业进行的          交易。

(11)          [保留区];

(12)根据发行人董事会真诚批准的雇佣安排、福利计划、股权计划、股票期权和股权计划或类似的 员工福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、贷款(或取消贷款)奖励或赠款，或为其提供资金；以及

(13)          对发行人资本的任何 贡献(作为不合格股票的代价除外)。

影响子公司的股息和其他支付限制

发行人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地制造、以其他方式造成或忍受 存在或生效对任何此类子公司能力的任何自愿的产权负担或自愿的限制：

(1)            (A)向发行人或其任何附属公司支付股息或作出任何其他分配，或支付发行人或其任何附属公司的股本，或就任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量，或(B)支付欠发行人或其任何附属公司的任何债务；

(2)            向发行人或其任何子公司提供贷款或垫款；或

(3)            将其任何财产或资产出售、租赁或转让给发行人或其任何子公司；

除非(在每种情况下)在下列情况下或因下列原因而存在的此类产权负担或限制：

(A)            合同上的产权负担或限制(I)在发行之日生效，(Ii)根据高级信贷安排和相关的 文件和相关的对冲义务，(Iii)根据旧票据文件或(Iv)现有定期贷款信贷文件；

(B)            (I)契约、票据和担保，以及(Ii)根据《公约》第(Br)项所述的任何债务协议。对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制”; 提供与上述第(1)至(3)款所述的限制有关的条款在该协议中作为一个整体，无论(X)不比契约中所包含的条款具有实质性的限制性 或(Y)将不会在任何实质性方面影响发行人在每个情况下支付票据本金和利息的能力，由发行人本着善意确定；

(C)            购买 货币债务和资本租赁债务，在每一种情况下，允许根据契约发生，对如此获得或租赁的财产施加上文第(3)款讨论的性质的限制；

(D)            适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；

(E)由发行人或其任何附属公司收购、合并或合并或合并为发行人或其任何附属公司的任何 协议或其他文书，而该等协议或文书不适用于 任何人，亦不适用于 该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此收购的 个人及其附属公司的财产或资产；

(F)出售资产的             合同 ，包括对发行人的一家子公司的习惯限制，这些合同仅对要出售的资产施加限制。

(G)            有担保的债务 以其他方式允许根据“-限制债务的产生和发行不合格股票和优先股“和”-留置权“这限制了债务人处置担保这类债务的资产的权利；

(H)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款或净资产的            限制。

(I)             非担保人子公司的其他债务、不合格股或优先股，这些债务、不合格股或优先股在发行日期后允许发生 根据《公约》中“-债务产生和发行不合格股票和优先股的限制”;

(J)仅与该合资企业有关的合资企业协定或安排以及其他类似协定或安排中的             惯例规定，包括其中的权益；

(K)在正常业务过程中签订的租约、分租约、许可证或分许可证及其他协议中所载的            惯例条款；以及

(L)             以上(A)至(K)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上文第(1)、(2)和(3)款所述类型的任何产权负担或限制 ；提供根据发行人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，(X)与修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或(Y)不会在任何重大方面对发行人支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

附加附属担保

如在发行日期后，任何其他附属公司根据或担保高级信贷安排、现有定期贷款信贷协议、旧票据或根据上文标题所述契约第二段第(1)款而产生的任何其他债务，则任何其他附属公司“某些契诺—限制债务产生和发行不合格股票和优先股 ，“则该附属公司必须(A)根据补充契据成为附属担保人，并签立及交付债权人间协议及票据担保协议的联名文件，及(B)在担保文件所容许的期间内，为担保当事人在该附属公司的抵押品中的利益而设定或完善以票据抵押品代理为受益人的担保权益。如无该等债务未清偿，票据将须由当时的附属担保人及任何其他构成发行人重要附属公司的全资境内附属公司担保，而每一间附属公司均须遵守上文第(Br)(A)及(B)条的规定。尽管有上述任何相反规定，在任何情况下，(X)(I)任何cfc、(Ii)任何cfc的任何直接或间接子公司或(Iii)任何cfc控股公司或(Y)任何广播许可子公司均不需要为票据提供担保，除非任何该等实体是高级信贷安排、现有定期贷款信贷协议、旧票据或根据标题下上述《公约》第二段第(1)款产生的任何其他债务的借款人。某些契诺—债务产生和发行不合格股票和优先股的限制 “发行人可自行决定使任何未被要求为附属担保人的附属公司成为附属担保人。

报告和其他信息

尽管 发行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格， 但发行人仍将要求发行人从发行日起及之后向美国证券交易委员会提交申请，或(I)在其网站上公开或(Ii)通过张贴在提供给票据持有人访问的安全密码保护的私人网站上，

(1)在非加速申请者提交10-K表格、10-K表格年度报告或任何后续表格或类似表格中要求包含的信息，或在该等后续表格或类似表格中所要求的信息的情况下，根据《交易法》的规则和条例，在当时有效的时间段(包括任何适用的宽限期)内提交            。

(2)对于每个会计年度的前三个会计季度，在根据《交易法》当时有效的规则和条例提交10-Q表格的时间段(包括任何适用的宽限期)内，            在每个财政年度的前三个会计季度的10-Q表格报告中，包含要求包含在表格10-Q或任何后续表格或类似表格中的所有季度信息的报告；以及

(3)在 时间段(包括任何适用的宽限期)内(包括任何适用的宽限期)，在要求在表格8-K中报告的事件发生后，根据《交易法》中关于提交表格8-K、或任何后续表格或类似表格的规则和条例的当时有效的            ；

在每种情况下，以在所有实质性方面都符合该表格中规定的要求的方式；提供在上述第(1)及 (2)条的情况下，有关资料只须在发售备忘录中以引用方式包括或并入类似资料的范围内才须提供)。受托人不承担任何责任来确定该申请或以下所述的任何其他申请是否已经发生。

发行人也可以满足上述适用期间的备案要求：(I)通过向美国证券交易委员会提交搁置登记声明及其任何修正案，其信息符合证券法S-X条例，或(Ii)关于其根据上文第(1)和(2)款的报告义务，通过在向美国证券交易委员会提交的登记声明中包括对其中所述适用披露的季度或年度更新，而不以其他方式满足表格10-K或10-Q的要求；提供除上一条款中关于披露范围的规定外，本款不得以任何方式取代或暂停或推迟发行人的报告义务，或规定的报告期限。

如果发行人的任何直接或间接母公司(包括母公司)在合并的基础上提交了其他要求的报告、文件和信息，则发行人将被视为已满足本公约的要求，提供同时附上财务资料，提供有关该等直接或间接母公司及其任何附属公司(发行人及其附属公司除外)的资料与有关发行人、附属担保人及发行人的其他附属公司的独立资料之间的差异，以及有关发行人、附属担保人及发行人的其他附属公司的资料 ，但如该等差异并不重大，则不需要该等综合资料。此外，在不符合上述规定的范围内，发行人同意，只要有任何未偿还票据，发行人将应持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

尽管本协议有任何相反规定，任何不遵守本公约的行为应在发行人或发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定)向票据持有人提供所有要求的报告后自动纠正。

收视率

发行人应于发行日期起计30天内，在商业上作出合理努力，以取得并维持适用的企业族及/或企业信用评级，以及S及穆迪对债券的评级。

违约事件及补救措施

本契约将规定，以下各项均为与票据有关的“违约事件”：

(1)票据的本金或溢价(如有)到期及应付时，            违约 ；

(2)债券利息到期时，            违约30天或以上；

(3)发行人或任何附属公司在收到受托人或持有当时未偿还票据本金不少于25%的持有人发出的书面通知后60天内未能履行其在契约或票据中所载的任何其他义务、契诺或协议(上文第(1)或(2)款所述违约除外)的            ；

(4)在任何按揭、契据或票据项下，除欠母公司、发行人或附属公司的债务外，任何按揭、契据或票据如有发行或担保或证明对母公司、发行人或其任何附属公司所借款项，或由母公司、发行人或其任何附属公司担保的付款，均属违约 ，不论该等债务或担保现已存在或在票据发行后产生，如两者皆有：

(A)上述 违约是由于未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付该债务的任何本金所致，或与一项债务有关，但并非与在该债务的规定最终到期日支付本金的义务有关，并导致该债务的一名或多名持有人导致该债务在其规定的到期日之前到期；及(            )

(B)该等债务的本金数额，连同因未能在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金，或其到期日已如此加快而失责的任何其他此类债务的本金数额，合计为$3,500万或以上；

(5)父母、发行人或任何重要子公司未能支付总计超过3,500万美元的最终判决，在判决成为最终判决后60天以上仍未支付、未解除和未搁置的最终判决，或如果 此类判决未完全纳入保险(受惯例免赔额限制)， 任何债权人已就未立即搁置的判决或法令启动执行程序；

(6)            某些涉及母公司、发行人或任何重要附属公司的破产或无力偿债事件；

(7)            任何重要附属公司的担保应因任何理由停止完全有效或宣布无效，或作为重要附属公司的附属担保人的任何责任人员否认其在其担保下有任何进一步的责任或发出通知，在每种情况下，除因终止契约或根据契约解除任何此类担保外；

(8)            任何证券文件交付后，应因任何原因(包括因契约不禁止的交易而依据证券文件的条款除外)停止对抵押品的任何重要部分产生有效和完善的留置权和担保权益，并具有担保文件所要求的优先权，但须受允许留置权的限制。但因票据抵押品代理人未能实际持有代表根据证券文件质押的证券的证书而丧失完美性或优先权的情况除外；或

(9)            发行人或任何担保人在通知发行人遵守担保文件或债权人间协议中所载协议后60天内未能遵守的行为，但对票据持有人而言并不重要且不会对抵押品的整体价值产生重大影响的情况除外。

如就债券发生任何违约事件(并非上文第(6)款所述类别的 )并持续，受托人或当时未偿还票据总额中本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价(如有)利息及任何其他 货币责任即时到期及应付。

在该声明生效后，票据的本金和利息将立即到期并支付。 尽管如上所述，在根据本节第一段第(6)款发生违约事件的情况下，所有未偿还票据将成为到期和应付票据，无需采取进一步行动或发出通知。

契约将规定，如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知，但与本金、保费或利息的支付有关的违约除外。此外，如果受托人认为加速发行不符合票据持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速发行票据。

本契约将规定，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知受托人，代表所有票据持有人放弃本契约项下的任何现有违约及其后果(持续拖欠利息、溢价(如有)除外)，或由非同意持有人持有的任何票据的本金)，并撤销与票据有关的任何加速 及其后果(除非该撤销与具有司法管辖权的法院的任何判决相冲突)。 如果发生上文第(4)款规定的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速而导致的任何付款违约)应自动废止、放弃和撤销 ，受托人或持有人不得在违约事件发生后30天内采取任何行动：

(1)作为违约事件基础的债务或担保已被清偿；或(            )

(2)            的持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或

(3)            作为此类违约事件基础的 违约已经治愈。

在符合契约中有关受托人责任的条款的情况下，如发生违约事件且仍在继续，受托人将无义务应票据持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、责任、申索或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿或保证。除非强制执行在到期时收取本金、保费(如有)或利息的权利，否则票据持有人不得就该契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)            上述 持有人此前已向受托人发出书面通知，表示债券的违约事件仍在继续；

(2)本金占未偿还票据总额至少25%的            持有人已要求受托人采取补救措施；

(3)票据的            持有人已就任何损失、责任、申索或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；

(4)            受托人在收到该请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求；以及

(5)在未偿还票据总额中占到期本金多数的            持有人 在该60天期限内并未向受托人发出与该要求不一致的指示。

在遵守某些限制的情况下，根据契约，未偿票据总额中大多数本金的持有人有权 指导就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使 授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或 契约相冲突的任何指示，或者受托人认为不适当地损害任何其他票据持有人的权利或将导致 受托人承担个人责任的任何指示。

契约将规定，发行人必须每年向受托人提交一份有关遵守 契约的声明，发行人必须在意识到任何持续的违约行为后十个工作日内向 受托人提交一份说明此类违约行为的声明。

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

对于发行人、担保人或子公司在票据、担保或契约项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，董事不对发行人、担保人、发行人的股东或任何担保人负有任何责任。每位持有人接受票据后，均放弃及免除所有该等责任。 豁免及免除是发行票据的部分代价。根据联邦证券法，这种豁免可能并不能有效地免除债务 美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

法律上的失败和公约上的失败

发行人和契约下担保人对票据的义务将终止(某些义务除外)，并将在付清所有票据后解除。发行人可随时选择解除其对票据的所有债务，并解除发行人和每位担保人对其相关担保的义务 (“法律上的失败“)，并补救当时与债券有关的所有现有违约事件，但下列情况除外：

(1)当票据的本金、溢价(如有的话)及利息完全由根据契约设立的信托支付时，票据持有人收取该等款项的权利(br}            )；

(2)            发票人对发行临时票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及维持以信托形式持有的付款和担保付款的办公室或机构的义务；

(3)            受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；以及

(4)            该契约的法律无效条款。

此外，发行人可随时选择解除其和每一附属担保人对本契约中与票据有关的几乎所有限制性契诺的债务。圣约 失败“)此后，任何未履行该等义务的行为均不构成对《附注》的违约。如果票据发生《公约》失效，下列特定事件(不包括与发行人有关的破产、接管、恢复和资不抵债事件)违约事件及补救措施“就债券而言， 将不再构成违约事件。

在 为了对附注行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)            发行人必须为票据、美元现金、政府证券或其组合的持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人缴存，存入的金额为国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行或金融咨询公司认为足以支付票据在规定到期日或赎回日到期的本金、溢价(如有)和利息。票据的本金、溢价(如有)或利息，发行人必须注明票据是否失效至到期日或某个特定赎回日期；

(2)            在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，

(A)            发行人已收到或已由美国国税局发布裁决，或

(B)            自《票据》发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，律师的意见应确认，在符合惯例假设和排除的前提下，票据持有人将不会因该法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，且 将按与未发生该法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(3)            在《公约》失效的情况下，发行人应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的前提下，票据持有人不会确认因《公约》失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该《公约》失效未曾发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的税款；

(4)            除因借入资金作上述缴存及任何与其他债务有关的类似及同时缴存，以及在每种情况下与此有关的留置权的授予外，并无任何违约发生，并于该等存款就票据而作出的 日期继续发生；

(5)            这种法律上的失效或契诺的失效不应导致违反或违反高级信贷或发行人或任何附属担保人作为当事人或受发行人或任何担保人约束的任何其他重要协议或票据(契约除外)项下的违约行为(借入资金用于支付此类存款和与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予与此相关的留置权的贷款除外)；

(6)            发行人应已向受托人交付一份高级职员证书，说明存款并非由发行人 意图挫败、阻碍、拖延或诈骗发行人的任何债权人或任何担保人或其他人；及

(7)            发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均须说明为法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)而规定的或与之有关的所有先例已获遵守。

满足感和解脱

如果出现下列情况之一，则本压痕将被解除 ，并对《附注》不再具有进一步效力：

(1)            除遗失、被盗或损毁的已更换或已支付的票据，以及已将付款以信托形式存入的 的票据外，所有迄今经认证及交付的票据均已交付受托人注销；或

(2)            (A)所有尚未交付受托人注销的票据因发出赎回通知或其他原因而成为到期及应付的票据，将于一年内到期并须支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回及赎回，而受托人须以发行人的名义并自费发出赎回通知，及 发行人或任何附属担保人已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排存放信托基金 为债券持有人的利益而以美元、政府证券或两者的组合的现金 足以支付及清偿之前尚未交付受托人以注销本金、溢价(如有的话)及截至到期日或赎回当日的累算利息的全部债务；

(B)            发行人已支付或安排支付其根据该契约应支付的所有款项；及

(C)            发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在票据到期日或赎回日(视具体情况而定)将存入的款项用于支付票据。

此外，发卡人必须 向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，声明已满足满足和解除义务的所有先决条件。

修订、补充及豁免

除以下两段所规定者外，经持有当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意，可修订或补充契约、债权人间协议、证券文件、任何担保及票据，但发行人或其联营公司实益拥有的票据除外(包括就购买票据或收购要约或交换要约而取得的同意)，以及任何现有的违约或遵守契约、债权人间协议的任何规定，除发行人或其联营公司实益拥有的票据外，证券文件或根据该等票据发行的票据，如获当时未偿还票据本金过半数的持有人同意，则可获豁免 (包括就购买票据、收购要约或交换要约而取得的同意)。

本契约将规定，未经每个受影响的票据持有人同意，不得对非同意持有人持有的票据 作出修订或放弃：

(1)            降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(2)            减少 任何票据的本金或更改其固定的最终到期日，或更改或放弃有关赎回票据时应付金额的规定(为免生疑问，不包括与上述 标题下所述契诺有关的规定)根据持有人的选择回购“和不包括事先通知的规定)；

(3)            降低任何票据的付息利率或改变付息时间；

(4)            免除 票据本金、溢价或利息的违约，但持有票据本金总额至少过半数的持有人撤销票据加速付款，以及免除因加速付款而导致的拖欠付款，或就契约所载的契诺或条款，或未经所有持有人同意不得修订或修改的任何担保，则不在此限。

(5)            使 除其中所述以外的任何应付货币票据；

(6)            对有关豁免过往违约或持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的权利的契约条文作出 任何更改；

(7)            对与《注释》相关的这些修订和豁免条款进行任何更改；

(8)            损害任何持有人提起诉讼以强制执行对该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

(9)            对票据的排名作出任何可能对持有人造成不利影响的更改或修改；

(10)          除本公司明确允许的情况外，以任何对票据持有人不利的方式修改任何重要子公司的担保条款；

(11)          对《契约》、《债权人间协议》或《担保文件》中有关下列事项的规定作出任何更改按比例计算就所规定的票据运用抵押品收益的方式，其条款修改了就所规定的票据运用该等收益的方式 按比例向该票据的持票人提供根据；

(12)          作出任何直接或间接从属于(1)担保票据的留置权或担保任何其他债务或债务的留置权或(2)票据的合约付款权或任何其他债务或债务的担保的任何变更，但在每种情况下，除本条第(12)款外，根据持有者同意的超过票据未偿还本金总额50%的交易，债券持有人同意参与该等其他债务。按向所有其他债务提供者(或其关联方)提供的相同条款(包括所有经济条件，但不包括真正的现金支持费用(可以是原始发行折扣的形式)) 按比例向票据持有人提出(根据以下票据的未偿还本金总额和需要就此提出要约的任何其他债务的未偿还本金总额确定)；

(13)          对Chewy条款进行任何更改或修改；

(14)          作出 任何更改或修改，以授权产生额外的债务(包括额外的票据)，而该等额外债务(包括额外的票据)将会在考虑任何投票门槛或为影响任何投票门槛的目的而根据本公司发行。

(15)          允许发行人或任何附属担保人直接或间接地将子公司指定为“不受限制的子公司”(或用于指定不受契约所列契诺约束的子公司的类似术语) ，将资产转移到“不受限制的子公司”(或类似术语)中，或将其解除，或具有释放的效果。对票据文件项下义务的任何担保，以及对抵押品的任何留置权，以确保在任何人被指定为“不受限制的附属公司”(或类似条款)之后或在每种情况下，获得任何此类担保。

(16)          修订 或修改“重大知识产权”的定义或标题为“对受限支付的限制 “在本说明的”票据“中；或

(17)          修订， 修改或免除标题下列出的票据回购、退回、赎回和偿还的要求强制赎回；购买要约；公开市场购买.”

此外，契约将规定，未经持有债券未偿还本金总额至少75%的持有人同意，修订或豁免不得对公司间附属条款作出任何更改或修改。

此外，对契约、债权人间协议、担保文件以及任何担保或票据条款的任何修订、补充或豁免，如具有解除担保票据义务的留置权的全部或实质全部抵押品的效力 ，则须征得票据持有人的同意。

尽管有上述规定，发行人、任何担保人(关于担保或契约)和受托人可以修改或补充契约、债权人间协议、担保文件以及任何担保或票据，而无需任何持有人的同意：

(1)            以 消除任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

(2)             规定除有证书票据外或以无证书票据代替有证书票据;

(3)            to 遵守有关合并、合并和出售资产的公约；

(4)            to 规定任何继承人公司或继承人(视情况而定)对持有人承担发行人或任何担保人的义务；

(5)             作出将为持有人提供任何额外权利或利益(包括扩大抵押品)的任何变更，或 不对任何此类持有人的契约下的合法权利产生实质性不利影响的任何变更；

(6)            为持有人的利益添加契诺，或放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

(7)            to 证据，并规定根据其 要求接受和任命其下一位继任受托人；

(8)            在契约项下增加担保人，或担保契约项下的义务，或免除担保人遵守契约；

(9)            应 使本合同、债权人间协议、担保文件、担保或附注的文本符合本协议的任何规定。关于新注释的说明”;

(10)          对契约中有关转让和注明票据的条款作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；提供, 然而，， (I)遵守经修订的契约不会导致票据被转让违反证券法或任何适用的证券法，以及(Ii)此类修改不会对持有人转让票据的权利产生实质性和不利影响。

(11)          解除契约、担保文件或债权人间协议允许的抵押品或附属抵押品；

(12)          to 规定根据本契约中规定的限制发行附加票据和相关担保；

(13)          以 在契约允许的范围内增加持有第一优先留置权债务或动产债务的其他有担保债权人。

根据《契约》，批准任何拟议修正案的特定形式不需要征得持有人的同意。只要这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

通告

通过发布向持有人和发行人发出的通知将被视为在发布的第一个日期发出。通过预付邮资的头等邮件向 持有人和发行人发出的通知，将视为在邮寄后五个日历日内发出。通过电子交付方式向 持有人和发行人发出的通知将被视为在该通知以电子方式发送之日 发出。向受托人发出的通知将在受托人实际收到时视为已收到。

关于受托人

如果受托人成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利，则该契约将对受托人根据该契约享有的权利进行 某些限制。受托人将被允许 从事其他交易；但如果获得任何利益冲突，必须在90天内消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请许可继续或辞职。

契约将规定，未偿还票据本金的大多数持有人有权指示 为行使受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。 契约将规定，如果发生违约(不可治愈)，受托人将被要求在 行使其权力时，在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。在该等条文的规限下，受托人将无义务应票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任、申索或开支向受托人提出令其满意的担保及赔偿。

管治法律

契约、票据、担保、债权人间协议和票据担保协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

下面列出的是义齿中使用的某些定义术语。就本契约而言，除非另有特别说明， 关于任何人的“合并”一词是指与发行人及其子公司合并的此等人士。

“ABL/定期贷款 债权人间协议“指发行人、Cumulus Media Intermediate Inc.、ABL抵押品代理、现有定期贷款信用协议抵押品代理和其他当事人之间于2018年8月17日签署的特定ABL/定期贷款债权人间协议，在发行日期通过合并或修订进行修订或修改，并经进一步修订后， 不时补充、重述、修改或替换。

“ABL宣传品 代理“指德意志银行纽约分行，其作为ABL信贷协议项下贷款人和其他担保当事人的抵押品代理，连同其继承人和ABL信贷协议项下的获准受让人。

“ABL 信贷协议指的是发行人、Cumulus Media Intermediate Inc.、发行人的某些子公司、贷款人不时地与发行人、第五第三银行、作为行政代理的国民协会以及其中提及的其他各方签订的、日期为2022年6月3日的特定ABL信贷协议，经修订、补充、重述、修订并不时重述或修改。尽管本协议有任何相反规定，ABL信贷协议和根据该协议产生的债务仅可根据第(3)款“限制债务的产生和发行不合格股票和优先股”.

“ABL 义务指担保协议中定义的与ABL义务、发行人或任何担保人不时欠ABL信贷协议任何持有人或任何其他关联公司的各种性质的义务有关的“义务”，无论是本金、利息(包括利息、手续费和开支)，如果没有就发行人或任何担保人提出破产申请，这些义务就会因任何义务而产生，无论是否允许或允许就此类利息向发行人或任何担保人提出索赔。费用(br}和相关破产程序中的费用)、信用证项下提取的金额的偿还、费用、费用、赔偿 或其他。

“ABL 优先抵押品“指发行人和担保人在下列财产和资产中的所有权益，其中任何担保权益已根据任何ABL证券文件授予(或声称授予)，在每个 案例中，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得或产生的，无论位于何处：(I)所有账户，不包括(X)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的构成第一优先权抵押品的任何财产的付款权利，以及(Y)已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的定期贷款优先抵押品的可识别收益， 转让或以其他方式处置；(Ii)所有动产文件，但仅限于管限、证明、担保或以其他方式合理地与上述第(I)款所述类型的账户有关的范围；(Iii)在任何银行或其他金融机构开立的所有存款账户和所有其他活期、存款、定期存款、储蓄、现金管理、存折和类似账户，以及存放在上述任何一项中的所有款项、证券、票据和其他投资，但在每种情况下，不包括(X)构成贷款优先抵押品的任何账户，(Y)所有款项、证券、在构成定期贷款优先抵押品的任何账户中持有的票据和其他投资 贷记构成定期贷款优先抵押品的账户的票据和其他投资，以及(Z)任何定期贷款优先抵押品的所有可识别收益 ；(Iv)在与前述第(I)至(Iii)款所述任何项目有关的范围内，与前述第(I)至(Iii)款所述任何项目有关的任何保险单、弥偿、保证及/或担保的保费或收益的所有退回；但在上述任何一项亦涉及定期贷款优先抵押品的范围内，只包括与前述第(I)至(Br)(Iii)款所述项目有关并包括在ABL优先抵押品内的部分；。(V)就与前述第(I)至(Iv)款所述任何项目有关的范围而言，指所有支持债务；。但在上述任何一项也涉及定期贷款优先抵押品的范围内，只有与前述第(I)至(Iv)款所述事项有关的部分包括在ABL优先抵押品内； (Vi)在与前述第(I)至(V)款所述任何事项有关的范围内，所有商业侵权索赔； 如果上述任何一项也涉及定期贷款优先抵押品，则仅与前述条款第(I)至(V)项中包括在ABL优先抵押品中的项目有关的部分应包括在ABL优先抵押品中；(Vii)所有账簿和记录、客户名单、信用文件、计算机文件、应用程序、程序、打印输出和其他计算机材料和记录，在每种情况下，均限于与前述条款 (I)至(Vi)所指项目有关的范围；以及(Viii)在证明或管辖前述第(I)至第(Br)(Vii)款所述任何项目的范围内，所有一般无形资产(知识产权除外)、信用证(不论有关信用证是否有书面证明)、信用证权利、票据(仅证明可识别的贷款优先抵押品收益的票据除外)和单据；但在上述任何一项也涉及定期贷款优先抵押品的范围内， 只有与上文第(I)至(Vii)款所述项目有关的部分包括在ABL优先抵押品中 ABL优先抵押品；以及上述任何一项的所有收益(包括现金收益)、产品、加入、租金和利润(包括但不限于与上述任何一项有关的所有保险收益)； 提供, 然而，，ABL优先权抵押品不应包括任何知识产权。

“ABL担保 方指《ABL信贷协议》或《贷款文件》(如其中所定义的)中所定义的“担保方”。

“ABL安全 文档“指ABL信贷协议项下或与之相关的任何担保或抵押品文件。

“帐号“ 应具有《UCC》第9条所规定的含义。

“获得性债务 “指就任何指明的人而言，

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的            债务，包括与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司而招致的债务 ，以及

(2)由留置权担保的            债务 ，该留置权对该特定人士所取得的任何资产进行抵押。

“额外的 优先留置权义务“指任何以平价通行证以抵押品的票据为基准，且不以任何其他资产作抵押；但该等债务持有人的授权代表应已就每项债权人间协议签署一份联名书。

“额外的优先受保方 “指任何额外优先留置权义务的持有人和此类额外优先留置权义务的任何受托人、授权代表或代理人。

“其他 高级债务单据“就任何系列、发行或类别的额外优先留置权债务而言，是指证明或管辖此类债务的本票、契约、信贷协议、高级抵押品文件或其他执行协议。

“额外的 高级债务融资“指与任何额外的优先留置权义务有关的每份契约、信贷协议或其他管理协议。

“附属公司“任何指定人员的 是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于对任何人而言，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理层或该人的政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过协议还是以其他方式。

“资产出售“ 意思是：

(1)            以公平价值出售、转让、转让或以其他方式处置(包括以分割的方式)发行人 或其任何附属公司(在本定义中均称为“本定义”)的财产或资产，但在本公司或其任何附属公司的正常业务过程中以公平价值出售、转让、转让或以其他方式处置货物、产品和服务除外。处置“)；或

(2)            将任何子公司的股权发行或出售给发行人以外的任何人或子公司的子公司(优先股除外) 某些契诺—债务和发行的发生限制 不合格股和优先股“)，无论是单一交易还是 一系列相关交易；

在每种情况下，除：

(A)对现金、现金等价物或投资级证券或损坏、陈旧或破旧的设备或其他资产的任何 处置，或在发行人及其附属公司的业务中不再使用或不再有用的资产，以合理确定发行人 或任何处置或转让持有以供出售的库存或货物(或其他资产)。            ；

(B)对发行人的全部或几乎所有资产进行            处置，处置方式应符合上文“某些契约--合并、合并或出售所有或几乎所有资产“或根据契约构成控制权变更的任何处置 ；

(C)            根据上文第(Br)项所述的《公约》作出的任何有限制的付款或准许的投资某些公约--对限制付款的限制”;

(d)            [保留区];

(E)            任何由附属公司向发行人或由发行人或附属公司向另一附属公司作出的财产或资产处置或证券发行；提供发行人或子公司对任何非担保子公司的任何此类处置或发行，根据此类处置或发行的公平市场价值，在任何会计年度不得超过500万美元。

(F)在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，将类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)             至 ，以用于类似业务；

(G)在正常业务过程中            任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租；

(h)            [保留区];

(I)根据法律、政府法规或任何法院、行政机构或监管机构的任何命令或根据伤亡事件而要求的资产或资产处置的             止赎 ；

(J)按商业上合理的条款在正常业务过程中产生的应收款的             销售或参与，无论是否根据保理或类似安排或其他；

(K)在正常业务过程中            知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可(超过三年的独家、全球范围许可除外)；

(L)合营各方之间在合营企业安排和类似的约束性安排中所规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的合营企业投资的             销售、转让和其他处置；

(M)           在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，根据发行人的合理善意确定，这对发行人及其子公司作为一个整体的业务的开展并不重要；

(N)            授予不受契约禁止的留置权；

(O)根据福利计划、雇佣协议、股权计划、股票认购或股东协议、股权计划和在正常业务过程中确立或经发行人真诚批准的其他类似计划、政策、合同或安排，            an 发行股权；

(P)            任何 放弃或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃 ；

(Q)            处置与和解、清偿、清偿或催收相关的应收款，或在破产或类似程序中处置应收款；

(R)             发行人或其任何子公司在发行日期后建造、收购、更换或改善财产的任何 融资交易 ；

(s)            [保留区];

(T)             根据其条款解除套期保值义务；

(U)            提供商业广播时间，以换取主要用于促销、节目或其他商业活动的商品、产品或服务；

(V)            出售与任何收购相关的出售剥离信托中持有的资产，以确保遵守通信法或联邦通信委员会的规则和政策；以及

(W)           将 份fcc许可证转让给广播许可证子公司，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的，并与过去的做法一致。

“可归属债务 “就回租交易而言，是指在确定时，此类回租交易所包括的承租人在剩余租赁期内支付租金净额的总债务的现值，包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限。此类现值 应使用贴现率计算，贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。

“授权代表“ 指(I)票据抵押品代理，(Ii)新定期贷款信贷协议抵押品代理，以及(Iii)受同等优先债权人间协议条款约束的任何系列额外优先留置权义务 ，在适用的合并协议中为该系列指定的授权代表(及其任何继承人) 。

“破产代码 “指经不时修订、修改或补充的《美国法典》第11条。

“破产法“ 指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的任何其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。

“广播资产“ 指根据 FCC许可证(包括此类FCC许可证)在电视台运营中使用和有用的广播许可证子公司的全部或几乎所有资产。

“转播许可证 子公司“指发行人的全资子公司，其(A)不拥有或持有FCC 许可证及相关权利以外的其他有形资产，且(B)除(I)在正常业务过程中产生的贸易应付款和(Ii)因拥有或持有该等许可证及相关权利而附带的税务责任、其他政府收费及其他债务外，并无其他重大负债。

“工作日“ 是指在纽约州商业银行机构不需要营业的每一天，而不是星期六、星期日或一天。

“股本“ 意思是：

(1)            ，如属公司，则为公司股票；

(2)            在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)在合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)的情况下的            ；及

(4)            任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的一份损益或资产分派。

“资本租赁 债务“指在作出任何决定时，与资本租赁或融资租赁有关的负债数额，而该负债在当时需要资本化，并根据公认会计原则在资产负债表上反映为负债(不包括资产负债表的脚注)。

“现金等价物“ 意思是：

(1)            联合 美元；

(2)            [保留区]； 或

(3)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面、无条件担保或担保的            证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日不超过24个月；

(4)自收购之日起期限不超过一年的存款、定期存款和美元定期存款的            凭证，期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下都是在任何有资本和盈余 美国银行不少于5.0亿美元，非美国银行不少于1.0亿美元(或确定之日的美元等值)；

(5)与符合上文第(4)款规定的资格的任何金融机构签订的第(3)和(4)款所述标的证券的            回购义务。

(6)被穆迪评为至少P-1级或被S普尔评为至少A-1级的            商业票据，且在每种情况下均在其创建之日起24个月内到期 ；

(7)            可销售的短期货币市场和评级至少为P-2或A-2的短期货币市场和类似证券，分别由穆迪或S评级 (或者，如果在任何时候穆迪和S都不对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级) ，且在每种情况下均在其设立之日起24个月内到期；

(8)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或其征税机关发行的、具有穆迪或S的投资级评级的、自收购之日起24个月或更短期限的            随时可交易的直接债券；

(9)自购买S或穆迪评级为Aaa-(或同等评级)或更高评级的货币市场基金之日起计，平均到期日不超过12个月的            投资 ；以及

(10)          投资 基金将其资产的95%投资于上文第(1)至(9)款所述类型的证券。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(1)和(2)款以外的货币计价的金额，已提供 在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十个工作日内，尽快将该等款项兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币。

“氟化碳“ 指《守则》第957条所指的”受控外国公司“。

“氟氯化碳 Holdco“指几乎所有资产直接或间接由一个或多个作为氟氯化碳的外国子公司的股权或债务组成的国内子公司。

“更改控制的 “指发生下列任何情况：

(1)            将发行人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或转让给任何人，包括在一次或一系列相关交易中；

(2)            发行人(通过报告或根据交易法第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)知道任何个人或团体(属于交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)的收购，包括为收购目的而行事的任何团体，持有或处置证券(根据《交易法》或任何后续条款的第13d-5(B)(1)条)，在单一交易或相关的一系列交易中， 通过合并、合并或其他业务合并或购买的方式(根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义)实益拥有发行人的有表决权股票总投票权的50%或以上(直接或通过获得发行人的任何直接或间接母公司的有表决权股票的投票权)；或

(3)            批准发行人清盘或清盘的任何计划或建议。

就本定义而言，发行人的任何直接或间接母公司，包括任何母公司，其本身不应被视为以上第(1)或(2)款所指的“个人”或“集团”；提供任何“个人”或“集团” 不得直接或间接实益拥有该母公司有表决权股份总投票权的50%或以上。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“抵押品“ 是指发行人或任何担保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地或混合担保或声称担保任何票据义务，为免生疑问，不包括任何除外的资产。

“通信 法案“指经修订的1934年通信法。

“合并折旧摊销费用 “对任何人而言，指任何期间的折旧和摊销费用总额，包括该人及其子公司在综合基础上以其他方式根据公认会计原则确定的递延融资费和无形资产在该期间的摊销。

“合并 第一留置权杠杆率“指截至任何确定日期，(1)(W)发行人及其附属公司以留置权担保的综合净债务的比率减去(X)发行人及其附属公司在偿付权上从属于票据义务(担保ABL义务的留置权除外)的任何债务的本金总额，且无重复，减去(Y)发行人及其子公司在通过对发行人及其子公司资产的留置权担保的时间内的本金总额，该留置权的级别低于担保债务的留置权(担保ABL债务的留置权除外)，减号(Z)至多1.5亿美元的现金和现金等价物(不是限制性现金)，将于确定日期在发行人及其 附属公司的综合资产负债表上列报，在每种情况下，均按形式上(2)发行人及其附属公司最近截至最近四个完整会计季度的综合EBITDA，在紧接该日期之前有财务报表，计算日期为形式上基础(包括“#”定义下设想的备考调整条款)综合净杠杆率 “)。为计算任何循环债务的综合第一留置权杠杆率，发行人可在该循环债务下首次借款时选择(X)给予PRO 表格对该债务的全部承诺金额产生影响，在这种情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借款或再借款，而无需进一步遵守本条款下任何拨备的综合第一留置权杠杆率组成部分，或(Y)给予形式上产生此类循环债务项下的实际金额，在这种情况下，产生此类债务项下承诺金额的能力将受每次发生此类债务时的综合第一留置权杠杆率(在根据该比率产生的范围内)的影响。

“合并 利息支出“就任何人而言，指任何期间内不重复的下列款项：

(1)            在计算综合净收入(包括：(A)以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用)时，扣除(且未加回)该人及其子公司在此期间的利息支出。(C)非现金利息支出(但不包括实物利息支出和可归因于根据公认会计原则按市值计价的对冲债务或其他衍生工具的变动的任何非现金利息支出)，(D)资本租赁债务的利息部分，(E)可归属债务的计入利息和(F)净付款， 如果有的话，根据债务的利率对冲义务，不包括(X)递延融资费用、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，以及(Y)任何过渡费、承诺费和其他融资费用 ；加

(2)            在该期间内该人士及该等附属公司的综合资本化权益，不论是已支付或应计的；加

(3)            ，不论是否根据公认会计原则被视为利息支出，所有现金股息或其他分派(不包括仅在发行人的股权(不合格股票除外)中支付的股息)在此期间对任何一系列不合格股票应计的股息；

(4)该期间的            利息收入；

就本定义而言，资本租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提。

“合并净收入 “就任何人而言，指该人及其附属公司在任何期间按综合基础及按照公认会计原则以其他方式厘定的该期间净收入的总和；提供, 然而，，在没有复制的情况下：

(1)            任何非常、非经常性或异常损益(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括与(A)遣散费和搬迁费用或(B)任何品牌更名或公司名称更改有关的费用)的任何 税后影响应排除在 之外，

(2)            该期间的净收入不应包括在该期间内改变会计原则或实施新会计准则的累积影响。

(3)            应排除处置或停止经营所得(亏损)的任何税后影响，以及处置、放弃或停止经营所产生的任何税后净收益或亏损。

(4)            发行人本着善意确定的资产处置以外的收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出)的任何税后影响应不包括在内。

(5)            不包括任何非子公司或按权益会计法核算的个人在该期间的净收入。提供发行人的综合净收入应增加该期间以现金(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)向发行人或子公司支付的股息或分派或其他付款的金额 ，

(6)如果非附属担保人的任何附属公司在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配未经任何事先 政府批准(未获得)或直接或间接地通过其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施而完全允许，则应排除该附属公司该期间的净收入。(            )除非 在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；提供发行人的综合净收入将在该期间以现金形式实际支付给发行人或其子公司的股息或其他分配或其他付款的金额 (或在一定程度上转换为现金或现金等价物)增加，但范围 尚未包括在内，

(7)            应排除因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的收入(损失)的任何税后影响 ，以及

(8)            与交易及任何收购、处置、长期并购、合并、合并、投资、出售资产、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关的任何 期间发生的费用和支出，或在该期间内发生的任何摊销。包括在发行日期前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易)，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本应不包括在内；

“综合净杠杆率 “指在任何确定日期，以下比例：

(1)            发行人及其附属公司在该日的综合净债务总额，至

(2)发行人及其子公司最近结束的四个完整会计季度的            EBITDA ，该四个完整的会计季度在紧接可提供财务报表的日期之前结束。

如果发行人或其任何附属公司(I)产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何债务，或(Ii)在计算综合净杠杆率期间之后但在计算综合净杠杆率之前或同时发行或赎回不合格股票或优先股 合并净杠杆率计算日期“)，则应计算综合净杠杆率 形式上任何该等债务的产生、假设、担保、赎回、注销或清偿，或该等不合格股票或优先股的发行或赎回，一如其发生在适用的四个季度期间的最后一天 。

为进行上述计算、投资、收购、LMA处置、合并、合并及合并，发行人或其任何附属公司决定于该参考期后的四个季度参考期或其后的 期间及于综合净杠杆率计算日期或之前或同时进行的投资、收购、LMA处置、合并、合并及合并。形式上假设所有此类投资、收购、处置、LMA、合并、合并和合并都发生在四个季度参考期的第一天 。如果自该期间开始以来，任何人随后 成为一家子公司，或在该期间开始后与发行人或其任何附属公司合并或合并为发行人或其任何附属公司，则应根据 这一定义计算综合净杠杆率形式上该等投资、收购、LMA、处置、合并、合并及合并，犹如该等投资、收购、LMA、处置、合并、合并及合并发生于适用的 四个季度期初。

对于本定义而言，无论何时形式上对一项交易给予效力，形式上计算应由发行人的负责财务或会计人员本着诚信原则进行。除了前面两段中提到的调整外，任何这样的形式上计算还可包括在发行人合理确定的情况下进行适当的调整，以反映合理可识别和可事实支持的运营费用削减和其他运营改进，以及合理预期在任何收购、合并或合并后18个月内采取或预期采取的任何行动所产生的举措或协同效应；提供，在计算该期间的EBITDA时，不应根据本款将该等金额计入重复计算的任何金额，且提供更多信息 此类调整应限于EBITDA定义第(J)(Z)款所述。

“合并 净担保杠杆率“指截至任何确定日期，(1)发行人及其子公司以留置权担保的合并净债务总额(为免生疑问，不包括最多1.5亿美元的现金和非限制性现金等价物)与(2)发行人及其子公司最近四个完整会计季度的EBITDA之比，每个会计季度均有紧接该日期之前的财务报表。 形式上调整与形式上“”的定义中提出的调整规定综合净杠杆率 .”

“合并 净债务总额“指截至任何确定日期，发行人及其附属公司在该日未偿债务的本金总额，按公认会计原则综合计算，包括借款债务和资本租赁债务(为免生疑问，除构成资本租赁债务外，不包括可归属债务)，较少至多1.5亿美元的现金及现金等价物(非限制性现金) 将于决定日期在发行人及其附属公司的综合资产负债表中列报。

“或有债务 对任何人而言，指该人担保任何租约、股息或其他不构成债务的义务(主要义务“)任何其他人(”主要债务人 “)以任何方式，无论是直接或间接，包括但不限于该人的任何义务， 不论是否或有：

(1)            购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(2)            至 垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何此类主要债务的            ，或

(B)            以 维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力， 或

(3)            购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有者保证，主债务人有能力 就其损失支付此类主要义务。

“控制 抵押代理“就任何共享抵押品而言，指(1)直至(A)新期限贷款债务及(B)非控制性抵押品代理执行日期、 新定期贷款信贷协议抵押品代理及(2)(A)新期限贷款债务及(B)非控制性抵押品代理强制执行日期(B)主要非控制性抵押品代理强制执行日期两者中较早者较早者清偿第一优先留置权债务及(B)主要非控制性抵押品代理执行日期(以较早者为准)为止。

“控制 受保方“就任何共享抵押品而言，是指其授权代表是此类共享抵押品的控制抵押品代理人的一系列优先担保当事人。

“信贷 设施“就发行人或其任何附属公司而言，指一项或多项债务安排，包括ABL信贷协议、现有定期贷款信贷协议及新的定期贷款信贷协议，或提供循环信贷贷款、定期贷款、信用证、银行承兑汇票、债务证券或其他债务的其他融资安排(包括但不限于商业票据融资、应收账款融资或契约)，包括任何票据、按揭、担保、抵押品文件、票据及与此有关而签订的协议，以及任何修订、补充、修改、延期、续期、其重述或退款，以及替换、退款或再融资任何部分贷款、票据、其他信贷安排或承诺的任何契据或信贷安排或商业票据安排，包括任何此类替换、退款或再融资安排或契约，以增加其允许借款金额或改变其到期日(已提供 该等借款增加是根据“某些契诺—限制债务的产生和发行不合格股票和优先股“)或增加附属公司作为其下的额外借款人或担保人 ，且不论是由同一或任何其他代理人、贷款人、投资者或贷款人或投资者团体。

“债务 贷款“指任何高级贷款和任何第二优先债务贷款。

“默认“ 是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“指定 优先股“指发行人或任何母公司的优先股(在每种情况下不包括不合格股票)，是指以现金(发行人或发行人或其任何附属公司设立的附属公司或员工持股计划或信托除外) 发行的，并根据发行人的负责财务或会计人员或适用母公司(视属何情况而定)在发行日期签署的高级人员证书而被指定为指定优先股的 现金收益，而该现金收益不包括在第(3)款所述的计算范围内”-某些契约--限制支付 “圣约。

“指定的高级代表 “系指(I)如在任何时间只有一名高级代表负责高级贷款，而该高级代表并未解除高级代表的债务，则该高级代表及(Ii)在第(I)款不适用的任何时间，当时的控制抵押品代理人(定义见《同等债权人协议》)。

“指定期限 贷款担保代理“指新定期贷款信贷协议抵押品代理，直至新定期贷款信贷协议抵押品代理向ABL抵押品代理和借款人(如ABL/定期贷款债权人间协议所界定)根据ABL/定期贷款债权人间协议进行替换的书面通知为止。

“放电“ 是指，(I)就任何共有抵押品和任何第一优先权留置权债务而言，(I)就任何共有抵押品和任何第一优先权留置权债务而言，指根据管辖此类第一优先权留置权债务的文件的条款不再以此种共有抵押品担保的日期；及(Ii)就次级留置权债权人间协议而言，除初级留置权债权人间协议另有规定外，就任何债务安排而言，指发生下列情况的日期：(X)该债务安排及其下的优先债务或第二优先债务， (视情况而定)不再由共享抵押品担保，也不再需要由共享抵押品担保，根据该债务安排的条款，(Y)根据相关债务安排签发的任何信用证已终止 ，或根据未来信用安排(以适用债务安排项下所需的金额和形式)以现金担保、担保或“祖辈”提供担保，以及(Z)终止根据该债务安排和相关高级债务文件或第二优先债务文件提供贷款或以其他方式提供信贷的所有承诺。

“履行ABL义务{br“除ABL/定期贷款债权人间协议另有规定外，指发生以下所有情况：(A)ABL单据项下的ABL债务的全额现金支付(未断言的 或有赔偿和偿还义务和函件(见ABL信贷协议中的定义)，以适用开证行合理接受的方式进行现金抵押或支持，金额(考虑潜在货币波动)相当于该信用证规定的最高金额的103%的美元等值)；(B)终止或终止所有提供信贷的承诺，这些承诺将构成ABL义务；及(C)全额现金支付任何有担保掉期协议及现金管理协议项下的债务 ，直至根据该等有担保掉期协议及现金管理协议(视何者适用而定)到期及应付或将根据该等有担保掉期协议及现金管理协议(视何者适用而定)到期及应付的范围内，于解除根据ABL文件授出的质押及担保权益 时(但与该等有担保掉期协议及现金管理协议有关的任何ABL债务除外，而该等有担保掉期协议及现金管理协议(视何者适用而定)在此时仍未清偿而无须偿还)。

“解除信贷协议义务 “就次级留置权债权人间协议而言，系指新定期贷款债务的清偿。

“履行优先留置权义务“对于任何一系列优先留置权债务，是指根据管理该系列第一优先权留置权债务的文件的条款，该系列优先留置权债务不再由共享抵押品担保和不再需要由共享抵押品担保的日期。

“解除 票据义务“就次级留置权债权人间协议而言，系指票据债务的解除。

“履行 优先债务“指已就每项额外的优先债务安排解除信贷协议债务、解除票据债务及解除优先债务的日期。

“解除定期贷款债务 “就ABL/定期贷款债权人间协议而言，除ABL/定期贷款债权人间协议另有规定外，系指以下所有情况的发生：(A)全额现金 支付定期贷款文件项下的定期贷款债务(未主张的或有赔偿和偿还债务除外)；和(B)终止或期满构成定期贷款债务的所有信贷承诺。

“不合格的股票 “就任何人而言，指该人的任何股本，而根据其条款，或根据其可转换或可认沽或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回(仅因控制权变更或资产出售)，或可由持有人选择赎回的任何股本， 全部或部分， 在每种情况下，均在票据到期日或票据不再未偿还日期(以较早者为准)后91天之前；提供, 然而，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换的股本部分，或可在该日期前由其持有人选择赎回的股本，才应被视为 不合格股票；提供, 进一步, 然而，，如果为发行人或其子公司的员工的利益而向任何员工或通过任何此类计划向该等员工发行该等股本，则该等股本不应仅因发行人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因任何该等雇员的终止、死亡或残疾而需要回购而构成非合格股；提供, 进一步, 然而，，该人士的任何类别股本，如按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股份。

“分布“就次级留置权债权人间协议而言，指(A)发行人或其代表以抵销或其他方式直接或间接支付或分配现金、证券(包括与重组计划或类似的处置重组计划有关的任何债务或股权重组证券)或其他财产(包括但不限于抵押品、抵押品收益或非抵押品资产)的任何直接或间接付款或分配(不论是关于本金、利息、费用或其他方面的)。由于此类债务或义务，(B)发行人或任何担保人或其代表对此类债务或义务的任何赎回、购买或以其他方式取得，(C)充分的 保护索赔的任何收益，或(D)撤销诉讼的任何收益。

“国内 子公司“指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何子公司。

“EBITDA“ 就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(1)            增加了 (无复制)：

(A)根据收入或利润或资本利得应对此人缴纳的税款，包括但不限于联邦、州、非美国 特许权、消费税、增值税和类似税款，以及在上述 期间支付或应计的应由此人缴纳的外国预扣税，包括与此等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，在计算综合净收入时扣除(且未加回) ；加

(B)            合并 该人在该期间的利息支出；加

(C)            合并折旧和摊销费用 该人在该期间的折旧和摊销费用，在计算综合净收入时扣除(但不加回)。加

(D)            任何与任何股权发行、投资、收购、处置、LMA、资本重组或债务的产生或偿还有关的费用、开支或收费(包括其再融资)(不论是否成功)，包括与发行债券及其他交易有关的费用、开支或收费；加

(E)在计算综合净收入时，(I)在计算综合净收入时扣除(及未加回)的任何(I)重组费用或准备金的 金额， 包括发行日期后与收购、资产剥离、合并或合并有关的任何重组成本 及(Ii)任何12个月期间高达1,000万美元的其他非经常性费用，包括任何非正常过程法律费用 ；加

(F)             任何 其他非现金费用，包括资产减值、任何注销或减记，以及授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所记录的非现金补偿费用，从而减少该期间的综合净收入 (提供如果任何此类非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与其有关的现金支付应从该未来期间的EBITDA中减去已支付的程度，但不包括 本但书中的 为免生疑问，将在前一期间支付的预付现金项目摊销)；加

(G)            在计算综合净收入时扣除(且未加回)任何非全资附属公司的任何少数股东权益支出的 由应占第三方少数股权权益的附属收入构成的 金额；加

(H)            出售应收款和相关资产的损失金额；加

(I)             发行人或子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，此类成本或支出仅由贡献给母公司或发行人资本的现金收益或母公司或发行人发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供资金，但此类现金收益净额不包括在第(Br)款第(3)款“某些公约--对限制付款的限制”; 加

(J)             发行人真诚地预计可在任何投资、收购、处置、LMA、合并或其他行动之日起18个月内实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和倡议以及协同效应的金额形式上效果(将按计划添加到EBITDA中，直到完全实现并按形式上如此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和举措及协同效应已在该期间的第一天实现)，扣除在该期间内通过此类行动实现的实际收益金额；提供(X)已采取实现此类成本节约的所有步骤，或预计将在任何投资、收购、处置、LMA、合并、合并或正在采取的其他行动之日起18个月内采取所有步骤形式上影响，(Y)此类成本节约是合理可识别的，并且(br}在发行人善意确定的情况下)是可支持的，以及(Z)成本节约、运营费用削减、根据本条款(J)在任何连续四个财政季度期间增加的其他运营改进和计划以及协同作用的总额不得超过EBITDA的20%(在实施此类递补之前)；

(2)            减少了 非现金收益(无重复)，增加了此人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益 ，因为它们代表了对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了任何前期的EBITDA； 和

(3)            增加 或减少(无重复)：

(A)            因套期保值债务和适用《财务会计法典第815号--衍生工具》和套期保值而导致的任何 净亏损或净收益；加或减号，视乎情况而定，

(B)            在该期间内因货币兑换收益或与货币债务重新计量有关的损失而产生的任何净亏损或收益 (包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)。

“股权 权益“指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股票 发行“指任何公开或非公开出售母公司或发行人的普通股或优先股(不包括不合格股票)，或向母公司或发行人提供任何现金普通股，但以下情况除外：

(1)在S-4表格或S-8表格中登记的母公司或发行人的任何普通股的            公开发行；以及

(2)向母公司或发行方的任何子公司发行            。

“欧元“ 是指欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

“违约事件“ 具有下列含义：”违约事件及补救措施.”

“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》和据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

“交换 优惠“应具有要约备忘录中规定的含义。

“排除的 个帐户“指(A)在正常业务过程中仅用于支付工资或分离工资税或为其他 员工工资或福利付款提供资金的任何存款帐户，(B)任何受托或信托帐户，(C)任何零余额 或清扫帐户，只要任何此类帐户的余额至少每周减少到0美元，(D)某些受限的 帐户，只要该帐户(I)仅包含保证在其他情况下允许产生信用证的现金抵押品，(2)为现金托管账户，仅持有董事及专业人员保险单、信用卡计划(S)和终止的锁箱安排(只要该账户在发行日期后没有收到发行人或此类终止的锁箱安排的额外资金担保人的额外资金)的存款，在每种情况下，均在发行日生效 ；(Iii)是专业费用托管账户，或(Iv)在品牌银行，担保租赁义务，并且 在发行日期之后没有收到发行人或额外资金担保人的捐款，以及(E)平均每月余额不超过500,000美元的任何其他存款账户或证券账户；但构成本条(E)项下除外账户的所有存款账户和证券账户的每月平均余额合计不得超过200万美元。

“现有 定期贷款信贷协议抵押品代理“指根据现行定期贷款信贷协议以抵押品代理人身分行事的美国银行。

“现有 定期贷款信贷协议“指截至2019年9月26日，发行人、Cumulus Media Intermediate Inc.、发行人的某些子公司、贷款人和作为行政代理的美国银行之间的某些信贷协议，该协议可能会不时被修订、补充、重述、修订、重述或修改。

“现有 定期贷款贷方单据“指对经不时全部或部分修订、补充、重述、续期、退还、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的现行定期贷款信贷协议、有关现有定期贷款责任的担保及相关抵押品文件的统称。

“现有期限 贷款义务指现行定期贷款信贷协议中所界定的“义务”。

“现有 定期贷款“指根据现有定期贷款信贷协议发出的现有定期贷款信贷协议所界定的”定期贷款“。

“催化裂化“ 指联邦通信委员会(或联邦通信委员会的任何政府机构)。

“FCC许可证“ 指FCC向发行方及其子公司颁发的FCC许可证、许可证、授权和证书(包括但不限于《联邦法规》第47章第73部分下的任何许可证)，这些许可证是拥有和运营站点所必需的 (连同其或其所有扩展、增加和续订)。

“第一留置权/第二留置权共享抵押品“指在任何时候，至少一个优先债务安排下的优先债务持有人和至少一个第二优先债务安排下的第二优先债务债务的持有人(或其代表)在任何时候持有担保权益的抵押品(或就高级贷款而言，根据次级留置权债权人间协议被视为持有担保权益)。如果在任何时候，一个或多个高级贷款下的第一优先抵押品的任何部分 不构成一个或多个第二优先债务融资下的第二优先抵押品，则该第一优先抵押品的该部分应仅对于构成第二优先抵押品的第二优先债务融资构成第一留置权/第二留置权共享抵押品，而不应构成当时对此类抵押品没有担保权益的任何第二优先债务的第一留置权/第二留置权共享抵押品。

“第一要务 宣传品指任何第一优先权文件中定义的任何“抵押品”(或类似术语)，或根据第一优先权抵押品文件授予或声称授予留置权的发行人或任何担保人的任何其他资产，作为任何第一优先权债务的抵押品。

“首批 优先抵押品单据“指票据担保协议及发行人或任何担保人为提供任何优先债务的担保而签立及交付的各项担保协议、担保协议及其他文书及文件，包括根据新定期贷款信贷协议订立的担保文件。

“第一笔 优先债务“指所有票据义务和所有优先留置权义务。

“前 个优先文档“就任何一系列、发行或类别的优先留置权债务而言，系指证明或管辖此类债务的期票、契据、优先抵押品文件或其他有效协议，包括契约和票据。

“优先事项 留置权义务“系指(I)票据债务，(Ii)新定期贷款信贷协议项下的所有债务，及(Iii)如与现金管理服务有关的任何对冲债务或债务已由以前述第(Ii)款所述的优先留置权债务作担保的抵押品担保，则发行人或其任何附属公司就该等对冲债务或与现金管理服务有关的债务而承担的所有其他债务，在每一种情况下，在发行之日或订立此类对冲义务或与现金管理服务有关的义务时，欠作为优先留置权义务持有人或该持有人的关联方的人。提供任何义务均不得构成优先留置权义务，除非此类义务受《同等权利债权人间协定》的约束。

“第一要务 担保方“指票据持有人、票据抵押品代理、新期限贷款信贷协议抵押品 代理、新期限贷款债务的持有人，以及在发行日期后发生的任何系列、发行或类别的优先留置权债务的持有人、该债务的持有人、与该债务有关的授权代表、任何受托人或代理人 ，以及发行人或任何担保人根据任何相关优先文件承担的每项赔偿义务的受益人 。

“外国子公司“ 指不是国内子公司的任何子公司。

“公认会计原则“ 是指在发布之日生效的美国公认会计原则。

“政府证券“ 指符合以下条件的证券：

(1)            直接 美利坚合众国的义务或其担保的义务，以保证及时支付其全部信用和信用 ；或

(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的            义务，其及时付款是美利坚合众国无条件保证的完全信用和信用义务，

在任何一种情况下，都不得由发行者选择赎回或赎回 ，还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就任何此类政府证券签发的存托凭证，或由托管人为此类存托凭证持有人的账户对其持有的任何此类政府证券的本金或利息进行的具体支付；提供 (除法律另有规定外)托管人无权从托管人就政府证券收到的任何款项或该存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体支付中扣除应付给该托管收据持有人的金额。

“担保“ 是指以任何方式(包括信用证和有关的偿还协议)对任何债务或其他义务的全部或任何部分作出的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。

“担保“ 指任何附属担保人或任何母公司对发行人在票据和契约项下义务的担保。

“担保人“ 是指每一子担保人和任何提供担保的母公司。

“对冲债务 “对任何人而言，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，该协议规定了利率、商品定价或货币风险的转移或缓解，无论是一般性的还是在特定的或有情况下。

“保持者“ 指在司法常务官的簿册上以其名义登记票据的人。

“负债“ 就任何人而言，指的是没有重复的：

(1)            该人的任何债务(包括本金及保费)，不论是否或有：

(A)就借入的款项而言的            ；

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)证明的            ；

(C)代表任何物业买价的递延及未付余额的            ，但以下情况除外：(I)构成贸易应付债务或对贸易债权人的类似债务的任何该等余额，在每种情况下均应在正常业务过程中累算，(Ii)任何赚取债务 ，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止，及(Iii)在正常业务过程中累算的负债 ；或

(D)代表任何套期保值义务的            ；

如果上述任何债务(信用证、银行承兑汇票(或与之有关的偿付协议)和对冲义务)中的任何一项将在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内；

(2)            所有与回售和回租交易有关的可归属债务，以及构成资本租赁义务的所有其他交易；

(3)            to 在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第三人的第(1)款所述类型的债务(不论此类债务是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)负有责任或支付债务的任何义务，但在正常业务过程中背书可转让票据进行托收的除外；

(4)            至 未包括的范围内，第三人以留置权担保的第(1)款所指类型的债务 该第一人拥有的任何资产，不论这种债务是否由该第一人承担；提供，就本协议而言，该等债务的数额为所担保的债务与担保该债务的第一人的资产的公平市场价值两者中较小者；

提供, 然而，尽管如上所述，债务应被视为不包括(A)在正常业务过程中产生的或有债务 ，(B)递延或预付收入，或(C)母公司仅因下推担保而计入发行人资产负债表的任何债务。

“独立财务顾问 “指具有国家认可地位的会计、税务、评估、投资银行或顾问公司，即根据发行人的善意判断，有资格执行其所从事的任务的公司或顾问。

“破产或清算程序 “系指(A)根据任何破产法由发行人或任何其他担保人展开或针对发行人或任何其他担保人展开的任何案件，为发行人的资产或负债的重组、资本重组或调整或整理而进行的任何其他程序， 任何其他担保人，与发行人或任何其他担保人有关的债权人的任何接管或转让，或与发行人或任何其他担保人或其债权人有关的任何类似案件或程序，在每种情况下，不论是否自愿， (B)任何清算、解散、发行人或任何其他担保人的资产或负债的清盘或其他清盘，或与发行人或任何其他担保人有关的其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债，以及(C)任何其他案件或任何类型或性质的程序，其中发行人或任何其他担保人的债权人的几乎所有债权均已确定，以及 任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。

“互债权人 协议“指(I)可根据契约不时修订、重述、补充或以其他方式修改的ABL/定期贷款债权人间协议，(Ii)可根据契约不时修订、重述、补充或以其他方式修改的同等权益债权人间协议，(Iii)可予修订、重述、补充或以其他方式修改的次要留置权债权人间协议，或(Iv)任何替代协议或其他债权人间协议，而该等协议所载条款对票据持有人并不比第(I)、(Ii)或(Iii)条(视何者适用而定)所指的债权人间协议为低。

“利息 期间“指自付息日开始并包括付息日在内的期间，截止于紧接下一个付息日的前一天，但第一个付息期应从发行日期开始并包括 第一个预定付息日的前一天结束(任何付息期的付息日应为紧接该付息期最后一天的付息日期的下一天)。

“投资评级 等级指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)和S的BBB-评级(或同等评级)，或任何其他评级机构给予的同等评级，并在每种情况下均给予“稳定”或更好的 展望。

“投资级证券 “意思是：

(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的            证券(现金等价物除外)；

(2)            债务 具有投资级评级的证券或债务工具，但不包括发行人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；

(3)对专门投资于上文第(1)和(2)款所述类型投资的任何基金的            投资，该基金还可以 在等待投资或分配之前持有无形的现金；以及

(4)美国以外国家的            相应工具，通常用于高质量投资。

“投资“对于任何人来说， 是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷、存款、对客户和供应商的垫款、对高级职员和雇员的佣金、差旅和类似垫款、向广播许可证子公司转让FCC许可证，在正常业务过程中进行的每一种情况)、购买或其他收购的形式，对任何人进行的所有投资。其他任何人发行的股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上分类(不包括脚注)的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产转移。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去发行人或其子公司就该投资以现金或现金等价物(或已出售或以其他方式处置的现金以外的资产)收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或现金等价物。

“发布日期： “指债券最初的发行日期。

“发行人“ 指Cumulus Media New Holdings，Inc.；提供在确定契约项下资产或负债的公允市值时，“发行人”是指公允市值等于或超过5,000万美元的发行人董事会(或正式任命的委员会)。

“初级融资“ 指(I)发行人或任何附属担保人因借款而欠下的任何债务(但发行人与其附属公司之间的公司间债务除外)，即(X)次级债务、(Y)无担保或(Z)以抵押品上的留置权作担保的(Br)、(Ii)新定期贷款、(Iii)旧票据及(Iv)现有的 定期贷款。

“初级债权人间留置权协议“该含义是否已在下列条款中阐述”担保-次级留置权债权人间协议 .”

“LMA“ 指一项协议，根据该协议，广播电台的持牌人可向提供在该广播时间内播出的节目的一方收取费用和/或报销其电台的广播时间，并可从节目播出期间播出的广告中收取收入。

“留置权“ 是指就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、担保、担保、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用的法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或提供担保权益的任何选择权或类似协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何协议；提供在任何情况下，经营租赁均不得视为构成留置权。

“受限 条件交易“指不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务 合并或收购股权、负债或其他)。

“多数 票据持有人同意“应具有标题下所给出的含义”摘要-交换要约和征求同意条款摘要 “在要约备忘录中。

“材料 知识产权“指母公司、发行人或任何子公司拥有的、对母公司、发行人及其子公司的业务至关重要的任何知识产权，作为一个整体(由发行人本着善意确定)。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“净收入“就任何人士而言， 指该人士及其附属公司的应占净收益(亏损)，按公认会计原则厘定，并于优先股股息减少前计算。

“净收益 “指发行人 或其任何附属公司在任何资产出售中收到的现金收益总额和任何现金等价物的公平市场价值，扣除与资产出售有关的直接和间接成本，包括法律、会计和投资银行费用、经纪和销售佣金、由此产生的任何搬迁费用、因此而支付或应支付的税款(不考虑任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排)， 用于偿还本金、保费(如果有)的金额，所需债务利息(次级债务除外)(第(1)款规定的除外)根据持有人的选择进行回购-出售资产 “)因此类交易而支付的、与解除与此类交易有关的任何相关套期保值义务相关的任何成本，以及发行人或其任何子公司根据公认会计准则从与此类交易中处置的资产相关的任何负债中扣除的任何适当金额，以及在此类交易出售或以其他方式处置后由发行人或其任何子公司保留的任何负债，包括养老金和其他就业后福利负债 以及与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务。

“新定期贷款 信用协议抵押品代理“指根据新期限贷款信用协议作为抵押品代理的美国银行。”

“新的 定期贷款信贷协议“指发行人、Cumulus Media Intermediate Inc.、发行人的某些子公司、贷款人和作为行政代理的美国银行之间的某些信贷协议，日期为发行日，并可不时予以修订、补充、重述、修订、重述或修改。

“新的定期贷款 债务指新定期贷款信贷协议中定义的“债务”。

“新定期贷款“ 指新定期贷款信贷协议中定义的”定期贷款“。

“非控股 附属代理“指在任何时候，对于任何共享抵押品，不是此时此类共享抵押品的控制抵押品代理人的任何授权代表。

“非控制性 担保方“就任何共享抵押品而言，是指不在此类共享抵押品方面控制 担保当事人的优先担保当事人。

“非担保人 子公司“指不是附属担保人的任何附属公司。

“附注 抵押品代理是指美国银行信托公司，全国协会，在契约项下和证券文件项下作为抵押品代理人，以及以这种身份作为抵押品代理人的任何继任者。

“备注： 个文档“系指契约、票据、担保、担保文件和债权人间协议。

“票据义务“ 是指与票据、契约、担保和担保文件有关的义务(包括在破产、重组或类似诉讼中按文件中规定的费率提交请愿书后产生的利息、费用和其他费用，无论这些利息、费用或其他费用根据适用的州、联邦或外国法律是否允许或允许索赔)。

“Notes Security 协议“是指某些第一留置权票据担保协议，其日期为发行日期(经修订、修订，并根据其规定不时重述、补充或以其他方式修改)，由发行人、其母公司、担保方和票据抵押品代理人之间签订。

“义务“对于任何债务项目，指任何本金(包括任何增值)、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书后产生的任何利息、费用和其他费用)、损害赔偿和其他负债、损害赔偿和其他负债(包括信用证和银行承兑汇票的偿付义务)、损害赔偿和其他负债，不论这些利息根据适用州或外国法律是否允许或允许索赔。以及根据管理此类债务的文件支付的本金(包括任何增值)、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的担保。

“军官“指发行人的董事局主席、行政总裁、总裁、任何常务副总裁、高级副总裁或总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书。

“军官证书 “指由发卡人的主管人员代表发卡人签署的证书，发卡人必须是发卡人的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或秘书，符合本契约中规定的要求。

“旧的 备注“指发行人根据旧票据发行的2026年到期的6.750%优先担保第一留置权票据。

“旧票据抵押品代理“，如果有的话，是指美国银行信托公司，全国协会，在旧票据契约和与之相关的担保文件项下作为抵押品的代理人，以及以这种身份作为抵押品的任何继承人。

“旧的 笔记文档“指对经不时全部或部分修订、补充、重述、续期、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的旧票据契约、据此发行的票据、其担保及与之有关的抵押品文件的统称。

“旧的 笔记义齿“指发行人、担保人和作为受托人的全美银行信托公司之间日期为2019年6月26日的某些契约，可根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“旧的 附注义务“指与旧票据及旧票据文件有关的义务。

“律师的意见 “指受托人合理地接受的法律顾问的书面意见。律师 可以是发行人的雇员或其律师。

“父级“ 指Cumulus Media Inc.和Cumulus Media Intermediate Inc.各一家特拉华州公司。

“对等债权人间协议“该含义是否已在下列条款中阐述”担保-同等权益债权人间协议 .”

“允许的资产互换 “指发行人或其任何附属公司与另一人同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；提供收到的任何 现金或现金等价物必须按照“根据持有人的选择进行回购-资产出售“《圣约》。

“允许的投资“ 意思是：

(1)            对发行人或其子公司的任何投资；提供对非担保人子公司的投资总额或在第(1)款和第(3)和(12)款下不成为抵押品的资产的投资总额不得超过1,000万美元；此外，第(1)款不得用于与债务管理或类似交易有关的任何投资；

(2)            以现金、现金等价物或投资级证券进行的任何投资；

(3)            进行 收购(通过合并、购买、租赁(包括任何包含预付款和/或买断选项的租赁)或其他方式) 任何业务、部门或业务线或任何公司或其他实体的全部或几乎所有已发行股本 (董事的任何合格股份或任何股权期权除外，根据法律，这些股份或期权不能出售)，(br}在收购时或收购前未经其持有人明示同意而赎回或以其他方式终止)或与之相关的任何电台和广播资产，只要(I)在其生效后，没有违约或违约事件发生并继续(但本款(I)不适用于根据在没有违约存在或该收购将导致违约的情况下作出的具有法律约束力的承诺而进行的任何收购)，(Ii)就本说明所述的任何收购资产或收购或新成立的附属公司所需采取的所有 行动，基本上应在完成该项收购的同时采取，(Iii)任何该等新收购的附属公司 不对任何债务负责，但“某些契诺—限制债务的产生和发行不合格股票和优先股“及(Iv)就任何该等涉及总代价超过2,000万美元的收购而言，发行人已向受托人交付一份具有上文第(I)至(Iv)款所述效力的主管人员的证明书，连同拟收购的人或资产的所有有关财务资料；提供对非担保人子公司的投资总额或在第(3)款和第(1)和(12)款下不成为抵押品的资产的投资总额不得超过1,000万美元；此外，第(1)款不得用于与负债管理或类似交易有关的任何投资；

(4)            任何 不构成现金或现金等价物的证券或其他资产的投资，并因根据《资产管理条例》的规定进行的资产出售而收到 根据持有人的选择进行回购-资产出售“或对不构成资产出售(且不属于负债管理交易)的资产的任何其他处置；

(5)            任何在发行日存在的或根据发行日生效的具有约束力的承诺进行的投资，或包括对发行日存在的任何投资进行任何延期、修改或续期的投资；或根据发行日生效的具有约束力的承诺进行的投资提供任何此类投资的金额只能根据发行日存在的此类投资条款的要求而增加。

(6)            发行人或其任何子公司获得的任何投资：

(A)以            换取发行人或任何该等附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款与发行人破产、重组或资本重组有关，或因该等其他投资或应收账款的发行人破产而进行重组或资本重组；

(B)因发行人或其任何附属公司对任何有担保投资止赎或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权而产生的             ；或

(C)            ，作为与非发行方关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决的结果 ；

(7)            套期保值 《公约》第二款第(9)款所允许的义务某些契诺—限制债务的产生和发行不合格股票和优先股”;

(8)支付由母公司或发行人的股权(不包括不合格股票)组成的            投资 ；提供, 然而，， 此类股权不会增加第一段第(3)款第(Br)款规定的可用于限制性付款的金额。某些公约--对限制付款的限制“(而不是负债管理交易)；

(9)            为《公约》中所述的《公约》所允许的债务提供担保。某些契诺—限制债务的产生和发行不合格股票和优先股”;

(10)根据《公约》第二款第(Br)款的规定，在构成投资的范围内，对任何交易进行          。某些契诺--与联属公司的交易“(该款第(2)、(6)、(8)、(9)及(11)款所述的交易除外)(而非负债管理交易)；

(11)          投资 包括(X)购买和购买库存、供应、材料、服务或设备或其他类似资产，或购买合同权利或知识产权许可证或租赁，每种情况下均在正常业务过程中进行，或(Y)根据与其他人的联合营销安排进行知识产权许可或贡献；

(12)          总公平市场价值(由发行人真诚确定)的额外投资，连同根据第(12)款作出的所有其他投资，不得超过(A)1,350万美元；提供对非担保人子公司或根据第(12)款及第(1)和(3)款不成为抵押品的资产的投资总额不得超过1,000万美元；此外，第(12)款不得用于与负债管理或类似交易有关的任何投资；

(13)          [保留区];

(14)          在任何财政年度向高级管理人员、董事和雇员提供不超过250万美元的预付款或债务担保，并将任何未使用的 金额结转到下一财政年度，在任何财政年度最高可达500万美元；

(15)向高级管理人员、董事和员工提供的          贷款和垫款，用于与业务有关的差旅费用、搬家费用、工资支出和其他类似费用，每种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致，或为该人购买母公司或发行人的股权提供资金，总金额在任何时候不超过500万美元；

(16)          [保留区];

(17)          [保留区]； 和

(18)在正常业务过程中托收或存放的          背书 。

“允许 留置权“就任何人而言，指：

(1)根据工人补偿法、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法或类似法律或其他保险相关义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额、保费和调整)或提供财产、意外伤害或责任保险的保险承运人的赔偿义务(包括信用证或银行担保的义务)、提供财产、意外伤害或责任保险的保险承运人的赔偿义务、 或与投标有关的诚信保证金(包括信用证或银行担保的义务)的            质押、 保证金或担保。该人为当事一方的投标、合同(偿还债务除外)或租赁，或保证此人承担公共或法定义务的存款，或保证此人为当事一方的担保、暂缓、关税或上诉债券的存款，或作为有争议的税收或进口关税的担保的存款，或用于支付租金、履约和返还货币债券和其他类似义务的存款(包括为代替任何此类债券或为支持其发行而开具的信用证，包括为确保健康、安全和环境义务而出具的信用证)； 在正常业务过程中发生的每一种情况；

(2)法律或法规规定的            留置权，如承运人留置权、保管员留置权和机械师留置权，在每一种情况下，对于逾期未超过30天或正在通过适当程序真诚地争辩的款项，或因判决或裁决而产生的其他留置权，如果该人按照公认会计原则在该人的账簿上保留了足够的准备金，则该人随后应就其提起上诉或其他法律程序进行审查。

(3)对于未逾期超过30天的税收、评估或其他政府收费，或正在通过适当的程序诚意提出异议的税收、评估或其他政府收费，            留置权 ，前提是此人的账面上已根据《公认会计原则》 保持足够的准备金；

(4)            在其正常业务过程中，对履约、保证保函或投标、赔偿、保证、免除、上诉或类似债券的发行人，或根据该人的请求而出具的其他监管要求或信用证，有 留置权 ；

(5)            调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、公用事业及其他类似用途的例外、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、公用设施及其他类似用途的例外、产权负担、地役权或保留权，或与此人经营业务或其财产所有权有关的分区或其他限制，而这些限制并非因债务或其他契约、条件、限制以及所有权上的小瑕疵或违规行为而引起(br})其他累赘“)， 在留置权和其他产权负担合计不对上述财产的价值产生重大不利影响或对该人的业务运营造成重大损害的每一种情况下；

(6)            (A)留置权 担保根据第二款第(4)款允许发生的债务某些契诺—限制债务的产生和发行不合格股票和优先股”; 提供此类留置权仅适用于资产和/或股本，其收购、租赁、建造、维修、更换或改善由其提供资金 ，以及对其进行的任何替换、增加和加入及其任何收入或利润，或(B)与因遵守契约而产生的售后和回租交易有关的留置权；

(7)发行日存在的            留置权 (根据现有定期贷款信贷协议、旧票据契约、新定期贷款信贷协议或ABL信贷协议获得债务担保的留置权除外)；

(8)当某人成为子公司时，            对该人的财产或股票有留置权；提供, 然而，，这种留置权 不是与该其他人成为这种子公司有关的，也不是在考虑该其他人成为这种子公司时产生的；提供, 进一步, 然而，该等留置权不得延伸至发行人或其任何附属公司拥有的任何其他财产；

(9)在发行人或其子公司收购财产时，            对该财产的留置权，包括通过与发行人或其任何子公司合并或合并而进行的任何收购。提供, 然而，该等留置权并非与该等收购、合并或合并有关或因考虑该等收购、合并或合并而产生或产生；提供, 进一步, 然而，，留置权不得延伸至发行人或其任何子公司拥有的任何其他财产；

(10)          留置权 确保发行人或子公司对发行人或允许发生的任何子公司的债务或其他义务 根据“某些契诺—债务产生和发行不合格股票和优先股的限制”;

(11)          有担保对冲义务的留置权，只要在与利息有关的对冲义务的情况下，相关债务由担保此类对冲义务的同一财产上的留置权担保，并且被允许在契约项下承担；

(12)          对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目有留置权，以确保该人对为该人的账户开立或开立的承兑汇票或贸易信用证的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、装运或储存。

(13)          (A)在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可或再许可(包括不动产和知识产权)；及(B)就发行人或其任何附属公司所持有的任何租赁权益而言，授予该等租赁权益的租赁条款及出租人在该等租赁下的权利，以及任何出租人所授予的任何留置权，就上文第(Br)(A)及(B)条中的每一项而言，并不实质上干扰发行人或其任何附属公司的正常业务运作，亦不担保任何债务。

(14)因《统一商法典》(或同等法规)融资报表备案而产生的          留置权，涉及发行人及其子公司在正常业务过程中订立的经营租赁；

(15)          对发行人或任何附属担保人的留置权；

(16)          对发行人或其任何子公司在正常业务过程中授予的设备留置权；

(17)发行人及其子公司的          信用证；但此类信用证在任何时候的总面值不得超过2,000万美元。

(18)          留置权 ，以确保前述第(6)、(7)、(8)、 (9)和本(18)款所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)；提供, 然而，，(A)这种新的留置权应限于保证原留置权的全部或部分财产(加(B)该留置权在该时间所担保的债务不会增加至超过(I)第(6)、(7)、(8)、(9)及(18)条所述债务的未偿还本金或承诺金额的总和，及(18)当原来的留置权成为契约下的准许留置权时，及(Ii)支付任何费用及开支所需的款额，包括保费，以及与该等再融资、再融资、延期、延期及应计及未付利息的总和。更新或更换；

(19)为对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的          保证金；

(20)在任何一次未偿还本金总额不超过2,500万美元的担保债务的其他留置权(          )；

(21)          留置权 根据标题下的第(5)条，确保付款判决不构成违约事件“违约和补救事件 “只要这种留置权有充分的担保，为复核判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可启动此类程序的期限尚未届满。

(22)          留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项产生，以确保支付与货物进口有关的关税。

(23)托收银行的          留置权 (I)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条(视情况适用)或任何类似条款或后续条款产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)银行或其他金融机构因法律问题或根据限制存款的习惯存管条款(包括抵销权)而产生，并在银行业惯常的一般参数范围内；

(24)          留置权 被视为存在于投资于根据“某些契诺—限制债务的产生和发行不合格股票和优先股”; 提供此类留置权不适用于回购协议标的以外的任何资产；

(25)          留置权 对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理和惯常的初始存款和保证金存款以及类似的留置权， 不用于投机目的；

(26)          银行家留置权、法定留置权、普通法留置权或合同抵销权以及其他类似留置权，在每一种情况下(I)与并非与债务发行相关的银行建立存管关系，或(Ii)与发行人或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还发行人及其子公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务，或(Iii)与发行人或其任何子公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；

(27)只要          信贷协议受ABL/定期贷款债权人间协议的约束，ABL对担保根据ABL信贷协议产生的债务有留置权 ；

(28)          (向新控股或其附属公司根据第(3)款允许发生的一项或多项信用证的现金或现金等价物存款某些契诺—债务产生和发行不合格股和优先股的限制 “为该等信用证提供担保或抵押；但向该等信用证的发行人作出的任何该等存款总额不得超过该等信用证面额的105%；

(29)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股本的任何 产权负担或限制(包括看跌期权和催缴安排)           ；

(30)          对用于抵销或不可撤销地偿还和清偿债务的财产或资产的留置权；提供该契约并不禁止这种失败或清偿和解除；

(31)因有条件销售、所有权保留、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的          留置权 ；

(32)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的          留置权；

(33)          仅对发行人或其任何子公司就任何许可投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金 有留置权。

(34)          留置权 担保发行人或根据第二段第(23)款发生的任何附属公司的债务。某些契诺—对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制“； 但担保这类债务的留置权要排在根据债权人间协议担保债务的留置权之后，而债权人间协议应是此类交易的惯例，并以受托人合理满意的其他条款和条件进行。

就本定义而言，“负债”一词(除限制一篮子美元外)应视为包括此类负债的利息和成本。

“人“指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股“ 指在清盘、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“评级机构“ 指穆迪和S，或如果穆迪或S或两者均不公开对票据进行评级，则由发行人选择一家或多家国家认可的统计评级机构(视情况而定)，以取代穆迪 或S&P(视情况而定)。

“真正的 财产“指任何人以租赁、许可证或其他方式拥有、租赁、特许或经营的任何和所有土地或其中权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他产业)和 任何人拥有、租赁、特许或经营的任何和所有地块或其中的权益，在每一种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属的固定附着物和其他财产，以及附带于其所有权、租赁或经营的其他财产和权利。

“相关的 业务资产“指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)，提供 发行人或子公司为交换发行人或子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联企业资产，除非在收到该 人的证券时，该人将成为子公司。

“代表“ 指高级代表和第二优先代表。

“受限 现金指根据合同限制不能向发行人分配的子公司持有的现金和现金等价物，但下列条款所述债务协议中规定的限制除外：某些契诺—对债务的产生和发行的限制不合格的股票和优先股 而这是由这种现金或现金等价物担保的。

“受限投资 “指许可投资以外的投资。

“标普(S&P)“ 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司或任何后续评级机构。

“售后租回交易 “指规定发行人或其任何附属公司租赁或许可任何不动产或有形个人财产的任何直接或间接安排，而该财产已由发行人或该附属公司以有价值方式出售或转让给第三人，以考虑该等租赁或许可。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会。

“第二要务 宣传品“指任何第二优先债务文件中定义的任何”抵押品“(或类似术语)，或发行人或任何担保人的任何其他资产，就其授予或声称授予留置权，作为任何第二优先债务的担保。

“第二份 优先抵押品单据“指发行人或任何担保人为为任何第二优先债务提供抵押品担保的目的而签署和交付的每份抵押品协议、担保协议和其他文书和文件。

“第二笔 优先债务“指(A)根据旧纸币契约及现有定期贷款而产生的第二优先债务及(B)由发行人及/或任何担保人发行或担保的任何其他债务，债务和担保由抵押品担保，而不考虑对优先债务的补救措施的控制(以及 不以发行人和/或任何担保人的任何资产的留置权担保，但担保或声称担保第二优先债务的抵押品，或不包括在第一优先抵押品中的抵押品，除非高级 有担保各方根据初级留置权债权人间协议另行拒绝)；但条件是：(I)根据当时已有的高级债务文件和第二优先债务文件，允许在此基础上产生、担保和担保此类债务 ，以及(Ii)根据次要留置权债权人间协议，此类债务持有人的代表应已成为次要留置权债权人间协议的一方。

“第二个 优先债务单据“指现有的定期贷款信用证文件、旧票据文件，就任何其他系列、发行或类别的次要债务而言，指本票、票据购买协议、契据、信贷协议、 证明或管辖此类债务的次要抵押品文件或其他运作协议。

“第二个 优先债务工具“指与任何次要债务有关的每份契约、信贷协议、票据购买协议或其他管理协议。

“次要任务 债务“指现有的定期贷款债务、旧票据债务以及就任何其他系列发行或分类的次要债务而言，(A)就此类次要债务应付的所有本金和利息(包括但不限于在任何破产或清盘程序开始后应计的任何利息、费用或费用和其他金额(如有)，不论是否允许 或可作为此类程序中的债权)，以及(B)根据相关次要债务文件应支付给相关次要债务当事人的所有其他金额。

“第二个 优先债务方“指(I)旧票据持有人、(Ii)旧票据抵押品代理、(Iii)现有定期贷款信贷协议抵押品代理、(Iv)现有定期贷款债务持有人及(V)就任何其他系列、发行或类别的第二优先债务而言，该等债务的持有人、代表、任何相关第二优先债务文件下的受托人或代理人，以及发行人或任何其他担保人根据任何相关第二优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“第二个 优先留置权“指根据第二优先抵押品文件授予或声称授予第二优先债务人的抵押品上的留置权。

“第二位 优先多数代表”指至少占当时第二优先债务总额的多数的第二优先代表。

“第二位 优先代表“指(I)就旧票据而言，指旧票据抵押品代理；(Ii)就现有定期贷款信贷协议而言，指现有定期贷款信贷协议抵押品代理；及(Iii)如属任何其他第二优先债务安排及其下的第二优先债务当事人，则指该第二优先债务安排下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，而该受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人在适用于次级连带债权人间协议的合并协议中就该第二优先债务安排被指名为代表。

“有抵押债项“ 指以留置权担保的发行人或其任何子公司的任何债务。为免生疑问，应占债务将被视为以作为回售及回租交易标的的资产作为抵押。

“有担保当事人“ 指(A)票据抵押品代理、(B)受托人、(C)每一持有人、(D)出票人、担保人或票据抵押品代理人根据任何票据文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(E)上述各项的允许继承人和受让人。

“证券法“ 系指修订后的1933年证券法和据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例。

“安全文档 “指经不时修订、补充、重述、续期、退款、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的票据抵押协议、担保协议、质押协议、抵押品转让及按揭，为受托人、票据抵押品代理及票据持有人设立抵押品上的抵押权益 。

“高级抵押品 文档指发行人或任何担保人为为任何优先债务提供抵押品担保的目的而签署和交付的“担保文件”(定义见新定期贷款信贷协议)、担保文件、同等债权人间协议和每份抵押品协议、担保协议和其他文书以及文件。

“高级 信贷安排“指(I)定期贷款信贷协议和ABL信贷协议项下的信贷安排，包括与此相关而签署的任何担保、抵押品文件、文书和协议，以及对其进行的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款或再融资，以及(Ii)与银行或其他机构贷款人或投资者订立的用于替换、退还或再融资贷款、票据、其他信贷安排或承诺的任何契据或商业票据安排，包括任何此类替换。再融资或再融资安排或 增加其下可借款额或改变其到期日的债券(提供借款的这种增加是允许的。 某些契诺—债务产生和发行不合格股票和优先股的限制 “(上图)。

“优先债务 文档指“贷款文件”(定义见新定期贷款信贷协议)、票据文件 及任何额外的高级债务文件。

“高级 设施“指新定期贷款信贷协议、契约及任何额外的优先债务安排。

“高级留置权“指根据高级抵押品文件授予或声称授予给高级担保当事人的抵押品上的留置权。

“优先债务“ 统称为新定期贷款债务、票据债务和任何额外的优先留置权债务。

“高级代表“ 指(I)在任何新期限贷款义务的情况下，新期限贷款信贷协议抵押品代理，(Ii)[保留区]， (Iii)如属任何票据义务，票据抵押品代理人，(Iv)[保留区]以及(V)如属任何额外的高级债务安排，则为该额外高级债务安排的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，而该等额外的高级债务安排被指定为该额外优先债务安排的代表。

“高级担保人员 方指(一)新定期贷款信贷协议抵押品代理、(二)新定期贷款债务持有人和新定期贷款信贷协议所界定的任何其他“担保方”，(三)[保留区]、(Iv)[保留区]， (V)票据抵押品代理，(Vi)担保方，(Vii)[保留区]、(Viii)[保留区]和(Ix)任何额外的 优先担保当事人。

“系列“ 是指(A)就第一优先担保当事人而言，(1)新定期贷款债务的持有人(以其身份)，(2)[保留区]，(3)担保当事人(以其身份)和(4)在发行日期后受《对等通行债权人间协议》约束的额外的第一优先担保当事人，由一名共同代表(以这种额外的优先担保当事人的共同代表身份)代表，以及(B)关于任何第一优先留置权债务，每一项是(1)新期限贷款债务，(2)[保留区]、(Iii)票据义务 及(Iv)根据任何适用协议产生的额外优先留置权债务，根据任何合并协议，该等额外优先留置权债务将根据同等债权人间协议由一名共同代表(以其代表该等额外优先留置权债务的身份)代表。

“共享的 宣传品“指在任何时候，两个或两个以上系列第一优先留置权义务的持有人在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候都有两个以上的第一优先权留置权债务未偿还 ，并且少于所有第一优先权留置权债务的持有人在该时间对任何抵押品持有有效且完善的担保权益，则该抵押品应构成该系列第一优先权留置权债务的共享抵押品 该抵押品当时对该抵押品持有有效且完善的担保权益，且不构成该抵押品在该抵押品中没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。

“重要的 子公司“指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的”重大附属公司“，该法规于发行之日生效。

“类似的业务 “指发行人及其附属公司于发行日期进行或拟进行的任何业务，或与此类似、合理相关、附带或附属的任何业务。

“从属债务 “意思是：

(1)            发行人的任何债务，根据其条款，该债务从属于票据的付款权利，

(2)            附属担保人的任何债务，而根据其条款，其偿债权利从属于该实体的担保；以及

(3)            现有的定期贷款。

“子公司“ 就任何人而言，指：

(1)            任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外) 其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上的 在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的 ；以及

(2)            任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体

(X)            超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业的权益(如适用)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制，无论是以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式。

(Y)            该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人“ 指发行人的每一家子公司。

“期限：贷款抵押品代理“指新定期贷款信贷协议抵押品代理、现有定期贷款信贷协议抵押品代理、旧票据抵押品代理及票据抵押品代理。

“期限 贷款抵押品单据“指第一优先抵押品文件，以及发行人或任何担保人为提供任何定期贷款义务的抵押品担保而签署和交付的每一份抵押品协议、担保协议和其他文书和文件，包括根据现有定期贷款信贷协议、新定期贷款信贷协议和契约签订的抵押品文件。

“期限 贷款单据“就任何系列、发行或类别的定期贷款义务而言，系指本票、契据、证明或管限此类债务的定期贷款抵押品文件或其他运作协议，包括现有的 定期贷款信贷协议及贷款文件(定义见现有定期贷款信贷协议)、新定期贷款信贷协议及贷款文件(定义见新定期贷款信贷协议)。

“期限 贷款交换优惠“应具有要约备忘录中规定的含义。

“定期贷款义务“就ABL/定期贷款债权人间协议的说明而言， 是指(1)票据债务、(2)新的 定期贷款债务和(3)现有定期贷款债务。

“期限 贷款优先抵押品“指ABL优先抵押品以外的所有抵押品。

“有担保的定期贷款当事人 “就ABL/定期贷款债权人间协议的描述而言，系指(1)担保当事人， (2)担保当事人(定义见新定期贷款信贷协议)和(3)担保当事人(定义见现有定期贷款信贷协议)。

“测试 周期指在任何时候，发行人连续四个会计季度的最近一期截止于 或之前的时间(视为一个会计期间)，而该期间内每个季度或财政年度的财务报表应根据题为报告和其他信息”.

“总资产 “指发行人及其附属公司在合并基础上的总资产，显示在发行人及其附属公司最近的资产负债表上，但自发行日期起未对无形资产的金额进行任何摊销，包括形式上适当的调整并与形式 “”的定义中提出的调整规定合并净杠杆率.”

“交易记录“ 指交换要约和定期贷款交换要约。

“统一 商业代码“或”UCC“指纽约州可能不时生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，以适用于任何一项或多项抵押品的范围为限。“有表决权的股票“任何人在任何日期的 是指该人当时有权在该人的董事会或其他管理机构的选举中投票的股本。

“加权平均 寿命至到期“指在任何日期适用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以：

(1)            为自确定之日起至有关该等不合格股票或优先股的每一次预定本金支付之日为止的 年数乘以该偿付金额的乘积。通过

(2)             所有此类付款的总和。

“全资子公司 “任何人士指该人士的附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的已发行股权的100%(董事合资格股份除外)。