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本协议于______日____日由特拉华州的一家公司NeuroMetrix, Inc.（以下简称 “公司”，在适当情况下应包括由公司直接或间接控制的任何实体（定义见下文））与____________________（“受保人”）签订和签订：

鉴于公司希望向受保人提供具体的合同保障，保证受保人有权获得诉讼风险和预付费用全额赔偿（无论章程是否修改或撤销，或公司所有权或董事会组成是否发生任何变动，均可强制执行）。

(a) “公司身份” 描述了以下人员的身份：（i）担任公司董事，（ii）以任何身份在公司的任何员工福利计划中任职，或（iii）应公司要求担任任何其他实体的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人。就本第 1 (a) 节第 (iii) 款而言，如果受保人正在或曾经担任子公司的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，则受保人应被视为应公司的要求任职。

(c) “费用” 是指受保人因任何诉讼（定义见下文）而产生的所有费用、成本和开支，包括但不限于律师费、支出和预付金（包括但不限于受保人根据本协议第10和11（c）条产生的任何此类费用、支出和预付款）、专家证人、私人调查人员的费用和支出和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）、法庭费用、笔录费用、费用专家、差旅费、复印、印刷和装订费用、电话和传真传输费、邮费、送货服务、秘书服务以及其他支出和开支。

(f) “诉讼” 是指任何受到威胁、待处理或已完成的索赔、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、调查、行政听证、上诉或任何其他正式或非正式的民事、刑事、行政、仲裁或调查程序，包括受保人根据本协议第10条为行使受保人在本协议下的权利而启动的诉讼。

(g) “子公司” 是指公司（直接或通过或与公司其他子公司一起）拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体 (i) (A) 该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体表决资本权益的50％或以上的表决权，或 (B) 未偿还的有表决权股本或其他有表决权益的50％或以上此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体。

2. 受保人的服务。考虑到本公司在本协议下的契约和承诺，受保人同意在受保人正式选举或任命期间担任公司董事，或者直到受保人提出辞职或不再担任该职务为止。但是，本协议不规定受保人或公司有任何义务在法律或双方其他协议或承诺（如果有）另有要求的任何期限之后继续向公司提供服务。在受保人停止担任公司董事后，本协议将继续有效。

(a) 由公司进行或由公司行使的程序以外的程序。除下文第 4 (a) 节中包含的例外情况外，如果受保人由于受保人的公司地位而成为或现在是任何诉讼的当事方或受到威胁，则受保人应赔偿受保人因该诉讼而产生或支付的所有费用和负债（本文提及）分别为 “可赔偿费用” 和 “可赔偿负债”，统称为 “可赔偿金额”）。

(b) 由公司提起或根据公司权利进行的诉讼。除下文第 4 (b) 节中包含的例外情况外，如果受保人过去或现在是公司的一方当事人或因受保人的公司地位而受到公司权利的任何诉讼的一方当事人，则公司应向受保人赔偿所有可赔偿费用。

(c) 关于护理标准的结论性推定。在根据特拉华州法律要求就本协议下获得赔偿的权利做出任何决定时，如果受保人根据本协议第 5 节提交了赔偿申请，则作出此类决定的个人、个人或实体应假定受保人有权获得本协议下的赔偿，并且公司有举证责任推翻与任何个人、个人或实体的所作假设有关的这一推定任何与该推定相反的决定。

4. 赔偿的例外情况。在任何情况下，受保人都有权根据上文第3（a）和3（b）条获得赔偿，直到诉讼中涉及的任何具体索赔、问题或事项引起受保人的赔偿要求，如下所示：

(a) 由公司进行或由公司行使的程序以外的程序。如果根据第 3 (a) 条提出赔偿请求，并且具有司法管辖权的法院最终裁定，受保人未能就此类具体索赔、问题或事项行事 (i) 本着诚意行事，(ii) 以受保人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼而言，受保人没有采取合理的行动如果认为受保人的行为是非法的，则受保人无权根据本协议获得赔偿金额。

(i) 具有司法管辖权的法院最终裁定，就此类具体索赔、问题或事项而言，受保人未能 (A) 本着诚意行事，(B) 以受保人合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，受保人无权根据本协议支付应赔费用；或

(ii) 具有司法管辖权的法院最终裁定，受保人应就此类具体索赔向公司负责，受保人无权就此类索赔、问题或事项获得本协议规定的赔偿费用，除非大法法院或提起此类诉讼的其他法院在申请中裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到所有就案件的情况而言，受保人有公平合理的权利为此获得赔偿该法院认为适当的应予赔偿的费用；或

(iii) 根据1934年《证券交易法》第16 (b) 条、据此颁布的规章和条例及其修正案或任何联邦、州或地方成文法的类似规定，受保人有责任向公司核算受保人购买或出售公司证券所得利润，受保人应无权根据本协议支付应予赔偿的费用。

5. 支付赔偿金额的程序。受保人应向公司提交书面申请，具体说明受保人根据本协议第3节要求支付的赔偿金额以及索赔的依据。公司应在收到申请后的六十 (60) 个日历日内向受保人支付此类赔偿金额。应公司的要求，受保人应向受保人提供合理可用的文件和信息，以确定受保人有权根据本协议获得赔偿；前提是，不得要求受保人提供任何会损害或以其他方式危及律师-客户特权的文件或信息。

6. 对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，在不限制任何此类条款的前提下，只要受保人因受保人的公司地位而成为任何诉讼的当事方并且无论是非曲直还是其他方面都胜诉，则受保人应获得赔偿，以免赔偿因以下原因引起的所有合理费用

受保人或代表受保人与之相关的受保人。如果受保人在该诉讼中没有完全成功，但就该诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项而言，无论是非曲直还是其他方面都取得了成功，则公司应赔偿受保人或代表受保人因每项成功解决的索赔、问题或事项而合理产生的所有费用。就本协议而言，以和解、判决、命令或其他理由以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

7. 某些决议的影响。无论是任何诉讼的和解或终止，还是公司未能裁定赔偿金或未确定是否应支付赔偿，均不得推定受保人无权根据本协议获得赔偿。此外，通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其对等方的抗辩而终止任何诉讼，不得推定受保人没有本着诚意行事，也不得推定受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼而言，有合理的理由认为受保人的行为是非法的。

8. 预付费用的协议；承诺。在公司收到受保人不时要求预付此类预付款或预付款的书面声明后的十 (10) 个日历日内，公司应在公司收到受保人不时要求预付此类预付款或预付款的书面陈述后的十 (10) 个日历日内，预付受保人因受保人的公司地位而参与的任何诉讼（包括本公司提起的或代表受保人的诉讼）产生的所有费用。在特拉华州法律要求的范围内，如果有管辖权的法院最终裁定受保人无权根据本协议获得与此类费用有关的赔偿，则受保人特此承诺偿还向受保人支付的全部应赔费用。本承诺是受保人的无限一般性义务，前提是受保人向公司偿还任何预付款的义务是无担保的，不得就此收取任何利息。

9. 预付费用的程序。受保人应向公司提交书面申请，具体说明受保人根据本协议第8条寻求预付款的应弥补费用，并附上证明受保人支付了此类应赔费用的文件。根据第8条支付的赔偿费用应在公司收到此类申请后的十（10）个日历日内支付。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，在受保人提出任何要求后的十 (10) 个日历日内，公司应 (a) 代表受保人支付此类费用，(b) 向受保人预付足以支付此类费用的资金，或 (c) 根据本条款向受保人偿还此类费用。对于任何预付费用的请求，不得要求受保人提供任何文件或信息，否则其提供会损害或以其他方式危及律师-委托人的特权。

(a) 向法院申诉的权利。如果受保人根据上文第3和5节要求支付应弥偿金额，或根据上文第8和9节要求预付应赔偿费用，而公司未能根据本协议的条款及时支付此类款项或垫款，则受保人可以向财政法院申请执行本协议规定的公司义务。

(d) 不采取行动不是辩护。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就是否允许根据本协议支付应弥补金额或预支应赔偿费用作出决定，不得作为根据上述第10（a）条提起的任何诉讼的辩护，也不得推定此类付款或预付款是不允许的。

(a) 受保人发出的通知。受保人同意在收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其他可能导致支付本协议项下应予赔偿金额或预支应予赔偿费用的文件后，立即通知公司；但是，未发出任何此类通知不得使受保人丧失权利资格，也不得以任何方式影响任何权利受保人，收取应赔偿金额的付款或应赔偿费用的预付款，除非因此，公司在该诉讼中进行辩护的能力受到重大和不利的损害。如果在收到此类通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，有可能为诉讼提供保险，则公司应根据适用保单中规定的程序，迅速向适用的保险公司发出书面通知。公司应向受保人提供发给相关保险公司的此类通知的副本，以及公司与此类保险公司随后就索赔进行的所有通信的副本，每种情况都与公司的交付或接收通知基本同时提供。

(b) 连队防御。根据本第11（b）节最后一句和下文第11（c）节的规定，公司有权在根据本协议可能导致支付应赔款的任何诉讼中为受保人辩护；但是，公司应在收到上述第11（a）条规定的任何此类诉讼通知后的十（10）个日历日内将任何此类辩护决定通知受保人通知后十（10）个日历日内将任何此类辩护决定通知受保人。未经受保人事先书面同意，公司不得同意对受保人作出任何判决，也不得达成任何和解或妥协，其中 (i) 包括承认受保人的过错或 (ii) 不包括完全免除受保人与该诉讼有关的所有责任的无条件条款，该免责的形式和实质内容应令受保人合理满意。本第 11 (b) 条不适用于受保人根据上文第 10 (a) 条或根据下文第 19 节提起的诉讼。

(c) 受保人聘请律师的权利。尽管有上述第 11 (b) 节的规定，但如果在受保人因受保人的公司地位而成为当事方的诉讼中，(i) 受保人合理地得出结论，对于任何可能与该诉讼中其他被告的立场不一致的问题，他或她可以单独提出抗辩或反诉，(ii) 赔偿人之间存在利益冲突或潜在利益冲突 Niteee 和公司，或 (iii) 如果公司未能及时为此类诉讼进行辩护，受保人有权由受保人选择的独立法律顾问代理，费用由公司承担。此外，如果公司未能遵守本协议规定的任何义务，或者如果公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼、诉讼或诉讼以拒绝受保人或从受保人那里追回计划向受保人提供的利益，则受保人有权保留

(b) 可执行性。本协议由公司根据本协议规定执行和交付后，应成为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停、重组或普遍影响债权人权利执行的类似法律的限制。

13. 保险。公司应不时真诚地确定公司向受保人提供不当行为损失保险的信誉良好的保险公司购买和维持一份或多份保单是否切实可行。只要受保人继续担任公司董事，就任何此类先前的服务而言，在所有董事和高级管理人员责任保险保单中，受保人应被指定为受保人，其方式应为受保人提供与投保最优惠的公司高管和董事相同的权利和福利。尽管如此，如果公司经公司董事会批准，真诚地确定此类保险不合理可用，如果此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例，或者此类保险提供的承保范围受到排除条款的限制以提供足够的福利，则公司没有义务获得或维持此类保险。如有任何不提供此类保险的善意决定，公司应立即通知受保人。根据要求，公司将向受保人提供所有董事和高级职员的责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。

14. 合同权利不是排他性的。本协议规定的赔偿金额支付权和预付弥偿费用的权利是对受保人根据适用法律、公司注册证书或章程或任何其他协议、股东或董事（或董事委员会）的投票或其他任何时候可能拥有的任何其他权利的补充，但不排除受保人根据受保人的官方身份采取行动和关于因受保人担任本公司董事而以任何其他身份采取行动。

15. 继任者。本协议应 (a) 对公司的所有继承人和受让人（包括公司全部或大部分业务、股票和/或资产的任何受让人以及通过合并、合并或其他法律运作而产生的任何直接或间接继承人）具有约束力；（b）对受保人的继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人具有约束力并应为其利益提供保障。在受保人不再具有公司身份后，本协议应继续有利于受保人及其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人。

16. 代位权。如果根据本协议支付任何应赔款项，则应在付款的范围内代位向公司代位支付受保人对他人的所有分摊权或追回权，受保人应应应公司的要求采取一切必要的合理行动来保障此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

18. 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应按照适用法律的有效和有效的方式进行解释，但是如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款或其任何条款的全部或部分是非法、无效或不可执行的，则应在使该条款或条款有效、合法和可执行的最低限度内对其适用进行限制或修改，并且本协议的其余条款和条款将保持不变可强制执行并对各方具有约束力。

19. 作为原告的受保人。除非本协议第10（c）节和下一句中另有规定，否则受保人无权就受保人对公司、其控制的任何实体、其任何董事或高级管理人员或任何第三方提起的任何诉讼获得应赔款项或预付可赔偿费用，除非公司董事会同意启动此类程序。本节不适用于受保人在针对受保人提起的诉讼中提出的反诉或肯定抗辩。

20. 修改和豁免。除上文关于特拉华州法律变更的第17节规定扩大了受保人获得公司赔偿的权利外，除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，此类豁免也不构成持续豁免。

21. 一般通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提出，并应被视为在以下情况下按时送达：(a) 手工送达；(b) 通过传真发送并确认收据后；(c) 如果通过预付邮资的挂号信或挂号邮件邮寄，则应视为在邮寄之日后的第三个工作日正式发出：

2. 适用法律；同意管辖；送达诉讼程序。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突规则。本公司和受保人特此不可撤销和无条件地同意接受特拉华州衡平法院和位于特拉华州的美利坚合众国法院（“特拉华州法院”）的专属管辖权，以处理因本协议和本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼（以及

同意不提起任何与之相关的诉讼（此类法院除外），放弃对特拉华州法院任何此类诉讼的地点提出异议，并同意不向特拉华州任何法院辩护或声称该法院提起的此类诉讼是在不方便的法庭提起的。本协议各方同意，(a) 如果该当事方无需在特拉华州接受诉讼送达，则指定并保留特拉华州的一名代理人作为该方接受法律程序的代理人，以及 (b) 也可以通过预付费挂号邮件向该方送达诉讼程序，并附上经美国邮政总局验证的邮寄收据作为有效送达证据。根据上述 (a) 或 (b) 提供的服务应具有与在特拉华州亲自向该方提供的服务相同的法律效力和效力。为了执行双方关于在特拉华州任命和保留一名代理人以提供诉讼服务的协议，各当事方特此指定位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市威尔明顿市19808号Centerville Road Suite 400的公司服务公司为代理人，此类各方特此同意完成此类任命所需的所有行动。