附录 10.1

补充协议

本补充协议 （“协议”）的日期为 2024 年 4 月 ___ 日，由开曼群岛豁免 有限合伙企业 YA II PN, LTD.（“投资者”）与 MAINZ BIOMED N.V. 签订，后者根据荷兰法律注册成立 并在商会商业登记处注册，编号为 82122571（“公司”））。在此可将投资者 和公司单独称为 “一方”，也可以统称为 “双方”。

背景

因此，现在，考虑到此处包含的前提条件和共同契约，以及其他有利和有价值的对价，考虑到特此确认的 的收款和充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义 和解释

1.1 此处未另行定义的大写 术语应具有 PPA 中规定的含义（视情况而定）。

2。预付款 提前结算

2.1 第三次 预付款。在满足（或豁免）下文第5节规定的预付预付款的先决条件 的前提下，公司应向投资者发行和出售，投资者 应以等于297万美元的收购价格（“购买价格”）向公司购买本金为3,300,000美元（“本金”） 的固定价格本票。

2.2 关闭。 固定价格本票的发行和销售结束（“收盘价”）将在新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号的Yorkville Advisors Global, LP办公室 07092。交易应在本协议发布之日进行，前提是 满足或免除下文第 5 节（或公司与投资者共同商定的其他日期 ）中规定的截止条件（“截止日期”）。

2.3 付款表格。在满足本协议条款和条件的前提下，投资者应在截止日期 向公司交付将在收盘时发行和出售给投资者的固定价格本票的购买价格， 即时可用资金存入公司在代表公司正式签署的结算声明中以书面形式指定的账户， 和 (ii) 公司应交付给投资者，代表公司 正式签发的本金固定价格本票本金金额。

2.4 私人 配售。公司向投资者发行和出售固定价格本票是根据证券法第4（a）（2）条和/或该法规第506条的注册豁免 进行的。

3.陈述、 担保和承诺。

3.1 公司的陈述 和保证。

(a) 就 本协议而言，公司向投资者陈述并保证， 截至本文发布之日和截止日期，PPA 中的所有陈述和担保在所有重要方面都是 真实和正确的（仅涉及某个日期的事项的陈述和担保除外， 该陈述和担保在截至该特定日期的书面陈述和担保应是真实和正确的），应适用关于固定价格 本票的发行和销售以及本协议所设想的交易。就这些陈述和担保而言，PPA 第 5 条中使用的 “本票” 一词应包括 固定价格本票。

(b) 公司声明并保证，在发行固定价格本票 或持有人根据固定价格本票的条款和条件 转换固定价格本票后可发行的任何股票之前，无需股东批准。

(c) 共享 储备金。固定价格本票转换后可发行的16,500,000股普通股（“标的股份”） 已获得正式授权和保留。

(d) 公司及其任何子公司均未根据与破产、 破产、重组、破产、破产、清算、清盘或具有类似效果的法规有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司 也不知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产或 程序。

3.2 投资者的陈述 和保证。

(a) 就本文而言， 投资者向公司陈述并保证，截至本文发布之日 和截止日期，PPA中的所有陈述和担保均为 真实和正确的（仅涉及截至某个日期的事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是真实和正确的 ，截至该日期所写的 ），并应适用于发行和出售固定价格本票以及本协议所设想的交易 。就这些陈述和担保而言，PPA第4条 中使用的 “本票” 一词应包括固定价格本票。

(b) 投资者 了解到，固定价格本票和固定价格本票所依据的普通股均未根据 注册。投资者还了解到，固定价格本票是根据 发行和出售的，受《证券法》规定的注册豁免，部分基于 PPA 和本协议中包含的投资者陈述。投资者特此声明并保证如下：

(i) 规则 144。投资者承认并同意，固定价格本票以及发行给投资者的标的股票 是 “限制性证券”，定义见根据《证券法》不时生效的第144条，且 必须无限期持有，除非它们随后根据《证券法》注册或有此类注册的豁免。 投资者已被告知或知道第144条的规定，该条款允许有限地转售通过私人 配售购买的证券，但须满足某些条件，包括有关公司的某些当前公开 信息的可用性、在规则144规定的持有期之后进行转售，以及在任何三个月期间出售的证券数量 不超过规定的限制。

(ii) 转移 限制。投资者承认并同意，固定价格本票和标的股票（如果已发行）受固定价格本票中规定的转让限制。

3.3 律师的意见 。在截止日期之前，公司应安排向投资者交付 公司法律顾问的意见书，其形式和实质内容令投资者合理满意。

3.4 使用 的收益。公司将把出售下述固定价格本票 票据的收益用于营运资金和其他一般公司用途。公司或任何子公司均不得直接 或间接使用此处所考虑交易的收益，也不得向任何人出借、出资、促进或以其他方式提供 此类收益，以直接或间接资助外国资产管制处保存的特别指定国民和封锁人员名单上的 或在任何国家或地区所开展的任何活动或业务，在 获得此类资金时，是或其政府是制裁计划的对象，或 (ii) 在任何其他会导致违反 制裁计划的方式。

4。PPA 和初始票据的补充 协议。

4.1 偿还初始票据。

截至本文发布之日，截至2024年4月17日的现有票据的未偿余额 如下所示：

双方确认且 同意，由于截至 2023 年 11 月 17 日发生的触发事件（定义见现有附注）， 的月度付款应于 27 日到期^第四从 2023 年 11 月 27 日开始的每个日历月的某一天。尽管现有票据 第 1 (b) 节有条款和规定，但双方特此同意，公司应从 2024 年 5 月 __ 日当天或之前开始按月付款，并在每个连续日历月的同一天或之前继续付款。每笔每月还款的金额应等于 (i) 第一张票据和第二张票据中总计1,000,000美元的本金（如果少于 该金额则为未偿本金）（“每月本金”）（“每月本金”），加上（ii）该月度本金的 支付溢价（定义见现有票据），以及 (iii) 该月度本金的应计和未付利息截至每个付款日期。只有在全额偿还现有票据后， 公司按月付款的义务才会终止。此处规定的新的每月付款 义务将取代现有票据中触发事件时的付款义务，任何到期但未及时支付的先前付款 均应被视为已清偿。

双方承认 并同意，由于稀释性发行（定义见投资者于2023年12月4日给公司的信函中）， 公司违反了PPA第7.21节规定的契约，现有票据的利率自2023年11月27日起上调 至15％。投资者特此同意，它应免除因稀释性发行 而发生的违约事件，但是，现有票据的利率应保持在15％。此处 中的任何内容均不得视为投资者对未来任何违反 PPA 第 7.21 节的行为的豁免。

4.2 期票表格 。双方同意，只要固定 价格本票仍未兑现，PPA第3.01（a）（iii）、7.01、7.21和10.01节中规定的条款应完全生效地适用 。

4.3 使用 PPA 的 。在承诺期内的任何时候，只要现有票据下有未清余额，如果 公司向投资者发出预先通知，则投资者有权将根据该预先通知应向公司支付的 金额的80％抵消现有票据或固定价格本票 票据下等额的未付金额（首先用于应计和未付利息，然后抵消本金，不扣除任何支付保费， 如现有票据中所定义或固定价格本票）。 在偿还现有票据后，但只要固定价格本票仍未兑现，投资者 的抵消权应减少至多60％的预付款。PPA 第 3.01 (a) (iii) 节应被视为已修改，允许将 预先通知的部分收益支付给公司。

5。条件 固定价格本票的先决条件。投资者购买固定价格本票 票据的义务应视公司及时履行本协议规定的义务以及截至截止日投资者对以下每项条件的满足情况（除非投资者放弃 ，否则）：

5.1 公司陈述和担保的准确性 。第 3.1 节中规定的公司的陈述和担保 在所有重要方面均为真实和正确。

5.2 向美国证券交易委员会注册 普通股。有一份有效的注册声明，根据该声明，投资者可以利用其中的招股说明书转售根据PPA预先通知发行的普通股。

5.3 权力。 发行固定价格本票以及 公司履行其在该期票下的义务，包括但不限于在转换后发行标的股份， 是公司受其约束的所有法律法规在法律上允许的，并且与公司的组织 文件或与任何第三方签订的任何合同、协议或安排不相冲突或被禁止。

5.4 没有 暂停普通股交易或退市。普通股在主要市场上报价。 公司不应收到任何当时仍在等待的威胁普通股 在主要市场继续报价的书面通知。

5.5 取下 证书。投资者应在截止日期 收到公司执行官的证书 ，证实公司在本协议中的所有陈述和担保在截止日期 时是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议和契约，满足了在截止日期或之前履行或满足的所有其他条件。

5.6 闭幕 声明。公司应收到一封由公司高管正式签发的信函，信中列出了公司关于投资者支付收购价款的电汇指令 。

6。对应方 和交付。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

7。管辖 法律。本协议以及与本协议有关或因本协议 或本协议所设想的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼或诉讼理由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据纽约州的实体法和程序法来解释、管辖和执行， 每种情况均不时生效因为同样的内容可能会不时修改，也适用于完全 范围内履行的协议纽约州。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理， 明确同意设在纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的纽约南区美国 州地方法院的管辖权和地点，对根据本协议提起的任何民事诉讼进行裁决。

8。整个 协议；修正案。本协议取代投资者、公司、 其各自关联公司和代表其行事的人员先前就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议与 PPA 一起，包含双方对本协议所涵盖事项的全部理解，除此处特别规定的 外，公司和投资者均未作任何陈述、担保或承诺关于这些 事项。除本 协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9。 PPA。除本协议的补充外，PPA应保持完全的效力和效力。

10。费用。 公司应向投资者支付金额为25,000美元的结构性费用，该费用与本次交易的补充 的签订有关，该金额将从购买价格中扣除。

11。对现行票据和PPA的批准；约束力。现有票据和PPA在所有方面均已获得批准和确认，其中的所有 条款、条件和规定仍将完全有效，公司特此承认并同意，根据现有票据，其 应按本协议第4.1节规定的金额向投资者欠款。

12。 索赔豁免。公司特此承认并同意，公司及其子公司、代理人、律师、股东、顾问、 高级职员、董事、员工、关联公司、前任、继任者和受让人（统称为 “公司双方”） 均不对投资者或其投资经理、或其各自的代理人、律师、 股东、经理、成员、顾问、高级管理人员进行任何抵消、辩护、索赔或反诉，董事、员工、关联公司、合伙人、前任、继任者和受让人 （统称为 “已发布者双方”），就现有票据、PPA、本协议中规定的或以其他方式 设想的交易或其他方面，以及从世界之初到本日至 的当事方现在已经或曾经对任何已发行方（无论已知还是未知）进行任何抵消、抗辩、索赔、 或反诉，无论是法律还是权益在执行本协议时，特此明确放弃所有协议，公司各方特此 从本协议中解除所有已释放方。

13。担保。 通过在下面的签名页上签名，MAINZ BIOMED GERMED GMBH和MAINZ BIOMED USA, INC. 特此同意，就担保 的目的而言，此后的义务（定义见其中）应包括公司在 固定价格本票和本协议下对投资者承担的所有义务，并且每份此类文件均应被视为 “交易文件” 担保的目的。

[页面的其余部分故意留空 ]

为此， 双方促使本补充协议由其正式授权的官员签署，以昭信守。

仅就本补充 协议第 13 节而言：

附录 A

固定价格本票的形式 注