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下面的描述总结了Palantir Technologies Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的某些重要术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本展览“股本说明”所载事项的完整描述，请参阅我们修订及重述的公司注册证书、修订及重述的附例、修订及重述的投资者权利协议及创办人投票协议(定义如下)，上述两份协议均已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入10-K表格年度报告(本附件4.5为其中一部分)，以及特拉华州法律的适用条文。我们的法定股本包括24,701,005,000股股本，每股面值0.001美元，其中：

我们修订和重述的公司注册证书包括一些条款，这些条款在某些情况下，结合与我们的治理结构采用的协议，规定Alexander Karp、Stephen Cohen和Peter Thiel(“创办人”)对提交给我们的股东批准的所有事项拥有有效的控制权，包括选举和罢免董事以及重大公司交易，如公司的合并或其他出售；然而，如果某些交易需要额外的非创始股东批准，包括下文“某些交易的多类别普通股股东批准”。我们在本节中讨论的修订和重述的公司注册证书中的这些和其他条款可能会阻止收购，或推迟或阻止我们公司控制权的变化，以及我们董事会或管理团队的变化。虽然我们的董事会保留聘用和罢免管理层成员的权力，其中目前包括我们的两名创办人，但创办人将继续实益拥有F类普通股和B类普通股，并能够对提交给我们股东投票表决的事项行使控制权，只要我们的创办人当时是创办人和威尔明顿信托公司(National Association，National Association)中日期为2020年9月22日的特定创办人投票协议(“创办人投票协议”)的一方，该协议是根据该协议交付的委托书和授权书的承授人(“承授人”)，及其某些关联公司在适用的股东投票记录日期共同达到最低所有权门槛(最初，我们的公司股权证券(定义见我们修订和重述的公司注册证书)，如果创始人退出方正投票协议，则会被扣减，如下所述)，该最低门槛在修订和重述的公司注册证书中定义为“所有权门槛”，即使我们的一名或多名创办人从公司辞职或被终止。

在所有权门槛的限制下，就向我们的股东提交的事项而言，F类普通股的股份一般将拥有每股若干投票权，该事项将导致F类普通股的所有股份的总投票权，以及我们的创办人及其关联公司持有的受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股股份的投票权，以及我们的创始人及其关联方持有的被指定为指定创办人排除股份的A类普通股和B类普通股的投票权(如我们修订和重述的公司注册证书中所定义，并在此进一步描述)。在每个情况下，有权就该事项投票，就该事项而言，相当于(I)有权就该事项投票(包括选举董事)的本公司所有已发行股本的49.999999%的投票权；或(Ii)亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份中，只有亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数为适用的投票标准(如适用，“投票权的49.999999%”)。如果没有达到所有权门槛，F类普通股的股票将拥有每股10票的投票权。然而，在某些情况下，即使达到所有权门槛，如果创办人或其关联公司持有的A类普通股和B类普通股的投票权合计等于就某一事项的投票权的49.999999%以上，则F类普通股将对该事项没有投票权。见“-创始人投票协议”。

我们的创办人可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份，而不会削弱他们的投票权，只要我们的创办人当时是创始人投票协议的一方，以及他们的某些关联公司在适用的记录日期共同达到所有权门槛。根据修订后的1933年证券法第144条(“证券法”)(受成交量限制)，我们的创办人可以在他们决定的时间和金额自由出售其所有股份。根据当时为创办人投票协议订约方的大多数创办人的决定而行使的总投票权不会因任何该等出售而减少，只要该等创办人及其若干联属公司于适用记录日期集体达到所有权门槛。

我们F类普通股的所有股份均由我们的创办人根据该特定创办人投票信托协议(日期为2020年9月22日)设立的表决权信托(“创办人投票信托”)持有，创办人作为受益人，Wilmington Trust，National Association作为初始受托人(“受托人”)(“创办人投票信托协议”)。当创办人作为方正表决信托协议的受益人退出或撤职时，受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书，按比例将撤退的创办人按比例持有的方正表决信托基金持有的F类普通股股份转换为B类普通股。

我们的创始人目前也是创始人投票协议的一方。创办人投票协议规定，创办人或其若干联属公司已就该协议授予委托书及授权书的所有股份，整体将按受托人通知承授人投票、同意或不同意的方式表决、同意或不同意，一如创始人投票信托持有的F类普通股股份将由受托人表决、同意或不同意。见“-创始人投票协议”。因此，代表高达49.999999投票权的投票将以创办人的投票或同意指示的方式进行，创办人当时是创办人投票协议的一方。这些投票权不会减少，即使这些创建者出售我们的股本股份，只要在适用的记录日期满足所有权门槛。相反，这些投票权不会增加，即使我们的一名或多名创始人当时是创始人投票协议的一方，获得了我们的A类普通股或B类普通股的额外股份。只要该等收购股份未被指定为指定创办人除外股份(将在此作进一步描述)，该等收购股份将受收购创办人根据创办人投票协议授予的委托书及授权书所规限，并因此受制于创办人投票协议所载的投票架构。因此，收购该等额外股份不会增加根据当时属创办人投票权协议一方的大多数创办人的决定而行使的表决权(除非该等创办人持有超过49.999999%的表决权，而不会使F类普通股的表决权生效)，相反，由于F类普通股的每股表决权数目不定，反而会减少F类普通股的表决权。此外，即使这些额外的股份被指定为指定创办人的排除股份，该指定必须以书面形式伴随着当时是创办人投票协议一方的每个创办人签署的确认，例如

在某些有限的情况下，创办人的投票权可以超过49.999999%。例如，如果创办人及其关联公司持有F类普通股以外的股份，如B类普通股，而就提交给我们股东的事项而言，该等股份的总投票权超过投票权的49.999999%，则创办人及其关联公司在该事项上的总投票权将超过49.999999%。在此情况下，我们F类普通股的股份一般将有权在该事项上享有每股零投票权，而当时受方正表决协议约束的所有其他股份将继续根据当时成为方正表决协议一方的多数创办人的决定进行投票。

根据我们经修订及重述的公司注册证书，创办人可书面指定若干股份为“指定创办人除外股份”，否则须受创办人投票协议所规限，但该书面指定必须附有当时为创办人投票协议一方的其他创办人签署的认收书。创办人的指定创办人排除股份可由创办人或该创办人的某些适用关联公司酌情表决(或不投票)，这可能包括不同于我们的大多数创办人(当时他们是创办人投票协议的一方)所行使的投票权的方式。该等指定创办人排除股份将减少根据创办人多数成员的决定而行使的总投票权，而该等创办人当时是创办人投票协议的一方。视特定情况而定，该等指定创办人排除的股份可能具有重大投票权。例如，Thiel先生已将他和他的关联公司实益拥有的B类普通股和A类普通股的一部分确定为指定创办人排除股份，这将不受创始人投票协议的约束。因此，Thiel先生或他的关联公司可以酌情投票或不投票该指定创办人排除的股份。

本公司经修订及重述的公司注册证书要求，就提交本公司股东表决的每一事项，本公司的每名创办人如当时是创办人投票协议的一方，须于本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的日期(“指示日期”)前，向本公司的秘书交付：创办人表决权信托协议下的受托人及当时为创办人表决权协议订约方的该等创办人彼此发出指示，表明创办人希望如何就有关事项投与F类普通股相应的票(包括投下“弃权”票或“弃权票”，根据批准该事项或选举董事代名人所需的适用投票标准，该投票可能不构成“投票”)，或同意就该事项交付或不交付(视情况而定)与F类普通股对应的表决权。

如果在适用的指示日期有两名或三名创办人当时是《创办人投票协议》的一方，在至少两个创办人指示中包含关于F类普通股应如何铸造的相同指示，或在每种情况下与F类普通股相对应的交付或不交付的同意(视适用情况而定)，则受托人将按照与该事项相匹配的指示中所包含的关于该事项的方式对创始人表决信托中持有的F类普通股的股份进行整体投票、同意或不同意。遵守我们修订和重述的公司注册证书中规定的程序。相反，如果没有两个投票指示就某一事项相同，则受托人将就该事项以下列方式整体表决创始人表决信托基金持有的F类普通股：(I)在表决董事被提名人的情况下，表决为“保留”；(Ii)在表决“薪酬发言权”表决的频率时，表决为“弃权”；(Iii)在表决所有其他有待股东在会议上表决的事项时，表决全体：(I)如建议股东以书面同意提出诉讼，则受托人将不会就创办人表决信托所持有的F类普通股股份(该等指示见第(I)至(Iv)条“不占多数的指示”中所述的指示)作出同意。如果当时只有一位创办人是创办人表决协议的一方，则创办人表决信托基金所持有的F类普通股股份将由受托人根据该创办人的投票或同意指示整体投票、同意或不同意(除非他未能及时提供指示，在这种情况下，方正表决信托基金持有的F类普通股股份将由受托人根据无多数指示作为一个整体投票、同意或不同意)。受托人不会对方正投票信托基金持有的F类普通股股份行使任何投票决定权。见“--创始人投票信托协议”。

分数，其分子是该创办人及其若干关联公司于2020年8月10日直接或间接持有或拥有的公司股权证券(不包括指定创办人的除外股份，定义见经修订及重述的公司注册证书)，其分母为于2020年8月10日由本公司所有创办人及其若干关联公司在全面摊薄及经转换的基础上直接或间接持有或拥有的公司股权证券(不包括指定创办人的除外股份)总数。截至2020年8月10日，我们的创始人及其附属公司在完全摊薄和转换的基础上，直接或间接总共持有或拥有约5.024亿股公司股权证券。我们预计，在Alexander Karp退出或罢免创始人投票协议时，所有权门槛将减少约5700万公司股权证券，在Stephen Cohen退出或罢免时，所有权门槛将减少约1200万公司股权证券，在Peter Thiel退出或罢免时，所有权门槛将减少约3100万公司股权证券。

由于本文预期的投票权和相关协议，在可预见的未来，只要在适用的记录日期达到所有权门槛，并且F类普通股的股份尚未发行，我们的创办人将能够有效地控制提交给股东批准的所有事项，包括选举和罢免董事以及重大公司交易，如公司的合并或其他出售；然而，如果某些交易需要额外的非创始股东批准，包括下文“-股东批准某些交易”中所述的事项。上述有效控制还可能延迟、推迟或阻止其他股东可能支持的涉及本公司的控制权变更、合并、合并、收购或其他业务合并，并可能阻止潜在的收购者发起此类交易。当我们的任何创办人退出或从创办人投票协议中除名时，包括他们去世或残疾时，其余的创办人或创办人(视情况而定)将决定我们F类普通股的股份以及受创办人投票协议约束的股份的投票方式。在这种情况下，我们已发行股本的投票权将进一步集中在剩余的创办人身上，可能只有一人。此外，如果只有两名创始人是创始人投票协议的一方，如果一名创始人对F类普通股股份的投票指示与另一名创始人不同，则他将能够有效地挫败任何股东诉讼，但董事选举或其他由多数票决定的事项除外。

我们修订和重述的公司注册证书为我们的创办人提供了某些权利，他们当时是创始人投票协议的缔约方，在证明我们的股东的任何投票或任何行动的有效性之前，可以审查和反对计算F类普通股的股份的投票权。我们修订和重述的公司注册证书还包含适用于我们的创办人和受赠人的某些义务，即就与计算F类普通股的投票权有关的某些事项提供信息。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，除非适用法律另有要求，否则A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者无权就我们仅与一个或多个已发行的优先股系列有关的任何修订进行投票，前提是受影响系列的持有人有权根据我们修订和重述的公司注册证书的条款或根据适用法律单独或与一个或多个其他此类系列的持有者一起就此投票；但在最终的F类转换日期(定义如下)之前，任何影响优先股的股份数目或各该等系列股份的指定、权力、优先、相对、参与、可选择或其他特别权利的修订，以及其任何资格、限制或限制，亦须经F类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，并作为独立类别投票。

我们修订和重述的公司证书一般规定，如果我们达成一项交易，重组交易或以其他方式不涉及控制权变更的交易(如我们修订和重述的公司证书所定义)，根据特拉华州公司法第251(C)节或第271(A)节，该交易需要获得有权就该交易投票的我们股本的所有流通股的多数投票权持有人的批准，如果决定有权投票批准此类交易的股东的记录日期发生在最终的F类转换日期之前，则此类交易应得到有权投票的我们股本中所有流通股至少55%(55.0%)投票权的持有人的批准。

根据我们修订和重述的章程的条款，在最终的F类转换日期之前，我们的任何创建人(或其受控关联公司)与我们之间将根据S-K法规第404(A)项要求披露的某些交易，其中我们的创办人(或其受控关联公司)与我们之间的对价交换，并且此类对价的公平市场价值超过50,000,000美元，根据我们修订和重述的附则确定。将需要得到(A)持有至少66%和三分之二(662/3%)我们股本所有流通股投票权的持有人的批准，作为一个类别一起投票，或(B)独立委员会(根据我们修订和重述的章程中的定义)。

我们的修订和重述的附例还规定，在最终的F类转换日期之前，我们的创办人(包括其受控关联公司)在“规则13E-3交易”(定义见交易所法案下的规则13E-3)中收购我们的股权证券，将取决于(A)独立委员会和(B)由我们的创办人(包括其受控关联公司)以外的股东和我们F类普通股的任何持有人持有的我们股本的大多数投票权的持有人的批准。

我们修订和重述的附例还规定，如果在最终F类转换日期之前出售我们股本的所有流通股，就该等股份持有人有权获得的对价(包括在不同形式的对价中进行选择的权利)而言，我们的任何创办人或其受控关联公司持有的A类普通股和B类普通股的股份，必须在每股基础上分别与我们的A类普通股和B类普通股的股份同等、相同和按比例对待。由我们的创办人以外的任何股东(包括他们的受控关联公司)和我们F类普通股的任何持有人持有，除非独立委员会批准不同的待遇。

每股已发行的F类普通股将于“最终F类转换日期”自动转换为一(1)股缴足股款及不可评估的B类普通股，该日期以以下日期中较早者为准：(I)终止创办人投票信托的生效日期，但与某些重组或重新注册有关的任何终止除外；及(Ii)终止创办人投票协议的生效日期。见“-创始人投票信托协议”和“-创始人投票协议”。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，根据持有者的选择，F类普通股的每股流通股可在任何时间转换为一(1)股全额缴足的B类普通股。F类普通股及其法益权益不得转让。对创始人投票信托进行某些重组或重新注册的交易将不构成转让。为免生疑问，下列行动不会构成转让：(I)应本公司董事会的要求，就将在本公司股东年度或特别会议上采取的行动，向吾等的高级职员或董事授予可撤销的委托书，或(Ii)订立、修订、延长、续订、重申、补充或以其他方式修改创始人投票协议、创始人投票信托协议或创始人投票协议或创始人投票信托协议的条款所预期的任何协议、安排或谅解，或采取由此预期的任何行动，包括(A)授予委托书，无论是否不可撤销，(B)将B类普通股股份转让予创办人表决信托基金或创办人表决信托基金的一名或多名受益人。

此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一(1)股全额支付和不可评估的A类普通股，无论是否有价值，除非我们的董事会或董事会指定的高级职员先前批准或同意或同时或随后批准或同意的那些，以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外。我们修订和重述的公司注册证书中描述的这些允许的转让包括仅为股东和某些相关实体的利益而向信托进行的转让，向股东或某些相关实体独家拥有的合伙企业、公司和其他实体的转让，以及某些股东之间的转让，但前提是B类普通股持有人的所有允许转让(无论是当时持有的还是将来获得的)加在一起，不会导致B类普通股的股票被“登记持有”(根据1934年证券交易法颁布的第12G5-1条规则的定义)。经修订)，且任何经允许的转让会导致该持有人当时所持有的所有B类普通股股份转让给该受让人，而该持有人或该持有人的法定代表人(包括监护人或保管人)同意，该持有人或该持有人的遗产或受益人在该转让日期后所取得的任何B类普通股股份将自动转让，而该持有人或该法定代表人不会采取进一步行动，B类普通股的转让或任何后续收购均不会导致B类普通股的任何股份在转让或后续收购后被本公司更多的股东“登记持有”(定义见1934年证券交易法颁布的第12G5-1条)。此外，转让将不包括与创始人投票协议、创始人投票信托协议或其条款预期的任何协议、安排或谅解有关的某些行动，或由此预期的任何行动。

我们的优先股目前没有流通股。根据我们经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在符合特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数目，并厘定每个系列股份的指定、权力、优先股和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东无须进一步投票或采取行动，但在最终的F类转换日期之前，指定或发行优先股必须获得我们已发行的F类普通股的大多数赞成票。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。对我们修订和重述的公司注册证书的某些修改只与我们的优先股有关，必须得到大多数已发行的F类普通股(以及受影响的优先股)的赞成票。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们A类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的交易价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

根据《证券法》，我们普通股的某些持有者有权登记他们的股票。这些登记权利载于我们于2020年8月24日修订及重订的投资者权益协议(下称“IRA”)。虽然我们的非联营公司根据我们的个人退休协议要求登记他们拥有的股份以供在美国公开出售的登记权利已根据该协议的条款到期，但根据该协议的条款，我们的联属公司(包括我们的创办人和某些与Peter Thiel有关联的实体)将保留促使我们登记他们持有的股份以供转售的权利，直到该等权利根据个人退休协议终止为止。吾等将支付根据下述登记而登记的股份持有人的登记费用(承销折扣及佣金除外)。在承销发行中，主承销商(如果有)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

我们普通股的某些持有者有权要求注册权。至少50%根据IRA可登记股份的持有人可以要求我们登记其股份的要约和出售。此类注册请求必须涵盖预期总发行价格至少为2500万美元的证券。我们有义务只进行两次此类注册。如果我们确定进行此类要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟此类登记，在任何十二个月内推迟不超过两次，最多120天。此外，我们无需在公开提交登记声明前60天至登记声明生效后180天结束的期间进行索取登记。

如果我们建议根据证券法登记A类普通股或任何其他证券的发售和销售，与此类A类普通股或任何其他证券的公开发行相关，我们普通股的某些持有者将有权享有“搭载”登记权，允许持有者在此类登记中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明时，除非涉及(I)要求登记，(Ii)与根据证券法颁布的第145条所涵盖的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关的登记，(Iii)任何登记表格上的登记，而登记表格中所包含的信息与涉及出售根据个人退休帐户可登记的股份的登记声明所要求的信息基本相同，或(Iv)登记的唯一A类普通股是通过转换也在登记的债务证券而发行的A类普通股，这些股份的持有者有权获得登记通知，并有权在受某些限制的情况下将其股份纳入登记。

我们普通股的某些持有者将有权获得某些形式的S-3登记权。持有该等股份至少30%的持有人可提出书面要求，要求吾等在S-3表格的登记声明上登记其股份的发售及出售，前提是吾等有资格以S-3表格提交登记声明，只要要求所涵盖的证券的预期公开发售总价至少为1,000,000美元。这些股东可以不限次数地在S-3表格中登记；但是，如果我们在请求日期前12个月内完成了S-3表格的登记，我们将不被要求在S-3表格上进行登记。此外，如果我们确定实施此类注册将严重损害我们和我们的股东，我们有权推迟此类注册，在任何12个月期间不得超过两次，最长可达120天。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些条款如下所述，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制。它们的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们的多类别普通股结构，除了下文“-股东批准某些交易”中描述的有限例外情况外，使我们的创始人及其关联公司能够有效控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份，只要我们当时是创始人投票协议一方的创始人及其某些关联公司共同达到适用记录日期的所有权门槛，就可能使收购我们变得更加困难。如果一名或两名创始人退出创始人投票协议，但投票方式与F类普通股相同

根据创办人投票信托协议投票，创办人及其联营公司以同样方式行使的总投票权将超过我们已发行普通股总投票权的49.999999%，只要我们当时是创办人投票协议订约方的创办人及其若干联营公司共同达到适用记录日期的所有权门槛，并允许他们控制股东对潜在收购本公司的任何投票结果。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

在最终的F类转换日期之前，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东需要或允许采取的任何行动都可以在没有召开会议的情况下采取，但前提是该行动获得作为单独类别的F类普通股的大多数流通股的肯定同意，以及实施该行动之前所需的任何其他同意。从最终的F类转换日期起和之后，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东必须在会议上采取任何要求或允许采取的行动。我们修改和重述的公司注册证书进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。

我们修订和重述的公司证书一般规定，如果我们进行一项交易，重组交易或不涉及控制权变更的交易(如我们修订和重述的公司证书所定义)，根据特拉华州公司法第251(C)条或第271(A)条，根据特拉华州公司法第251(C)条或第271(A)条，必须得到有权就此投票的我们股本中所有流通股的多数投票权的持有人的批准，此类交易应得到持有所有流通股投票权的至少55%(55.0%)的持有人的批准。

我们的修订和重述的附例还规定，在最终的F类转换日期之前，我们的创办人(包括他们的受控关联公司)在规则13E-3交易中收购我们的股权证券，将取决于(A)独立委员会和(B)我们的股东持有的我们股本的多数投票权的持有人，而不是我们的创办人(包括他们的受控关联公司)和我们的F类普通股的任何持有人。

我们的董事会有权发行非指定优先股的股份，而无需我们的股东采取进一步行动，这些优先股具有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。然而，在最终的F类转换日期之前，我们不得指定或发行优先股，或对我们修订和重述的公司证书进行某些仅与一个或多个系列优先股有关的修订，除非F类普通股的大多数流通股投赞成票，并将其作为一个单独的类别投票。

本公司经修订及重述的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该法院为以下事宜的唯一及独家法院：(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、股东、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼或法律程序；(3)根据《特拉华州公司法》或本公司的公司注册证书或附例(不时修订)的任何规定而产生或寻求强制执行任何权利、义务或补救的任何诉讼或法律程序；(4)特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼或程序，在所有案件中应由特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院，或如果没有州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)及其任何上诉法院在所有案件中受对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的法院管辖。

根据创始人投票协议的条款，在协议签署和交付的当天，每位当时是创始人投票协议一方的创始人和Peter Thiel促使他的某些关联公司授予受赠人一份委托书和授权书，以便就(1)由该创始人或该关联公司(如果适用)直接或间接持有或拥有的有权就提交给我们的股东(F类普通股)投票的事项进行表决的任何公司股权证券进行投票，或交付或不交付同意。并且该创始人或该关联公司拥有(A)独家投票权或(B)共享投票权，在本条款(B)的情况下，有权授予或促使授予关于该公司股权证券的委托书和授权书，以及(2)在该创始人或该关联公司自愿的情况下，有权就提交给我们股东投票表决的事项投票的任何其他股本股份(F类普通股除外)。如上文“多类别普通股”一节所述，这类股份的数目将影响F类普通股股份投票权的计算。创办人投票协议规定，只要创办人当时是创办人投票协议的订约方，其受控联营公司可能须就该受控联属公司拥有或收购的若干公司股权证券向承授人授予委托书及授权书，详情见方正投票协议。方正投票协议不会限制我们的创办人或他们的任何关联公司直接或间接转让他们持有或拥有的任何公司股权证券的能力，尽管我们的创办人的某些受控关联公司成为受让人将被要求执行基本上类似的代理和授权书安排。

对于任何须经我们一类或多类股本持有人投票表决的事项，《创始人投票协议》规定，受授人将在吾等股东大会上投票(包括根据批准此事或选举董事被提名人所需的适用投票标准，对有权投票的吾等股本中所有有权投票的股份进行表决(包括投“弃权票”或“弃权票”)，并且将采取一切必要及适当的行动，以确保所有此等股份作为一个整体均获投票。按照受托人通知承授人的方式，方正投票信托基金持有的F类普通股股份将由受托人投票表决(即使F类普通股股份就特定事项而言每股投票权为零)。就任何须由一类或多类或一系列吾等股本持有人以书面同意方式提出诉讼的事宜而言，《创始表决协议》规定，承授人将根据《创始表决协议》，就本公司所有有权投票的股本股份的整体而言，就该等诉讼作出同意或不作出同意，按照受托人通知承授人的方式，受托人将就创始人投票信托持有的F类普通股股份交付或不交付同意书(即使F类普通股股份就特定事项而言每股投票权为零)。根据方正投票信托协议，受托人将通知承授人受托人对方正投票信托所持F类普通股股份的投票情况，或是否提交同意书(视乎情况而定)。受托人将通知承授人，即使F类普通股的股份每股享有零投票权。创办人投票协议规定，如果承授人没有收到受托人的此类通知，承授人将不会投票或就其根据该协议获得委托书和授权书的任何股本股份进行投票或交付同意。有关受托人在F类普通股投票中的作用的进一步讨论，请参阅“-创始人投票信托协议”。

根据《创始人投票协议》授予的委托书和授权书将不可撤销，直至(1)到期日(定义如下)和(2)(A)设保人已将该委托书和授权书所涵盖的股份转让给根据《创办人投票协议》无需签署和交付委托书和授权书的人，或(如有要求)该委托书和授权书已如此交付的人，(B)设保人在授予委托书和授权书之日是创始人的受控关联公司，设保人不再是创办人的受控关联公司之日；及(C)设保人在签署创办人投票协议之日为创办人之日，即创办人不再是创办人表决协议一方之日，每种情况下均按照创办人表决协议之条款，并于该日期就以下事项委任代表及授权书

根据创办人投票协议的条款，任何创办人可随时退出该协议，不论是否事先征得协议任何其他一方的同意，同时(1)向吾等、承授人、受托人及当时创办人投票协议的每一方递交不可撤销的退出创办人投票协议的书面通知及(2)根据及按照创办人投票协议的条款向吾等、承授人、受托人及当时创办人投票协议的立约一方递交不可撤销的退出创办人投票信托协议的书面通知。于递交该等通知后，退出的创办人将立即不再是创办人投票协议的一方，而该创办人及其联属公司(如适用)根据创办人投票协议所授出的委托书及授权书将自动撤销。此外，创办人将立即停止为创办人表决协议的一方，而该创办人及(如适用)其关联公司所授出的委托书及授权书将自动撤销(1)于该创办人去世时，(2)于具司法管辖权的法院在最终不可上诉的命令中裁定该创办人永久及完全丧失行为能力，或(3)根据创办人表决信托协议就该创办人适当地递交退出创办人表决信托协议的书面通知后。如果在六个月内，当时作为方正表决协议一方的创始人未能与其某些关联公司一起直接或间接持有或拥有我们一定数量的公司股权证券，而当时作为方正表决协议一方的创始人及其某些关联公司总体上没有直接或间接持有或拥有至少等于所有权门槛的数量的公司股权证券，则当时是方正投票协议一方的其他创始人将有权根据其单独的酌情决定权和他们的一致决定，要求该创办人退出创办人投票协议及创办人投票信托协议。当创办人酌情或强制退出方正表决信托协议的受益人时，受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书，按比例将撤资时方正表决信托基金持有的F类普通股按比例转换为B类普通股。

我们的创办人已订立创办人表决信托协议，该协议与我们先前修订及重述的公司注册证书于2020年9月22日生效基本上同时生效，根据该协议，每位创办人已将335,000股B类普通股存入创办人表决信托基金，根据该信托协议，全国协会Wilmington Trust将作为受托人代表创办人行事。创办人获发信托单位，代表存入受托人的本公司股份。

与我们先前修订及重述的公司注册证书于2020年9月22日生效大体同时，根据吾等与受托人之间的交换协议，方正表决信托持有的所有B类普通股已交换为同等数目的F类普通股，并直接发行予方正表决信托持有的受托人。作为方正投票信托协议的结果，受托人是方正投票信托所持有的F类普通股的记录所有者，这构成了F类普通股的所有已发行和已发行股票。

根据方正表决信托协议的条款，受托人将对方正表决信托基金持有的F类普通股股份进行表决，或按照我们的创办人指示所确定的方式，作为一个整体提交或不提交关于该等股份的同意意见，而我们的创办人当时是创始人表决协议的一方(即使F类普通股的股份对特定事项的每股投票权为零)，如上文“-多类别普通股”进一步描述。受托人不会对方正投票信托基金持有的F类普通股股份行使任何投票决定权。

根据创办人表决信托协议的条款，创办人可随时自行决定退出为创办人表决信托协议的受益人。此外，每名创办人将被视为在其去世后立即作为创办人投票信托协议的受益人退出，或在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令中裁定其永久和完全残疾时被视为已退出。在这种酌情或强制退出时，受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书，将退出时方正投票信托持有的F类普通股按比例转换为B类普通股。在这种转换之后，受托人将采取其他行动，其中包括将此类B类普通股分配给退出的创始人，并取消退出的创始人的信托单位。在这些行动之后，退出的创始人将不再是创始人投票信托协议所指的受益人。

创办人表决信托协议将于下列情况(以最早者为准)的营业日终止：(1)创办人表决信托停止持有任何B类普通股或F类普通股股份(根据创办人表决信托协议条款进行转让所致)；(2)在任何时间创办人表决信托并无受益人；及(3)创办人表决信托协议经各创办人书面批准终止后，方正表决信托协议的受益人即告终止。

方正投票信托协议的条款可经当时的创办人每一方同意后随时及不时予以修订，但任何对受托人的权利或义务有不利影响的修订或修改均须获得受托人的肯定同意。我们是方正投票信托协议的明示第三方受益人，但我们不会对其修改拥有普遍同意的权利。方正投票信托的受益人将被要求就受托人的某些变化通知我们。


			•						F类普通股的每股投票数是可变的，具体描述如下。


			•						2,000,000,000股指定为A类普通股；


			•						27亿股被指定为B类普通股；


			•						1005,000股被指定为F类普通股；以及


			•						2,000,000,000股被指定为优先股。