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美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期_________至_________
委托文件编号:001-39540
Palantir Technologies Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________________
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 68-0551851 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
第17街1200号,15楼 丹佛, 科罗拉多州 | | 80202 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(720)358-3679
________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.001美元 | | PLTR | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | |
非加速文件服务器 | | ☐ | | 规模较小的报告公司 | | ☐ |
| | | | | | |
新兴成长型公司 | | ☐ | | | | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正. ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
勾选注册人是否为空壳公司(如法案规则12 b-2所定义)。 是的 ☐ 不是☒
根据纽约证券交易所报告的2022年6月30日A类普通股股票收盘价,注册人非关联公司持有的普通股总市值约为美元16.6 亿每个执行官和董事以及其他可能被视为注册人关联公司的人持有的注册人普通股的股份不包括在此计算中。这一计算并不反映某些人出于任何其他目的而被认定为登记人的关联公司。
截至2023年2月14日,已有 1,997,726,022登记人的A类普通股流通股, 102,656,175注册人已发行的B类普通股的股份,以及1,005,000注册人的F类普通股流通在外的股份。
引用成立为法团的文件
注册人与将于2023年举行的股东年度会议相关的部分授权委托声明已通过引用纳入本年度报告的第三部分(表格10-K)(如图所示)。该授权委托声明将在注册人截至2022年12月31日的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 61 |
第二项。 | 属性 | 61 |
第三项。 | 法律诉讼 | 61 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 61 |
| | |
| 第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 62 |
第六项。 | [已保留] | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 63 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 78 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 80 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 117 |
第9A项。 | 控制和程序 | 117 |
项目9B。 | 其他信息 | 118 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 118 |
| | |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 118 |
第11项。 | 高管薪酬 | 118 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 118 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 118 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 118 |
| | |
| 第四部分 | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 118 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 120 |
| | |
| | |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格年度报告包含联邦证券法所定义的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如“可能”,“将”,“应该”,“预期”,“计划”,“预期”,“可能”,“可以”,“会”,“打算”,“目标”,“目标”,“展望”,“项目”,“考虑”,“相信”,“估计”,“预测”,“潜在”,“未来”,“或“继续”或否定这些词或其他类似的术语或表达,涉及我们的期望,战略,计划或意图。本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
•我们对财务业绩和流动性的预期,包括但不限于我们对收入、收入成本、运营费用、股票薪酬、我们实现和维持未来盈利能力和现金流的能力的预期;
•我们成功执行业务和增长战略的能力;
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求;
•对我们平台的总体需求;
•我们有能力增加我们的客户数量和从客户那里产生的收入;
•我们对现有和未来客户的未来贡献率的预期;
•我们对我们为现有和未来客户快速有效地整合平台的能力的期望;
•我们开发新平台和增强现有平台的能力,并及时将其推向市场;
•我们的市场份额、类别地位和市场趋势,包括我们在大型政府和商业组织中发展业务的能力,包括我们对1994年联邦收购精简法案(FASA)的影响的预期;
•我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争;
•我们对预期的技术需求和发展的期望,以及我们利用我们的平台满足这些需求和发展的能力;
•我们对诉讼以及法律和监管事项的期望;
•我们对履行现有性能义务和保持产品的可操作性的期望;
•我们对现有和正在发展的法律和法规的影响的期望,包括在税收、隐私、数据保护和网络安全方面;
•我们对新的和不断发展的市场的期望;
•我们发展和保护我们品牌的能力;
•我们维护平台安全和可用性的能力;
•我们对未来增长的预期和管理;
•我们对与第三方关系的期望,包括我们的客户、权益法投资伙伴和供应商;
•我们对各种实体的投资和企业协议的期望,包括特殊目的收购公司和/或其他私人持股或上市实体;
•我们维护、保护和提高知识产权的能力;
•我们对我们的多类别股权和治理结构及其好处的期望;
•我们对宏观经济状况的预期,包括通胀和利率上升以及货币政策变化;
•持续的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和持续的俄罗斯-乌克兰冲突的影响,包括对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴各自的业务以及我们和我们的客户、供应商和合作伙伴经营的市场的影响;
•货币汇率波动和波动(包括美元走强)对我们在美国以外的产品成本和客户需求的影响;以及
•与上市公司相关的增加的费用。
我们提醒您,上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响,包括标题为“风险因素”在本年度报告10-K表格的其他地方。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测可能对本年度报告10-K表中的任何前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与此类前瞻性陈述中所描述的大不相同。
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此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
第一部分
项目1.业务
概述
我们构建的软件使组织能够有效地集成其大规模的数据、决策和运营。
我们成立于2003年,开始为美国情报界开发软件,以协助反恐调查和行动。我们后来开始与商业企业合作,它们在处理数据方面经常面临着从根本上说相似的挑战。
我们已经建立了三个主要的软件平台,Palantir Gotham(“Gotham”),Palantir Foundry(“Foundry”)和Palantir Apollo(“Apollo”)。Gotham和Foundry使机构能够将海量信息转换为反映其运营的综合数据资产。十多年来,高谭市为全球国防机构、情报界、救灾组织和其他机构提供了深刻的见解。Foundry不仅正在成为单个机构的核心操作系统,而且正在成为整个行业的核心操作系统。Apollo是一个与云无关的单一控制层,它协调新功能、安全更新和平台配置的持续交付,帮助确保关键系统的持续运行,并允许我们的客户在几乎任何环境中运行他们的软件。
最近的危机和系统性冲击,如持续的新冠肺炎疫情和持续的俄罗斯-乌克兰冲突,已经向我们的许多客户清楚地表明,满足实施新软件解决方案的成果通常需要延长的时间线并不是一个可行的选择。因此,客户越来越多地在内部软件开发工作中采用我们的软件,这些软件可以在几天内准备好,这可能需要几个月或几年的时间。请参阅进一步的讨论
在标题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--宏观经济趋势》.”
我们的平台
我们已经构建了三个主要的软件平台:Gotham、Foundry和Apollo。我们的软件平台提供了集成我们客户的数据和操作并在几乎任何环境中运行他们的软件所需的关键基础设施。
Gotham和Foundry的垂直集成特性允许具有不同技术能力的用户在我们的平台上进行有效协作。数据工程师可以集成新的数据源,分析师可以清理和转换数据,数据科学家可以编写模型,业务用户可以进行日常工作流程,高级领导可以做出关键决策。这两个平台既可以单独使用,也可以捆绑在一起作为一个生态系统。
通过从源数据传播到共享分析的细粒度访问控制来保护数据、分析、决策和每个数据周围的元数据。每个平台都由面向用户的应用程序组成,这些应用程序针对使用它们的特定行业和部门。
尽管有不同之处,Gotham和Foundry都是我们客户的中央操作系统。当它们在特定功能上有所不同时,它们在方法上是一致的。这两个平台都有阿波罗的支持,几乎可以在任何环境中部署。
同样,客户现在可以使用Apollo在几乎任何环境中为他们自己的软件产品实现持续部署、配置管理和中央软件运营管理。
哥谭市
Gotham使用户能够识别隐藏在数据集深处的模式,从信号情报来源到机密线人的报告。它还促进了分析师和运营用户之间的交接,帮助运营商规划和执行针对平台内已识别的威胁的现实世界响应。哥谭市现在被广泛用于政府职能。
我们还向我们的商业客户提供Gotham,包括与欺诈调查有关的金融服务行业的客户。
铸造厂
Foundry通过为他们的数据创建一个中央操作系统来改变组织的运营方式。个人用户可以在一个地方集成和分析他们需要的数据。用户试验和测试新想法的速度是这款软件坚定不移的原因。
数据项目经常失败,因为用于构建数据管道的步骤和方法难以理解和重新创建。我们构建Foundry的后端是为了从根本上解决这个问题。该平台的图形界面完成了其余的工作,允许用户跟踪和跟踪他们的管道,这样他们就知道表中的行和列代表什么以及它们为什么在那里。我们所有的商业客户现在都在使用它,我们的几个政府客户也是如此。
阿波罗
我们始终优先考虑在客户最需要我们的地方与他们会面。我们建造Apollo的初衷是让我们的软件无论客户在哪里都能持续交付:在云中、内部部署,甚至更恶劣的环境中。今天,阿波罗使我们能够在整个业务范围内快速、安全地交付我们的软件和更新。
2021年,我们开始提供Apollo作为商业解决方案,允许我们的客户在几乎任何环境中安全地部署他们自己的软件。Apollo提供单一控制层来协调新功能、安全更新和平台配置的持续交付。
我们的客户
我们与世界上许多领先的政府和商业机构合作。截至2022年12月31日,我们拥有367名客户。
下面概述这些客户以及他们使用我们软件的方式。
概述
我们的软件目前在全球60多个行业使用。
在2022年我们创造的19亿美元收入中,56%来自政府部门的客户,44%来自商业部门的客户。
我们的业务继续在全球范围内存在。2022年,我们61%的收入来自美国客户,39%来自海外客户。
在截至2022年12月31日的12个月中,我们前20名客户的平均收入为4940万美元,高于2021年,当时我们前20名客户在截至2021年12月31日的12个月内的平均收入为4360万美元,这表明我们与现有客户的关系正在扩大。
我们的工作中的软件
我们的软件掌握在世界各地的工厂工人、士兵、临床医生、检察官、调查人员、理赔人员、技术人员、情报分析师和社会工作者手中。它被用于各种应用,包括美国的公用事业运营分析师、汽车制造工人、石油和天然气技术人员和操作员以及制药研究人员;韩国的供应链经理;法国的组装工人;英国和美国的公共卫生行政人员;以及美国和海外的特种部队人员和军事官员。
行业和部门
除了支持个别机构外,我们的平台还成为整个行业和部门的核心操作系统。
例如,我们与空中客车公司(Airbus S.A.S.)的合作最初集中在A350飞机的生产上。我们软件的部署很快发展成为我们的航空平台Skywise,它已经成为航空业的中央操作系统。
Skywise将10,000多架飞机连接到不断增长的航空公司、维护和维修组织、当局和空中客车社区。这些机构的决策者都使用Skywise来更高效地设计、制造、服务、运营和维护其全球机队。
我们与美国和全球商业和政府部门的医疗保健组织的合作帮助实现了公共卫生信息系统的现代化,包括促进美国和非美国政府机构的流行病管理,整合和协调临床试验数据,并实现多线程团队之间的主动协调,以有效应对患者需求和护理供应的实时变化。
同样,当我们与国防和情报机构合作时,我们的软件不仅被个别组织使用,而且还被用来实现跨机构和国家之间的信息共享和合作。这是由于我们软件的访问控制,使机构能够同时安全地在同一平台上工作。
销售和市场营销
我们的销售和营销方法建立在与现有和潜在客户的讨论基础上,以了解客户面临的主要挑战,并确定我们的软件平台能够提供长期价值和结果的方式。
客户获取
我们的客户获取战略瞄准了大型政府和商业机构的大规模、难以执行的机会。高安装成本、高故障风险、数据环境的复杂性以及与这些机会相关的长销售周期增加了竞争的进入门槛。问题越大、越复杂、对技术的要求越高,我们就越有可能成功。此外,我们在短期内的重点仍然是使我们的主要软件平台可用于越来越广泛的潜在市场。我们相信,每个机构都面临着我们的平台和产品旨在应对的挑战。
无论是公共部门还是私营部门,在投资新技术时都有失败的历史。美国一个军事部门花费了10多亿美元,从零开始建立了一个企业资源规划系统。该系统从未交付,该项目也被终止。
我们的许多客户都有过类似的经历,在数字转型项目、企业数据仓库和从未真正奏效的数字孪生计划上投资了数百万美元-甚至数十亿美元。
这些失败使软件买家和供应商都高度规避风险。机构往往怀疑任何供应商都能实施可行的解决方案,并不愿投资。另一方面,规模较小的科技公司往往无法竞争复杂的大规模机会,因为安装成本和失败风险太高,销售周期太长。
这些正是我们瞄准的机会。我们不会拒绝具有风险和资源密集型安装要求的项目,而是主动寻找它们。
近年来,有许多销售和营销战略加速了我们获得客户的能力:
扩大进入平台的机会
我们平台部署的速度极大地扩大了我们计划与之长期合作的潜在客户范围。我们预计,我们在商业和政府部门越来越广泛的客户群中的触角将加速向前发展。我们相信,随着这些新合作伙伴的成长,我们将与他们一起成长。
我们还对一些公司进行了投资,这些公司的业务依赖于其组织大规模有效管理和分析数据的能力,尽管我们目前预计不会进行新的投资,以购买或承诺购买特殊目的收购公司的证券。
随着我们继续向尽可能广泛的客户扩展我们的平台,我们与这些业务及其所在行业的接近程度已经增强,并预计将继续加强我们自己的产品和业务开发努力。
直销队伍
我们已经并将继续投资于一支以客户为基础的销售队伍,以识别和捕捉新的客户和机会。
我们相信,近年来我们扩大销售队伍的决定已经带来了多个新客户,扩大了我们的商业客户基础,并扩大了我们与世界各地领先的政府机构的关系。
部门和行业平台
我们正在开发行业操作系统,以帮助公司和政府机构管理其整个组织的运营。这些操作系统允许我们的软件大规模分发给特定行业的机构。
例如,Skywise是我们与空中客车公司合作开发的航空平台。我们与空中客车公司的合作涉及一项合作的进入市场战略,将Foundry平台分布在整个航空业。我们的软件很快就被采用了。自2017年6月以来,Skywise在该平台上的航空公司已经从零扩展到一百多家。现在,每个人都是现有的或潜在的客户。
我们正在保险、医疗保健、汽车和政府部门建立类似的合作伙伴关系,我们预计这将对我们的业务发展产生重大影响。
美国政府
在2018年我们在联邦法院取得法律胜利后,我们打算在美国联邦政府的软件系统支出中获得更大的份额。这项裁决要求政府在试图建立自己的软件之前,考虑商业上可用的产品,比如我们的软件。
请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--概述--我们的客户”讨论我们政府合同的条款。
渠道销售和云合作伙伴关系
通过与领先的公共、私有和混合云服务提供商密切合作,我们已经建立并继续探索为特定行业和部门发展渠道销售合作伙伴关系,这些服务提供商与世界上几乎每一家主要企业都有关系,并拥有庞大的现有销售队伍。
这一渠道的出现是对我们平台的大型计算需求的延伸,也是向云作为许多客户选择的托管环境的迁移的延伸。这些供应商的现有足迹使我们能够接触到他们庞大的客户基础,并扩大了我们的分销能力。
合资企业与新型商业伙伴关系
我们打算继续建立合资企业和新的业务伙伴关系,我们认为特定行业或部门需要合作伙伴和额外投资,以实现我们平台的全部潜力。
客户增长
我们有许多销售和营销策略可以用来推动客户的收入增长。
这些战略包括(I)建立新的生态系统合作伙伴关系,将平台扩展到客户的四面墙之外,进入其合作伙伴和供应商的运营,(Ii)销售额外的产品化跨行业软件功能,以及(Iii)针对特定用例销售我们软件的战略实施,从而实现竞争差异化。
我们的销售和营销策略允许我们横向扩展现有客户合同,以包括单个机构内的其他部门或职能,以及纵向扩展,以包括更多用户和用户群。在首先解决客户最紧迫和最具挑战性的问题时,我们建立了在整个企业中扩展平台使用所需的信任。
研究与开发
我们相信,为了充分解决客户面临的最复杂和最有价值的挑战,我们必须亲身体验和了解他们的问题。为此,我们嵌入了我们的用户。我们的研发部门负责我们平台的设计、开发、测试、验证和改进,嵌入我们的用户使我们能够识别我们的平台或新产品的研究和开发机会。我们专注于为我们现有的平台或新产品创新和开发新功能和模块,并进一步增强我们平台的功能、可靠性、可用性和性能。通过利用不同行业的数万个一线小时并使用新兴技术,我们可以更好地预测客户需求,并为现有和潜在客户带来现有服务的新用例和新应用。我们目前的许多研发工作都专注于在边缘部署软件、模型和其他关键资产。这包括与复杂硬件的集成、在断开连接的环境中的操作等。我们已经并将继续在研发方面进行重大投资,以扩大我们的平台能力,加强我们现有的平台和创新。
隐私和公民自由
我们致力于确保我们的软件尽可能有效,同时保护个人的基本隐私权和公民自由。我们进行了大量投资,以确保保护隐私和公民自由仍然是我们软件和商业实践的核心。
我们的平台从一开始就是为了保护个人隐私和防止信息被滥用而建立的。我们不从事收集、挖掘或销售数据的业务。我们构建的软件平台使我们的客户能够集成他们自己的数据--他们已经拥有的数据。
使Palantir在分析方面如此强大的技术--它能够从无数的数据点构建现实世界的模型--允许我们的客户监控对这些数据及其使用的访问。
原则
当我们构建和实施技术来回答日益重要和复杂的问题时,我们遵循了一系列原则,这些原则帮助我们确保我们负责任地这样做。
•系统应该包含“设计隐私”的原则。我们的目标一直是消除隐私和效用之间的权衡。要做到这一点,我们将隐私视为工程流程每个阶段的首要问题,并将隐私功能作为我们平台的核心功能,与分析和协作工具无缝集成。
•能够影响个人的自由、机会和幸福权利的决定不能完全由计算机来决定。我们的客户正在使用数据为决策提供信息,这些决策对个人具有重大影响。我们没有依赖于抑制问责和纠正的算法,而是为人类建立了一种手段,让他们根据自己的背景和直觉做出必要的判断。
•系统必须促进问责和监督。有效的隐私保护需要多层次、重叠的政策和程序,以确保基本权利得到保护。我们将我们的平台设计为通过控制使用、提醒用户数据处理要求并为负责监督的人员生成信息的机制来支持这些策略。
•技术并不是解决所有问题的答案。一些决策的影响太复杂或太重要,以至于无法实现自动化或简化,即使有人参与其中也是如此。我们努力将世界上的主要问题联系起来,并批判性地思考是否有可能以一种道德上负责任的方式设计互补的解决方案。如果答案是否定的,我们就拒绝这个机会。隐私和公民自由工程是一个不断发展的领域,每个组织都受到独特的要求和关注。这些原则的实现方式因产品和组织而异。但最终目标应该是相同的:开发和实施技术,充分了解其对基本权利的潜在影响,并纳入能够支持负责任的数据处理政策的技术能力。
对客户的影响
下面是我们的软件为客户提供数据保护的一些方式的示例。
•我们的平台提供安全、隐私保护的基于云的数据飞地,以集中新冠肺炎上的数据,用于协作临床研究。
•我们的平台是北欧一家主要执法机构的中央分析系统。斯堪的纳维亚长期以来一直处于数据保护的前沿,我们的软件有助于有效实施其严格的隐私政策。
•在敏感的分析工作流程中,欧洲客户需要遵守严格的目的规格和相称性要求。我们与客户合作实施技术措施,要求分析师提供可审核的访问理由。这些控制措施还得到审计能力的进一步支持,以确保数据处理符合相关条例规定的合法目的。
•一家跨国保险公司试图建立和应用机器学习模型来揭露欺诈性保险索赔,同时确保处理过程足够透明、可解释,并对决策者和监督当局负责。我们帮助配置和实施了许多支持隐私增强的功能,包括将数据泄露降至最低的化名流程、机器学习模型功能和参数的严格文档记录,以及为用户和监管机构提供的审计工具。
我们的团队
我们雇佣了一支由工程师、律师和社会科学家组成的团队,以确保我们的公司在隐私实践和软件开发方面保持该领域的领先地位。
隐私和公民自由工程团队负责通过领导隐私增强技术的开发、发表研究报告、咨询政策制定者、帮助我们的客户实施数据治理最佳实践,以及促进全公司范围内关于道德问题的对话,来确保围绕我们技术的开发和使用的责任文化。该团队得到了Palantir隐私和公民自由顾问委员会的支持,这是一个由隐私法、政策和伦理方面的独立专家组成的小组,他们帮助我们理解和解决我们工作的影响。
隐私增强技术
•访问控制。我们的平台通过微妙而灵活的访问权限提供高度精细的访问限制,例如基于时间和目的的限制。这允许精确的数据管理-有时甚至跨多个独立的数据库-使访问与客户规范紧密一致。例如,用户只看到定义的任务所需的特定信息(例如,调查特定犯罪或确定是否向个人提供信贷)。
•敏感数据推理。管理庞大数据集合的机构往往很难跟踪哪些数据资产包括个人识别符或健康记录等敏感字段。我们的软件提供推理工具,以协助机构检测此类数据的存在,以便它们能够适当地标记和处理这些数据。
•联邦政府。联合允许用户从多个独立的数据库中搜索和分析数据,而无需在单个位置复制和集中数据。我们的平台提供智能查询界面,可减少
联邦的复杂性,用户可以访问他们需要的信息,而不需要直接将源代码集成到平台中。
•审核记录和分析。必须记录系统内的用户操作,包括搜索、数据使用理由、访问请求、分析师协作和报告生成,以确保机构内部和外部的授权监督实体能够确认适当和合法的数据使用。我们的平台维护审计日志,并使授权用户可以访问(和读取)这些日志,以帮助他们追溯性地调查和主动识别系统滥用。
•数据完整性和纠正。我们的平台跟踪系统中所有数据的来源和版本历史,以便用户可以评估数据的可靠性,并审查和纠正不准确的地方。为用户提供精心策划的最新数据可以减少错误结论的风险。
•数据保留和删除。机构必须能够实施灵活且可审核的保留策略,并验证标记为要删除的数据是否已真正从系统中清除。我们的平台使机构能够根据数据管理最佳做法或适用法规的要求,安排和管理旧的或不相关的信息的删除。
竞争
我们从根本上是在与我们潜在客户的内部软件开发工作竞争。
组织经常试图在购买我们的数据平台之前建立自己的数据平台。在试图自己建立一些东西时,他们通常依赖于定制解决方案、外部顾问、IT服务公司、打包的企业和开放源码软件以及重要的内部IT资源的拼凑。
此外,我们的竞争对手包括大型企业软件公司、政府承包商和系统集成商。我们还面临着来自新兴公司和老牌公司的竞争,这些公司现在才开始进入这个市场。
我们经营的市场的主要竞争因素包括:
•平台能力和产品功能;
•数据安全和隐私;
•轻松、快速地采用、使用和部署;
•产品创新;
•定价和成本结构;
•客户体验,包括支持;以及
•品牌知名度和美誉度。
虽然我们认为,基于这些竞争因素,我们总体上与竞争对手以及客户在内部开发的软件进行了有利的竞争,但我们的一些竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础;更大的销售和营销预算和资源,以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力;与技术、渠道和分销合作伙伴和客户建立更广泛、更深入或更成熟的关系;更广泛的地理存在或更多获得更大潜在客户群的机会;更专注于特定地理位置;更低的劳动力和研发成本;更大和更成熟的知识产权组合;以及更多的财务、技术和其他资源,以提供服务、进行收购以及开发和推出新产品和能力。
知识产权
我们相信,我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、合同条款和保密程序来保护我们的知识产权。
我们寻求通过在美国和国外的专利保护来保护与我们的业务相关的专利发明;然而,我们的业务运营并不依赖于任何特定的专利或申请。
此外,我们还在美国和其他司法管辖区将“Palantir”注册为商标。我们还拥有“Gotham”、“Palantir Foundry”和我们的公司标识的注册商标,并且是包括“Palantir”在内的各种国内和国际域名的注册持有者,其中最重要的是,“Palantir.com”。
除了我们的知识产权提供的保护外,我们还与我们的员工、顾问和承包商签订专有信息和发明转让协议或类似协议。我们通过与客户的协议中的条款,进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
季节性
我们通常在确认收入的时间上经历季节性,这是由于我们合同的执行时间,以及在较小程度上某些验收标准的存在,因为历史上,由于我们客户的财政年度结束和采购周期,我们在第三和第四季度执行了许多合同,有时我们可能在敲定此类合同之前开始工作。看见“风险因素--季节性可能导致我们的经营业绩和财务状况出现波动。”
员工与人力资本
我们的员工对我们业务的成功至关重要。截至2022年12月31日,我们拥有3838名全职员工,其中包括1436名在美国以外地区工作的员工。我们还聘请兼职员工、独立承包商和第三方人员来补充我们的劳动力。
除了我们在法国的员工由工会代表外,我们没有任何员工由工会代表。我们没有经历过任何因员工纠纷而停工的情况,我们相信我们的员工关系很牢固。
我们的人力资本目标包括招聘、留住、培训和激励员工。我们努力营造一种多元化和包容性的文化和环境,鼓励在员工满意度最突出的问题上进行积极对话和积极参与,并相信我们的员工有权在塑造公司的方向和成功方面发挥重要作用。员工发表意见的途径之一是通过亲和力小组:员工领导的资源小组庆祝独特的视角和背景,并帮助指导我们的多元化、公平和包容(DEI)业务倡议。我们还定期进行全公司范围的调查,以评估人们对我们的价值观和文化的情绪,以及我们员工的幸福感和整体健康状况。这些调查使Palantir能够获得可行的反馈,并推动人们的意识、讨论和变革。
多样性、公平性和包容性
为了实现我们的最佳结果,Palantir需要拥有广泛背景、视角和生活经验的人。我们的Dei团队带头努力提高意识和责任感,并在整个Palantir促进积极的联盟关系。我们承认,我们日益多样化的社区中的每个成员都有自己的需求、经历和机会。
可用信息
我们的网站是https://www.palantir.com,,我们的投资者关系网站是https://investors.palantir.com,,我们的LinkedIn账户是@Palantir Technologies,我们的推特账户是@PalantirTech。我们一直使用,并打算继续使用我们的网站、投资者关系网站、LinkedIn和Twitter账户作为披露重大非公开信息的手段,并遵守FD法规下的披露义务。在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件后,可通过我们的投资者关系网站免费下载以下文件:Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们的年度股东大会委托书(“委托书”)。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,这些发行人和我们一样,是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为www.sec.gov。
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外,作为我们投资者关系网站的一部分,我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知,包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。进一步的公司治理信息,包括我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及委员会章程,也可以在我们的投资者关系网站上的“治理”标题下找到。以上提供的网站内容不打算以引用方式并入本Form 10-K年度报告中
或在我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。此外,我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和附注。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,在投资我们的A类普通股之前,您应该考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地描述这些风险,包括但不限于与以下相关的风险:
•我们有亏损的历史,我们预计未来我们的运营费用将继续增加,未来我们可能无法实现或保持盈利;
•我们可能无法维持我们的收入增长率;
•我们的销售工作涉及大量的时间和费用,而且我们的销售周期往往很长且不可预测;
•有限数量的客户占我们收入的很大一部分;
•我们的运营结果和关键业务指标可能会在季度基础上大幅波动;
•季节性可能会导致我们的经营结果和财务状况出现波动;
•我们的平台很复杂,可能有一个漫长的实施过程;
•我们可能无法成功开发和部署新技术来满足客户的需求;
•我们的平台必须与第三方产品和服务一起运行;
•我们可能无法招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员,并无法部署我们的人员和资源来满足客户需求;
•我们可能无法成功地建立、扩展和部署我们的营销和销售组织;
•我们可能无法维护和提升我们的品牌和声誉;
•不利的新闻或社交媒体报道可能会损害我们的声誉和业务;
•与客户或合作伙伴的排他性安排或独特条款可能会给我们带来重大风险或责任;
•我们面对激烈的市场竞争,
•随着我们的成长,我们可能无法维持或妥善管理我们的文化;
•如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致,我们可能不会与他们建立关系;
•合资企业、渠道销售关系、平台伙伴关系和战略联盟可能不成功;
•我们可能无法成功地执行我们的战略,以增加我们对更大客户的销售;
•破坏我们依赖的任何第三方的系统、我们客户的云或本地环境、我们的内部系统或未经授权访问数据;
•持续的COVID—19疫情、持续的俄罗斯与乌克兰冲突以及相关的具挑战性的宏观经济状况可能对我们的业务及营运造成不利影响;
•我们的平台和服务的市场发展可能比我们预期的要慢;
•我们已经并可能继续进行战略投资,以支持关键的业务计划,包括对私人控股和上市公司的投资,以及另类投资,我们可能无法实现这些投资的回报;
•在我们的平台中使用人工智能提出的问题可能会导致声誉损害或责任;
•我们依赖第三方的计算基础设施,他们可能会遇到错误,中断,性能问题或故障;
•我们可能无法充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利;
•我们可能会受到知识产权索赔;
•我们的平台中可能存在真实或可感知的错误、故障、缺陷或漏洞;
•我们依赖可能难以替代或可能导致错误的第三方技术的可用性;
•我们的业务受有关隐私、数据保护和安全、技术保护及其他事项的复杂且不断变化的美国和非美国法律和法规的约束;
•我们的非美国销售和运营使我们面临额外的风险和法规;
•我们可能会在法律、监管和行政调查和诉讼中遇到不利结果;
•我们可能无法获得和维持政府合同,或者公共部门的合同或财政政策可能发生变化;
•为方便起见,我们的许多客户合同可以随时由客户终止,并且可能包含允许客户终止合同履行的其他条款;
•我们可能无法实现客户合同的全部交易价值;
•美国和其他国家政府预算可能下降,支出或预算优先事项发生变化,或合同授予延迟;
•我们普通股的多级结构、方正投票信托协议和方正投票协议集中了某些股东的投票权,特别是Stephen Cohen、Alexander Karp和Peter Thiel(我们的“创办人”)及其附属公司。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史,我们预计未来我们的运营费用将继续增加,我们未来可能无法实现或保持盈利。
除2022年第四季度外,我们自成立以来的每个时期都出现了亏损,未来可能不会保持盈利。此外,我们预计未来我们的运营费用将继续增加。随着我们继续扩大我们的业务、行业垂直市场和业务范围,升级我们的基础设施,招聘更多的员工,拓展新市场,投资研发,投资销售和营销,包括扩大我们的销售组织和可能随之而来的相关基于销售的付款,租赁更多的房地产以适应我们预期的未来增长,并产生与一般管理相关的成本,包括与上市公司相关的费用,我们预计我们的收入和运营费用将继续增加。在我们成功扩大客户基础的情况下,我们也可能产生更多的损失,因为与获得和发展我们的客户以及研发相关的成本通常是预先发生的,而我们从客户合同中获得的收入通常是在合同期限内确认的。此外,我们的销售模式通常需要我们花费数月时间并投入大量资源,与客户合作进行试运行部署,而他们不需要或只需支付很低的成本,这可能会导致未来没有收入或收入微乎其微。我们可能无法在短期内或根本无法继续以足以抵消收入和运营费用成本增加的速度增加收入,这将阻止我们在未来实现或保持盈利。如果我们不能持续保持或提高盈利能力,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们未来可能无法维持我们的收入增长率。
尽管我们的收入在最近几个时期有所增长,但不能保证收入将继续增长或以当前的速度增长,您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。我们的收入增长率在最近几个时期有所下降,未来可能会继续下降。许多因素可能导致我们的收入增长率下降,包括宏观经济因素、竞争加剧、现有客户和新客户对我们平台的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、客户终止现有合同或未能行使现有选择权以及我们的业务成熟等。如果我们的收入增长率下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的销售工作涉及大量的时间和费用,而且我们的销售周期往往很长,而且不可预测。
我们的经营结果可能会波动,部分原因是我们销售努力的集约性,以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分,我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求,并就我们的平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常通过我们平台的短期试点部署向潜在客户提供免费或低成本的平台,用于评估目的,并且不能保证我们能够将客户从这些短期试点部署转变为全面的创收合同。此外,我们拥有一支日益壮大的直销队伍,我们的销售工作历来有赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期,从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售,往往很长,而且在不同客户之间存在很大差异。我们的销售周期通常为六到九个月,但对于一些客户来说,可能会延长到一年或更长时间。由于购买我们的平台的决定涉及重大财务承诺,潜在客户通常在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估,每个级别通常都有特定的要求,并且通常涉及其高级管理人员。
我们的经营结果取决于对企业客户的销售,这些因素或感知因素部分或完全基于与平台功能没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买决定,这些因素包括但不限于客户对业务增长的预测、宏观经济状况的不确定性(包括持续的新冠肺炎大流行、持续的俄罗斯-乌克兰冲突和相关的经济制裁、不断上升的通胀和利率,或货币政策变化)、资本预算、预期通过实施我们的平台节省的成本、对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和平台的看法。潜在竞争对手提供的更优惠的条件,以及之前的技术投资。此外,我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益,这可能会使我们更难销售我们的平台和服务。由于这些和其他因素,我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力,大量人力资源、费用和时间的投资,包括我们的高级管理层,并且不能保证我们将成功地向潜在客户销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,包括对我们不断增长的直销队伍的投资,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
从历史上看,现有客户扩大了与我们的关系,这导致有限数量的客户占我们收入的很大一部分。如果现有客户不向我们进行后续采购或与我们续签合同,或者如果我们与最大客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的运营结果将受到不利影响。
我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的财年中,我们最大的三个客户合计占我们收入的17%和18%。在截至2022年12月31日的一年中,我们收入排名前三的客户平均与我们在一起的时间为五年。我们的某些客户,包括占我们业务很大一部分的客户,过去减少了与我们的支出或终止了与我们的协议,这减少了我们预期未来从这些客户那里获得的付款或收入,这要求我们向这些客户退还一些以前支付的金额。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。
虽然我们通常提供长达五年的合同条款,但我们的客户有时会签订较短期的合同,如一年期订阅,这可能不提供自动续订,可能需要客户选择加入以延长期限。我们的客户在其现有协议的条款到期后,没有义务续订、升级或扩展与我们的协议。此外,我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同,通知期长短不一,通常为三到六个月。如果我们的一个或多个客户终止与我们的合同,无论是为了方便,在我们违约的情况下违约,或由于我们合同中指定的其他适用原因;如果我们的客户选择不与我们续签合同;如果我们的客户与我们续签合同期限更短或范围更小的合同;或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说,这种不利影响将更加明显。
我们续订或扩展客户关系的能力可能会因多种因素而降低或变化,包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和
实施错误、我们平台的可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、竞争产品或替代产品,或我们客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩大他们的协议,或者如果他们续签的合同期限较短,或者以其他对我们不太有利的条款续签,我们的收入增长可能会低于预期,或者会下降,我们的业务可能会受到影响。如果我们难以从客户那里收回应收账款,或者如果我们被要求退还客户押金,我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。
实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作,而这些工作可能不会带来额外的销售。此外,我们的客户决定扩大我们平台的部署取决于许多因素,包括总体经济状况、我们平台的功能、我们前置部署的工程师帮助我们的客户识别新用例、对其数据架构进行现代化改造并通过数据驱动计划取得成功的能力,以及我们的客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功,我们的业务可能会受到影响。
我们可能无法实现客户合同的全部交易价值,这可能会导致收入低于预期。
截至2022年12月31日,中定义的剩余交易总价值项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-概述-交易总剩余价值,是37亿美元。截至2022年12月31日,在我们的总剩余交易价值中,20亿美元是我们与商业客户合同的剩余交易价值,17亿美元是我们与政府客户合同的剩余交易价值。
这些合同中有许多是因便利条款而终止的。此外,美国联邦政府被禁止提前一年以上行使合同选择权。因此,不能保证我们的客户合同不会终止,也不能保证合同期权会被行使。
从历史上看,我们并没有从客户合同的全部交易价值中实现所有收入,未来我们可能也不会这样做。这是因为合同项下收入的实际时间和数额受到各种意外情况的影响,包括合同期权的行使、客户没有终止合同、合同的重新谈判以及其他可能抑制客户支付能力的宏观经济因素。此外,美国政府预算过程的延迟完成、持续决议的使用、拨款的潜在失误或其他司法管辖区的类似事件,已经并可能在未来对我们根据某些政府合同及时确认收入的能力产生不利影响。如果我们无法从客户合同的全部交易价值中实现所有收入,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的运营结果和我们的关键业务指标可能在未来一段时间内按季度大幅波动,可能不能完全反映我们业务的基本表现,这使得我们未来的结果很难预测,并可能导致我们的运营结果低于预期。
我们的季度运营业绩,包括现金流,过去波动很大,未来可能会继续波动。因此,任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度业绩、财务状况和运营可能会因各种因素而波动,其中许多因素不在我们的控制范围内,因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。
我们通常在一个季度的最后几周完成很大一部分销售额,这会影响我们规划和管理利润率和现金流的能力。我们的销售周期往往很长,很难准确预测我们将在何时或是否真的与潜在客户进行销售,特别是大型政府和商业客户。因此,在某些情况下,大量的个人销售发生在我们预期的季度之后,或者根本没有发生。一个季度内一笔或多笔大型销售交易的损失或延迟将影响我们该季度的运营结果和现金流,以及该交易收入损失或延迟的任何未来季度。此外,新销售额的下降可能不会立即反映在我们的收入中,因为我们通常在合同期限内确认收入。客户账单和付款的时间根据合同的不同而不同。延迟收到此类收款的时间,或大额合同违约,可能会对我们在这段时间和未来的流动性产生负面影响。由于我们的大部分支出在短期内是相对固定的,需要时间进行调整,如果某一特定时期的收入低于我们的预期,我们的运营结果和流动性将受到影响。
可能导致我们季度经营业绩和财务状况波动的其他因素包括但不限于下列因素:
•我们销售和营销工作的成功,包括我们试点部署的成功;
•我们提高贡献利润率的能力;
•费用和收入确认的时间;
•从我们的客户收到付款的时间和金额;
•客户终止一份或多份大合同,包括为方便起见;
•我们销售工作的时间和成本密集性,以及销售周期的长度和变化性;
•与我们的业务和运营的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间;
•新的销售和营销举措的时机和有效性;
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化;
•我们或我们的竞争对手推出的新产品、特性和功能的时机和成功;
•我们的运营和维护(“O&M”)服务中断或延迟;
•网络攻击和其他实际或感知的数据或安全漏洞或事件;
•我们有能力聘用和留住员工,特别是那些负责我们平台的运营和维护以及销售或营销的员工,并培养和留住有才华的销售人员,他们能够在合理的时间内达到预期的生产力水平,并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导;
•我们基于股票的薪酬支出的金额和时间;
•改变我们组织和补偿销售团队的方式;
•改变我们运营和维护平台的方式;
•我们的伙伴关系在业务中产生的不可预见的负面结果,包括按权益法核算的结果;
•本行业竞争态势的变化;
•现有和未来索赔或诉讼的成本和潜在结果,可能对我们的业务产生重大不利影响;
•影响我们业务的法律法规的变化,如FASA;
•向我们的客户或其他第三方支付赔偿金;
•能够根据不断增长的需求扩大我们的业务规模;
•与未来任何收购相关的费用的时间安排;以及
•总体经济、监管和市场状况,包括持续的COVID-19大流行、持续的俄罗斯-乌克兰冲突和相关经济制裁和地区不稳定、通胀和利率上升以及货币政策变化的影响。
此外,我们的许多合同包含便利终止条款,如果我们未能提供预期的未来服务,我们可能有义务偿还预付金额或无法实现预期的未来收入。这些因素使我们很难准确预测任何特定时期的财务指标。
我们季度运营结果、现金流或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或涵盖我们或投资者特定时期收入或其他关键指标的分析师的预期。如果我们因这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期,我们A类普通股的交易价格可能会下跌,并且我们可能会面临代价高昂的诉讼。我们和我们的某些高管和董事最近在所谓的集体诉讼和衍生诉讼中被起诉,这可能会导致巨额成本并转移我们管理层的注意力和资源。更多信息请参阅 附注8.承付款和或有事项我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他地方的表格10-K。
季节性因素可能导致我们的经营业绩及财务状况出现波动。
从历史上看,我们一年中的第一季度销售额通常相对较低,随后的每个季度销售额通常都会增加,分别在截至9月30日和12月31日的第三和第四季度大幅增加。我们认为,这种季节性是由多种因素造成的,包括:
•我们政府客户的财政年度结束采购周期,特别是财政年度结束于9月30日的美国政府客户;
•我们的商业客户的财政年度预算流程,其中许多客户的财政年度截止日期为12月31日;
•美国、欧洲和某些其他地区夏季商业活动的季节性减少;
•项目的时间安排和客户对我们工作进度的评价。
这种季节性在历史上影响并可能在未来继续影响收款和确认收入的时间。由于我们的大部分客户合同通常在接近年底时敲定,并且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票,因此我们可能会在接近年底时收到一部分客户付款,并将此类付款记录为递延收入或客户押金的增加(“合约负债”),而来自客户合约的收益一般于合约期内确认。虽然我们过往已预先向若干客户收取多个合约年度的款项,但我们已并可能继续转向按年或其他基准收取款项。
虽然这一直是我们季度销售的历史季节性模式,但我们相信,我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业计划的时间要求可能超过迄今为止可能影响我们业务的季节性因素的性质或程度。因此,我们可能会经历来自额外政府或商业授权的未来增长,这些授权不遵循我们历史上观察到的客户的季节性购买和评估决策。
例如,政府在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健方面的技术支出增加,可能会在我们一年中的不同时间推动客户需求,我们可能无法预测这些需求的时间,并可能导致我们的运营业绩波动。我们的财政季度和美国联邦政府9月30日财政年度结束的时间也可能影响我们今年第三季度对政府机构的销售,至少部分抵消了我们历史上在夏季晚些时候观察到的季节性低迷。
我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度,并可能继续影响我们的业务。我们预计,季节性因素将继续对我们未来的业务产生重大影响,并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的经营业绩和现金流持续或增加波动,这可能会阻止我们实现季度或年度预测,或达到或超过研究分析师或投资者的预期,这反过来可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们的平台很复杂,可能需要漫长的实施过程,我们的平台如果不能满足客户的要求或按预期运行,可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的平台和服务非常复杂,部署在各种网络环境中。实施我们的平台可能是一个复杂而漫长的过程,因为我们经常根据客户的独特环境配置现有平台。无法满足客户的独特需求可能会导致客户不满和/或损害我们的声誉,这可能会对我们的业务造成重大损害。此外,正确使用我们的平台可能需要对客户进行培训,以及我们的技术人员的初始或持续服务以及合同期内的O&M服务。如果培训和/或持续的服务需要比我们最初估计的更多的支出,我们的利润率将低于预期。
此外,如果我们的客户没有正确或按预期使用我们的平台,可能会导致性能或结果不佳。我们的平台也可能被获得我们平台访问和使用权限的客户或其员工或第三方故意滥用或滥用。同样,我们的平台有时供IT部门较小或不太复杂的客户使用,可能会导致性能低于客户预期的最佳水平。由于我们的客户依赖我们的平台和服务来应对重要的业务目标和挑战,因此不正确或不正确地使用或配置我们的平台和运维服务,未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的平台,或未能向客户提供正确的实施或分析或维护服务,可能会导致合同终止或不续签,客户付款减少,负面宣传,或对我们的法律索赔。例如,随着我们继续扩大我们的客户基础,我们如果未能适当地提供这些服务,可能会失去我们的平台和服务的后续扩展销售机会。
此外,如果客户人员在使用我们的平台方面没有经过良好的培训,客户可能会推迟部署我们的平台和服务,可能会以比最初预期更有限的方式进行部署,也可能根本不会部署。如果公司或负责采购和使用我们平台的客户人员大量流失,我们的平台可能不会被使用或被更广泛地采用,我们进行额外销售的能力可能会受到很大限制,这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。
如果我们不成功地开发和部署新技术来满足客户的需求,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们的成功基于我们设计软件和产品的能力,这些软件和产品支持将数据集成到通用操作环境中,以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花了大量的时间和金钱来研究和开发新技术和现有功能的增强版本,以满足我们客户和潜在客户快速变化的需求。不能保证我们对我们平台的增强或我们的新产品特性、功能或产品(包括新产品模块)将吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求,或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的平台以满足客户的偏好,我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。
竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难,从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。过去,我们内部计划的新特性和新功能的发布日期出现了延迟,无法保证新平台、新特性或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失,或者客户对我们提出的索赔,任何这些都可能损害我们的业务。此外,设计和开发新平台或我们现有平台的新特性和能力可能需要大量投资,我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能,我们可能无法实现投资回报,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场认可,原因有很多,包括:
•我们未能准确预测产品功能方面的市场需求,并及时提供满足这一需求的产品;
•产品缺陷、错误、故障或我们无法满足客户服务水平要求;
•关于我们平台或产品增强功能的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私人声明;
•延迟向市场发布我们的新产品或现有产品的增强功能,包括新产品模块;
•我们的竞争对手引入或预期引入竞争平台或功能;
•我们的平台或产品增强功能无法扩展和执行,以满足客户需求;
•接收与安全或渗透测试、认证或审计有关的保留意见或负面意见,例如与IT控制和安全标准和框架或合规性有关的意见;
•我们客户的业务状况不佳,导致他们延迟购买软件;
•客户不愿意购买专有软件产品;
•我们的客户不愿意购买我们供应商托管的产品和/或这些供应商的服务中断;以及
•客户不愿购买包含开源软件的产品。
如果我们无法继续识别客户面临的挑战,并以及时和具有成本效益的方式为我们的平台开发、许可或获取新功能和功能,或者如果此类增强功能无法获得市场认可,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响,我们的预期收入增长可能无法实现。
由于我们获得并预计将继续获得的绝大部分收入来自购买我们平台和产品的客户,因此市场对这些平台和产品的接受程度以及任何增强或更改对我们的成功至关重要。
我们平台的竞争地位部分取决于其与第三方产品和服务的合作能力,如果我们不能成功地维持和扩大我们平台与此类第三方产品和服务的兼容性,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们平台的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务、软件服务和基础设施合作的能力,包括但不限于与我们的合资企业有关的渠道销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他适用的类似安排。因此,我们必须不断修改和增强我们的平台,以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化,或与之集成或以其他方式兼容。未来,一家或多家科技公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施的运行,或者我们的平台可能不支持使用此类硬件、软件或基础设施运行所需的功能。此外,如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务,该提供商可能会选择不支持我们的一个或多个平台。我们打算通过维护和扩大我们的业务和技术关系,促进我们的平台与各种第三方硬件、软件和基础设施的兼容性。如果我们不能成功实现这一目标,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理未来的增长,我们的业务可能会受到损害。
自2003年成立以来,我们经历了快速增长。我们在一个不断增长的市场中运营,我们的业务已经并可能继续经历显著的扩张。这种增长已经并可能继续给我们的员工、管理系统、运营、财务和其他资源带来压力。随着我们的发展,我们越来越多地与更广泛的政府和商业客户群管理我们的平台和服务的更大规模和更复杂的部署。随着我们的不断发展,我们面临着整合、发展、留住和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。例如,我们的全职员工人数从2010年12月31日的313人增加到2022年12月31日的3838人,员工分布在美国和美国以外。如果我们的业务持续增长,我们的运营资源,包括我们的信息技术系统、我们的员工基础或我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营和部署。管理我们的增长可能需要大量支出和分配宝贵的管理资源,改进我们的运营、财务和管理流程和系统,并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。随着我们组织的不断发展,我们可能会发现越来越难保持我们传统公司文化的好处,包括我们快速响应客户的能力,以及避免可能与正式的公司结构相关的不必要的延迟。这可能会在短期或长期内对我们的业务表现或招聘或留住人员的能力产生负面影响。
此外,我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响,包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到,未来也可能遇到风险和不确定因素,这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中拥有全球业务的成长型公司经常遇到的。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平,或者如果我们不能准确预测未来的增长,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
如果我们不能雇佣、留住、培训和激励合格的员工和高级管理人员,包括我们的创始人之一兼首席执行官Alexander Karp,并部署我们的人员和资源来满足全球客户的需求,我们的业务可能会受到影响。
我们在竞争激烈的科技行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住合格人才的能力。我们高度依赖我们管理层的持续贡献和客户关系,特别是我们的首席执行官亚历山大·卡普的服务。卡普先生是我们创始团队的一员,自我们成立以来一直是我们发展不可或缺的一部分。我们认为,卡普先生的管理经验是难以替代的。我们所有的高管和许多关键人员都是随心所欲的员工,并可能随时终止与我们的雇佣关系。失去我们的关键人员和任何其他高管的服务,以及我们无法找到合适的继任者,可能会导致销售额下降,产品开发延迟,并损害我们的业务和运营。
有时,我们已经并可能继续经历招聘和留住具有适当资质的人员的困难,我们可能无法及时或根本无法填补职位。我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变,以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。此外,我们可能会在吸引和招聘技术人员方面产生巨大的成本,在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资带来的好处之前,我们可能会将新人员流失到我们的竞争对手或其他技术公司。随着我们进入新的地理区域,我们将需要在这些地理区域吸引和招聘技术人员,但对我们来说,与这些地区的传统当地雇主竞争人才可能是一项挑战。如果我们
如果不能及时吸引新员工,或不能留住和激励能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的现有人员,我们的业务可能会受到损害。
此外,某些人员可能需要接受各种安全检查和大量培训,以便从事某些客户活动或执行某些任务。必要的安全许可可能会延迟或不成功,这可能会对我们及时履行美国和非美国政府合同的能力产生负面影响。
我们的成功取决于我们是否有能力有效地为客户物色具备适当技能和经验的人员并为其配备人员,包括我们及时将人员过渡到新任务的能力。如果我们不能及时有效地利用我们的人员来满足客户的需求,我们的业务可能会受到影响。此外,如果由于对移民或工作签证的监管增加,包括对发放的签证数量的限制,对工作类型或工作地点的限制,以及新的或更高的最低工资要求,我们无法使用我们需要的人才,那么在客户接洽时为我们的人员配备人员可能会更加困难,并可能增加我们的成本。
我们在美国主要市场面临着对合格人才的激烈竞争,尤其是工程人员,我们的大部分人员都驻扎在美国市场,以及我们已经扩大或预计扩大非美国业务的其他非美国市场。在这些竞争激烈的市场中,我们会产生与吸引、重新安置和留住人才相关的成本,包括在这些地点的黄金地段租赁房地产。此外,许多与我们竞争人才的公司拥有比我们更多的资源。如果我们股权奖励的感知价值下降,或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合没有竞争对手那么有吸引力,可能会对我们招聘和留住高技能人才的能力产生不利影响。此外,法律法规,如限制性移民法,可能会限制我们在美国以外招聘的能力。我们寻求通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有人员。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员,我们的业务和运营可能会受到损害。
我们A类普通股的交易价格波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住合格人才的能力。我们的许多高级人员和其他关键人员持有部分已授予或可行使的股权奖励,这可能会对我们留住这些人员的能力产生不利影响。如果员工拥有的股票或其既得期权或限制性股票单位(“RSU”)的价值大幅升值,他们可能更有可能离开我们。此外,我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益,这可能会降低他们继续为我们工作的动力。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能及时或根本不能成功地建立、扩大和部署我们的营销和销售组织,或者不能成功地聘用、留住、培训和激励我们的销售人员,我们的增长和长期成功可能会受到不利影响。
我们拥有一支日益壮大的直销队伍,我们的销售工作历来有赖于包括卡普先生在内的高级管理团队的重要直接参与。我们增加对现有客户的销售额、识别和吸引新客户以及进入新的美国和非美国市场的战略的成功执行,将取决于我们成功建立和扩大我们的销售组织和运营的能力。确定、招聘、培训和管理销售人员需要大量的时间、费用和关注,包括我们的高级管理层和其他关键人员,这可能会在短期和长期内对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了成功地扩大我们独特的销售模式,我们必须并打算继续扩大我们在美国和美国以外的直销队伍的规模,从新客户和现有客户那里创造额外的收入,同时保留我们公司的文化和使命导向元素。如果我们不雇佣足够数量的合格销售人员,我们未来的收入增长和业务可能会受到不利影响。我们的销售人员可能需要一段很长的时间才能得到充分的培训和高效率的工作,特别是考虑到我们独特的销售模式,并且不能保证我们将成功地充分培训和有效地部署我们的销售人员。此外,我们已经并可能需要继续在我们的销售运营中投入大量资源,以使我们的销售组织能够有效和高效地运行,包括支持销售战略规划、销售流程优化、数据分析和报告,以及管理激励性薪酬安排。此外,在新国家招聘人员需要额外的设置和前期成本,如果这些人员不能及时实现全面生产率,我们可能无法收回这些成本。如果我们建立、扩大、培训和管理我们的销售组织的努力不成功,我们的业务将受到不利影响。我们会根据市场机遇、竞争威胁、管理层变动、产品推出或增强、收购、销售业绩、销售人数的增加、成本水平以及其他内部和外部考虑因素,定期更换和调整我们的销售组织。未来任何销售组织的变动都可能导致生产率的暂时下降,这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外,任何重大更改
我们组织和实施销售组织薪酬的方式可能会造成颠覆性或效率低下,并可能影响我们的收入增长。如果我们无法吸引、聘用、发展、留住和激励合格的销售人员,如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到足够的销售生产率水平,如果我们的营销计划无效,或者如果我们无法有效地建立、扩大和管理我们的销售组织和运营,我们的销售和收入增长可能会慢于预期,或者大幅下降,我们的业务可能会受到严重损害。
我们销售平台和满足客户的能力取决于我们的服务质量,我们未能提供高质量的服务可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。
一旦我们的平台被部署并与客户现有的信息技术投资和数据集成,我们的客户将依赖我们的运营和维护服务来解决与我们平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中,我们相信我们未来的成功将取决于我们是否有能力增加用于此类部署的平台的销售。此外,我们提供有效持续服务的能力,或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务的能力,可能部分取决于我们客户的环境以及他们升级到我们平台的最新版本并参与我们的集中式平台管理和服务。
此外,我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有在我们这样的平台上支持客户的经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长,这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法做出足够快的反应来适应客户对我们运维服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们运维服务的未来范围和交付,以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下,客户对支持的需求增加可能会增加成本,并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外,随着我们继续扩大我们的业务并扩展到美国以外的地区,我们需要能够提供高效的服务,以满足全球客户的大规模需求,我们的服务团队可能面临其他挑战,包括与运营平台相关的挑战,以及以英语以外的语言提供支持、培训和文档以及跨扩展时区提供服务的挑战。如果我们无法在全球范围内提供高效的大规模运维服务,我们扩大运营的能力可能会受到损害,我们可能需要雇佣额外的服务人员,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的客户通常需要接受培训,了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处,以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们不能有效地部署、更新或升级我们的平台,成功帮助我们的客户快速解决部署后问题,并提供有效的持续服务,我们向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到不利影响,我们可能会面临负面宣传,我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多企业和政府客户比小型客户需要更高级别的服务。如果我们不能满足更大客户的要求,我们可能更难执行我们的战略,以增加我们对更大客户的渗透率。因此,我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉,我们与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信,保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广取决于我们是否有能力继续提供高质量的软件,与我们的客户、社区和其他人保持牢固的关系,同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉,我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴,无法发展我们的业务,也无法保持定价权,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外,尽管我们的内部保障措施和努力与之相反,但我们不能保证我们的客户最终不会将我们的平台用于与我们公司价值观不符的目的,而且这种使用可能会损害我们的品牌和声誉。
我们的声誉和业务可能会因新闻或社交媒体对Palantir的报道而受到损害,包括但不限于提供或依赖不准确、误导性、不完整或其他破坏性信息的报道。
有关Palantir的公开信息历来是有限的,部分原因是我们与客户工作的敏感性,或者合同要求限制或阻止公开披露我们工作的某些方面或与某些客户的关系。随着我们的业务增长,以及对Palantir和整个科技行业的兴趣增加,我们更加积极地参与媒体和营销工作,我们已经并可能继续吸引新闻和社交媒体的高度关注,包括不直接的不利报道和报道
由于我们领导层授权的声明,不正确地报道我们领导层或员工所做的声明和我们的工作性质,延续对公司参与的毫无根据的猜测,或以其他方式误导。如果此类新闻或社交媒体报道提供或依赖于不准确、误导性、不完整或以其他方式具有破坏性的有关Palantir的信息,则此类报道可能会损害我们在行业以及现有和潜在客户、员工和投资者中的声誉,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。由于我们工作的敏感性和我们的保密义务,尽管我们不断努力为我们的业务、运营和产品能力提供更高的透明度,但我们可能无法或限制我们对此类有害报道的回应能力,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们与政府客户和从事某些敏感行业的客户的关系,包括其产品或活动是或被视为有害的组织,已导致公众批评,包括来自政治和社会活动家的批评,以及媒体的不利报道。活动人士还在我们的物业进行了公开抗议。激进分子对我们与客户关系的批评可能会在潜在和现有客户、投资者和员工中引发对我们在商业活动中解决政治和社会关切的方式的不满。相反,被视为屈从于针对某些客户的激进主义,可能会损害我们与某些客户的关系,包括与我们有业务往来的政府和政府机构,他们的观点可能与政治和社会活动家的观点一致,也可能不一致。我们针对客户的活动所采取的行动,包括终止合同或拒绝特定产品用例,都可能损害我们的品牌和声誉。无论是哪种情况,由此对我们的声誉造成的损害都可能:
•导致某些客户停止与我们的业务往来;
•削弱我们吸引新客户或扩大与现有客户关系的能力;
•削弱我们招聘、聘用或留住员工的能力;
•破坏我们在专业社区中的地位,我们为专业社区做出贡献,并从中获得专业知识;或
•促使我们停止与某些客户做生意。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于我们确认我们的平台和运营维护服务在合同期限内的收入的很大一部分,新销售和续订的下降或上升可能不会立即反映在我们的运营结果中。
我们通常在合同期限内确认我们的平台和运营与维护服务的收入。因此,我们在每个季度确认的收入的一部分来自于通常在前几个时期签订的客户合同。因此,任何一个季度新合同或续签合同的减少都可能对我们确认的该季度收入产生非实质性影响。然而,这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此,销售或续订业务大幅下滑、客户大量离职以及我们合同条款和定价政策的潜在变化的影响要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们收入确认模式的时机也使我们很难在任何给定的时期通过额外的销售来迅速增加我们的收入,因为收入通常是在适用的合同期限内确认的。
我们平台和服务的定价结构会不时发生变化,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在过去已经改变了我们的定价模式,我们预计未来也可能会改变,包括竞争、全球经济状况、我们客户支出水平的普遍下降、定价研究或我们平台广泛消费方式的变化。同样,随着我们推出新的产品和服务,或者由于我们现有平台和服务的发展,我们可能难以确定我们的产品和服务的适当价格结构,或者客户可能要求或要求不同的价格结构。此外,随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务,或者修改他们的定价结构,我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外,随着我们继续将我们的平台和服务销售给较大的组织,这些较大的组织可能会要求不同的定价结构或大幅的价格让步。随着我们将我们的产品扩大到越来越广泛的市场,我们为这类客户提供的定价模式以及产品和服务一直是并将继续是量身定做的,以吸引这些客户。此外,我们可能需要更改定价政策,以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们不能修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略,同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的客户不能或不愿意接受我们以产品为基础的商业模式,而不是以劳动力为基础的商业模式,我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。
我们的平台通常是在产品化的基础上提供的,以最大限度地减少客户在购买、维护和部署平台时间方面的总体成本。相反,我们的许多客户和潜在客户通常熟悉通过劳动合同购买或许可软件的做法,其中定制软件是为特定应用程序编写的,此类软件中的知识产权通常由客户拥有,并且软件通常需要额外的劳动合同,以便在特定软件的生命周期内进行修改,更新和服务。客户可能无法或不愿意接受我们的商业软件采购模式。如果我们的客户不能或不愿意接受这种商业软件采购模式,我们的增长可能会大幅减少,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们已与客户订立协议,并预期将来会与客户订立协议,当中包括独家经营安排或独特的合约、定价或付款条款,可能会对我们带来重大风险或负债。
我们与客户的合同通常是非排他性的,但我们历来与客户和合作伙伴达成了包括排他性条款的安排,我们预计未来将继续这样做。这些排他性条款限制了我们许可我们的平台并向特定客户提供服务的能力,或者在某些地理市场和行业中竞争的能力,这可能会限制我们的增长并对我们的业绩产生负面影响。此外,我们已经与客户建立了合资企业和战略联盟,如下所述,这也限制了我们在某些地理市场或行业垂直市场的竞争能力。
我们已经并可能在有限的情况下继续与我们的客户达成独特的合同、定价和付款安排,包括一些可能超出我们典型业务范围的安排,包括与非现金项目有关的安排。
我们面临激烈的市场竞争,我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位。
我们平台的市场竞争非常激烈,我们预计这种竞争在未来将继续或增加。相当多的公司正在开发目前或未来可能与我们专有平台的部分或全部方面竞争的产品。我们可能无法成功说服潜在客户的管理团队部署我们的平台,而不是现有的软件解决方案或内部软件开发项目,这些项目通常受到内部IT部门或其他竞争产品和服务的青睐。此外,我们的竞争对手包括大型企业软件公司、政府承包商和系统集成商,我们可能面临来自新兴公司以及以前没有进入这个市场的老牌公司的竞争。此外,我们可能需要在研究、开发、服务、营销和销售职能方面进行大量额外投资,以应对竞争,而且不能保证我们将来能够成功竞争。
我们的许多现有竞争对手拥有,我们的一些潜在竞争对手可能拥有,实质性的竞争优势,例如:
•更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础;
•更大的销售和营销预算和资源,以及在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力;
•与技术、渠道和分销合作伙伴以及客户建立更广泛、更深入或更稳固的关系;
•更广泛的地理存在或更容易接触到更大的潜在客户群;
•更加关注特定地区;
•降低劳动力和研发成本;
•更大、更成熟的知识产权组合;以及
•大幅度增加财政、技术和其他资源,以提供服务、进行收购、开发和引进新产品和能力。
此外,我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的产品和服务,并可能能够利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系,或者将功能整合到现有产品中以阻止客户购买我们的平台,包括以零利润率或负利润率销售、产品捆绑或提供封闭的技术平台。潜在客户也可能更喜欢从他们现有的供应商那里购买,而不是从新的供应商那里购买,无论平台性能或
功能。因此,即使我们平台的功能提供了其他平台没有的优势,客户也可能不会购买我们的平台。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源,因此可能不会那么容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的平台与竞争对手的集成或捆绑产品,例如通过提供增强的功能、性能或价值,我们可能会看到对这些平台的需求减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,在研发方面进行重大投资的新的、创新的初创公司和较大的公司可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用、融入我们尚未开发或实施的技术进步的产品,或者可能发明与我们的平台竞争的类似或更优秀的平台和技术。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强他们的资源。
我们的一些竞争对手已经或可能收购业务,使他们能够提供更具竞争力和全面的解决方案。通过此类收购,我们现有或潜在的竞争对手可能能够加速采用更好地满足客户需求的新技术,投入更多资源将这些产品和服务推向市场,发起或抵御激烈的价格竞争,或比我们更快地开发和扩展其产品和服务。我们市场上的这些竞争压力,或我们未能有效竞争,可能导致订单减少,收入和利润减少,以及市场份额损失。此外,行业合并可能会影响客户对小型甚至中型软件公司生存能力的看法,从而影响客户向这些公司购买的意愿。
我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争,或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、降价、利润率下降和市场份额损失,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
我们的文化强调快速创新和成功员工的进步,这些员工在某些情况下可能具有有限的行业专业知识,并将客户成果优先于短期财务业绩,如果我们不能在成长过程中保持或妥善管理我们的文化,我们的业务可能会受到损害。
我们的文化鼓励员工快速开发和推出旨在解决客户最重要问题的关键技术和平台,并根据员工的表现优先考虑将员工提升到重要责任岗位,尽管在某些情况下,他们的先前工作或行业经验有限。我们的大部分技术职位的招聘都是通过我们的实习计划或直接从本科或研究生工程项目加入我们的候选人,而不是行业招聘。成功的入门级员工通常会迅速晋升,并承担重要的责任,包括重要的面向客户的角色,如项目经理、开发领导和产品经理。更大的竞争对手,如国防承包商、系统集成商以及传统上针对大型企业的大型软件和服务公司,通常拥有更大规模的直接销售队伍,其员工的行业经验明显高于我们面向客户的人员,这可能会对我们与这些更大竞争对手的竞争能力产生负面影响。我们过去一直以相对扁平的报告和组织结构运作,很少有正式的晋升。随着我们的业务增长和变得越来越复杂,面向客户的人员(其中一些人可能具有有限的行业经验)的人员配置可能会导致意外结果或客户或其他利益相关者不太接受的决策。例如,在许多情况下,我们会在没有签订长期合同的情况下与客户进行试验性部署,而其中一些部署并没有导致客户采用或扩大对我们平台和服务的使用,也没有产生重大收入或付款。此外,随着我们的持续增长,包括地理上的增长,我们可能会发现很难维持我们的文化。
我们的企业文化还优先考虑客户成果而不是短期财务业绩,如果我们认为服务和产品决策与我们的使命一致并响应客户的目标,从而有可能改善我们的长期财务业绩,那么我们经常做出可能减少短期收入或现金流的服务和产品决策。这些决策可能不会产生我们预期的长期利益和结果,或者可能在短期内不受公开市场的欢迎,在这种情况下,我们的客户增长和我们的业务,财务状况和运营结果可能会受到损害。
如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致,我们可能不会与他们建立关系。
我们通常不会与我们认为立场或行动与我们支持西方自由民主及其战略盟友的使命不符的客户或政府进行业务往来。我们决定不加入这些关系
可能不会产生我们预期的长期财务利益和结果,在这种情况下,我们的增长前景、业务和运营结果可能会受到损害。尽管我们努力与与我们的使命和价值观一致的客户和政府做生意,但我们无法预测我们的政府和私营部门客户的活动和价值观将如何随着时间的推移而演变,它们可能会以与我们的使命不一致的方式演变。
我们不与中国共产党合作,也选择不在中国托管我们的平台,这可能会限制我们的增长前景。
我们的领导层认为,与中国共产党合作不符合我们的文化和使命。我们不考虑与中国共产党的任何销售机会,不在中国托管我们的平台,并限制在中国访问我们的平台,以保护我们的知识产权,促进尊重和捍卫隐私和公民自由保护,并促进数据安全。我们决定避开这个巨大的潜在市场可能会限制我们的增长前景,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,我们可能无法成功地与选择在中国工作的现有或潜在竞争对手竞争。
合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
作为我们长期业务战略的一部分,我们希望继续建立合资企业、渠道销售关系(包括原始设备制造商(“OEM”)和经销商关系)、平台伙伴关系和战略联盟。合资企业、渠道销售关系、平台伙伴关系、战略联盟和其他类似安排都涉及大量的时间和资源投资,而且不能保证它们一定会成功。它们可能会带来重大挑战和风险,包括它们可能无法推进我们的业务战略,我们可能无法获得令人满意的投资回报或失去部分或全部投资,它们可能分散管理层的注意力并转移我们核心业务的资源,包括我们的业务开发和产品开发努力,它们可能使我们承担意想不到的责任,它们可能与我们增加的销售招聘和直销战略相冲突,或者我们可能选择的合作伙伴没有按照我们的预期进行合作,未能履行其义务,或者其经济、商业或法律利益或目标与我们的不一致。例如,2021年1月,我们与国际商业机器公司(IBM)建立了渠道销售关系,根据该关系,IBM将提供一种新产品,该产品利用Foundry的某些组件与IBM的Cloud Pak集成以获取数据。此外,2019年11月,我们与Sompo Holdings,Inc.在日本成立了一家共同控制的实体,我们随后于2022年11月获得了该实体的控股权。有关详细信息,请参阅附注14.业务合并在本年度报告其他部分以Form 10-K格式列出的合并财务报表中。2022年12月,我们还与HD Hyundai Co.Ltd.在韩国成立了一家共同拥有的实体,我们也拥有该实体的控股权。我们相信,这些安排在日本和韩国市场为我们的业务提供了战略运营优势,但它们也限制了我们独立销售我们的平台、提供某些服务、吸引某些客户或在日本和韩国市场或相关行业垂直市场竞争的能力,这反过来又限制了我们在日本和韩国的增长机会,并可能对我们的业绩产生负面影响,具体取决于各自实体的成功程度。此外,2016年,我们与空客建立了合作伙伴关系,随着时间的推移,这种合作伙伴关系发展为Skywise平台合作伙伴关系,这为我们的业务提供了战略优势,但也限制了我们向某些航空公司和与空客竞争的公司独立提供我们平台的能力。
现在或将来进入某些合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟可能受到政府监管,包括与外国直接投资相关的美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或类似安排受到监管审查,这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力,从而限制我们执行长期业务战略的能力。
随着我们的合资企业、渠道销售关系、平台伙伴关系和战略联盟的终止或终止,我们可能无法按可比条款续签或更换它们,或者根本无法续签或更换它们。当我们进入合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟时,我们的合作伙伴可能被要求承担我们原本会提供的部分销售、营销、实施服务、工程服务或软件配置。在这种情况下,我们的合作伙伴可能会比我们在没有安排的情况下更不成功,我们影响或了解合作伙伴的销售、营销和相关努力的能力可能会受到限制。如果我们与特定合作伙伴达成协议,我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作,而如果没有该协议,我们将与之合作。我们的利益可能与我们的合资伙伴不同,和/或可能影响我们与给定合作伙伴成功合作的能力。同样,我们在合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能会独立遭受破产或其他经济困难,对其作为持续经营的企业或成功履行安排下的义务的能力产生负面影响。此外,客户对我们就这些安排提供的产品的满意度可能不如预期,对预期的收入增长和有关安排的运营结果产生负面影响。此外,我们的一些战略合作伙伴提供相互竞争的产品和服务,或者与我们的竞争对手合作。由于这些和其他因素,我们已经或正在寻求与之建立合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟的许多公司可能选择寻求替代技术和
独立开发或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作,开发替代我们平台或替代我们平台的产品和服务。如果我们不能成功地与这些合作伙伴建立或维持我们的关系,我们在特定市场上竞争或增加收入的能力将受到损害,我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地与我们的合作伙伴建立和维护了这些关系,我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的平台或增加收入。此外,如果我们合作伙伴的品牌、声誉或产品受到任何负面影响,可能会影响我们在这些市场的预期结果。
此外,逐步减少合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
如果我们不能成功地执行我们的销售战略,我们的经营结果可能会受到影响。
我们增长战略的一个重要组成部分是增加我们平台对大型企业和政府实体的销售。对大型企业和政府实体的销售涉及销售给中小型实体时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括:
•增加大客户在与我们谈判合同安排时的筹码;
•这些组织内关键决策者的变化可能会对我们未来的谈判能力产生负面影响;
•客户IT部门可能会认为我们的平台和服务对其内部控制构成威胁,并主张在我们的平台上采用遗留或内部开发的解决方案;
•资源可能被花费在最终选择不购买我们的平台和服务的潜在客户身上;
•在我们的服务合同中提出更严格的要求,包括更严格的服务响应时间,以及对任何未能满足服务要求的惩罚;
•来自更大竞争对手的竞争加剧,如国防承包商、系统集成商或大型软件和服务公司,这些公司传统上以大型企业和政府实体为目标,而且可能已经获得了这些客户的采购承诺;以及
•与规模较小的客户相比,我们在完成部分销售方面的可预测性更差。
大型企业和政府实体往往进行重要的评估过程,导致销售周期较长,有时超过12个月,需要批准多名管理人员和更多的技术人员,而不是小型组织的典型做法。由于这些评估的长度、规模、范围和严格的要求,我们通常在最初免费或低成本地提供我们平台的短期试行部署。我们有时在销售工作上花费大量的时间、精力和金钱,但却没有产生任何销售成果。我们在销售周期的早期阶段进行的投资能否成功取决于以下因素:我们识别潜在客户的能力,我们的平台有机会为客户的组织增加显著价值;我们识别潜在客户并与其就适当的试点部署达成一致的能力,以展示我们平台的价值;以及我们是否成功地执行了此类试点部署。即使试验部署成功,我们或客户也可以出于各种原因选择不签订更大规模的合同。例如,大型企业和政府实体的产品采购经常受到预算限制、领导层更迭、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响,其中任何一项都可能显著推迟或完全阻止我们实现销售。最后,大型企业和政府实体通常(I)有更长的实施周期,(Ii)需要更大的产品功能和可扩展性以及更广泛的服务,包括设计服务,(Iii)要求供应商承担更大份额的风险,(Iv)有时要求接受条款可能导致收入确认延迟,(V)通常有更复杂的IT和数据环境,以及(Vi)期望供应商提供更大的支付灵活性。客户,有时我们也可能让第三方成为我们平台的用户,这可能会导致合同的复杂性和风险,需要额外的时间和人力资源投资来培训第三方,并允许第三方(他们可能正在建设竞争性项目或从事其他竞争性活动)影响客户对我们平台的看法。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果某一大客户对特定季度的预期销售额没有在该季度实现,或者根本没有实现,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们增长战略的一部分涉及支持更广泛的潜在客户。对这类客户的销售涉及的风险与向大型或其他成熟组织销售的风险不同,因为这些组织的运营历史有限,用于采用新技术的资源有限,以及未来运营的资源不确定等。因此,我们将继续完善我们的业务战略和价格结构,以吸引和留住这些客户,
以及潜在客户群中现有的和更大的客户。不能保证我们现有的或建议的业务策略,包括基于订阅或基于使用的定价结构,将获得现有或潜在客户的广泛采用,或被适当地构建以吸引和留住整个客户群中的其他潜在客户。
如果我们不能成功地执行我们的销售战略,我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景都可能受到不利影响。
持续的全球新冠肺炎疫情、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及相关的具有挑战性的宏观经济状况可能会对我们的业务和运营产生不利影响,这些因素对我们未来的业务、财务状况和运营结果的影响持续时间和程度仍不确定。
虽然持续的新冠肺炎疫情和持续的俄罗斯-乌克兰冲突为我们的业务提供了一些新的扩张机会,但它们也造成了许多负面阻力,给我们的业务和运营结果带来了风险。持续的新冠肺炎疫情、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及相关的具有挑战性的宏观经济状况普遍扰乱了我们客户和潜在客户的运营,并可能继续扰乱他们的运营,包括广泛的供应链中断、许多商品和服务的价格上涨、金融市场的不确定性或他们的业务和财务业绩受到其他损害。具有挑战性的宏观经济状况可能会减少我们客户和潜在客户的信息技术预算;对我们平台和服务的需求产生不利影响;导致我们的一个或多个客户或合作伙伴申请破产保护或倒闭;导致我们的一个或多个客户未能续签、终止或寻求与我们重新谈判合同;导致购买决定延迟、销售周期延长、延长或替代付款期限或延迟付款;影响我们以类似合同条款吸引新客户的能力,或完全影响我们与现有客户保持和扩大关系的能力;并导致项目推迟或取消,所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果(包括销售和现金流)产生负面影响。例如,我们的一个早期被投资客户(定义如下)在2022年申请破产,因此我们可能无法实现与该客户的商业合同的全部价值。目前还无法估计新冠肺炎大流行、俄罗斯-乌克兰冲突以及相关具有挑战性的宏观经济状况将对我们的业务产生多大影响,因为影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法预测。我们不能保证它不会是实质性的负面影响。
此外,由于新冠肺炎疫情以及相关的工作和旅行限制,我们的许多现场销售、运营和维护以及专业服务活动都是远程进行的,我们的大部分员工都是远程工作的。我们重新开放了我们的办公室,并允许恢复商务旅行,但我们的一些员工将继续远程工作。我们在混合劳动力运营方面的历史有限。不能保证我们将从这种模式中实现任何预期的业务收益,包括成本节约、运营效率或生产力。远程工作安排也可能对以下方面产生负面影响:我们的运营;我们业务计划的执行;我们招聘、培训、管理和留住员工的能力;我们维护和加强公司文化的能力;开展业务所需的关键人员和其他员工的生产率和可用性;以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商,或者由于我们正常业务做法的变化而导致运营失败。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件,我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、数据安全和欺诈风险的增加,我们对适用法律和监管要求的理解以及监管机构的最新指导可能会受到法律或监管方面的挑战,特别是随着监管指导随着未来的发展而演变。如果我们在遇到上述风险和挑战时不能成功应对,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
此外,如果持续的新冠肺炎大流行、持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及相关的具有挑战性的宏观经济状况对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,这些事件单独或结合在一起,也可能会加剧本报告中描述的许多其他风险“风险因素”这部分包括但不限于我们有能力增加对现有和新客户的销售,继续履行现有合同,开发和部署新技术,扩大我们的营销能力和销售组织,产生足够的现金流来偿还我们的债务,我们A类普通股交易价格的波动,以及遵守管理我们债务的协议中的契约。
如果我们平台和服务的市场发展速度慢于我们的预期,我们的增长可能会放缓或停滞,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这个市场的增长和扩大,这个市场很难预测,并取决于许多因素,包括客户采用、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户是否愿意采用替代方法来收集、存储和处理数据,以及他们是否愿意投资于新的
在之前对遗留数据收集、存储和处理软件进行了大量投资后,该公司将继续开发软件。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们的平台和服务支付费用,或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测,我们的业务也可能无法达到我们预期的水平,或者根本无法控制的各种原因,包括我们行业的竞争。此外,如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丢失、损坏、不可用或未经授权访问客户数据、交付中断或其他问题,整个市场,包括我们的平台,可能会受到负面影响。如果针对我们应对的挑战的软件没有得到广泛采用,或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、疲软的经济状况(包括持续的新冠肺炎大流行、持续的俄罗斯和乌克兰冲突以及相关的经济制裁、不断上升的通胀和利率以及货币政策变化)、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少,或者,或者,如果市场发展但我们由于与我们的平台相关的成本、性能和感知价值或其他因素而无法继续渗透它,这可能会导致收入下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们将面临与我们在新的商业市场和新的垂直客户相关的业务增长相关的风险,我们可能无法继续我们的有机增长,也可能没有必要的资源来致力于我们业务的整体增长。
我们计划继续扩大我们在新的商业市场的业务,包括那些我们的运营经验有限、可能受到可能影响我们财务业绩的商业、技术和经济风险增加的市场。最近一段时间,我们更加关注商业客户。未来,我们可能会越来越专注于这类客户,包括银行、金融服务、医疗保健、制药、制造、电信、汽车、航空航天、消费品、保险、零售、运输、航运和物流、能源等新兴行业。进入新的垂直市场并在我们已经运营的垂直市场扩张将继续需要大量资源,不能保证这些努力将成功或对我们有利。从历史上看,对新客户的销售往往会导致对相同客户或类似情况的客户的额外销售。随着我们向新的和新兴市场以及受到严格监管的行业垂直市场扩张,我们可能会面临来自监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。虽然这种在新的商业市场和垂直市场扩张的方法过去被证明是成功的,但我们不确定我们未来能否实现同样的渗透率和有机增长,我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
在未来,我们可能无法获得按计划运营和增长业务所需的资金,或进行收购。
未来,我们可能寻求筹集或借入更多资金,以扩大我们的产品或业务开发努力,进行收购或以其他方式为我们的业务和运营提供资金或增长。于2021年4月,吾等全数偿还本金总额为200.0百万美元的未偿还定期贷款,并与贷款人及我们的循环信贷安排下的其他适用各方达成协议,以修订我们的信贷安排,其中包括增加循环信贷安排下的承担额200.0百万美元,循环承担总额为4.0亿美元。于2022年3月,吾等的循环信贷安排进一步修订,以(其中包括)延长循环贷款安排的到期日及增加循环信贷安排项下的承担额100,000,000美元,而于2022年7月,吾等的循环信贷安排进一步修订,以根据经修订的与新贷款人及现有贷款人订立的信贷协议所载条款及条件,提供本金总额为45,000,000美元的新增量延迟提取定期贷款(“DDTL”)承诺。DDTL承诺可在2023年7月1日之前提取,任何提取的金额都将于2027年3月31日到期。经修订的现有循环信贷安排将于2027年3月到期。DDTL的承付款连同我们在经修订的信贷安排下的现有循环承付款,提供了高达9.5亿美元的总承付款,截至本年度报告10-K表格的日期,所有这些承付款均未支取。在某些情况下,任何利息或融资支付都是每季度到期或或多或少地支付。额外的股权或债务融资可能不会以优惠的条款提供,或者根本不会。
从历史上看,我们主要通过股票发行、行使期权的收益和从客户那里收到的付款来为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的现金需求,但我们可能需要额外的融资,而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金,或者是在机会主义的基础上筹集资金,我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释。如果不能以可接受的条件获得足够的资金,或根本没有资金,我们可能无法:
•开发新产品、功能、功能和增强;
•继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构;
•招聘、聘用、培训和留住员工;
•应对竞争压力或意外的营运资金要求;或
•寻求收购或其他增长或投资机会。
由于无法以可接受的条款获得足够的资金,我们无法采取这些行动中的任何一项,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的债务协议包含的限制可能会限制我们经营业务的灵活性。
我们的信贷协议和相关文件,包括我们的质押和担保协议,以及管理我们未来任何债务的文书可能包含一些对我们施加重大运营和财务限制的契约,其中包括对我们的能力的限制,其中包括:
•对某些资产设立留置权;
•招致额外的债务;
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产;
•出售某些资产;
•对本公司的股本支付股利或进行分配;
•限制子公司的某些活动;
•与我们的关联公司进行交易;以及
•使用一部分我们的现金资源。
这些限制中的任何一个都可能限制我们对市场状况做出计划或反应的能力,否则可能会限制企业活动。任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的信贷安排或管理我们未来任何债务的工具违约。此外,我们的信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。发生违约时,除非放弃,否则我们的信贷安排下的贷款人可以选择终止他们的承诺并停止发放更多贷款,当金额未偿还时,我们可以取消质押给这些贷款人的资产的抵押品赎回权,以确保我们在信贷协议下的义务,并迫使我们破产或清算。此外,根据管理未来任何债务的协议,我们的信贷安排下的违约可能会引发交叉违约。如果我们的信贷安排或管理我们未来债务的工具出现违约,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
此外,我们的一部分现金被质押为信用证和银行担保的现金抵押品,这些担保支持我们的某些房地产租赁、客户合同以及其他担保和融资义务。虽然这些债务仍未偿还,并且是以现金为抵押的,但我们无法也不能将承诺的现金用于我们的业务或偿还我们的其他债务。截至2022年12月31日,我们遵守了与我们的信贷安排相关的所有契约和限制。
我们在信贷安排下可能产生的浮动利率债务将使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务显著增加。
截至2022年12月31日,我们的信贷安排下没有未偿还的借款。信贷安排下的任何借款都按浮动利率计息,这使我们面临利率风险。我们的信贷安排下的贷款将按纽约联邦储备银行或SOFR的继任管理人(或适用的基准替代利率)管理的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)产生利息,加2.00%或基本利率加1.00%,并在某些情况下按季度或更频繁或更频繁地支付。
我们已经投资,并可能在未来收购或投资于公司和技术,这可能会转移我们管理层的注意力,并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术,也无法实现此类收购或投资的预期收益。我们面临与我们的投资相关的风险,包括投资资本的部分或全部损失。
作为我们业务战略的一部分,我们过去曾从事战略交易和另类投资,预计将评估和考虑潜在的战略交易,包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立关系,以补充或扩大我们的产品或提供服务的能力。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的风险、经营困难和支出,包括:
•任何此类交易可能对我们的财务结果产生负面影响,因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务,可能导致不利的税务后果或不利的会计处理,可能使我们面临第三方的索赔和纠纷,包括知识产权索赔和纠纷,或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与此类交易相关的额外成本和支出;
•与测试和吸收被收购企业的内部控制程序的要求有关的成本和潜在困难;
•我们可能会遇到吸收或整合被收购公司的业务、技术、基础设施、产品、人员或运营的困难或不可预见的支出,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,如果我们无法留住关键人员,如果他们的技术不容易与我们合作,或者如果我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购企业的客户;
•我们可能没有意识到这笔交易的预期收益;
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务,转移资源,增加我们的费用,导致不良的公众印象,并分散我们的管理层的注意力;
•收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少,原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性;
•收购与现有客户、供应商和分销商作为业务合作伙伴的另一家公司或企业与这些现有关系竞争或不相容的潜在影响;
•我们对适用公司或企业的尽职调查可能没有发现重大问题或债务,或者我们低估了已确定债务的成本和影响;
•面临与交易相关的诉讼或其他索赔,或因交易而继承索赔或诉讼风险,包括但不限于来自前雇员、客户或其他第三方的索赔,这些索赔可能不同于或比我们业务面临的风险更大;
•与收购相关的潜在商誉减值费用;
•我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难,或者可能无法成功销售;
•交易可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场,或者竞争对手拥有更强大的市场地位;
•收购可能要求我们遵守额外的法律法规,或进行实质性的补救努力,以促使被收购公司遵守适用的法律或法规,或因被收购公司未能遵守适用的法律或法规而导致的责任;
•我们使用现金支付交易将限制我们现金的其他潜在用途;
•如果我们产生债务来为这种交易提供资金,这类债务可能会使我们的经营能力以及财务维持契约受到实质性限制;以及
•在一定程度上,我们发行了与此类交易相关的大量股权证券,现有股东可能被稀释,每股收益可能会下降。
吾等已作出并可能继续根据若干经批准的协议(“投资协议”)作出战略投资,以购买或承诺购买不同实体的证券,包括特殊目的收购公司及/或其他私人持有或上市的实体(每个实体均为“被投资人”及该等购买的“投资”)。然而,我们目前预计不会签订新的投资协议来购买或承诺购买特殊目的收购公司的证券。
此外,在批准和签署投资协议时,吾等与每一被投资方或关联实体签订了使用我们的产品和服务的商业合同(统称为“战略商业合同”)。截至2022年12月31日,此类战略商业合同的条款(包括合同选项)的期限从三年到八年不等,并受因由条款的限制而终止。截至2022年12月31日,此类战略商业合同的总价值为4.927亿美元,其中包括6370万美元的合同期权。在厘定该等策略性商业合约的总价值时,吾等会评估客户的财务状况,包括考虑他们的支付能力及意向,以及合约的全部或部分价值是否继续符合收入确认的准则等因素。作为这些评估的结果,以上4.927亿美元的战略商业合同总价值不包括某些合同价值的2.622亿美元,与截至2022年9月30日的金额相比。我们已经和某些公司签订了商业合同,而且可能会继续下去。
无法产生足够的收入或盈利能力,或无法及时或以有利的条件获得任何必要的融资或资金,这已经并可能继续对我们的预期收入和收款产生负面影响。这些公司通常从事涉及新的和未经验证的技术、产品和服务的业务,这些公司一直无法履行我们及时与其签订的任何商业合同规定的全部或部分义务,或者根本无法履行这些义务。例如,我们的一个早期被投资客户于2022年申请破产,与该客户签订的商业合同的剩余价值预计不会被确认为收入,但已从上述战略商业合同的总价值中剔除。截至2022年12月31日,来自战略商业合同的累计确认收入为1.666亿美元,其中1.184亿美元是我们在截至2022年12月31日的财年确认的。
我们出售或转让我们的投资或从我们的投资中实现价值的能力可能会受到适用证券法律法规的限制,包括要求我们提供或销售证券必须根据适用法律在美国证券交易委员会登记,或者有资格获得此类登记豁免,而我们清算我们投资并从我们的投资中实现价值的能力可能会因为我们提供、出售或转让我们的投资的能力的任何延迟或限制而受到负面和实质性的影响。此外,我们的投资具有投机性,可能会波动、价值下降或完全亏损。我们已经意识到,并可能继续意识到与这些有价证券相关的损失,这可能会对我们未来的财务状况、经营业绩、每股收益和现金流产生负面影响。
任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们不能向您保证我们不会承担未知的债务。
与知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险
如果我们所依赖的任何第三方的任何系统、客户的云或本地环境或内部系统遭到破坏,或以其他方式获得对客户或第三方数据的未经授权访问,公众对我们平台和运营维护服务的看法可能会受到损害,我们可能会失去业务并产生损失或责任。
我们的成功在一定程度上取决于我们提供与我们的技术平台和服务相关的有效数据安全保护的能力,我们依赖信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和以其他方式处理电子信息。由于我们的客户使用我们的平台和服务来存储、传输、索引或以其他方式处理和分析通常包含专有、机密和/或敏感信息(在某些情况下包括个人或识别信息以及个人健康信息)的大型数据集,因此我们的软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的有吸引力的攻击目标,并且我们的软件面临数据意外暴露、外泄、更改、删除、丢失或不可用的威胁。此外,由于我们的许多客户使用我们的平台存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息,并完成关键任务,因此他们对我们平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞。
我们的平台和服务与广泛的生态系统(包括我们的客户环境)中的第三方产品和组件协同运行,并且我们依赖于这些产品和组件。对某些第三方供应商的重大攻击已经发生并可能继续发生,我们不能保证我们或任何第三方供应商,系统和网络没有被破坏,或者它们不包含可利用的缺陷或错误,这些缺陷或错误可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的平台或以其他方式接口的第三方的系统和网络被破坏或中断,服务如果这些第三方产品或组件中存在安全漏洞、错误或其他错误,并且存在针对它们的安全漏洞,我们可能会面临成本增加、索赔、责任增加、收入减少以及对我们声誉或竞争地位的损害。我们使用的第三方产品和操作系统的自然消亡或逐步淘汰要求我们的基础架构团队重新分配时间和注意力用于迁移和更新,在此期间,潜在的安全漏洞可能会被利用。此外,我们的软件部署在客户现场和其他地方,我们可能无法完全控制产品的部署或管理方式。如果我们的产品在这些环境中没有得到适当的保护,它们可能会被破坏、被不当访问或未经授权的复制和分发,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。此外,随着我们在云环境中服务的客户数量的增加,我们产品的某些使用可能会违反我们的服务条款,或以其他方式不当或被视为不当,这可能会导致声誉受损,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们和我们所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全攻击和威胁,包括威胁或企图扰乱我们的信息技术基础设施,以及未经授权访问敏感或机密信息的尝试。我们和我们的第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏、中断或破坏,例如网络攻击(包括计算机病毒、勒索软件和其他恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞和事件、自然灾害、火灾、停电、电信故障、人员不当行为和人为错误。这样的攻击
或者,安全漏洞或事件可能是内部不良行为者,如雇员或承包商,或第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人,或外国国家或外国政府支持的行为者)实施的。网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术,可能包括使用社会工程技术或供应链攻击,并且不断演变,变得越来越复杂和复杂,所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。此外,由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动后才能识别,因此我们和我们的第三方供应商可能没有能力立即检测到此类努力,可能无法预见这些技术,或者无法实施足够的预防措施。尽管我们之前已知的针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响,而且我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解流程和程序,但我们不能保证,如果成功,针对我们或第三方的过去、未来或正在进行的网络攻击或其他安全漏洞或事件不会对我们的业务或财务业绩产生重大影响,无论是直接或间接的。例如,由于政治不确定性、地缘政治紧张局势以及与持续的俄罗斯-乌克兰冲突相关的军事行动,我们和我们的第三方供应商容易受到来自民族国家行为者或关联行为者的网络安全攻击、网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件、勒索软件、黑客攻击或类似入侵和事件的高风险,包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品和服务的能力的攻击。虽然我们有安全措施来保护我们的信息和客户的信息,防止数据丢失和其他安全漏洞和事件,但我们并不总是能够做到这一点,也不能保证在未来我们能够预见或防止安全漏洞或事件,或未经授权访问我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方供应商的信息技术系统。尽管我们实施了网络安全措施和内部信息安全政策,但存储在个人计算机系统上的数据也很容易受到类似的安全漏洞和事件、未经授权的篡改或人为错误的影响。
许多政府已经颁布法律,要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全漏洞或事件时提供通知。此外,我们的大多数客户,包括美国政府客户,根据合同要求我们在某些数据安全漏洞和事件发生时通知他们。如果实际或感知到违反安全措施,未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统,或发生任何其他网络安全攻击、威胁或事件,我们可能面临直接或间接的责任、成本或损害,合同终止,我们在行业以及与现有和潜在客户的声誉可能会受到损害,我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利影响。
此外,未经授权访问我们或我们第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞或事件可能会导致信息丢失、损坏或不可用;重大补救成本;诉讼、纠纷、监管行动或调查可能导致损害、实质性罚款和处罚;赔偿义务;业务运营中断,包括我们向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力;我们的运营技术网络和信息技术系统受损;以及其他责任。此外,我们的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题,或认为其中任何问题已经发生,都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响,导致现有客户终止或不续签他们的协议,阻碍我们获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力,并导致声誉损害,任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款将是可强制执行、适用或足够的,或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。
我们维持网络安全保险和其他类型的保险,但受适用的免赔额和保单限制的限制,但我们的保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有费用。我们也不能确定我们现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供,或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔,或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会损害我们的财务状况。
在我们的平台中使用人工智能(“AI”)(包括机器学习)引发的问题可能会导致声誉损害或责任承担。
人工智能由我们的一些技术平台支持或集成到我们的一些技术平台中,是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样,人工智能带来了风险和挑战,可能会影响其进一步的开发、采用和使用,从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培训、开发或运营中的数据集可能不充分、质量较差,或者反映了不必要的偏见形式。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法,或反映其固有偏见的做法,可能会削弱对人工智能的接受
解决方案如果人工智能应用程序协助生成的建议、预测或分析有缺陷或不准确,我们可能会受到竞争损害和潜在的法律责任,包括根据欧盟(“欧盟”)等司法管辖区监管人工智能的新拟议立法以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在道德问题。尽管我们的技术和商业实践旨在减轻其中许多风险,但如果我们启用或提供因对人权、隐私、就业或其他社会问题声称或实际影响而具有争议或问题的人工智能解决方案,我们可能会遭受品牌或声誉损害,以及监管或法律审查。
我们依赖亚马逊网络服务(“AWS”)、微软和其他第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些客户,他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖某些第三方(如AWS和Microsoft Azure)的技术、基础设施和软件应用程序(包括软件即服务产品)来托管或运行我们业务的某些或全部关键技术平台特性或功能,包括我们基于云的服务(包括Palantir Cloud,如标题为项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果的构成部分)、客户关系管理活动、帐单和订单管理以及财务会计服务。此外,我们依赖购买的计算机硬件来提供我们的平台和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷,如果它们被更新到使我们的平台变得不兼容,如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用,或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供,这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷,导致我们的平台失败,我们的收入和利润率可能下降,或者我们的声誉和品牌可能受到损害,我们可能面临法律或合同责任,我们的费用可能会增加,我们管理运营的能力可能会中断,我们管理销售和服务客户的流程可能会受损,直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用),所有这些都可能耗费大量时间和资源,增加我们的成本,并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任进行限制,如果可强制执行,我们可能会对客户承担额外的责任,而对责任负责的第三方提供商可能无法赔偿这些责任。
由于各种因素,我们已经并可能在未来经历我们的基础设施或基于云的产品出现中断、故障、数据丢失、损坏、不可用、停机和其他性能问题,这些因素已经或可能包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、勒索软件和其他恶意或破坏性代码,或其他与安全相关的事件,而我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或其他性能问题,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的系统以及我们和客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件的损害或中断,例如地震、洪水、火灾、停电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(例如持续的COVID—19疫情)、地缘政治紧张局势(例如持续的俄罗斯—乌克兰冲突可能导致的局势),或不当行为。此外,我们在旧金山湾区有业务,该地区是地震活跃的地区。尽管我们可能采取任何预防措施,但在我们或我们的第三方供应商的托管设施,或在我们的系统或我们依赖的第三方系统中发生灾难性事件或其他意外问题,可能导致中断、性能问题或我们的基础设施、技术或平台故障,从而可能对我们的业务造成不利影响。此外,我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果其中一个设施发生重大物理损坏,我们可能需要一段相当长的时间才能完全恢复服务,而我们的灾难恢复计划可能无法考虑所有可能发生的情况。此外,因该等干扰而产生的任何负面宣传可能会损害我们的声誉及品牌,并对我们的业务造成不利影响。
此外,在许多情况下,我们的平台对我们客户的运营非常重要或必不可少,在某些情况下,包括他们的网络安全或监督和合规计划,并受服务级别协议(“SLA”)的约束。我们服务的任何中断,无论是由于内部或第三方问题,都可能损害我们的品牌和声誉,导致我们的客户终止或不与我们续签合同,或减少对我们平台和服务的使用,要求我们赔偿客户的某些损失,导致我们发放信用或支付罚款或罚款,使我们承担其他损失或责任,导致我们的平台被视为不可靠或不安全,并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或更多业务,任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统以及不断发展我们的技术和网络体系结构以适应技术、我们的业务、
财务状况和业务结果可能会受到不利影响。调配额外的云托管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方增加定价条款、终止或寻求终止我们的合同关系、与我们的竞争对手建立更有利的关系,或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策,我们可能会被要求转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云,我们可能会产生巨大的成本,并可能遇到与此相关的服务中断,或者如果客户不愿意接受这种变化,我们可能会面临失去客户合同的风险。
如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或获得足够的替换),并且无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务,可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们关于客户保密信息以及支持个人隐私和公民自由的政策可能会导致我们经历不利的商业和声誉后果。
我们努力保护客户的机密信息和个人隐私利益,符合适用的法律、指令和法规。因此,我们不会在没有法律程序的情况下向第三方提供有关我们客户的信息。政府实体可能会不时寻求我们的协助,以获取有关我们客户的信息,或者可能要求我们修改我们的技术平台以允许访问或监控。根据我们的保密和隐私承诺,我们可能会在法律上挑战执法部门或其他政府要求提供信息、获取加密密钥或修改或削弱加密的要求。如果我们不向政府实体提供帮助或不遵守政府实体的请求,或者如果我们公开或在法庭上挑战这些请求,我们可能会在某些客户或部分公众中遇到不利的政治、商业和声誉后果。相反,如果我们确实提供此类帮助,或不在法庭上公开挑战这些请求,我们可能会经历其他客户或部分公众因担心隐私或政府活动而产生的不利政治、商业和声誉后果。
如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护专利方法和技术的能力,这些方法和技术是我们在美国和美国以外的其他司法管辖区根据专利和其他知识产权以及专有权利开发的,以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息和技术。尽管我们做出了努力,第三方仍可能试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有信息或技术,我们保护我们的知识产权和其他专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的披露或使用、挪用、侵权、反向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为。我们的权利并不是在我们的技术平台或服务可用的每个国家都能得到有效保护的。一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护可能不如美国的法律,知识产权和其他专有权利的执法机制可能不足。此外,我们参与标准制定活动或需要从他人那里获得许可可能需要我们许可我们的知识产权。因此,尽管我们做出了努力,我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权或其他专有信息或技术。
此外,我们可能成为知识产权侵权或挪用索赔的对象,这可能非常耗时和昂贵的和解或诉讼,并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。如果我们被发现侵犯了专利、版权、商标或其他知识产权,或违反了商标共存协议或其他知识产权许可,并可能要求我们停止使用或重新塑造我们所有或部分平台的品牌,这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权可能会受到其他人的挑战,或通过行政程序或诉讼而无效。
虽然我们已经颁发了专利和正在处理的专利申请,但我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护,或者我们可能无法以足够快的速度获得此类专利保护,以满足我们的业务需求。此外,专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的成本或及时准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或可取的专利申请。专利保护的范围在专利发布后也可以重新解释,已经发布的专利可能无效。即使我们的专利申请确实以专利的形式发布,它们也可能不会以足够广泛的形式发布,以保护我们的技术、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。即使我们的专利以涵盖我们的技术的形式发布,针对可疑侵权者执行专利也是耗时、昂贵的,并涉及与诉讼相关的风险,包括可疑侵权者对我们提起反诉的风险。
此外,我们的任何专利、著作权、商标或其他知识产权或专有权利可能会在诉讼或其他程序中受到挑战、缩小范围、宣布无效、不可执行或规避,包括在适用的情况下,反对、重新审查、各方间审查、授予后审查、干扰、废止和派生程序,以及在外国司法管辖区的同等程序,这些知识产权或其他专有权利可能会丢失或不再为我们提供有意义的竞争优势。即使最终结果对我们有利,此类诉讼也可能导致巨额成本,并需要我们管理层投入大量时间。第三方还可以合法和独立地开发与我们的平台类似或复制的产品、服务和技术。除了受知识产权法保护外,我们还依赖于我们通常与公司合作伙伴、员工、顾问、顾问、供应商和客户签订的保密或许可协议,并通常限制对我们专有信息的访问和分发。然而,我们不能确定我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息的所有各方签订了此类协议,或者我们已经签订的协议不会被违反或挑战,或者此类违规行为将被检测到。此外,保密规定可能难以执行,即使成功执行,也不一定完全有效。此外,随着更多关于我们和我们的平台的信息被提供或公开,管理第三方关于此类信息的行为或以其他方式使用这些信息可能会更加困难。我们不能保证我们采取的任何措施都能防止对我们的技术或其他知识产权或专有权利的侵权、挪用或其他侵犯。由于我们可能成为网络攻击的诱人目标,我们也可能面临更高的风险,即未经授权访问和挪用我们的专有和竞争敏感信息。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他专有权利,我们可能会得出结论,至少在某些情况下,保护我们的知识产权或其他专有权利的好处可能会被我们管理层的费用或分心所抵消。我们可能会就侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利向第三方提出索赔或诉讼,或确定我们的知识产权或其他专有权利的有效性。任何此类诉讼,无论是否以对我们有利的方式解决,都可能耗费时间,给我们带来巨额费用,并分散我们技术和管理人员的精力。此外,试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方主张他们自己的知识产权或其他针对我们的权利,或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。
我们曾经是,将来也可能会受到知识产权索赔的影响,这些索赔的辩护成本极其高昂,可能需要我们支付巨额损害赔偿金,并可能限制我们使用某些技术的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利的情况下运营的能力。软件和技术行业的公司,包括我们一些现有和潜在的竞争对手,拥有大量专利、版权、商标和商业秘密,并经常以侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控为依据提起诉讼。此外,其中许多公司有能力投入大量资源来执行其知识产权,并为可能对其提出的索赔进行辩护。此类诉讼还可能涉及非执业专利主张实体或公司,这些实体或公司利用其专利作为通过威胁提起代价高昂的诉讼来收取许可费的手段,或者这些实体或公司的运营或相关产品收入很少,而我们的专利可能对他们几乎或根本没有威慑或保护作用。我们已经收到并可能在未来继续收到关于我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯其他方知识产权的通知,如果我们已经或将公开更多有关我们平台的信息并使其更受关注,我们面临更高的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的风险,这在软件技术方面并不少见。可能存在涵盖我们的技术或业务方法的重要方面的第三方知识产权,包括已颁发的专利或未决的专利申请。还可能有第三方知识产权,包括商标注册和待处理的申请,涵盖我们在某些地区提供的商品和服务。我们还可能因收购以及将开源软件和其他第三方软件合并到我们的技术平台或为我们的技术平台进行新的品牌推广而面临更大的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的风险,因为除其他外,我们对此类技术的开发过程或防范侵权、挪用或其他违规风险的谨慎程度较低。此外,我们现在、前任或未来雇员的前雇主可以声称,这些雇员向我们不正当地披露了这些前雇主的机密或专有信息。任何知识产权索赔,无论有无正当理由,都很难预测,和解或诉讼可能非常耗时和昂贵,可能会分散我们管理层的注意力和其他资源,并且可能不在我们所投保的保险范围内。这些索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任,如果我们被发现故意侵犯第三方的知识产权,可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术、品牌或标记,任何必要的品牌重塑都可能导致商誉的损失。我们可能被要求为知识产权寻求许可,这可能不是以商业合理的条款或根本就不能获得的。即使有许可证,我们也可能被要求支付巨额版税,这将增加我们的费用。因此,我们可能被要求开发替代的非侵权技术、品牌或商标,这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面许可权利或开发技术,我们将被迫限制或停止其中一项的销售
或者更多我们的平台或功能,我们可能会失去现有客户,我们可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿条款,根据该条款,我们同意赔偿他们因第三方知识产权侵权索赔、盗用或其他侵犯知识产权行为而遭受或产生的损失,我们对财产或人员造成的损害,或与我们的平台、服务、产品或服务相关或产生的其他责任,或其他合同义务。大额赔偿金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。与客户就此类义务发生的任何争议可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响,并损害我们的业务和经营业绩。
我们平台中的实际或感知错误、故障、缺陷或漏洞可能会对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。
因为我们提供非常复杂的技术平台,所以已经发生并可能在未来发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误,特别是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台经常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中,这可能会导致我们的平台出现错误或故障,或者可能暴露出我们平台中未发现的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试,但在商业发货开始之前,可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。在过去,错误会影响我们平台的性能,还可能延迟新平台或功能或平台新版本的开发或发布,对我们的声誉和客户从我们购买平台的意愿产生不利影响,并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台,他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件产品中的缺陷的风险承受能力。在发布新软件或平台的新版本时出现的任何错误或延迟,或对已发布软件的性能不令人满意、错误、缺陷或故障的指控,都可能导致我们损失收入或市场份额,增加我们的服务成本,导致我们在重新设计软件时产生大量成本,导致我们失去重要客户,使我们承担损害赔偿责任,并将我们的资源从其他任务中转移出来,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外,由于我们无法控制的各种原因,我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们客户的安全措施,客户可能会滥用我们的平台,导致安全漏洞或感知到的产品故障。
我们的平台和服务中的实际或预期的错误、故障或错误,或对我们的服务和结果的不满,可能会导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款,但这些条款在某些情况下可能无法执行,我们协议中的保护级别可能不同,或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为我们的软件产品和服务提供保修,并通过我们向客户提供的运维服务为我们的软件运营提供SLA。如果此类协议中的保修失效,我们通常有义务纠正产品或服务以符合适用的SLA中规定的保修条款,或者,如果我们无法做到这一点,客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险,以针对与使用我们的产品相关的某些索赔,但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外,即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金,并分散管理层的时间和其他资源。
此外,我们的平台集成了各种各样的其他元素,我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们客户内部开发的软件进行互操作。因此,当使用我们平台的客户出现问题时,可能很难确定这些问题的根源,我们可能会因客户或其他供应商的IT、安全或合规基础设施中的其他元素故障而导致的安全、访问控制或其他合规性违规受到指责。软件或数据错误的发生,无论是否由我们的平台引起,都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响,任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果在我们的某个客户系统中发生了对信息正确性、可审核性、完整性或可用性的实际或感知的违反,无论该违反是否由我们的平台造成,都可能损害市场对我们平台有效性的看法。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的额外重大支出,并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止,这可能会导致我们失去现有或潜在客户,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们依赖第三方技术的许可,这些技术可能难以替换,或者可能导致错误或延迟我们的平台和服务的实施,如果我们无法继续或获得此类技术的商业合理许可的话。
我们的技术平台包括从第三方授权的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些平台的各个方面相关的许可证,或者为现有或新的平台或其他产品寻求新的许可证。不能保证必要的许可证会以商业上可接受的条款提供,如果有的话。第三方可能会出于各种原因终止其与我们的许可证,包括实际或认为的失败或违反安全或隐私,或声誉方面的考虑,或者他们可能选择不与我们续签其许可证。此外,如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或隐私权,我们可能会承担责任。失去或无法获得某些第三方许可或其他权利,或无法以优惠条款获得此类许可或权利,或需要就这些事项提起诉讼,可能会导致产品回滚、产品发布延迟,直到能够识别、许可或开发同等技术并将其集成到我们的平台中,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,在我们的平台中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权,可能会限制我们将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力,并可能抑制我们向现有客户提供当前水平的服务的能力。
此外,我们授权第三方在我们的平台上使用的任何数据都可能包含错误或缺陷,这可能会对我们的客户对此类数据执行的分析产生负面影响。这可能会对我们的平台在当前和潜在客户中的认知产生负面影响,并可能对我们的声誉和品牌造成实质性损害。
第三方许可证的更改或丢失可能会导致我们的平台无法运行或我们平台的性能大幅降低,从而导致我们可能需要产生额外的研发成本以确保我们平台的持续性能或许可成本的大幅增加,并且我们可能会遇到对我们平台的需求下降。
我们的平台包含“开源”软件,任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的技术平台与软件一起分发,这些软件由软件的作者或其他第三方根据“开源”许可进行许可。其中一些许可证要求我们为我们基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码,并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可这些修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,根据开放源码许可证的某些条款,我们可能被要求发布我们专有软件的源代码。除了与许可证要求有关的风险外,使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可人通常不提供更新、保证、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制,并且是按原样提供的。同样,一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性,或者由于其广泛的可用性而受到安全攻击,并且是按“原样”提供的。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程,包括审查我们开发组织对使用开源软件的请求的审查流程,以及使用软件工具审查我们的开源软件的源代码,但我们不能确保所有开源软件在我们的平台上使用之前都已提交审批,或者此类软件工具将有效。此外,开源许可条款可能是模棱两可的,与使用开源软件相关的许多风险无法消除,如果处理不当,可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们被发现不当使用开源软件,我们可能会被要求重新设计我们的平台,发布专有源代码,在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的平台,或者采取其他补救措施,可能会从我们的开发工作中分流资源,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。此外,如果我们使用的开源软件不再由相关开源社区维护,那么对我们的软件进行必要的修改可能会更加困难,包括为解决安全漏洞而进行的修改,这可能会影响我们缓解网络安全风险或履行我们对客户的合同义务的能力。我们还可能面临版权所有者的索赔,要求强制执行管理软件的开源许可证条款,包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。无论有没有正当理由,此类索赔都可能导致诉讼、可能耗时且费用高昂的和解或诉讼,包括版权侵权索赔,可能会分散我们管理层的注意力和其他资源,可能需要我们租赁一些专有代码,或者可能需要我们投入额外的研发资源来更改我们的软件,任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
此外,我们有意使某些专有软件在开源的基础上可用,既通过向现有开源项目提供修改,也通过根据开源许可证提供某些内部开发的工具,我们计划在未来继续这样做。虽然我们已经建立了程序,包括审查
任何此类贡献的程序,旨在保护任何可能具有竞争敏感性的代码,但我们不能保证此程序始终得到一致应用。即使在应用时,因为我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人将此类贡献的软件源代码用于竞争目的,或用于超出我们预期的商业或其他目的。
与使用开源软件相关的许多风险可能很难消除或管理,如果处理不当,可能会对我们的产品和业务的表现产生负面影响。
与法律、监管和会计相关的风险
我们的业务受到有关隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和非美国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们受到美国和国外各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束,这些法律、指令和法规涉及对我们的业务至关重要的事项,包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息。国际数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可以施加不同于美国的义务或更多限制。这些美国联邦、州和外国的法律和法规,根据制度的不同,可能由私人当事人或政府实体执行,不断发展,可能会发生重大变化,在可预见的未来,它们可能会继续发展和演变。此外,这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的,特别是在我们运营的新的和快速发展的软件和技术行业中,并且可能在国家/地区之间被解释和应用不一致,与我们当前的政策和实践不一致。许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议,这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如,尽管最近的事态发展包括美国和欧盟委员会之间达成了一项原则协议,以及随后发布的一项行政命令,指示了美国将采取哪些步骤来履行美国在新的欧盟-美国数据隐私框架下的承诺,但允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到包括美国在内的某些其他司法管辖区的机制可能会出现新的法律挑战,导致跨境转移数据的能力受到进一步限制。加利福尼亚州立法机构于2018年通过了加州消费者隐私法(CCPA),加州选民随后于2020年通过了一项投票措施,建立了加州隐私权法案(CPRA),该法案规范了加州居民个人信息的处理,并增加了处理加州居民某些个人信息的实体的隐私和安全义务,包括要求承保公司向加州消费者提供新的披露,并赋予这些消费者新的能力,以选择不出售某些个人信息。CCPA于2020年1月1日生效,加州总检察长可能会提起执法行动,对违反CCPA的行为进行处罚。CPRA于2023年1月1日生效,将执法权力注入一个新的专门监管机构-加州隐私保护局,该机构最快将在颁布日期后六个月开始执行执法行动。虽然《全面和平协议》和《全面和平协议》的各方面及其解释在实践中仍有待确定,但我们致力于履行它们适用的义务。更广泛地说,一些观察家指出,CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,正如随后通过的州级全面消费者隐私立法所观察到的那样,包括以下内容(统称为“州隐私法”):
•弗吉尼亚州消费者数据保护法,于2021年3月颁布,并于2023年1月1日生效;
•科罗拉多州隐私法案于2021年6月颁布,将于2023年7月1日生效;
•犹他州消费者隐私法案,于2022年3月颁布,将于2023年12月31日生效;以及
•康涅狄格州关于个人数据隐私和在线监控的法案,于2022年5月颁布,其中大部分将于2023年7月1日生效。
我们还不能完全预测国家隐私法和其他新法律或法规对我们业务或运营的影响,但这些和世界各地所有隐私和数据保护法律法规的发展可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,并产生大量成本和支出,以努力保持持续合规。在美国以外,我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的法律框架,涉及我们和/或我们的客户必须遵守的隐私、数据保护和信息安全事项。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、保留、披露、安全、转移和其他处理识别或可能用于识别或定位个人的数据。包括欧盟在内的一些国家和地区正在考虑或已经通过立法,在
与隐私、数据保护和信息安全相关,这可能会增加提供我们的平台和服务的成本和复杂性,包括2018年5月生效的欧洲一般数据保护条例(GDPR)。遵守GDPR或其他出现的数据保护法律、指令和法规可能会导致我们产生巨额运营成本,或要求我们持续修改我们的数据处理做法。违反GDPR可能导致最高达上一财政年度全球年收入的4%的行政罚款或罚款,或最严重侵权行为的2000万欧元(以较高者为准),并可能导致政府实体或其他相关方对我们提起诉讼,并可能以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,英国退欧后对英国数据保护法律和法规的更新,虽然基本符合欧盟GDPR标准,为欧盟委员会2021年对从欧洲经济区向英国出口个人数据的充分性确定铺平了道路,但随着英国及其监管机构--信息专员办公室--继续审查其全球市场地位,可能会随着时间的推移而变化。使用标准合同条款或类似机制从英国、欧盟、瑞士和其他国家/地区向美国传输有效数据的标准的修改可能进一步要求我们改变我们的产品和业务实践,并以给我们的业务带来额外成本的方式更新客户协议。
世界各地与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规的总体复杂性构成了合规性挑战,这可能表现为成本、损害或其他形式的责任,原因是未能实施适当的程序控制、未能遵守这些控制或我们做出的承诺,或者我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户恶意或无意地违反了适用的法律、法规或合同隐私或数据保护要求。
除政府监管外,自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们,或被辩称适用于我们,或者我们可能选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业的关键竞争因素,我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施以及我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规,我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准,或对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度继续发展,它们可能会导致越来越多的公众审查,以及不断升级的执法和制裁水平。此外,由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用存在不确定性,因此我们可能会以与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们平台的功能不一致的方式来解释和应用这些法律、标准、合同义务和其他义务,或者我们可能无法按照这些义务正确地制定或实施我们的实践、政策、程序或功能。如果是这样的话,除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外,我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的平台,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改,并且我们履行现有义务、进行增强或开发新平台和功能的能力可能会受到限制。此外,遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用,并减少对我们平台的总体需求。
这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高,可能会降低我们的平台和服务的效率或价值,延误或阻碍新产品的开发,导致负面宣传,增加我们的运营成本,要求我们修改数据处理做法,限制我们的运营,施加巨额罚款和处罚,需要大量的管理时间和注意力,或者将我们的数据或技术置于危险之中。我们或我们的平台未能或被认为未能遵守美国、欧盟或其他政府或非政府机构在区域、国家或超国家层面有关隐私、数据保护或信息安全的法律、法规、指令、政策、行业标准或法律义务,或任何导致个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据或信息的实际或疑似丢失或未经授权访问或获取、使用、发布或转移的安全事件,可能导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务,其他补救措施,包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法,或负面宣传,以及可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的相关成本和责任。
我们的非美国销售和运营使我们面临额外的风险和法规,这些风险和法规可能会对我们的运营结果产生不利影响。
到目前为止,我们的成功主要来自相对稳定和发达国家的客户,但我们正在进入非美国国家的新的和新兴市场,包括通过新冠肺炎应对措施以及国防、执法、国家安全和其他政府机构,作为我们增长战略的一部分。这些新的和新兴的市场可能涉及不确定的商业、技术和经济风险,即使我们投入大量资源,也可能难以或不可能打入。
我们目前在美国和世界各地的某些国家拥有销售人员以及销售和服务业务。如果我们在招聘、培训、管理或留住非美国员工,特别是销售管理和销售人员方面遇到困难,我们可能会在非美国市场的销售效率或市场渗透率方面遇到困难。我们说服客户扩大对我们平台的使用或与我们续订他们的订阅、许可或维护和服务协议的能力与我们与客户的直接接触等相关。如果我们有限的销售队伍和服务能力受到限制或无法有效地与非美国客户接触,我们可能无法像在美国那样增长对现有客户的销售额。
我们的非美国业务使我们面临各种风险和挑战,包括:
•增加管理、差旅、基础设施以及与拥有多个非美国业务相关的法律和财务合规成本和时间,包括但不限于遵守当地就业法律和其他适用的法律和法规;
•更长的付款周期,执行合同的难度更大,收回应收账款的困难,特别是在新兴市场,以及收到现金时可能需要确认来自非美国系统集成商、政府承包商和客户的收入,至少在建立令人满意的付款历史之前,或在确认某些验收标准或里程碑时;
•有必要调整我们的平台以适应非美国客户,无论是适应客户的偏好还是当地法律;
•不同的监管和法律要求,以及可能对使用、进口或再出口我们的平台或提供服务制定额外的法规或限制,这可能会延迟、限制或阻止在某些司法管辖区销售或使用我们的平台和服务;
•遵守多重和不断变化的外国法律和法规,包括关于就业、隐私、数据保护、信息安全、数据传输以及不遵守这些法律和法规的风险和成本的法律和法规;
•美国不存在的新的、不同的竞争来源;
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能导致我们退出特定市场、或影响财务业绩并导致财务报表重述和财务报表违规的不当或欺诈销售安排的风险增加;
•非美国政治和经济环境的波动性,包括正在进行的新冠肺炎疫情和正在进行的俄罗斯-乌克兰冲突的潜在影响,以及美国和其他国家对俄罗斯实施的经济制裁;
•一些国家对知识产权的保护力度较弱,以及与我们的非美国业务相关的我们的技术、数据或知识产权可能被窃取、复制或其他损害的风险,无论是国家支持的渎职行为还是其他外国实体或个人;
•货币汇率的波动和波动,包括这一点,因为我们的许多非美国合同都是以美元计价的,美元走强使得我们的产品对非美元计价的客户来说更昂贵,这可能会降低与我们做生意对这些客户的吸引力;
•由于语言差异、文化差异和地域分散而导致的管理和员工沟通和融合问题;
•从某些国家汇回或转账资金或在某些国家兑换货币的困难;
•潜在的不利税收后果,包括多种税制和可能重叠的税制、外国增值税制度的复杂性以及税法的变化;
•不熟悉当地法律、习俗和惯例,以及有利于当地竞争对手或合作伙伴的法律和商业惯例;以及
•我们的业务运营和我们客户的业务运营因战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)、电力、互联网、电信或托管服务提供商的短缺或故障、网络攻击或恶意行为或对这些事件的响应而造成的中断。
除了上述因素外,外国政府可能会采取行政、立法或监管行动,这可能会对我们在某些国家销售我们的平台的能力造成实质性干扰。例如,外国政府可能会要求当地承包商履行一定比例的主要合同,或者向政府支持的当地客户提供特殊激励,让他们从当地竞争对手那里购买产品,即使他们的产品不如我们的产品。此外,美国政府和外国政府都可以通过投资审查或其他法规来监管我们技术的获取或进口,或我们进入某些外国市场或与外国第三方建立伙伴关系。这些规定可能适用于某些非美国合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟,这些可能是我们长期业务战略的组成部分。
遵守适用于我们非美国业务的法律和法规会增加我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上外国政府要求和法律的变化,因为它们经常变化。不遵守这些规定可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。在许多外国,其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为是很常见的。此外,尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序,但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、政府制裁、罚款、处罚或禁止我们平台的进口或出口。此外,对任何行动做出回应都可能导致管理层的注意力和资源显著转移,并导致专业费用的增加。执法行动和制裁,或在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉,可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
此外,我们正在扩大业务,包括与现有商业客户的合作,进入亚洲,欧洲,中东和其他国家,这可能会限制数据传输,并可能限制进口和使用外国加密技术。任何这些风险都可能损害我们的非美国业务,减少我们的非美国销售,对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的一些业务合作伙伴也有非美国业务,并受到上述风险的影响。即使我们能够成功地管理我们自己的非美国业务的风险,如果我们的业务合作伙伴不能成功地管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。
不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务,我们一直是,并预计将成为法律和监管调查的对象,这可能导致金钱支付或可能以其他方式对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。
我们的业务受到我们所在的各个联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区,外国政府施加的监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用的法规或要求可能使我们面临调查、行政诉讼、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、诉讼、民事和刑事处罚、终止合同、将我们排除在销售渠道或销售机会之外、禁令或其他后果。此类事项可能包括但不限于与涉嫌违反反腐败要求、游说或利益冲突要求、出口或其他贸易管制、数据隐私或数据保护要求、或与雇用、采购、网络安全、证券或反垄断/竞争要求有关的法律或法规的指控、争议、指控或调查。由于政府行动和反应的动态性质,最近实施的和拟议的行动的效果是不确定的。我们可能会受到政府的调查,这些调查耗尽了我们的时间和资源,玷污了我们在客户和潜在客户中的品牌,阻止我们与某些客户或市场(包括政府客户)做生意,影响我们雇用、吸引和保留合格员工的能力,或要求我们采取补救措施或支付罚款。我们不时会收到来自政府机构和监管机构的正式和非正式询问,询问我们是否遵守法律和法规,或与我们的业务或交易有关的其他方面。此类调查或调查的任何负面结果,或未能在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉,都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们以前、现在或将来可能会涉及一些法律、监管和行政调查和诉讼,诉讼或其他此类事项的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们以前和现在以及将来不时可能参与并受到监管或其他政府查询或调查,或政府或私人诉讼或各种索赔或争议的诉讼。这些索赔、诉讼和诉讼程序已经涉及,并且将来可能涉及,劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权,(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府法规或合规性,涉嫌联邦和州证券及“蓝天”违法或其他投资者索赔等事项。衍生索赔、诉讼和涉及违反信托责任、监督失败、企业浪费索赔和其他事项的诉讼已经并可能在未来由我们的股东对我们的高级管理人员和董事提出。此外,我们和我们的若干高级管理人员和董事最近在所谓的集体诉讼和衍生诉讼中被起诉。我们的业务和业绩可能会因任何当前或未来的法律、监管和/或行政索赔或诉讼的结果而受到不利影响,包括金钱损失或禁令救济。
随着我们不断扩大,随着我们的业务在员工人数、业务范围和地理覆盖范围方面的扩大,以及随着我们的平台和服务变得更加复杂,我们的法律纠纷和查询的数量和重要性可能会增加。此外,如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款,我们可能会因通过诉讼执行合同条款的成本而受到不利影响。诉讼或其他程序可能会昂贵且耗时,并且可能会分散我们的资源和领导层对我们主要业务运营的注意力。我们的诉讼结果也无法确定。如果我们无法在诉讼中胜诉,我们可能会支付巨额金钱损害赔偿或罚款,或我们的平台或业务惯例发生不良变化,因此,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,如果我们为未决诉讼计提或有损失并确定可能发生,则我们在财务报表中反映的与这些事项有关的任何披露、估计和储备可能无法反映诉讼或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼程序也可能导致负面宣传,这可能损害客户和公众对我们业务的看法,无论指控是否有效或我们最终是否被判负有责任。有关我们参与的某些诉讼的其他信息,请参见 附注8.承付款和或有事项我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他地方的表格10-K。
如果不遵守反贿赂和反腐败法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
当我们在世界各地运营和销售我们的平台和服务时,我们必须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《反贿赂法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法,以及我们开展业务的国内和海外司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律法规。这些法律和法规一般禁止为了获得或保留业务或获得不正当的商业利益而向政府官员、政党或商业伙伴不当支付或提供不正当的报酬。
我们在美国和非美国国家有业务,与政府或半政府实体打交道并向其销售产品,包括那些已知存在腐败的国家,特别是东亚、东欧、非洲、南美和中东的某些新兴国家,进一步扩大我们在美国以外的销售努力可能涉及更多地区。
腐败问题在每个国家和司法管辖区都构成风险,但在许多国家,特别是在发展中经济体的国家,企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能更为常见,我们在这些国家的活动增加了我们的一名员工或第三方业务合作伙伴、代表和代理人未经授权付款或提出付款的风险,这可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为负责。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,即使我们没有明确授权进行此类活动,我们也可能被要求对我们的员工或此类第三方的腐败或其他非法活动负责。《反海外腐败法》或其他适用的法律法规还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们已经实施了政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们不能确保我们的员工或代表我们工作的其他第三方不会从事违反我们的政策或适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法律可能会导致举报人投诉、不利的媒体报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权以及严厉的刑事或民事制裁,包括暂停或禁止美国政府签订合同,我们可能会承担其他责任,并对我们的
声誉,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。此外,对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移,以及巨额国防费用和其他专业费用。随着我们在非美国业务的扩张以及我们在外国司法管辖区的销售和运营的增加,我们违反这些法律的风险也会增加。
政府的贸易控制,包括进出口控制、制裁、海关要求和相关制度,可能使我们承担责任或失去签约特权,或限制我们在某些市场的竞争能力。
我们的产品受美国出口管制,我们将加密技术融入我们的某些产品中。我们的受控软件产品和基础技术只有在获得所需的出口授权的情况下才能出口到美国以外的地方,在某些情况下可能包括许可要求。此外,我们当前或未来的产品可能根据商务部出口管理条例(“EAR”)分类,或被归类为符合美国国际武器贸易条例(“ITAR”)的国防物品。我们的大多数产品,包括我们的核心软件平台,都被归类为EAR,通常不需要特定的许可证就可以出口,加密软件的EAR例外。如果产品或产品组件被归类为ITAR,或不符合EAR加密例外,则只有在我们获得适用的出口许可证或有资格获得其他许可证例外的情况下,这些产品才能出口到美国以外。在某些情况下,我们提供的服务可能被归类为国防服务,受ITAR的约束,与我们提供的产品是分开的。遵守EAR、ITAR和其他有关我们产品出口的适用法规要求,包括我们产品的新发布和/或服务性能,可能会导致我们的产品在非美国市场的推出延迟,使我们在非美国业务的客户无法在其全球系统中部署我们的产品,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品出口到一些国家/地区。
此外,我们的活动受到美国和其他司法管辖区的经济制裁、法律和法规的约束。这些管制措施禁止在没有所需出口许可的情况下运送或转让某些产品和服务,或禁止向受适用制裁制裁的国家、政府和个人出口。我们采取预防措施防止我们的产品出口违反这些法律,包括:(i)主动对我们的平台进行分类,并在适当情况下获得平台出口和/或进口的授权;(ii)实施某些技术控制和筛选措施,以降低违规风险,(iii)要求客户和供应商合同中遵守美国出口管制和制裁义务。然而,我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法的行为。
如上所述,如果我们错误地对产品或服务进行分类,违反适用的限制出口或提供产品或服务的准入,或以其他方式未能遵守出口法规,我们可能会被拒绝出口特权,或受到每次违规的巨额罚款或其他处罚,我们的平台可能被拒绝进入其他国家。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致罚款或处罚,包括每次违规行为处以超过30万美元或交易价值的两倍(以金额较大为准)的民事罚款,以及违反ITAR的超过100万美元的民事罚款。如果犯罪分子明知并故意违反这些法律,每一次违规行为都可能被处以最高100万美元的罚款,负责任的员工和管理人员可能会被监禁。
我们还注意到,如果我们或我们的业务合作伙伴或交易对手,包括许可人和被许可人、主承包商、分包商、分许可人、供应商、客户、航运合作伙伴或承包商,尽管有法规要求或合同承诺,但未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可,或者如果我们在必要时未能获得此类合同承诺,我们也可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响,包括政府调查和处罚。例如,违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致罚款或处罚,包括每一次违规行为的重大民事和刑事处罚,具体取决于违规行为的情况。
违反或明显违反贸易管制要求的负面后果可能包括绝对丧失向美国政府或其他公共机构出售我们的平台或服务的权利,或降低我们争夺此类销售机会的能力。此外,遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间,并可能导致销售机会的延误或丧失。
此外,除美国外,许多国家还对某些加密和其他技术的进出口进行监管,包括进出口许可和许可要求,并颁布了可能限制我们分发我们的平台的能力或限制我们的客户在这些国家实施我们的平台的能力的法律。例如,在俄罗斯入侵乌克兰后,美国等国对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些地区实施了经济制裁和严格的出口管制限制,如果冲突进一步升级,美国等国可能会实施更广泛的制裁和出口限制,并采取其他行动。任何新的出口限制、新的立法、经济制裁的变化或执行方法或现有范围的转变
法规或此类法规所针对的国家、人员或技术,可能会导致非美国业务的现有客户减少使用我们的平台,非美国业务的新客户减少采用我们的平台,限制我们向新市场的扩张,并减少收入。
会计原则的改变或其对我们的应用可能导致不利的会计费用或影响,这可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表。特别是,我们作出了与采纳和解释这些原则有关的某些估计和假设,包括确认我们的收入和对我们的所得税拨备进行会计处理。如果这些假设被证明是不正确的,我们的财务结果和状况可能与我们的预期大不相同,并可能受到重大不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变,或它们对我们的解释或适用,都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响,并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测,这可能会对我们的财务报表产生负面影响。
如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设,我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期,导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设,如标题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》它们的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化,或者如果实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,导致我们A类普通股的交易价格下降。在编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认和所得税有关的判断、估计和假设。
我们可能要承担额外的税负。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断,最终的税收结果可能是不确定的。此外,我们的所得税拨备可能会受到波动的影响,可能会受到许多因素的不利影响,其中包括,我们经营或控股结构的变化,法定税率不同的司法管辖区收益金额的变化,递延税收资产和负债的估值变化,以及美国和外国税法的变化。此外,我们的所得税申报单受到美国和各个外国司法管辖区税务机关的审查,这可能与我们对研发税收抵免、跨司法管辖区转让定价或其他事项的计算不一致,并评估额外的税收、利息或罚款。虽然我们定期评估这些审查的可能结果以确定我们的所得税拨备是否充足,并且我们相信我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类或有事件,但不能保证此类审查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法,我们的总体税收可能会增加,我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
2017年减税和就业法案颁布的有关研究和实验(“R & E”)开支的税务资本化的条文已于2022年1月1日生效。从2022年1月1日开始,所有美国和非美国的研发和开发支出必须分别在5年和15年内资本化和摊销。从2022年1月1日开始,我们开始将国内研究的R & E支出资本化和摊销,国际研究的R & E支出为15年,而不是在发生时将这些费用支出。
我们可能无法利用我们的净营业亏损的很大一部分结转和税收抵免,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们记录了一项资产,用于未来从未使用的美国联邦、州和非美国净营业亏损(“NOL”)中获得的税收优惠,以及受全额估值津贴限制的税收抵免。联邦、州和非美国的税务机构经常对NOL和税收抵免结转福利施加限制。因此,我们可能无法使用我们的NOL和税收抵免。一般而言,根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第382条的规定,公司变更所有权后,其利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。未来我们的股票所有权的变化,其中一些不在我们的控制范围内,可能会导致根据守则第382条的所有权变化。如果我们现有的NOL因所有权变更而受到限制,我们使用NOL的能力可能会受到以下限制
《守则》第382条,以及我们上一年的一定数量的NOL可能会在没有利益的情况下到期。法律的变化也可能影响我们使用NOL和税收抵免结转的能力。
此外,我们现有的无业务亏损或税项抵免到期,或其用于抵销未来所得税负债的限制,亦可能因法定或监管变动而导致,尤其是在应对新型冠状病毒疫情时。
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的许可证安排收取销售额或其他相关税收,我们的运营结果可能会受到损害。
各州和一些地方征税管辖区对销售税和使用税有不同的规则和条例,这些规则和条例受到不同解释的影响,这些解释可能会随着时间的推移而改变。我们在多个司法管辖区收取和汇出美国的销售税和使用税、增值税(“增值税”)以及商品和服务税(“GST”)。然而,我们可能面临销售税、增值税或商品及服务税审计,我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计,因为州和非美国税务当局仍可能声称我们有义务从客户那里收取额外的税款,并将这些税款汇给这些当局。我们还可以在我们没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增加的或新的销售、使用或其他税收义务,或者可能确定此类税收应该由我们支付,但尚未由我们支付。
与公共部门的关系和业务有关的风险
我们的很大一部分业务依赖于对公共部门的销售,而我们未能获得和维护政府合同,或者公共部门的合同或财政政策的变化,已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们很大一部分收入来自与联邦、州、地方和外国政府和政府机构的合同,我们相信我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。例如,我们一直直接或通过其他政府承包商向美国联邦政府机构销售收入,我们一直并预计将继续从销售中获得很大一部分收入。我们感觉到的与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。
对这类政府机构的销售面临着许多挑战和风险。向政府机构销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规,这些法律和法规赋予公共部门客户权利,其中许多权利通常不在商业合同中找到。
因此,我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响,包括但不限于:
•财政或紧缩政策的变化或政府可用资金的减少;
•政府计划或适用要求的变化;
•限制向我们的员工授予人员安全许可;
•有能力维持美国联邦政府和外国政府机构履行机密合同所需的设施许可;
•能够获得或维护一项或多项政府认证,包括但不限于我们现有的FedRAMP、IL 5和IL 6授权;
•政治环境的变化,包括政府内部领导层更迭之前或之后,或由于持续的俄罗斯-乌克兰冲突和相关的经济制裁和区域不稳定,以及由此产生的任何政策或优先事项和由此产生的资金的不确定性或变化;
•改变政府对我们提供的能力的态度,特别是在国防、网络安全和关键基础设施领域,包括金融、能源、电信和医疗部门;
•政府将我们作为一家公司或我们的平台视为可行或可接受的软件解决方案的态度发生了变化;
•与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼,包括但不限于未中标的投标人对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴合同的投标抗议;
•通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规;
•预算限制,包括因“自动减支”或类似措施而自动减少,以及因联邦政府或其某些部门和机构的任何拨款失误而造成的限制;
•在与政府客户的未决、新的或现有的合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争;
•关于安全或数据隐私问题的政治或社会态度的变化;
•政府拨款或采购过程中可能出现的延误或变化,包括由于战争、恐怖主义事件、自然灾害以及冠状病毒大流行等公共卫生问题或流行病造成的;以及
•增加的或意想不到的成本或由我们无法控制的其他因素造成的意外延误,例如我们分包商的履约失败。
此类事件或活动已经并可能继续导致政府和政府机构推迟或避免在未来购买我们的平台和服务,减少从现有或新的政府客户那里购买的规模或付款金额,或以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们与政府签订了涉及机密项目的合同,这可能会限制投资者对我们业务部分的洞察。
我们的部分收入来自与政府和政府机构的项目,这些项目受到安全限制(例如,涉及机密信息、机密合同和机密项目的合同),这些限制禁止传播根据适用法律和法规出于国家安全目的而被列为机密的信息和技术。一般来说,访问机密信息、技术、设施或计划需要适当的人员安全许可,受到额外的合同监督和潜在的责任,还可能需要适当的设施许可和其他专门的基础设施。如果发生涉及机密信息、技术、设施、项目或持有许可的人员的安全事件,我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。我们在提供有关这些保密计划、其风险或与此类计划有关的任何争议或索赔方面的具体信息的能力有限。因此,与我们的其他业务相比,投资者对我们的保密计划缺乏洞察力,因此无法充分评估与我们的保密业务或整个业务相关的风险。然而,从历史上看,与我们在机密项目上的工作相关的商业风险与我们的其他政府合同没有实质性的不同。
如果我们的员工无法获得和维护所需的人员安全许可,或者我们无法建立和维护所需的设施安全许可,我们的业务可能会受到不利影响。
某些政府合同可能要求我们的员工保持不同级别的安全许可,并可能要求我们保持设施安全许可,以符合美国和国际政府机构的要求。许多政府对从事支持机密项目工作的人员有严格的安全许可要求。获得和维护员工的安全许可通常涉及一个漫长的过程,而且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工不能及时获得安全许可,或者根本不能获得安全许可,或者持有安全许可的员工无法保持他们的安全许可或终止与我们的雇佣关系,那么我们可能无法遵守美国和国际政府机构的相关要求,或者我们的客户需要保密工作,可以选择终止或决定不续签一份或多份合同,要求员工在到期时获得或保持安全许可。如果我们无法获得或维持设施安全许可,我们可能无法竞标或赢得新的机密合同,并且需要设施安全许可的现有合同可能被终止,这两种情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为方便起见,我们的许多客户合同可随时由客户终止,并可能包含允许客户终止合同履行的其他条款,如果不替换终止的合同,我们的运营结果可能与预期的大不相同。此外,我们与政府客户的合同经常包含商业合同中通常不存在的有利于此类客户的额外权利和补救措施的条款。
我们的许多合同,包括我们的政府合同,都包含便利终止条款。终止这类合同的客户也有权在适用的终止通知期限届满后,按比例退还合同期限内剩余时间内的客户押金。政府合同通常包含条款,并受到法律法规的约束,这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。除其他事项外,这些权利和补救措施允许政府客户:
•为方便起见,在短时间内终止现有合同;
•减少合同订单或以其他方式修改合同;
•对于受《谈判真理法》约束的合同,降低合同价格或成本,因为承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和不及时;
•对于一些合同,(1)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据,则要求退款、进行远期价格调整或因违约终止合同;(2)在触发情况下降低合同价格,包括修改价目表或其他授予合同的文件;
•如果以后任何一年的履约资金无法获得,则取消多年期合同和相关订单;
•拒绝行使续签多年期合同的选择权或发出与不确定交付/不确定数量(“IDIQ”)合同有关的任务订单;
•对我们生产的解决方案、系统或技术主张权利,在不继续与我们签订服务合同的情况下继续使用此类工作产品,并向第三方(包括其他政府机构和我们的竞争对手)披露此类工作产品,这可能会损害我们的竞争地位;
•禁止将来授予某一特定机构的采购合同,原因是根据以前为该机构所做的相关工作发现了组织利益冲突,这将使承包商相对于与之竞争的承包商具有不公平的优势,或者存在可能使承包商的判断产生偏差的相互冲突的角色;
•使合同的授予受到竞争对手的抗议,这可能会要求签约的联邦机构或部门在抗议结果出来之前暂停我们的履约,也可能导致要求重新提交合同报价或终止、减少或修改已授予的合同;
•暂停或禁止我们与适用的政府做生意;以及
•控制或禁止我们的服务出口。
如果客户意外终止、取消或拒绝行使续约我们一项或多项重要合同的选择权,或者如果政府暂停或禁止我们与该政府开展业务,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大损害。
不遵守适用于我们业务的法律、法规或合同条款可能导致我们失去政府客户或我们与美国和其他政府签订合同的能力。
作为政府承包商,我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及纳入政府合同工具有关的法律、法规和合同条款,这些法律、法规和合同条款影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款,我们可能会受到审计和内部调查,这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本,转移管理时间,或限制我们继续向政府客户销售平台和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本,而未能遵守这些或其他适用法规和要求,包括过去的违规行为,可能会导致我们的渠道合作伙伴提出损害赔偿索赔、罚款、终止合同以及暂停或禁止与政府机构签订政府合同一段时间。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响,并可能产生重大不利影响。
政府采购政策不断演变,以及更加强调成本高于表现,可能会对我们的业务产生不利影响。
联邦、州、地方和外国政府以及政府机构可能实施对我们的盈利能力产生负面影响的采购政策。采购政策的变化有利于更多的非商业采购,不同的定价或评估标准或政府合同谈判报价,根据客户对我们定价的看法,可能会影响我们对此类合同的利润率的可预测性,或使其更难以在某些类型的计划中竞争。
政府和政府机构正在不断评估他们的合同定价和融资做法,我们不能保证任何研究的全部范围和重复性,以及将提出的变化(如果有的话)及其对我们的财务状况、现金流或运营结果的影响。
在竞争受限的环境中,竞争加剧和投标抗议可能会使我们更难维持财务业绩和客户关系。
我们的大部分业务都是通过竞标获得的。即使我们成功中标,我们也可能会遇到未中标投标人对任何具体中标提出的投标抗议。投标抗议可能会导致(其中包括)我们的巨额开支、合同修改,甚至失去合同。即使投标抗议没有导致失去授予的合同,解决办法也可能延长合同活动开始的时间,从而推迟收入的确认。我们也可能无法成功地抗议或质疑任何未授予我们的合同的投标,我们将需要在这些努力中花费大量时间和费用。
此外,政府和机构越来越多地依赖竞争性合同授予类型,包括IDIQ和其他多重授予合同,这可能会造成定价压力,并通过要求我们提交多个投标和建议书来增加我们的成本。多项合约要求我们持续努力以获得合约下的订单。竞争性投标过程需要大量成本和管理时间来准备可能不会授予我们或可能在竞争对手之间分配的合同的投标和建议。
我们正在经历日益激烈的竞争,与此同时,我们的许多客户面临着预算压力,削减成本,确定更实惠的解决方案,内部执行某些工作而不是雇用承包商,并缩短产品开发周期。为了保持竞争力,我们必须始终保持强大的客户关系,努力了解客户的优先事项,并以合理的成本提供卓越的性能、先进的技术解决方案和服务,同时保持客户在价格竞争日益激烈的环境中实现其目标所需的灵活性。否则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国政府可能会采购非商业开发服务而非商业产品,这可能会对我们未来的美国政府业务和收入产生重大影响。
美国政府机构,包括我们的客户,经常授予大型开发项目和服务合同,以构建定制软件,而不是确定商业产品的固定价格合同。我们销售商业性项目和服务,不承包非商业性开发服务。根据《美国联邦法典》第10编第2377节;第41编第3307节,美国政府被要求在可行的最大程度上采购商业项目和服务,如果商业项目和服务不可行,美国政府可以决定采购非商业性开发项目和服务。为了挑战政府采购开发项目和服务而不是商业项目和服务的决定,我们将被要求在机构一级和/或向政府问责局提交投标抗议。这可能会导致与政府机构法律和合同办公室的有争议的沟通,并可能升级为联邦法院的诉讼。然而,未来任何挑战或潜在诉讼的结果无法确定地预测,与美国政府的任何纠纷或诉讼可能不会以有利于我们的方式解决;此外,无论是否以有利于我们的方式解决,此类纠纷或诉讼都可能导致巨额费用,并分散我们技术和管理人员的精力。这些诉讼可能会对我们的声誉和与政府客户的关系造成不利影响,还可能导致负面宣传,从而损害客户和公众对我们业务的看法。FASA的实施导致我们与美国联邦政府的业务显著增加。对FASA的任何更改或废除,或有管辖权的法院对FASA的相反解释,都将对我们在美国联邦政府合同中的竞争地位产生不利影响。
美国和其他政府预算的下降,支出或预算优先事项的变化,或合同授予的延迟,已经并可能继续对我们未来的收入产生重大和不利的影响,并限制我们的增长前景。
由于我们很大一部分收入来自与政府和政府机构的合同,特别是与美国政府和政府机构的合同,我们的经营业绩可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项的变化,以及政府预算过程的延误、项目启动、或根据现有合同工具授予合同或订单,包括美国新政府的结果。目前美国政府在国防相关和其他项目上的支出水平可能无法维持到2023财年之后。未来的支出和项目授权可能不会增加或可能减少或转移到我们不提供服务或不太可能获得合同的领域。支出授权和预算优先事项的这种变化可能是由于对联邦资金的竞争需求以及军事冲突的数量和强度或其他因素导致的支出优先事项从国防相关和其他项目转移的结果。
美国政府还定期审查美国的国防战略和优先事项,这可能会改变国防部的预算优先事项,减少总体支出,或者推迟国防相关项目的合同或任务订单授予,否则我们将从这些项目中获得未来收入的很大一部分。美国政府整体支出大幅下降,支出重点发生重大转变,大幅削减或取消特定的国防--
相关计划,或大型计划合同或任务订单授予方面与预算相关的重大延迟,已经并可能继续对我们未来的收入产生不利影响,并限制我们的增长前景。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的公开交易价格可能会波动,可能会下降。
在我们的A类普通股上市之前,我们的A类普通股没有公开市场。从历史上看,其他最近上市的公司的证券市场价格波动很大。我们A类普通股的公开交易价格一直、未来可能会因各种因素而波动,包括本年度报告中列出的10-K表格中列出的因素,其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资,因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股公开交易价格波动的因素包括:
•公开持有并可供交易的A类普通股的数量;
•整体股市的价格和成交量不时出现波动;
•科技股交易价格和成交量的波动;
•其他科技公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化;
•我们或我们的股东出售或预期出售我们的A类普通股;
•卖空A类普通股或相关衍生证券;
•证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期;
•我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测;
•我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能;
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为;
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动;
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查;
•实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件;
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购;
•管理层的变动,包括创始人之一的任何离职;
•新的法律或法规,公众对新的法律或法规的期望,或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释;
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
•我们管理层的任何重大变化;
•其他事件或因素,包括战争造成的事件或因素,包括持续的俄罗斯-乌克兰冲突、恐怖主义事件、流行病(包括持续的COVID-19大流行)或对这些事件的反应;以及
•总体宏观经济状况,如通货膨胀和利率上升,以及我们的市场增长缓慢或负增长。
此外,股市,特别是科技公司市场,经历了价格和成交量波动,影响并继续影响许多公司股票证券的交易价格。股价
许多公司,包括科技公司,波动的方式往往与这些公司的经营业绩无关。过去,随着整体市场的波动和某一公司证券的交易价格的波动,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。此类诉讼,包括最近针对我们和我们的某些高级管理人员和董事提起的据称的集体诉讼和派生诉讼,可能会导致巨额成本,转移我们管理层的注意力和资源,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,在未来,我们可能成为这类额外诉讼的目标。
我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法院,并规定联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛,其中每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。
本公司经修订及重述的公司细则规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则该唯一及独家的法院可处理以下事宜:(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序;(B)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、股东、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼;(C)任何声称根据《特拉华州公司法》、我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何规定而产生或寻求执行任何权利、义务或补救措施的诉讼或法律程序;(D)《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或法律程序,或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或法律程序,在所有案件中应由特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权,则为特拉华州的另一州法院,或如特拉华州没有州法院管辖权,则为特拉华州的联邦地区法院)及其任何上诉法院审理,但须受对所涉索赔和不可或缺的当事人具有管辖权的法院管辖;但排他性法庭条款不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。
修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订和重述的附例还规定,美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益,因为在各自适用的诉讼类型中,特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致,但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外,如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的运营结果。
在公开市场上出售大量A类普通股,或者认为可能会发生出售,包括我们的创始人及其附属公司的出售,可能会导致A类普通股的交易价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股或认为可能发生出售,可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
除了以上讨论的供需和波动风险因素外,我们A类普通股的大量股票在公开市场出售,特别是我们的董事、高管和主要股东的出售,或者认为这些出售可能大量发生,可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。截至2022年12月31日,如果不在各自的到期日之前行使,到2023年12月将有大约940万份期权到期,我们预计许多持有者将选择在到期前行使此类期权。在行使时,持有者将获得我们A类或B类普通股的股份,随后可能会出售。
截至2022年12月31日,已发行的A类普通股有1,995,413,508股,B类普通股有102,656,175股,F类普通股有1,005,000股。基本上所有的
这些股份可以立即出售,尽管我们关联公司的销售仍受第144条规定的数量限制的约束。
此外,截至2022年12月31日,有未偿还期权可购买总计136,930,225股A类普通股和189,982,548股B类普通股,以及78,575,574股A类普通股和47,850,000股B类普通股。根据我们的股权补偿计划,我们为未来发行而保留的所有普通股已根据证券法登记出售。在遵守第144条或获得替代豁免的情况下,在行使股票期权或结算RSU时发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。
根据我们于2020年8月24日订立的修订及重订投资者权利协议,本公司非联属公司的登记权利根据该协议的条款已到期,但根据经修订及重订的投资者权利协议的条款,我们的联属公司(包括我们的创办人及若干与Peter Thiel有关联的实体)将保留促使我们登记其持有的股份以供转售的权利,直至该等权利根据我们的经修订及重订的投资者权利协议终止为止。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明,无论是由于注册权或其他原因,也无论是与行使股票期权、结算RSU或行使或结算其他奖励或其他其他事项有关,都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。
我们也可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券,用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止某些类型的交易,这些交易可能涉及对公司的实际或威胁收购,这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使收购我们公司更加困难的条款,包括以下内容:
•我们的多类别普通股结构,使我们的创始人及其关联公司能够有效地控制需要股东批准的事项的结果,即使他们拥有的股份远远低于我们已发行普通股的大多数;
•在最终的F类转换日期(如我们修订和重述的公司注册证书中所定义的)之前,我们普通股的持有人只有在获得我们F类普通股的大多数流通股的肯定同意的情况下才能采取书面同意的行动,而在此之后,我们普通股的持有人只能在股东会议上采取行动,不能就任何事项采取书面同意的行动;
•自最终F类转换日期起,我们的董事会将分为三个类别的董事,任期为三年;
•我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权;
•某些交易,重组交易或其他不涉及控制权变更的交易除外(定义见本公司经修订和重述的公司注册证书),根据《特拉华州普通公司法》第251(c)条或第271(a)条,持有本公司所有有权投票的已发行股本的大多数投票权的股东的批准,如果确定有权投票批准该交易的股东的记录日期在最终F类转换日期之前,则需要持有我们有权投票的所有股本的所有已发行股份的至少55.0%投票权的股东批准;
•在最终F类转换日期之前的某些交易,需要根据S-K法规第404(A)项披露,一方面是我们的任何创办人(或他们的受控关联公司)与我们之间的对价交换,其中我们的创办人(或他们的受控关联公司)和我们之间的对价交换,并且此类对价的公平市场价值超过5,000万美元,根据我们修订和重述的章程确定,此类对价将需要以下任一项批准:(I)持有我们股本中所有流通股至少662/3%的投票权的持有人,作为一个单一类别一起投票,或(Ii)一个独立委员会(如我们修订和重述的章程所界定的);
•我们的创始人(包括其控制的附属公司)在最终F类转换日期之前以“规则13 e-3交易”(定义见《交易法》第13 e-3条)收购我们的股权证券将以获得(i)独立委员会和(ii)我们股本多数投票权的持有人的批准为条件
由创始人(包括其控制的附属公司)和F类普通股的任何持有者以外的股东持有;
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补,而不能由股东填补;
•我们的董事只能根据特拉华州公司法的规定被免职;
•股东特别会议只能由本公司董事长、首席执行官、我们的总裁或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开,无论以前授权的董事职位是否存在空缺或其他空缺;
•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股,其条款可以确定,其股票可以在不采取进一步行动的情况下发行,但任何优先股的指定和发行必须获得我们F类普通股的大多数流通股的赞成票;以及
•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。
这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动,在某些情况下,任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告或不准确或不利的研究报告,或者如果他们改变了对我们A类普通股的建议,我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们的不准确或不利的研究报告,我们A类普通股的交易价格可能会下跌。如果这些分析师公布我们A类普通股的目标价格低于我们A类普通股当时的公开价格,可能会导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。此外,如果其中一位或多位分析师停止对Palantir的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的A类普通股交易价和交易量下降。
虽然根据纽约证券交易所的公司治理规则,我们目前不被认为是一家“受控公司”,但由于我们的创始人及其附属公司集中了投票权,我们未来可能会成为一家受控公司。
虽然根据纽约证券交易所的公司治理规则,我们目前不被认为是一家“受控公司”,但由于我们的创始人及其附属公司因发行F类普通股而导致投票权集中,我们未来可能成为一家受控公司。看见与我们普通股的多类别结构、创始人投票信托协议和 《创始人投票协议》下面。根据纽约证券交易所公司治理规则,“受控公司”是指个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司。如果我们的创办人及其关联公司或其他股东获得了公司超过50%的投票权,由于投票权的集中以及我们的创建者及其关联公司作为一个集团行事的能力,我们未来可能能够依靠纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”豁免。如果我们是一家受控公司,我们将有资格、也可以选择不遵守纽约证交所的某些公司治理标准。这些标准包括我们董事会的大多数董事是独立董事的要求,以及我们的薪酬、提名和治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。在这种情况下,如果我们股东的利益与持有多数投票权的股东群体的利益不同,我们的股东将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司的股东相同的保护,我们的独立董事影响我们的业务政策和公司事务的能力可能会降低。
我们预计在可预见的未来不会有红利。
我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留任何未来收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,并且我们预计在可预见的未来不会向我们的股本持有人宣布或支付任何股息。此外,我们的信贷安排还包含对我们支付股息能力的限制。
未来是否派发股息,将由本公司董事会自行决定。因此,股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股,因为这可能永远不会发生,作为实现投资未来收益的唯一途径。
与我们普通股的多类别结构、方正投票信托协议和方正投票协议相关的风险
我们普通股的多类别结构具有将投票权集中到某些股东,特别是我们的创始人及其附属公司的效果,这将有效地消除您影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。
我们的A类普通股每股有一(1)票,我们的B类普通股对于提交给我们股东的每一件事每股有十(10)票。假设创办人及其某些关联公司在适用的记录日期达到股东投票的所有权门槛(定义如下)(除我们修订和重述的公司注册证书中规定的外),F类普通股股票一般将在提交给我们股东的事项上拥有每股投票权,该事项将导致F类普通股的所有股份的总投票权,以及我们的创建者及其关联公司持有的A类普通股和B类普通股的可归属投票权,这些投票权受我们的创建者和威尔明顿信托公司之间的投票协议的制约。本公司创办人及其联营公司所持有的A类普通股及B类普通股的投票权(由我们的创办人及其联营公司指定为指定创办人除外股份(定义见我们经修订及重述的公司注册证书))及(I)有权就该事项投票的本公司所有已发行股本股份(包括在董事选举的情况下)的49.999999的投票权;或(Ii)亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份中,只有亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数为适用的投票标准(如适用,“投票权的49.999999%”)。因此,除本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的法律所述的有限例外情况外,该等创办人将有效控制在可预见的未来向股东提交的所有事宜,包括选举董事、修订我们的组织文件、薪酬事宜,以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产,或其他需要股东批准的重大公司交易。我们的创建者及其附属公司也持有我们已发行的B类普通股的绝大部分。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10:1,即使不考虑F类普通股的投票权,我们的创始人及其关联公司也会根据他们目前的所有权集体控制我们股本的相当大一部分投票权,并可能因行使目前未偿还的认股权证和股票期权或清算RSU而在未来大幅增加他们对B类普通股的所有权。
创建者可能拥有与您不同的利益,可能会以您不同意的方式投票,可能会对您的利益不利。这种投票权的集中很可能会限制主动提出的合并建议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此,我们的治理结构,包括我们修订和重述的公司注册证书的规定,可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会,并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。
方正投票信托协议和方正投票协议还具有将投票权集中到我们的创办人及其附属公司的效果,这将有效地消除您影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。
我们F类普通股的所有股份均由我们的创办人根据一项表决权信托协议(“创办人投票信托协议”)与全国协会威尔明顿信托作为受托人(“受托人”)设立的表决权信托(“创办人投票信托”)持有。我们的创始人目前也是创始人投票协议的一方。我们的创办人已透过方正投票信托协议及方正投票协议同意,他们及其联属公司根据方正投票协议授予委托书的F类普通股的所有股份及本公司股本的所有股份,将按当时已加入方正投票协议的大多数我们的创办人指示的方式投票。因此,除经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程所述的有限例外情况外,连同我们普通股的多重类别结构,该等创办人将有效控制在可预见的未来向股东提交的所有事宜,包括董事选举、修订我们的组织文件、薪酬事宜,以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产,或其他需要股东批准的重大公司交易。
当我们的任何创办人退出或从创办人投票协议中除名时,包括他们去世或残疾时,其余的创办人或创办人(视情况而定)将决定我们F类普通股的股份以及受创办人投票协议约束的股份的投票方式。在这种情况下,我们已发行股本的投票权将进一步集中在剩余的创办人身上,可能只有一人。此外,如果
只有两位创始人是创始人投票协议的一方,如果一位创始人对F类普通股的投票指示与另一位创始人不同,他将能够有效地挫败任何股东诉讼,但董事选举或其他由多数票决定的事项除外。创办人是创始人投票协议的一方,他们将保留指导F类普通股投票的权利,而不考虑他们在我们公司的就业状况。
我们F类普通股的所有股份均由方正投票信托持有,并根据方正投票信托协议进行投票。因此,我们的创办人将控制任何需要我们F类普通股大多数持有人投赞成票的投票,包括我们股东的书面同意、我们指定或发行优先股股票,以及对我们修订和重述的与我们优先股相关的公司证书的某些修订。
虽然我们是方正投票协议和方正投票信托协议的第三方受益人,但我们并不拥有对其进行修订的普遍同意权,未来可能会以不利于我们股东的方式对这两项协议进行修订或修改,这可能包括增加我们的一位或多位创始人对提交给我们股东投票表决的事项行使控制权的能力。
在未来的某些情况下,创始人及其附属公司的投票权可能超过49.999999%的投票权。
如果创办人或其关联公司持有的A类普通股和B类普通股的投票权合计等于提交给我们股东的事项投票权的49.999999%以上,则F类普通股在该事项上的投票权为零。在此情况下,虽然我们F类普通股的股份在该事项上一般享有每股零投票权,但当时受方正表决协议约束的所有股份将继续根据当时是方正表决协议一方的多数创办人的决定进行投票。
例如,如果创办人及其关联公司持有F类普通股以外的股份,如B类普通股,而就提交给我们股东的事项而言,该等股份的总投票权超过投票权的49.999999%,则创办人及其关联公司在该事项上的总投票权将超过49.999999%。我们的创建者及其附属公司可能会收购我们的A类普通股或B类普通股的额外股份。我们B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创办人或他们的关联公司,这种向我们的创办人或他们的关联公司转让的方式可以使我们的创办人及其关联公司的总投票权增加到投票权的49.999999%以上。不包括F类普通股的投票权,我们的创始人及其附属公司拥有的股份有权获得截至2023年2月14日我们已发行股本总投票权的约27.1%。
此外,如果一名或两名创办人退出创办人投票协议,创办人及其附属公司的总投票权可能超过投票权的49.999999%。举例来说,倘若一名创办人已退出创办人投票协议,而该名退任创办人投票表决其股份的方式与根据创办人投票信托协议表决F类普通股股份的方式相同,则我们的创办人及其联属公司合共可行使我们股本的49.999999投票权加上退任创办人所持股份的投票权(这将不再代表仍为创办人投票协议缔约方的创办人所投票的我们股本的49.999999投票权的子集)。
由于未来发行我们的普通股或我们的创始人及其附属公司出售我们普通股的股份,我们的创始人及其附属公司的投票权可能大大超过他们的经济利益和他们持有的普通股的百分比。
在某些情况下,我们的创始人及其附属公司的投票权可能大大高于他们的经济利益和他们持有的普通股的百分比,而且远远超过他们的经济利益和我们普通股的比例。投票权和经济利益之间的这种分离可能会导致我们的创办人和我们的其他股东之间的利益冲突,这可能导致我们的创办人承诺或导致我们采取对创办人或他们的关联公司有利但对我们的其他股东不利的行动。
如果我们的创办人及其关联公司在F类普通股的投票权生效前拥有少于49.999999%的投票权,我们未来向创办人或其关联公司以外的股东增发股份将稀释我们创办人及其关联公司的经济利益,但一般不会导致该等创办人及其关联公司的投票权进一步稀释。由于F类普通股的投票权,此类发行将相应增加
F类普通股。除纽约证券交易所的上市标准要求外,未来增发A类普通股和B类普通股的任何股份均不需经我们的股东批准。
此外,我们的创办人及其关联公司可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份,而不会削弱他们的投票权,只要我们的创办人及其某些关联公司在适用的记录日期(受我们修订和重述的公司注册证书所规定的公平调整的限制)继续共同持有100,000,000公司股权证券(定义见我们修订和重述的公司注册证书)(“所有权门槛”)。我们F类普通股的股票不会转换为我们B类普通股的股票,我们的多类别结构也不会终止,仅仅因为我们的创始人及其某些附属公司在适用的记录日期没有达到这一所有权门槛。当我们的一个或多个创办人退出或从创办人投票协议中除名时(包括由于死亡或残疾),必须在适用记录日期达到的所有权门槛将根据截至2020年8月10日的公司股权证券(不包括指定创办人排除的股份)及其某些附属公司的所有权按比例降低,这可能会大幅降低所有权门槛,而不会降低F类普通股的有效投票权。因此,我们的创办人当时是创始人投票协议的一方,他们将能够在其所持股份中实现大量流动性,并大幅减少他们在我们中的经济利益,而不会减少他们的投票权。
此外,在适用的记录日期达到所有权门槛并不能确保创建者及其附属公司没有或不会有与A类普通股持有者不同的经济利益。例如,《创始人投票协议》并未禁止创始人对冲其对我们普通股的经济敞口;然而,我们实施了一项政策,禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行对冲,目前包括创始人。此外,受托人将根据大多数创始人的决定对F类普通股进行投票,这些创始人当时是创始人投票协议的一方,无论这些创始人对我们任何类别普通股的相对所有权如何。
于2020年8月,我们向我们的两位创办人,我们的首席执行官兼董事会成员Karp先生和我们的总裁及董事会成员Cohen先生授予了总计2.07亿股B类普通股的期权和RSU(统称为“创办人授予”),其中大部分仍需在未来满足服务条件和某些其他条件后进行归属、行使和/或结算。预计这些奖励将有助于创办人有能力在适用的记录日期达到所有权门槛,至少在卡普先生和科恩先生出售此类股份之前。
本公司一名或多名创办人根据经修订及重述的公司注册证书指定的普通股,可由该等创办人或其联营公司酌情投票或不投票,并将减少根据当时为创办人投票协议一方的大多数创办人的决定而行使的投票权。
Thiel先生已将他和他的关联公司实益拥有的B类普通股和A类普通股的一部分确定为指定创办人排除股份,这将不受创始人投票协议的约束。该等指定创办人排除股份将减少根据创办人多数成员的决定而行使的总投票权,而该等创办人当时是创办人投票协议的一方。Thiel先生或其联营公司将酌情决定投票或不投票该指定创办人的除外股份,该等指定创办人的除外股份可以不同于根据当时为创办人投票协议订约方的多数创办人的决定而行使的投票权。根据某些情况,包括B类普通股的其他持有者转换或出售B类普通股的程度,这些指定创办人排除在外的股份可能具有重大投票权,并与其他创办人相比增加Thiel先生或他的关联公司的相对投票权。截至2023年2月14日,被Thiel先生确定为指定创始人排除在外的股份占我们已发行股本投票权的比例不到5%。将来,蒂尔先生或我们的其他创办人可以将额外的股份指定为指定创办人排除在外的股份。
在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛是我们已发行的公司股权证券的一小部分,未来公司股权证券的发行可能会降低这一比例。
在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛目前是1亿,000,000公司股权证券,这只是我们已发行的公司股权证券的一小部分。虽然已发行的公司股票证券的数量可能超过我们已发行股本的数量,但相比之下,截至2022年12月31日,我们的普通股已发行股票有2,099,074,683股。除吾等经修订及重述的公司注册证书所规定的某些公平性调整外,吾等未来发行的公司股权证券将不会增加在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛,并相应地减少由所有权门槛所代表的已发行公司股权证券的百分比。
当我们的一名或多名创始人退出或从创始人投票协议中除名时(包括由于死亡或残疾),在适用的记录日期必须达到的所有权门槛将根据截至2020年8月10日的创始人及其某些附属公司的公司股权证券所有权按比例降低。我们预计,在Alexander Karp退出或取消创始人投票协议时,所有权门槛将减少约5700万公司股票,在Stephen Cohen退出或取消时,所有权门槛将减少约1200万公司股票,在Peter Thiel退出或取消时,所有权门槛将减少约3100万公司股票。
此外,未来我们可以创建一种新的股权证券类别,其经济或投票权与现有类别不同。如果我们创建一种新的股权证券类别,由于“公司股权证券”的广泛定义,这种证券可能符合公司股权证券的资格,因此如果由我们的创始人持有,则计入所有权门槛,这些创始人当时是创始人投票协议的一方或他们的某些附属公司。如果这种担保具有较少的经济权利或没有经济权利,它可能会进一步扩大我们的创办人及其关联公司的经济利益之间的分歧,一方面,他们是创始人投票协议的一方,另一方面,这些创办人及其关联公司的投票权。此外,公司股权证券包括(除其他事项外)任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利,不论是否已归属,以向本公司收购本公司的若干投票权或股权证券。因此,董事会可以向我们的创立者或他们的某些关联公司发行额外的股本证券,或额外的期权、RSU、认股权证或其他权利,以获得股本证券(无论是既得或非既得),这将增加他们持有的公司股权证券的数量,并使他们能够达到所有权门槛,尽管他们目前持有的公司股权证券已经出售。因此,当时是创始人投票协议缔约方的任何创始人或其某些关联公司可以持有名义上的股权,但几乎没有投票权,但达到了所有权门槛,因此拥有投票权,从而提供对我们公司的有效控制。
我们普通股的多类别结构具有某些条款,这些条款是新颖的,或者在其他具有多类别结构的公司中并不常见。
许多与我们普通股的多类别结构有关的条款都是新颖的,或者在其他具有多类别结构的公司中并不常见。例如,当时是方正投票协议缔约方的我们的创始人可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份,而不会减少他们的投票控制权,只要我们的创始人当时是方正投票协议的一方及其某些附属公司在适用的记录日期达到所有权门槛。我们的B类普通股,每股有十(10)个投票权,可以永久流通股。此外,我们B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创始人或他们的关联公司,这可能会导致我们的创始人及其关联公司或其他股东获得额外的投票权控制权。
此外,我们修订和重述的公司注册证书中与计算F类普通股投票权有关的某些条款可能会对我们的股东(而不是我们的创办人)产生不利影响。根据我们修订和重述的公司注册证书,我们的创始人有权质疑F类普通股投票权的计算。这样的挑战可能会导致我们股东任何投票的认证或我们股东任何行动的有效性的延迟。
我们普通股的多级结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议将在可预见的未来继续存在,根据这些协议,我们的创始人将对提交给我们股东投票表决的所有事项进行有效控制。
只有当方正投票信托协议或方正投票协议终止时,我们F类普通股的股票才会自动转换为我们B类普通股的股票。这些协议中的每一项都可以一直有效,直到我们最后一位在世的创始人去世。截至2022年12月31日,我们的创始人分别为55岁、55岁和40岁。此外,当创办人以创办人投票信托协议受益人的身份酌情或强制退出时,受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书,将撤回的创办人按比例持有的方正投票信托基金持有的F类普通股按比例转换为B类普通股。
由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10:1,即使F类普通股转换为B类普通股,我们的创始人也将根据他们目前的所有权集体控制我们股本的相当大一部分投票权。B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股份转换为A类普通股,但有限的例外情况除外,例如出于遗产规划目的而进行的某些转让以及相关实体之间的转让。随着时间的推移,将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股个人持有者的相对投票权。如果我们的创始人及其附属公司单独或共同持有相当大一部分B类普通股,在很长一段时间内,他们可能会在未来,
单独或集体地继续控制我们的A类普通股和B类普通股的相当大一部分合并投票权,即使不使用F类普通股,这种投票权可以使B类普通股的持有者能够有效地控制所有有待股东批准的事项。我们B类普通股的股票可以永久流通股。
此外,如果创始人赠款的全部或很大一部分被行使或归属和结算,我们的创始人将增加他们对我们B类普通股的投票权。虽然我们修订和重述的公司注册证书的条款只规定我们的B类普通股持有人对有限的事项进行单独的投票,但根据特拉华州的法律,某些行动可能需要B类普通股投票权持有人作为一个单独类别的批准。例如,如果我们修改我们修订和重述的公司注册证书,以不影响A类普通股或F类普通股的方式对我们B类普通股的特殊权利、权力或优先权产生不利影响,特拉华州法律可能要求我们B类普通股的持有者作为单一类别单独投票。对于作为单独类别的B类普通股投票权的任何投票,如果创始人授予的全部或很大一部分应该归属和和解,并且创始人保留该等股份,我们的创始人将对该投票产生重大影响。
我们的治理结构可能会对某些机构投资者购买或持有我们A类普通股的决定产生负面影响。
持有低投票权股票,如我们的A类普通股,可能不是某些机构投资者的投资政策所允许的,或者对某些机构投资者的投资组合经理来说可能不那么有吸引力。此外,2017年7月,富时罗素和标准普尔宣布,将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。我们的多类别资本结构可能使我们没有资格被纳入这些指数和某些其他指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与纳入的其他类似公司相比,这些政策可能会压低我们的估值。
未来发行我们的A类普通股将稀释我们A类普通股股东的投票权,但可能不会进一步稀释我们的创办人的投票权,他们当时是创始人投票协议的一方。
未来发行我们的A类普通股将稀释我们A类普通股股东的投票权,未来向我们的创办人以外的股东发行股票将稀释我们的创办人及其关联公司的经济利益。然而,由于F类普通股股份的投票权,如果我们的创办人及其关联公司在F类普通股的投票权生效之前拥有少于49.999999%的投票权,未来向我们的创办人及其关联公司以外的股东发行A类普通股一般不会导致我们的创立者的投票权被稀释,相反,将相应增加F类普通股的投票权。除非纽约证券交易所的上市标准要求,否则未来发行A类普通股的任何额外股份都不需经我们的股东批准。
一般风险因素
不利的经济状况或减少的技术支出可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务取决于当前和潜在客户的经济健康状况以及对技术的总体需求。此外,购买我们的平台和服务通常是可自由支配的,通常涉及大量资本和其他资源的承诺。在过去的一年里,美国、欧盟和英国经历了历史上最高的通胀水平。为了应对高通胀和经济衰退的担忧,美国联邦储备委员会、欧洲中央银行和英格兰银行已经提高了利率,并可能继续提高利率,并实施财政政策干预。即使这些干预措施降低了通胀,它们也可能会降低经济增长率,造成衰退,并产生其他类似的影响。宏观经济状况进一步下滑,包括通货膨胀和利率上升;供应链中断;全球政治和经济不确定性;地缘政治紧张局势,例如持续的俄罗斯-乌克兰冲突;缺乏信贷;商业信心和活动减少;政府或企业支出减少;公共卫生担忧或紧急情况;金融市场波动;以及其他因素过去和未来可能对我们向其出售平台和服务的行业产生负面影响。我们的客户可能会受到运营预算减少的影响,这可能会导致他们推迟、减少或放弃购买我们的平台或服务。此外,竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况,而某些行业的整合步伐加快可能会导致我们产品的整体支出减少。全球和地区经济状况的不确定性、技术部门或我们客户运营的任何部门的低迷,或者即使经济状况稳定也会减少信息技术支出,可能会以多种方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括更长的销售周期、更低的平台价格
这些因素包括:我们的产品和服务、我们客户的重大违约率、我们客户的合同终止或重新谈判、我们平台或服务的销售额下降,以及更低的增长或没有增长。
我们无法预测任何危机、经济放缓或随后的任何复苏的时间、强度或持续时间,特别是对任何行业。虽然危机或经济放缓的影响的某些方面可能会为我们的业务提供潜在的新机会,但我们不能保证任何此类事件的净影响不会产生实质性的负面影响。因此,如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
由于外币汇率的变化,特别是欧元和英镑的变化,我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们预计我们的非美国业务在短期内将继续增长,我们正在持续监测我们的外汇敞口,以确定我们是否应该考虑对冲计划。今天,我们的非美国合同以美元或当地货币计价,而我们的非美国运营费用通常以当地货币计价。此外,随着我们扩大非美国业务,我们的运营费用中可能有更大一部分以当地货币计价。由于全球政治和经济的不确定性,汇率和全球金融市场的波动预计将继续下去。
近几个月来,美元相对于其他货币走强,这增加了并可能继续增加我们平台对美国以外客户的实际成本,这可能会减少对我们平台的需求,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。美元价值的持续上升和外币价值的下降可能会导致相当于我们收入的美元价值下降,导致我们非美国业务的支出增加,或者以其他方式影响我们的财务状况和运营结果。
自然灾害,包括气候变化,以及其他我们无法控制的灾难性事件,可能会损害我们的业务。
自然灾害(包括气候变化)或其他灾难性事件可能会对我们的业务、非美国商业和全球经济造成损害或中断,从而可能对我们产生负面影响。我们的业务营运受到自然灾害、地震、洪水、火灾、电力短缺、新型冠状病毒等流行病、恐怖主义、政治动荡、网络攻击(包括持续的俄乌冲突可能加剧的情况)、地缘政治紧张局势(包括与入侵乌克兰有关的局势)、气候变化的影响(如干旱、野火、风暴严重程度增加及海平面上升)的影响而中断,电信故障、破坏和其他超出我们控制范围的事件。虽然我们维持危机管理和灾难应对计划,但此类事件可能会使我们难以或无法向客户提供服务,可能会减少对我们服务的需求,可能会使现有客户无法或不愿履行他们对我们的合同要求,包括他们的付款义务,并可能导致我们产生大量开支,包括潜在诉讼产生的开支或负债。我们的保险可能不足以弥补我们可能承受的损失或额外开支。客户数据可能会丢失,恢复运营可能需要很长时间,而我们的财务状况和运营业绩可能会在发生重大自然灾害或灾难性事件时受到不利影响。
此外,气候变化对全球经济和我们行业的影响正在迅速演变。我们可能会受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期的约束。虽然我们寻求降低与气候变化相关的业务风险,但无论在哪里开展业务,都存在与气候相关的固有风险。我们的任何主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。例如,我们的科罗拉多州总部已经并可能继续经历与气候有关的事件,而且频率越来越高,包括干旱、缺水、热浪、野火以及由此造成的空气质量影响和与野火相关的停电。此外,虽然一些员工已返回我们的办公室,但仍很难减轻这些事件对我们继续远程工作的员工的影响。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施日益频繁的影响,都有可能扰乱我们的业务、我们合作伙伴、供应商和客户的业务,并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。
如果我们不能维持有效的内部控制系统,我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所上市标准的规则和规定的报告要求。这些规章制度的要求可能会继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们已经制定和完善了我们的财务报告和其他披露控制和程序,并将继续这样做。我们的控制旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。随着我们的业务规模和复杂性不断增长,我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们预计将继续聘用和整合更多具有适当公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,以及实施和整合新的技术系统。为了保持和提高我们的财务报表和披露控制程序以及财务报告的内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重大的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们过去曾发现,将来亦可能会发现我们在管制方面的不足之处。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制,也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证交所上市。我们必须每年遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则,因此必须为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。
我们的独立注册会计师事务所还必须正式证明我们对每年财务报告的内部控制的有效性。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们已经并将继续因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求,这些法律和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司,我们已经并将继续承担比作为私人公司更多的法律、会计、财务和其他费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。这些要求已经增加,并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,我们管理层的注意力可能会从我们业务的日常管理上转移,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求,但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问,这将增加我们的运营费用。此外,作为一家受到额外规章制度和监督的上市公司,我们可能没有像私营公司那样的灵活性。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导方针,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们已经并打算继续投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
我们还预计这些规章制度将使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。
由于在本年度报告中披露了Form 10-K以及上市公司要求的其他文件中的信息,我们的业务和财务状况变得更加明显,这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加,包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源,损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
设施
我们在科罗拉多州丹佛(我们的公司总部所在地)租赁了主要物业;加利福尼亚州帕洛阿尔托;纽约市;和英国伦敦。此外,我们还在世界各地租赁各种办公空间。
我们相信,我们现有的设施足以满足目前的需求,并将根据需要提供适当的额外或替代空间,以容纳任何进一步的实际业务扩展和任何额外的办公室。
项目3.法律程序
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的影响。根据我们目前所知,我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响,无论是个别或整体而言。
任何诉讼的结果都不能确切地预测,任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
有关法律程序的信息,请参阅附注8.承付款和或有事项--诉讼和法律诉讼我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他地方的表格10-K。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股自2020年9月30日起在纽约证券交易所上市,股票代码为“PLTR”。在此之前,我们的A类普通股没有公开交易市场。
我们的B类普通股和F类普通股未在任何证券交易所上市,也未在任何公开市场交易。
纪录持有人
截至2023年2月14日,我们A类普通股的记录持有人有850人,B类普通股的记录持有人有32人,F类普通股的记录持有人有1人。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
股利政策
我们从未宣布或支付任何现金股息。我们打算保留任何未来收益,并不期望在可预见的未来支付任何股息。任何未来宣派现金股息的决定将由董事会酌情决定,并受适用法律的限制,并将取决于多项因素,包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们的信贷融资条款包含对我们宣布和支付股本现金股息的能力的限制,我们可能会在未来签订信贷协议或其他借款安排,这可能会限制我们宣布和支付现金股息的能力。
性能图表
本业绩图表不应被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会,以用于《证券交易法》第18条的目的,或以其他方式承担该条规定的责任,并且不应被视为通过引用纳入我们根据《证券法》或《证券交易法》提交的任何文件。
下图比较了自2020年9月30日(A类普通股开始在纽约证券交易所交易(“直接上市”)之日)以来我们A类普通股股东的累计总回报与同期标准普尔500指数和标准普尔信息技术指数的累计总回报。假设在2020年9月30日收盘时对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资),并对其相对表现进行了跟踪,直至2022年12月31日。所显示的回报是基于历史结果,并不是为了暗示未来的表现。
股权证券的未登记销售
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读,这些附注包括在本年度报告10-K表的其他部分。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。关于前瞻性陈述的讨论,应阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节;对于可能导致实际结果与前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素,请阅读标题为“风险因素”的章节。前瞻性陈述包含在以下讨论和分析中以及本年度报告中关于Form 10-K的其他地方。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
本年度报告Form 10-K的这一部分一般讨论2022财年和2021财年的项目以及2022财年和2021财年之间的年度比较。关于2021财年的讨论以及2021财年与2020财年的同比比较,如未包括在本Form 10-K年度报告中,请参阅我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K财年报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”,并将其并入本文作为参考。
概述
我们构建的软件使组织能够有效地集成其大规模的数据、决策和运营。
我们成立于2003年,开始为美国情报界开发软件,以协助反恐调查和行动。我们后来开始与商业企业合作,它们在处理数据方面经常面临着从根本上说相似的挑战。
我们已经构建了三个主要的软件平台:Gotham、Foundry和Apollo。Gotham和Foundry使机构能够将海量信息转换为反映其运营的综合数据资产。十多年来,哥谭市
为全球防务机构、情报界、救灾组织和其他方面提供了见解。代工行业不仅成为单个机构的核心操作系统,也成为整个行业的核心操作系统。我们于2021年开始将Apollo作为商业解决方案提供,它是一个与云无关的单一控制层,可协调新功能、安全更新和平台配置的持续交付,帮助确保关键系统的持续运行。阿波罗允许我们的客户在几乎任何环境中运行他们的软件。
虽然我们在短期内的重点仍然是让我们的主要软件平台能够在越来越广泛的市场上使用,但我们也在努力确定这些平台中嵌入的更多组件和产品,这些组件和产品本身具有作为商业产品的潜力。
我们相信,每个机构都面临着我们的平台和产品旨在应对的挑战。我们与所有客户的做法是建立合作伙伴关系,改变他们在追求目标时使用数据的方式。
我们定期评估在互补业务、员工团队、技术和知识产权方面的合作伙伴关系和投资机会,以努力扩大我们的产品和服务。
我们的业务
我们的客户付钱让我们使用我们构建的软件平台。虽然我们通常提供一到五年的合同条款,但我们的客户有时会签订较短期的合同。收入一般在合同期限内按比例确认。我们的许多客户合同都包含便利终止条款。
在截至2022年12月31日的一年中,我们创造了19亿美元的收入,与截至2021年12月31日的一年相比增长了24%,当时我们创造了15亿美元的收入。
在截至2022年12月31日的一年中,我们发生了1.612亿美元的运营亏损,不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税,我们的运营调整收入为4.208亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们的运营亏损为4.11亿美元,不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税,调整后的运营收入为4.735亿美元。
在截至2022年12月31日的一年中,我们的毛利为15亿美元,毛利率为79%,不包括基于股票的薪酬时毛利率为81%。在截至2021年12月31日的一年中,我们的毛利为12亿美元,毛利率为78%,不包括基于股票的薪酬时毛利率为82%。
关于我们调整后的运营收入的更多信息,不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税;以及毛利润和毛利率,如果不包括基于股票的薪酬;以及来自运营亏损和毛利润的对账,请参阅标题为“非公认会计准则调整”下面。
我们的客户
我们将客户定义为我们在过去12个月内确认了收入的组织。在截至2022年12月31日的期间内,我们拥有367家客户,包括全球各商业领域的公司和政府机构。在截至2021年12月31日的期间内,我们拥有237名客户。
对于大型政府机构,如果一家机构有多个部门、单位或附属机构,则与我们签订单独合同并作为单独实体开具发票的每个此类部门、单位或附属机构将被视为单独的客户。例如,虽然美国食品和药物管理局、疾病控制和预防中心和国家卫生研究院是美国卫生与公众服务部的附属机构,但鉴于每个机构的管理结构和采购流程是独立的,我们将这些机构视为单独的客户。
我们与一些世界领先的政府机构和公司建立了持久而重要的客户关系和伙伴关系。截至2022年12月31日,我们预计根据现有客户合同,在美元加权平均合同期限的基础上,再增加2.8年的收入。美元加权平均合同期限代表我们预计平均产生收入的时间长度,包括现有的合同义务,并假设我们的客户将行使他们可以使用的所有合同选项,并且可能会随着我们签订新合同或客户为方便而终止合同而发生变化。我们在美元加权的基础上计算这一期限,以根据较小规模的交易进行调整。我们向客户付款和收到付款的时间因合同而异。在截至2022年12月31日的过去12个月中,我们前20名客户的平均收入为4940万美元,比截至2021年12月31日的12个月前20名客户的平均收入4360万美元增长了13%,这表明我们与现有客户的关系正在扩大。
商业和政府部门的组织在管理数据方面面临着类似的挑战,我们打算进一步扩大我们在这两个市场的触角。我们关于哪些客户关系需要进一步投资的决定可能会随着时间的推移而改变,这是基于我们对我们的软件可以为他们产生的潜在长期价值的评估。我们与客户进行最初的试点,通常是自费进行的,并且不保证未来的回报,以便获得一系列独特的机会,其他人可能会因为缺乏资源和较短的投资期限而错过。我们在客户级别管理客户,而不是按行业或部门管理,因此我们可以优化每个客户的特定增长机会。在截至2022年12月31日的一年中,我们56%的收入来自政府客户,44%来自商业客户。
我们的美国客户一直是我们业务收入增长的重要来源。在截至2022年12月31日的一年中,我们61%的收入来自美国客户,其余39%来自非美国客户。在截至2022年12月31日的12个月中,我们来自美国客户的收入为12亿美元,比前12个月增长了32%。我们预计,美国客户将继续成为我们收入大幅增长的来源。
我们继续相信,政府客户仍是我们业务的有意义及有弹性的收入来源,尤其是在经济不明朗时期。然而,尤其是大型政府客户,一般会受到预算及开支水平、时间安排及开支优先次序的变动、监管及政策变动等诸多不确定因素的影响,以致难以预测我们何时或是否会向该等客户销售,或任何合约授出的规模及范围。另见讨论"与公共部门的关系和业务有关的风险“在第1A项。风险因素包括在本年度报告的Form 10-K中。
扩大进入平台的机会
我们平台部署的速度极大地扩大了我们计划与之长期合作的潜在客户范围。我们预计,我们在商业和政府部门越来越广泛的客户群中的触角将加速向前发展。我们相信,随着这些新合作伙伴的成长,我们将与他们一起成长。
我们还对一些公司进行了大量投资,这些公司的业务依赖于其组织大规模有效管理和分析数据的能力。
随着我们继续向尽可能广泛的客户扩展我们的平台,我们与这些业务及其所在行业的接近程度已经增强,并预计将继续加强我们自己的产品和业务开发努力。
剩余交易总价值
我们专注于与我们的客户建立战略关系,并为他们提供长期的重大成果。我们与客户的合同反映了这种长期导向,通常一次持续数年。
总剩余交易价值是指我们的政府和商业客户授予的合同的总剩余价值,包括这些客户可获得的现有合同义务和未行使的合同选项。剩余交易总价值假设行使所有合同选择权,不终止合同;然而,我们的大多数合同都受终止条款的约束,包括为了方便起见,不能保证合同不会终止或合同选择权将被行使。剩余交易总价值还包括战略商业合同的剩余合同价值,这些合同可因原因条款而终止。剩余交易总价值不包括某些商业合同的全部或部分价值,这是我们对客户财务状况的持续评估的结果,包括考虑客户的支付能力和意愿,以及此类合同是否继续满足收入确认的标准等因素。
截至2022年12月31日,上述合同的总剩余交易价值为37亿美元,较2021年12月31日下降3%,当时我们此类合同的总剩余交易价值为38亿美元。
在我们的剩余交易总价值中,截至2022年12月31日,我们与商业客户签订的合同的剩余总交易价值为20亿美元,包括现有合同义务和可用合同选项,较2021年12月31日下降23%,当时此类合同的剩余交易总价值为26亿美元。如上所述,减少的原因是不包括某些合同,以及确认收入和重新谈判商业合同造成的减少。
截至2022年12月31日,我们在美国和世界各地的盟国政府机构授予的合同的剩余交易总价值,包括现有的合同义务和合同选项
可供这些政府机构使用的合同价值为17亿美元,比2021年12月31日增长了37%,当时此类合同的总价值为12亿美元。
在计算政府合同的剩余交易总价值时,我们不包括我们已经获得的、但此类合同的资金尚未确定的被称为IDIQ合同的政府合同,截至2022年12月31日,合同总额为28亿美元。这些合同的资金不能得到保证。
我们的许多政府和商业合同都受到便利条款的终止。此外,美国联邦政府被禁止提前一年以上行使合同选择权。因此,不能保证我们的客户合同不会终止,也不能保证合同期权会被行使。
宏观经济走势
作为一家拥有国际业务的公司,我们受到具有宏观经济影响的重大事件所带来的风险和不确定因素的影响,这些事件包括但不限于持续的新冠肺炎疫情、持续的俄罗斯-乌克兰冲突的影响、不断上升的通胀和利率、货币政策变化和外汇波动。此外,这些宏观经济影响普遍扰乱了我们客户和潜在客户的运营。我们不断监测这些情况对我们的业务和财务业绩以及整个全球经济和地缘政治格局的直接和间接影响。
请参阅标题为“风险因素”包括在本年度报告10-K表格的其他部分,以进一步讨论宏观经济趋势对我们业务的影响。
新冠肺炎带来的影响
COVID—19疫情继续影响全球经济。COVID—19可能影响我们未来期间的财务状况或经营业绩的程度仍不确定,但迄今为止并未对我们的经营业绩造成重大不利影响。我们继续优先考虑员工、客户和运营所在社区的健康和安全。我们已重新开放办公室,并允许商务旅行和现场活动恢复,同时继续密切监察疫情性质演变的事态发展。因此,我们的差旅和办公室相关支出有所增加,今后可能会继续增加。然而,我们预计部分员工将继续远程工作。这一流行病的经济影响和由此产生的社会变化目前无法预测。
COVID—19疫情已向我们的许多客户清楚表明,在危机期间,我们无法选择延长实施新软件解决方案实现成果所需的时间表。因此,客户越来越多地采用我们的软件,这些软件可以在几天内完成,而内部软件开发工作可能需要数月或数年。
俄乌冲突
我们继续密切关注持续的俄罗斯-乌克兰冲突的影响及其对我们业务的全球影响。虽然冲突仍在发展,结果仍高度不确定,但我们预计俄罗斯的入侵不会对我们的业务和运营结果产生实质性影响。我们目前在俄罗斯没有办事处,我们的收入也没有来自对总部设在俄罗斯的实体的销售。2022年6月,我们的首席执行官亚历山大·卡普会见了乌克兰的总裁等高级官员,讨论在乌克兰设立办事处和提供持续支持的事宜。我们目前与乌克兰有关的业务对我们的财务状况或业务结果并不重要。然而,如果冲突持续或恶化,导致科技行业或全球经济内部更大的中断和不确定性,我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
外币汇率
汇率因多项因素(包括利率变动及政治及经济不明朗因素)而大幅波动,可能对我们的经营业绩或财务状况造成不利影响。
我们与客户的合同主要是以美元计价的。因此,美元相对于其他主要外币(主要是欧元和英镑)的全面走强对我们来自某些非美国客户的收入产生了不利影响;然而,这种影响对我们的财务状况或经营业绩并不重要。
客户影响
目前的宏观经济状况也可能对我们客户的业务产生不利影响,特别是我们的早期和成长期客户。与早期或成长阶段客户的关系存在固有风险,因为除其他外,这些客户可能无法在当前宏观经济环境下产生足够的收入或盈利能力,或无法及时或以有利条件获得任何必要的融资或资金,这已经并可能继续影响我们的预期收入和收款。因此,目前的宏观经济状况可能会继续影响我们实现与这些早期或成长阶段客户签订的商业合同的全部价值的能力。有关其他信息,请参阅附注4.投资和公允价值计量在本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表中。
关键业务衡量标准
除了综合财务报表中列出的指标外,我们还使用以下关键非GAAP业务指标来帮助我们评估业务,确定影响业务的趋势,制定业务计划和财务预测,并做出战略决策。
贡献保证金
我们认为,我们产生的收入相对于我们为产生此类收入而产生的成本是衡量我们业务效率的重要指标。我们将边际贡献定义为收入减去收入成本、销售和营销费用(不包括股票薪酬)除以收入。
收入直接分配至各客户账户。收入成本、销售和营销成本包括与我们软件的部署和运营相关的成本,以及与识别新客户和扩大与现有客户的合作伙伴关系相关的费用。我们的软件工程师与现有客户合作,经常管理我们平台的部署和操作,并确定这些平台的新使用方式。为按分部计算贡献,我们将收入成本及销售及市场推广开支(不包括以股票为基础的补偿)按期间内员工人数及在账户上花费的时间按比例分配至账户。如果某些成本或人员没有直接分配到特定账户,则根据该期间的员工总数按比例分配。直接成本,如第三方云托管服务,直接分配到与之相关的账户。分配的收入及开支随后根据与其相关的客户账户汇总为分部。
贡献利润率,包括我们的业务和细分市场,旨在计算在计入与部署和运营我们的软件相关的成本以及获取和扩大我们与这些客户的合作伙伴关系所涉及的任何销售和营销费用(包括分配的管理费用)后,我们从客户那里赚取了多少利润。我们不包括基于股票的薪酬,因为它是一种非现金支出。
我们相信,我们的边际贡献是衡量我们长期运营效率的重要指标。我们已将边际贡献计算在内,因为边际贡献是管理层用以评估我们表现的关键指标,而我们相信,边际贡献亦为投资者及其他人士提供有用资料,以了解及评估我们的经营业绩,方式与我们的管理团队相同。我们对边际贡献的计算可能与其他公司报告的类似指标(如有)不同。边际贡献不应与按照公认会计原则编制的财务信息分开考虑,也不应作为其替代。
有关边际贡献的更多信息,包括此度量的局限性,以及与运营损失的调节,请参见标题为 “非GAAP资产负债表” 下面。
非公认会计准则调整
我们使用非公认会计准则衡量贡献利润率、毛利和毛利(不包括基于股票的薪酬)和调整后的运营收入(不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税),以帮助我们评估我们的业务,识别影响我们业务的趋势,制定业务计划和财务预测,并做出战略决策。我们从这些非GAAP财务指标中剔除了股票薪酬,这是一项非现金支出,因为我们认为,剔除这一项目将提供有关经营业绩的有意义的补充信息,并为投资者和其他人提供有用的信息,让他们以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的经营业绩。此外,我们排除了与基于股票的薪酬相关的雇主工资税,因为它很难预测,也不在我们的控制范围之内。
我们的定义可能与其他公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。此外,其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外,这些指标有一定的局限性,因为它们不包括反映在我们的合并运营报表中的某些费用的影响。因此,我们的非GAAP贡献利润率、毛利和毛利(不包括基于股票的薪酬)以及经调整的运营收入应作为根据GAAP编制的措施的补充,而不是作为替代措施或单独考虑。
我们通过提供这些非公认会计原则措施与最具可比性的公认会计原则措施的对账来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营业绩和财务信息,不要依赖任何单一的财务指标,并将这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP财务指标结合起来查看。
贡献保证金
下表对2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度的缴款差额进行了核对(单位为千,百分比除外):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 |
运营亏损 | $ | (161,201) | | | $ | (411,046) | |
添加: | | | |
研发费用 (1) | 265,808 | | | 237,189 | |
一般和行政费用(1) | 365,768 | | | 295,071 | |
基于股票的薪酬总支出 | 564,798 | | | 778,215 | |
总供款 | $ | 1,035,173 | | | $ | 899,429 | |
贡献保证金 | 54 | % | | 58 | % |
————
(1)不包括基于股票的薪酬。
毛利和毛利率,不包括基于股票的薪酬
下表提供了截至2022年和2021年12月31日止年度毛利润和毛利率的对账,不包括股票薪酬(单位:千,百分比除外):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 |
毛利 | $ | 1,497,322 | | | $ | 1,202,485 | |
添加:基于股票的薪酬 | 44,061 | | | 68,546 | |
毛利,不包括基于股票的薪酬 | $ | 1,541,383 | | | $ | 1,271,031 | |
毛利,不包括基于股票的薪酬 | 81 | % | | 82 | % |
调整后的营业收入
下表提供了截至2022年和2021年12月31日止年度的调整后运营收入的对账,其中不包括股票薪酬和相关雇主工资税(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 |
运营亏损 | $ | (161,201) | | | $ | (411,046) | |
添加:基于股票的薪酬 | 564,798 | | | 778,215 | |
新增:与股票薪酬相关的雇主工资税 | 17,156 | | | 106,283 | |
| | | |
调整后的营业收入 | $ | 420,753 | | | $ | 473,452 | |
经营成果的构成部分
收入
我们通过销售在托管环境中访问我们的软件的订阅以及持续的运营和维护服务(“Palantir Cloud”)、在客户环境中使用持续的运营和维护服务的软件订阅(“内部部署软件”)和专业服务来获得收入。
帕兰提尔云
我们的Palantir Cloud订阅授予客户在Palantir控制的托管环境中访问软件功能的权利,并与准备就绪的操作与维护服务一起出售,如下所述。我们承诺在整个合同期内提供对托管软件的持续访问。与Palantir Cloud订阅相关的收入通常在合同期限内按费率确认,这与将Palantir服务的控制权移交给客户是一致的。
内部部署软件
我们软件订用的销售使客户有权在合同期限内在其内部硬件基础设施或其自己的云实例上使用功能性知识产权,并与准备就绪的操作与维护服务一起销售。运营与维护服务包括运行软件所需的关键更新以及支持和维护服务,因此,对于软件在合同期限内保持其预期用途而言,这些服务是必要的。由于这一要求,我们得出结论,软件订阅和O&M服务,我们统称为我们的本地软件,是高度相互依赖和相互关联的,在合同范围内代表着单一的不同的履行义务。收入一般在合同期限内按应课税额确认。
专业服务
我们的专业服务支持客户使用软件,并根据需要包括按需用户支持、用户界面配置、培训以及持续的本体和数据建模支持。专业服务合同通常包括在合同期内按需提供专业服务。这些服务通常与Palantir Cloud或本地软件订用同时终止。专业服务是按需提供的,因此我们在整个合同期内提供服务;因此,收入在合同期限内确认。
收入成本
收入成本主要包括执行运维和专业服务的人员的工资、股票薪酬支出和福利,以及现场服务代表、第三方云托管服务、差旅成本、分配的管理费用和其他直接成本。
我们预计,随着我们收入的增长,以绝对美元计算的收入成本将会增加,并且在不同时期占收入的百分比将有所不同。
销售和市场营销
我们的销售和营销工作跨越了销售周期的所有阶段,包括参与销售职能的人员,以及在新客户或现有客户中执行试点。销售和营销成本主要包括我们的销售团队和销售职能人员的工资、股票薪酬支出和福利、飞行员执行和客户增长活动;以及为我们的飞行员提供的第三方云托管服务、营销和销售活动相关成本、差旅成本和分配的管理费用。销售和营销成本一般在发生时计入费用。
我们预计,随着我们继续投资于我们的潜在客户和现有客户,扩大我们的业务、销售队伍和提高我们的品牌知名度,销售和营销费用将以绝对美元计算增加。
研究与开发
我们的研发工作旨在继续开发和完善我们的平台,包括添加新的功能和模块,增加它们的功能,并增强我们平台的可用性。研发成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出、参与开发和优化我们平台活动的人员福利、内部使用第三方云托管服务和其他与IT相关的成本、差旅成本和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们计划继续投资于人员,以支持我们的研发工作。因此,我们预计在可预见的未来,随着我们继续投资支持这些活动,研发费用将以绝对值增加。
一般和行政
一般和行政成本包括工资、基于股票的薪酬支出、行政、财务、法律、人力资源和行政职能人员的福利,以及第三方专业服务和费用、差旅成本和分配的管理费用。
我们预计,随着我们雇佣更多的人员并加强我们的系统、流程和控制,以支持我们业务的增长以及我们作为上市公司更高的合规和报告要求,一般和管理费用将以绝对美元计算增加。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和受限现金余额获得的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括在我们的信贷安排下产生的利息支出和承诺费。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净收入主要包括外币兑换损益、投资的已实现和未实现亏损以及权益法投资的收入和亏损份额。截至2022年12月31日的年度还包括分步收购的收益。
所得税准备金(受益于)
所得税拨备(受益)包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税和预扣税。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
非控股权益应占净收入(亏损)代表我们的合资企业合作伙伴按比例应占的各合资企业经营业绩。
细分市场
我们有两个运营部门,商业和政府部门,这两个部门是根据首席运营决策者(即我们的首席执行官)管理我们的运营以分配资源和评估业绩的方式确定的。在确定这些运营部门时,考虑了各种因素,包括我们的组织和管理报告结构以及客户类型。
我们的运营部门介绍如下:
•商业广告:这一细分市场主要服务于在非政府行业工作的客户。
•政府:这一细分市场主要服务于美国政府和非美国政府机构的客户。
部门盈利能力根据贡献和贡献利润率进行评估。贡献是部门收入减去收入和销售和营销费用的相关成本,不包括基于股票的薪酬费用。贡献利润率是贡献除以收入。在收入或销售及市场推广开支的成本并非直接归属于某一特定分部的范围内,该等成本乃根据期内各营运分部的员工人数分配。我们使用它在一定程度上评估我们每个运营部门的业绩,并向其分配资源,其中不包括某些未分配给运营部门的运营费用,因为它们是在合并的公司层面上单独管理的。这些未分配的成本包括基于股票的薪酬支出、研发成本以及一般和行政成本,如法律和会计。
经营成果
下表汇总了我们的合并业务报表数据(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入 | $ | 1,905,871 | | | $ | 1,541,889 | | | $ | 1,092,673 | |
收入成本 (1) | 408,549 | | | 339,404 | | | 352,547 | |
毛利 | 1,497,322 | | | 1,202,485 | | | 740,126 | |
运营费用: | | | | | |
销售和市场营销 (1) | 702,511 | | | 614,512 | | | 683,701 | |
研发 (1) | 359,679 | | | 387,487 | | | 560,660 | |
一般和行政 (1) | 596,333 | | | 611,532 | | | 669,444 | |
总运营费用 | 1,658,523 | | | 1,613,531 | | | 1,913,805 | |
运营亏损 | (161,201) | | | (411,046) | | | (1,173,679) | |
利息收入 | 20,309 | | | 1,607 | | | 4,680 | |
利息支出 | (4,058) | | | (3,640) | | | (14,139) | |
其他收入(费用),净额 | (216,077) | | | (75,415) | | | 4,111 | |
扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | (361,027) | | | (488,494) | | | (1,179,027) | |
所得税准备金(受益于) | 10,067 | | | 31,885 | | | (12,636) | |
净亏损 | (371,094) | | | (520,379) | | | (1,166,391) | |
减去:可归因于非控股权益的净收入 | 2,611 | | | — | | | — | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (373,705) | | | $ | (520,379) | | | $ | (1,166,391) | |
————
(1)包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入成本 | $ | 44,061 | | | $ | 68,546 | | | $ | 139,627 | |
销售和市场营销 | 196,301 | | | 242,910 | | | 398,205 | |
研发 | 93,871 | | | 150,298 | | | 357,063 | |
一般和行政 | 230,565 | | | 316,461 | | | 375,807 | |
基于股票的薪酬总支出(i) | $ | 564,798 | | | $ | 778,215 | | | $ | 1,270,702 | |
————
(i)2020年9月30日,就我们的直接上市而言,我们使用加速归因法分别与截至该日已满足基于服务的归属条件的受限制单位和成长单位的绩效归属条件的满足相关,产生了7.695亿美元和840万美元的股票薪酬。
下表列出了我们综合经营报表数据的组成部分,占收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本 | 21 | | | 22 | | | 32 | |
毛利 | 79 | | | 78 | | | 68 | |
运营费用: | | | | | |
销售和市场营销 | 37 | | | 40 | | | 63 | |
研发 | 19 | | | 25 | | | 51 | |
一般和行政 | 31 | | | 40 | | | 61 | |
总运营费用 | 87 | | | 105 | | | 175 | |
运营亏损 | (8) | | | (27) | | | (107) | |
利息收入 | 1 | | | — | | | — | |
利息支出 | — | | | — | | | (1) | |
其他收入(费用),净额 | (12) | | | (5) | | | — | |
扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | (19) | | | (32) | | | (108) | |
所得税准备金(受益于) | 1 | | | 2 | | | (1) | |
净亏损 | (20) | | | (34) | | | (107) | |
减去:可归因于非控股权益的净收入 | — | | | — | | | — | |
普通股股东应占净亏损 | (20) | % | | (34) | % | | (107) | % |
2022年和2021年12月31日终了年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
收入: | | | | | | | |
政府 | $ | 1,071,776 | | | $ | 897,356 | | | $ | 174,420 | | | 19 | % |
商业广告 | 834,095 | | | 644,533 | | | 189,562 | | | 29 | % |
总收入 | $ | 1,905,871 | | | $ | 1,541,889 | | | $ | 363,982 | | | 24 | % |
与2021年相比,截至2022年12月31日的财年收入增加了3.64亿美元,增幅为24%。在截至2022年12月31日的财年中,来自政府客户的收入比2021年增加了1.744亿美元,增幅为19%,主要来自美国客户。与上一年相比,收入增长放缓的原因是,与上一年相比,美国政府预算编制过程的完成延迟更多。在增加的资金中,1.511亿美元来自截至2021年12月31日的现有政府客户。一般来说,我们现有客户的收入增加是因为他们的组织内更多地使用了我们的产品和服务。截至2022年12月31日的一年中,来自美国政府客户的收入为8.263亿美元,而2021年同期为6.782亿美元。在截至2022年12月31日的财年中,来自商业客户的收入比2021年增加了1.896亿美元,增幅为29%。其中,截至2021年12月31日,9,680万美元来自新客户,其中2,700万美元来自我们与其签订同时投资协议的客户。看见附注4.投资和公允价值计量在我们的合并财务报表中,包括在本年度报告的10-K表格中,以获取更多信息。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
收入成本 | $ | 408,549 | | | $ | 339,404 | | | $ | 69,145 | | | 20 | % |
毛利 | 1,497,322 | | | 1,202,485 | | | 294,837 | | | 25 | % |
毛利率 | 79 | % | | 78 | % | | | | |
与2021年相比,截至2022年12月31日的年度收入成本增加了6910万美元,增幅为20%。这一增长主要是由于客户增长和扩张带来的使用量增加导致第三方云托管服务增加3300万美元,主要与新项目相关的外勤服务代表增加了2940万美元,由于我们的收入职能成本导致员工人数增加,工资和其他工资相关成本增加了1810万美元,以及与差旅和办公相关的成本增加了1190万美元。增加的部分被基于股票的薪酬支出和相关支出减少3100万美元所抵消。有关其他信息,请参阅标题为“基于股票的薪酬”下面。
截至2022年12月31日的年度,我们的毛利率比2021年增长了1%。由于收入增长超过了收入成本,毛利率有所增加。这一增长率差异的主要原因是与上一年相比,基于股票的薪酬支出和收入成本相对于总支出增长的相关支出减少。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
销售和市场营销 | $ | 702,511 | | | $ | 614,512 | | | $ | 87,999 | | | 14 | % |
研发 | 359,679 | | | 387,487 | | | (27,808) | | | (7) | % |
一般和行政 | 596,333 | | | 611,532 | | | (15,199) | | | (2) | % |
总运营费用 | $ | 1,658,523 | | | $ | 1,613,531 | | | $ | 44,992 | | | 3 | % |
销售和市场营销
与2021年相比,截至2022年12月31日的一年,销售和营销费用增加了8800万美元,增幅为14%。这一增长主要是由于我们销售和营销职能的员工人数增加所导致的工资和其他工资相关成本增加了9310万美元,差旅和办公相关成本增加了3630万美元,以及营销和广告费用增加了2350万美元。增加的部分被基于股票的薪酬支出和相关支出减少8130万美元所抵消。有关其他信息,请参阅标题为“股票补偿”下面。
研究与开发
与2021年相比,截至2022年12月31日的一年,研发费用减少了2780万美元,降幅为7%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出和相关支出减少了7510万美元。有关其他信息,请参阅标题为“股票补偿”下面。这一减幅被以下因素部分抵消:研发职能导致的员工人数增加导致的工资和其他工资相关成本增加2,280万美元,差旅和办公相关成本增加1,200万美元,第三方云托管服务和其他IT成本增加1,160万美元,以支持客户增长和扩张,以及支持公司增长的其他IT成本。
一般和行政
与2021年相比,截至2022年12月31日的一年,一般和行政费用减少了1520万美元,或2%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出和相关支出减少了1.13亿美元。有关更多信息,请参阅标题为“股票补偿”下面。这一减少额被以下各项部分抵销:差旅和办公相关费用增加3,410万美元,因一般和行政职能导致员工人数增加而导致的薪金和其他薪金相关费用增加2,890万美元,主要与法律和金融服务有关的专业服务费增加1,500万美元,以及信贷损失准备金增加1,010万美元。
基于股票的薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
收入成本 | $ | 44,061 | | | $ | 68,546 | | | $ | (24,485) | | | (36) | % |
销售和市场营销 | 196,301 | | | 242,910 | | | (46,609) | | | (19) | % |
研发 | 93,871 | | | 150,298 | | | (56,427) | | | (38) | % |
一般和行政 | 230,565 | | | 316,461 | | | (85,896) | | | (27) | % |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 564,798 | | | $ | 778,215 | | | $ | (213,417) | | | (27) | % |
截至2022年12月31日的一年,基于股票的薪酬支出比2021年减少了2.134亿美元,降幅为27%。减少的主要原因是,与2021年同期相比,在截至2022年12月31日的年度内,在2020年9月30日(我们的直接上市日期)之前授予的RSU的加速归属方法下的没收和费用减少,但被2021年12月31日之后授予的奖励相关的增加部分抵消。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | |
利息收入 | $ | 20,309 | | | $ | 1,607 | | | $ | 18,702 | | | |
截至2022年12月31日止年度的利息收入与2021年相比增加了1,870万美元,主要是由于我们的现金、现金等值物和受限制现金赚取的利息的美国利率上升。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | |
利息支出 | $ | (4,058) | | | $ | (3,640) | | | $ | (418) | | | |
由于年内对信贷融资的修订,截至2022年12月31日止年度的利息费用与2021年相比增加了40万美元。
其他收入(费用),净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | |
其他收入(费用),净额 | $ | (216,077) | | | $ | (75,415) | | | $ | (140,662) | | | |
截至2022年12月31日止年度的其他收入(费用)与2021年相比净变化1.407亿美元,主要是由于我们对有价证券的投资产生了2.721亿美元的未实现和已实现净亏损,部分被“分步收购”(定义为美国公认会计原则)的4,430万美元收益所抵消。有关更多信息,请参阅 附注4.投资和公允价值计量和附注14.业务合并在本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表中。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | |
所得税拨备 | $ | 10,067 | | | $ | 31,885 | | | $ | (21,818) | | | |
与2021年相比,截至2022年12月31日的一年,所得税拨备减少了2180万美元,这主要是因为前一年在2021年第四季度对其英国递延税资产建立了全额估值准备,部分抵消了与美国税基侵蚀和反滥用税收选举相关的永久性差异。该公司对其美国联邦、州和英国递延税项资产维持全额估值津贴。有关其他信息,请参阅注11.所得税在本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表中。
流动性与资本资源
在截至2022年12月31日的一年中,我们的运营产生了正现金流,截至2022年12月31日,我们拥有26亿美元的现金和现金等价物。我们相信,运营产生的现金流、现金、现金等价物、可用资金和融资来源(包括我们的信贷安排)将足以满足我们至少在未来12个月预期的运营现金需求。然而,对未来现金需求和现金流的任何预测都存在很大的不确定性。正如我们的综合资产负债表所反映的那样,我们的业务产生了重大亏损,我们预计在可预见的未来,来自业务的现金流可能会波动。从历史上看,我们主要通过出售我们的股权证券来为我们的运营提供资金,包括行使期权的收益和从客户那里收到的付款。
截至2022年12月31日,我们的累计赤字余额为59亿美元,我们的主要流动性来源是26亿美元的现金和现金等价物。
在2021年4月,我们偿还了2亿美元的未偿还定期贷款。截至2022年12月31日,我们没有未偿还的债务余额,也没有根据我们的信贷协议为营运资本和一般公司支出提供资金的9.5亿美元的额外可用和未提取循环和DDTL承诺。截至本年度报告提交表格10-K之日,尚未提取任何金额。如需了解更多信息,请参阅附注6.本年度报告中其他表格10-K所列的合并财务报表中的债务。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于我们的增长速度、我们吸引和留住客户的能力以及他们为我们的产品和服务付费的意愿和能力,以及支持我们营销和开发产品的支出的时机和程度。此外,我们可能会达成未来的安排,以收购或投资于企业、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术。因此,我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金,或者根本无法筹集。如果我们无法以可接受的条款获得更多资金,或者根本不能获得额外资金,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
提供的现金净额(用于): | | | | | |
经营活动 | $ | 223,737 | | | $ | 333,851 | | | $ | (296,608) | |
投资活动 | (45,427) | | | (397,912) | | | (14,920) | |
融资活动 | 85,996 | | | 306,747 | | | 1,036,453 | |
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (3,885) | | | (3,918) | | | 1,259 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 260,421 | | | $ | 238,768 | | | $ | 726,184 | |
经营活动
截至2022年和2021年12月31日止年度,营运活动提供的现金净额分别为2.237亿美元和3.339亿美元。下降的主要原因是向供应商付款的时间和收到客户付款的时间。
投资活动
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,用于投资活动的净现金分别为4540万美元和3.979亿美元。用于投资活动的现金减少主要是由于我们减少了对另类投资和有价证券的购买,以及从业务合并和出售或赎回某些有价证券获得的现金增加。
融资活动
截至2022年和2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额分别为8,600万美元和3.067亿美元。融资活动提供的现金减少是由于行使普通股期权的收益减少,但在截至2021年12月31日的一年中偿还借款本金2亿美元部分抵消了这一减少。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务和承诺(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
不可取消的购货承诺(1) | $ | 1,275,377 | | | $ | 169,124 | | | $ | 591,000 | | | $ | 515,253 | | | $ | — | |
经营租赁承付款,扣除转租收入(2) | 193,075 | | | 40,385 | | | 74,633 | | | 38,550 | | | 39,507 | |
| | | | | | | | | |
合同债务和承付款总额 | $ | 1,468,452 | | | $ | 209,509 | | | $ | 665,633 | | | $ | 553,803 | | | $ | 39,507 | |
—————
(1)不可撤销的采购承诺主要与第三方云托管服务的采购承诺有关,仅代表可强制执行及具有法律约束力的合约。上表不包括我们可以取消而不收取重大罚款的合同义务。参阅 附注8.承付款和或有事项我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他地方的表格10-K的额外信息。
(2) 上表中经营租赁项下的合同承诺金额主要与设施和设备租赁有关。经营租赁承诺扣除了我们某些租赁设施的租户的1.208亿美元转售收入。参阅 注7.租约我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他地方的表格10-K的额外信息。
上表中的合同义务和承诺与可强制执行和具有法律约束力的协定有关。
合同责任
我们的合同负债包括递延收入和客户存款。
递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前,根据不可取消的合同进行的账单。预计将在随后12个月期间确认为收入的递延收入部分记为递延收入,其余部分记为递延收入,非流动收入。
客户保证金包括在合同期限开始之前为预期的创收活动或为合同期限中可由我们的客户取消的部分开具和/或支付的金额。预期在接下来的12个月期间确认为收入的客户存款部分记为客户存款,其余部分记为客户存款,非流动。
截至2022年12月31日,我们的递延收入和非流动递延收入分别为1.834亿美元和1000万美元。截至2022年12月31日,我们的客户存款和非流动客户存款分别为1.42亿美元和390万美元。截至2021年12月31日,我们的递延收入和非流动递延收入分别为2.278亿美元和4020万美元。截至2021年12月31日,我们的客户存款和非流动客户存款分别为1.616亿美元和3370万美元。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表及其附注包括在本年度报告的10-K表格其他部分,是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为下文所述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此,我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。有关详细信息,请参阅附注2.重大会计政策我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他地方的表格10-K。
收入确认
我们通过销售访问我们的软件Palantir Cloud和On-Premises Software的订阅以及持续的O & M服务和专业服务来产生收入。
根据会计准则编纂(“ASC”)606,与客户签订合同的收入,我们在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入,其金额反映了我们预期有权获得的对价,以换取承诺的商品或服务。我们采用以下五步收入确认模式来核算我们的收入安排:
•确定与客户的合同(S),包括考虑客户的支付能力和意愿是否可能收取对价;
•确定合同中的履行义务;
•交易价格的确定;
•将交易价格分配给合同中的履行义务;以及
•当我们履行一项业绩义务时,确认收入。
我们的每项重大履约义务以及我们对收入安排应用ASC 606的情况将在下文进一步详细讨论。
Palantir云
我们的Palantir Cloud订阅授予客户在由Palantir控制的托管环境中访问软件功能的权利,并且还与准备就绪的操作维护服务一起销售。我们承诺在整个合同期内提供对托管软件的持续访问。与Palantir Cloud订阅相关的收入通常在合同期限内按费率确认,这与Palantir Cloud服务控制权移交给客户是一致的。
内部部署软件
我们软件订用的销售授予客户在合同期限内在其内部硬件基础设施上或在其自己的云实例上使用功能性知识产权的权利,并与准备就绪的运营与维护服务一起销售。运维服务包括运行我们的软件所需的关键更新、支持和维护服务,因此,对于我们的软件来说,在合同期限内保持其预期用途是必要的。由于这一要求,我们得出结论,软件订阅和O&M服务,我们统称为我们的本地软件,是高度相互依赖和相互关联的,在合同范围内代表着单一的不同的履行义务。收入一般在合同期限内按应课税额确认。
专业服务
我们的专业服务支持客户使用软件,并根据需要包括按需用户支持、用户界面配置、培训以及持续的本体和数据建模支持。专业服务合同通常包括在合同期内按需提供专业服务。这些服务通常与Palantir Cloud订用或内部部署软件同时终止。专业服务是按需提供的,因此我们在整个合同期内提供服务;因此,收入在合同期限内确认。
合同责任
客户账单和付款相对于服务期开始的时间因合同而异;然而,我们在根据合同提供服务之前向许多客户收取费用,导致合同负债包括递延收入或客户保证金。递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前,根据不可取消的合同进行的账单。客户保证金包括在合同期限开始之前或在合同期限中可由我们的客户取消的部分的预期创收活动之前开出和/或支付的金额。我们的许多安排包括允许客户方便地终止合同的条款,并允许客户在适用的终止通知期限到期后按比例退还合同期限内剩余时间的客户押金。在该等安排中,吾等认为在该通知期过后并无可强制执行的权利及义务,因此因方便而须终止服务的客户所收取或应付的代价记为客户按金。
付款条款和条件因合同而异,但我们的条款一般要求在发票开出之日起30至60天内付款。在收入确认时间与付款时间不同的情况下,我们选择
实际的权宜之计是,根据ASC 606,不针对重大融资部分的影响调整合同对价,因为我们预计,在合同开始时,承诺的货物和服务转让给客户与客户支付这些货物和服务之间的时间将是一年或更短。因此,我们确定我们的合同通常不包含重要的融资部分。
判断和估计的范围
我们与客户的合同可能包括向客户转让商品或服务的多项承诺。确定承诺是否属于应单独核算的单独履约义务--或在合同范围内不属于单独履约义务,因此应一并核算--需要作出重大判断。我们的结论是,提供软件订阅的承诺与提供运营和维护服务的承诺高度相互依赖和相互关联,该等承诺在我们的合同中并不明确,并作为我们内部部署软件的单一履约责任入账。
此外,我们合同的定价通常是固定的;然而,合同也可能包括可变对价,这可以基于主观或客观标准。我们计入了预计将收到的可变对价的估计金额,前提是很可能不会发生重大的收入逆转。在本报告所述期间,收到的可变对价并不重要。
大量估计和假设用于确定客户合同中的履约义务和合同对价的可收集性,包括应收账款。估计和判断基于历史经验、预测事件和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会影响我们的财务状况和运营结果。
近期会计公告
有关最近发布的会计公告的信息(如有),请参阅 附注2.重大会计政策我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他地方的表格10-K。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险,这主要与我们的投资价值、利率、外汇和通货膨胀的波动有关。
市场风险
截至2022年12月31日,我们对有价证券的未偿还投资价值3510万美元。我们已经出售了部分或全部现有投资,并可能继续出售。这些投资通常是处于早期或成长期的公司,公开交易历史最少;因此,这些投资的公允价值可能会根据被投资人的财务结果和前景以及全球市场状况而波动,包括与持续的新冠肺炎疫情、持续的俄罗斯和乌克兰冲突以及利率上升的影响有关的最近和持续的波动。此外,投资于早期或成长期公司存在固有风险,因为这些公司正在开发的技术或产品通常处于早期阶段,可能永远不会实现,或者它们可能无法实现其增长或其他业务目标,而且它们已经并可能继续经历财务状况的下降,这可能导致我们对这些公司的全部或大部分投资损失。当这些投资的公允价值发生变化和我们出售它们时,我们会记录收益或亏损。我们预计,由于市场价格的变化和被投资方财务状况的下降,我们的综合经营报表将出现额外的波动,因此实现了损益。在截至2022年12月31日的会计年度中,与有价证券相关的未实现净亏损1.59亿美元和已实现净亏损1.131亿美元计入了综合经营报表中的其他收入(支出)。我们目前预计不会签订新的投资协议,以购买或承诺购买特殊目的收购公司的证券。
利率风险
我们的现金、现金等价物和限制性现金包括现金、存单和货币市场基金。我们的主要投资政策和策略集中于保本和支持我们的流动资金需求;然而,我们已经并可能继续对处于早期和成长期的公司进行投资,这一点在附注4.投资和公允价值计量 在本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表中。我们目前预计不会签订新的投资协议,以购买或承诺购买特殊目的收购公司的证券。
由于这些金融工具的短期性质,我们没有,也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。
外币兑换风险
我们与客户的合同主要以美元计价,其余以外币计价。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价,这些司法管辖区主要位于美国、英国和其他欧洲国家。因此,由于外币汇率的变化,特别是欧元和英镑的变化,我们目前和未来的业务和现金流的结果会受到波动的影响。我们已经并可能继续经历因重新计量某些以外币计价的资产和负债余额而产生的交易损益引起的净亏损波动。随着商业实践的发展和经济状况的变化,这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化。到目前为止,外币交易损益对我们的综合财务报表并不重要,我们也没有进行任何外币对冲交易。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
项目8.财务报表和补充数据
索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:42) | 81 |
合并资产负债表 | 85 |
合并业务报表 | 86 |
合并全面损失表 | 87 |
可赎回可转换和可转换优先股及股东权益合并报表 | 88 |
合并现金流量表 | 90 |
合并财务报表附注 | 92 |
独立注册会计师事务所报告
致Palantir Technologies Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Palantir Technologies Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合业务表、全面亏损、可赎回和可转换优先股和股东权益、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年2月21日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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| 收入确认 |
有关事项的描述 | 正如综合财务报表附注2所述,公司的收入主要来自销售在公司托管环境中访问其软件的订阅,以及持续运营和维护(“O&M”)服务(“Palantir Cloud”);软件许可证,主要是客户环境中的定期许可证,以及持续运营和维护服务(“本地软件”);以及专业服务。管理层在识别和评估客户安排中可能影响履约义务的确定或收入确认时间的任何非标准条款和条件时应用重大判断。此外,确定承诺是否是应当单独核算的不同履行义务--或者在合同范围内不是不同的,从而一并核算--需要作出重大判断。该公司的结论是,提供软件许可证的承诺与提供运维服务的承诺是高度相互依赖和相互关联的,此类承诺在其合同范围内并不明确,并作为公司内部部署软件的单一履行义务入账。
审计收入确认是复杂的,需要大量的审计师判断,以识别和评估影响收入确认的非标准条款和条件,并评估软件许可证和运营和维护服务是否应作为单独的履约义务或合并为单一的履约义务。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们取得了了解,评估了设计,并测试了公司控制措施的操作有效性,以确定和评估客户安排中将影响收入确认的条款和条件以及履行义务。 我们的实质性程序包括测试管理层识别和评估非标准条款和条件的完整性和准确性,阅读收入交易样本的已执行合同,以及评估公司是否根据其中的条款和条件适当地将其收入确认政策应用于安排,并与美国公认会计准则保持一致。此外,我们评估了管理层对其性能义务的主要假设和分析,包括他们对软件许可和运维服务之间的性质、相互依赖和集成程度的评估。我们还评估了合并财务报表中相关披露的适当性。 |
/s/ 安永律师事务所
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣何塞
2023年2月21日
独立注册会计师事务所报告
致Palantir Technologies Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准,对Palantir Technologies Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,Palantir Technologies Inc.(本公司)截至2022年12月31日在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制报告指出,管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Palantir Technologies Japan K.K的内部控制,该内部控制包含在本公司2022年综合财务报表中,于2022年12月31日分别占总资产和净资产的0.3%和0.1%,并分别占截至该年度收入和净亏损的0.4%和0.5%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也不包括对Palantir Technologies Japan K.K.财务报告的内部控制的评估。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、可赎回和可转换优先股和股东权益以及现金流量,相关附注和我们于2023年2月21日的报告对此表示了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2023年2月21日
Palantir Technologies Inc.
合并资产负债表
(以千美元计,每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 2,598,540 | | | $ | 2,290,674 | |
受限现金 | 16,244 | | | 36,628 | |
应收账款净额 | 258,346 | | | 190,923 | |
有价证券 | 35,135 | | | 234,153 | |
预付费用和其他流动资产 | 133,312 | | | 110,872 | |
流动资产总额 | 3,041,577 | | | 2,863,250 | |
财产和设备,净额 | 69,170 | | | 31,304 | |
非流动受限现金 | 12,551 | | | 39,612 | |
经营性租赁使用权资产 | 200,240 | | | 216,898 | |
其他资产 | 137,701 | | | 96,386 | |
总资产 | $ | 3,461,239 | | | $ | 3,247,450 | |
负债与股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 44,788 | | | $ | 74,907 | |
应计负债 | 172,715 | | | 155,806 | |
递延收入 | 183,350 | | | 227,816 | |
客户存款 | 141,989 | | | 161,605 | |
经营租赁负债 | 45,099 | | | 39,927 | |
| | | |
流动负债总额 | 587,941 | | | 660,061 | |
递延收入,非流动收入 | 9,965 | | | 40,217 | |
非流动客户存款 | 3,936 | | | 33,699 | |
| | | |
非流动经营租赁负债 | 204,305 | | | 220,146 | |
其他非流动负债 | 12,655 | | | 2,297 | |
总负债 | 818,802 | | | 956,420 | |
承付款和或有事项(附注8) | | | |
股东权益: | | | |
| | | |
普通股,$0.001面值:20,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的A类股票; 1,995,414和1,926,589分别截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和发行的股份; 2,700,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的B类股票; 102,656和99,880分别截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和发行的股份;和 1,005截至2022年12月31日和2021年12月31日已授权、已发行和发行的F类股票 | 2,099 | | | 2,027 | |
额外实收资本 | 8,427,998 | | | 7,777,085 | |
累计其他综合损失 | (5,333) | | | (2,349) | |
累计赤字 | (5,859,438) | | | (5,485,733) | |
股东权益总额 | 2,565,326 | | | 2,291,030 | |
非控制性权益 | 77,111 | | | — | |
总股本 | 2,642,437 | | | 2,291,030 | |
负债和权益总额 | $ | 3,461,239 | | | $ | 3,247,450 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Palantir Technologies Inc.
合并业务报表
(以千美元计,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入 | $ | 1,905,871 | | | $ | 1,541,889 | | | $ | 1,092,673 | |
收入成本 | 408,549 | | | 339,404 | | | 352,547 | |
毛利 | 1,497,322 | | | 1,202,485 | | | 740,126 | |
运营费用: | | | | | |
销售和市场营销 | 702,511 | | | 614,512 | | | 683,701 | |
研发 | 359,679 | | | 387,487 | | | 560,660 | |
一般和行政 | 596,333 | | | 611,532 | | | 669,444 | |
总运营费用 | 1,658,523 | | | 1,613,531 | | | 1,913,805 | |
运营亏损 | (161,201) | | | (411,046) | | | (1,173,679) | |
利息收入 | 20,309 | | | 1,607 | | | 4,680 | |
利息支出 | (4,058) | | | (3,640) | | | (14,139) | |
其他收入(费用),净额 | (216,077) | | | (75,415) | | | 4,111 | |
扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | (361,027) | | | (488,494) | | | (1,179,027) | |
所得税准备金(受益于) | 10,067 | | | 31,885 | | | (12,636) | |
净亏损 | (371,094) | | | (520,379) | | | (1,166,391) | |
减去:可归因于非控股权益的净收入 | 2,611 | | | — | | | — | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (373,705) | | | $ | (520,379) | | | $ | (1,166,391) | |
普通股股东应占每股净亏损,基本 | $ | (0.18) | | | $ | (0.27) | | | $ | (1.19) | |
稀释后普通股股东应占每股净亏损 | $ | (0.18) | | | $ | (0.27) | | | $ | (1.20) | |
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的已发行普通股加权平均股数,基本 | 2,063,793 | | | 1,923,617 | | | 977,722 | |
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的已发行普通股加权平均股数,稀释 | 2,063,793 | | | 1,923,617 | | | 979,330 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Palantir Technologies Inc.
合并全面损失表
(单位:万人)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
净亏损 | $ | (371,094) | | | $ | (520,379) | | | $ | (1,166,391) | |
其他全面收益(亏损) | | | | | |
外币折算调整 | (2,984) | | | 396 | | | (2,042) | |
综合损失 | (374,078) | | | (519,983) | | | (1,168,433) | |
减去:非控股权益的综合收益 | 2,611 | | | — | | | — | |
普通股股东应占综合亏损 | $ | (376,689) | | | $ | (519,983) | | | $ | (1,168,433) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Palantir Technologies Inc.
可赎回可转换和可转换优先股和股东权益合并报表
(单位:万人)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | 可转换优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股东(亏损)权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | |
截至2019年12月31日的余额 | 4,017 | | | $ | 33,569 | | | 742,840 | | | $ | 2,093,662 | | | | 581,497 | | | $ | 588 | | | $ | 1,857,331 | | | 6,393 | | | $ | (38,895) | | | $ | (703) | | | $ | (3,798,963) | | | $ | (1,980,642) | |
H-1系列可转换优先股转换为普通股 | — | | | — | | | (28) | | | (100) | | | | 28 | | | — | | | 100 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 100 | |
发行K系列可转换优先股 | — | | | — | | | 121 | | | 947 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
D系列优先股认购证净行使后发行D系列优先股 | — | | | — | | | 2,380 | | | 10,810 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
回购国库持有的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (808) | | | — | | | — | | | 808 | | | (3,777) | | | — | | | — | | | (3,777) | |
库存股报废 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | (7) | | | (42,665) | | | (7,201) | | | 42,672 | | | — | | | — | | | — | |
普通股认股权证净行使时发行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 7,631 | | | 8 | | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通股发行,扣除发行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 206,501 | | | 207 | | | 942,322 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 942,529 | |
将可赎回可转换优先股转换为普通股 | (4,017) | | | (33,569) | | | — | | | — | | | | 4,017 | | | 4 | | | 33,565 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,569 | |
将可转换优先股转换为普通股 | — | | | — | | | (745,313) | | | (2,105,319) | | | | 793,726 | | | 794 | | | 2,104,525 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,105,319 | |
优先股凭证转换为普通股凭证 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 31,007 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,007 | |
行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 120,618 | | | 120 | | | 298,709 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 298,829 | |
在归属限制性股票单位时发行普通股(“限制性股票单位”) | — | | | — | | | — | | | — | | | | 82,430 | | | 82 | | | (82) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,264,254 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,264,254 | |
员工贷款结算作为股票期权修改核算 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (3,500) | | | (4) | | | (201) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (205) | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,042) | | | — | | | (2,042) | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,166,391) | | | (1,166,391) | |
2020年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 1,792,140 | | | $ | 1,792 | | | $ | 6,488,857 | | | — | | | $ | — | | | $ | (2,745) | | | $ | (4,965,354) | | | $ | 1,522,550 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Palantir Technologies Inc.
可赎回可转换和可转换优先股和股东权益合并报表
(单位:万人)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
2020年12月31日的余额 | 1,792,140 | | | $ | 1,792 | | | $ | 6,488,857 | | | $ | (2,745) | | | $ | (4,965,354) | | | $ | 1,522,550 | |
行使股票期权发行普通股 | 178,849 | | | 178 | | | 507,277 | | | — | | | — | | | 507,455 | |
在归属RSU时发行普通股 | 50,350 | | | 50 | | | (50) | | | — | | | — | | | — | |
在归属增长单位时发行普通股 | 1,471 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
普通股认股权证和其他认股权证净行使后发行普通股 | 4,664 | | | 6 | | | 1,706 | | | — | | | — | | | 1,712 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 779,296 | | | — | | | — | | | 779,296 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 396 | | | — | | | 396 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (520,379) | | | (520,379) | |
截至2021年12月31日的余额 | 2,027,474 | | | $ | 2,027 | | | $ | 7,777,085 | | | $ | (2,349) | | | $ | (5,485,733) | | | $ | 2,291,030 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 股票 | | 金额 | | | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | 2,027,474 | | | $ | 2,027 | | | $ | 7,777,085 | | | $ | (2,349) | | | $ | (5,485,733) | | | $ | 2,291,030 | | | $ | — | | | $ | 2,291,030 | |
行使股票期权发行普通股 | 19,660 | | | 20 | | | 86,068 | | | — | | | — | | | 86,088 | | | — | | | 86,088 | |
在归属RSU时发行普通股 | 51,941 | | | 52 | | | (52) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 564,897 | | | — | | | — | | | 564,897 | | | — | | | 564,897 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (2,984) | | | — | | | (2,984) | | | — | | | (2,984) | |
非控制性权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74,500 | | | 74,500 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (373,705) | | | (373,705) | | | 2,611 | | | (371,094) | |
截至2022年12月31日的余额 | 2,099,075 | | | $ | 2,099 | | | $ | 8,427,998 | | | $ | (5,333) | | | $ | (5,859,438) | | | $ | 2,565,326 | | | $ | 77,111 | | | $ | 2,642,437 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Palantir Technologies Inc.
合并现金流量表
(单位:万人)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
经营活动 | | | | | |
净亏损 | $ | (371,094) | | | $ | (520,379) | | | $ | (1,166,391) | |
*调整以调节净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额: | | | | | |
折旧及摊销 | 22,522 | | | 14,897 | | | 13,871 | |
基于股票的薪酬 | 564,798 | | | 778,215 | | | 1,270,702 | |
递延所得税 | (174) | | | 43,316 | | | (20,385) | |
非现金经营租赁费用 | 40,309 | | | 33,821 | | | 35,049 | |
有价证券的未实现和已实现(收益)损失,净额 | 272,108 | | | 73,311 | | | — | |
阶跃捕获的增益 | (44,306) | | | — | | | — | |
其他经营活动 | 6,677 | | | 2,722 | | | 4,280 | |
扣除收购影响后的营业资产和负债变动: | | | | | |
应收账款净额 | (77,519) | | | (35,237) | | | (108,476) | |
预付费用和其他流动资产 | (25,997) | | | (10,929) | | | (18,565) | |
其他资产 | 6,033 | | | (3,345) | | | (8,605) | |
应付帐款 | (29,859) | | | 57,767 | | | (34,681) | |
应计负债 | 5,527 | | | 15,245 | | | 38,505 | |
递延收入,当期和非当期 | (61,154) | | | 24,732 | | | (30,905) | |
客户存款,活期和非活期 | (49,471) | | | (104,944) | | | (230,873) | |
经营租赁流动和非流动负债 | (34,590) | | | (32,156) | | | (43,639) | |
其他非流动负债 | (73) | | | (3,185) | | | 3,505 | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | 223,737 | | | 333,851 | | | (296,608) | |
投资活动 | | | | | |
购置财产和设备 | (40,027) | | | (12,627) | | | (12,236) | |
购买有价证券 | (124,500) | | | (308,315) | | | — | |
出售和赎回有价证券的收益 | 52,319 | | | 851 | | | — | |
| | | | | |
企业合并,扣除收购现金后的净额 | 66,708 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
购买另类投资 | — | | | (50,941) | | | — | |
购买私人持有的证券 | — | | | (23,009) | | | — | |
其他投资活动 | 73 | | | (3,871) | | | (2,684) | |
用于投资活动的现金净额 | (45,427) | | | (397,912) | | | (14,920) | |
融资活动 | | | | | |
发行普通股所得收益,扣除发行成本 | — | | | — | | | 942,529 | |
发行债务的收益,扣除借贷成本 | — | | | — | | | 199,369 | |
借款本金支付 | — | | | (200,000) | | | (400,000) | |
行使普通股期权所得收益 | 86,089 | | | 507,455 | | | 298,829 | |
其他融资活动 | (93) | | | (708) | | | (4,274) | |
融资活动提供的现金净额 | 85,996 | | | 306,747 | | | 1,036,453 | |
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (3,885) | | | (3,918) | | | 1,259 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 260,421 | | | 238,768 | | | 726,184 | |
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 2,366,914 | | | 2,128,146 | | | 1,401,962 | |
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 2,627,335 | | | $ | 2,366,914 | | | $ | 2,128,146 | |
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合并现金流量表
(单位:万人)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
现金流量信息的补充披露 | | | | | |
缴纳所得税的现金 | $ | 2,904 | | | $ | 4,131 | | | $ | 14,283 | |
支付利息的现金 | 5 | | | 2,774 | | | 11,432 | |
| | | | | |
补充披露非现金投资和融资信息: | | | | | |
将可赎回的可转换和可转换优先股转换为普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,138,988 | |
可转换优先股权证转换为普通股认股权证 | — | | | — | | | 31,007 | |
无现金净行使可转换优先股期权 | — | | | — | | | 10,810 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
1. 组织
Palantir Technologies Inc.(包括其子公司“Palantir”或“公司”)于2003年5月6日在特拉华州注册成立。该公司构建和部署软件平台,作为其客户的中央操作系统。
2. 重大会计政策
列报和合并的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会有关年度财务报告的适用规则及规定编制。随附的合并财务报表包括Palantir技术公司及其合并子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。对本公司持有至少20%所有权权益并有能力对被投资方施加重大影响但不能控制的实体的投资,采用权益会计方法入账。对于这类投资,被投资人的经营业绩份额作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营报表,投资余额计入其他资产,并在综合资产负债表中列为非流动资产。上一年的某些余额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这种重新分类不影响总收入、运营亏损、净亏损或现金流。该公司的财政年度将于12月31日结束。
直接上市
2020年9月30日,公司完成A类普通股在纽约证券交易所(“纽交所”)的直接上市(“直接上市”)。紧接直接上市前,所有可赎回可转换优先股和可转换优先股的流通股均转换为B类普通股,而本公司所有已发行优先股权证均转换为普通股权证,导致认股权证负债重新分类为额外实收资本。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。
所附合并财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于:客户合同中履约义务的确定;递延税项资产和不确定税务状况的估值;合同对价的可收集性,包括应收账款;有形资产的使用年限;从业务合并中获得的资产和承担的负债的估值,包括无形资产和商誉;以及经营租赁的增量借款利率。估计和判断基于历史经验、预测事件和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会影响公司的财务状况和经营结果。
细分市场
该公司拥有二营运部门、商业及政府部门,乃根据身为行政总裁的首席营运决策者(“CODM”)为分配资源及评估业绩而管理本公司营运的方式而厘定。在确定这些经营部门时,考虑了各种因素,包括公司的组织和管理报告结构以及客户类型。
该公司的经营部门介绍如下:
•商业广告:这一细分市场主要服务于在非政府行业工作的客户。
•政府:此细分市场主要服务于美国(“美国”)客户政府和非美国政府机构。
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合并财务报表附注(续)
现金、现金等价物和受限现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括投资于货币市场基金的金额。
限制性现金主要包括现金和存单,作为公司为经营租赁协议、某些客户合同以及其他担保和融资安排所需保留的信用证和担保的抵押品。
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金合计为合并现金流量表中显示的总金额(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
现金和现金等价物 | $ | 2,598,540 | | | $ | 2,290,674 | | | $ | 2,011,323 | |
受限现金 | 16,244 | | | 36,628 | | | 37,285 | |
非流动受限现金 | 12,551 | | | 39,612 | | | 79,538 | |
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 2,627,335 | | | $ | 2,366,914 | | | $ | 2,128,146 | |
应收账款与信用损失准备
应收账款按发票金额扣除信贷损失准备后入账。本公司一般会向客户提供非抵押信贷条款。信贷损失准备是基于公司对其应收账款组合中固有的可能损失的最佳估计,并基于对客户支付能力的预期,考虑的因素包括客户类型(商业或政府)、历史经验、客户的财务状况、应收账款的年龄、当前的经济状况,包括持续的新冠肺炎疫情,以及关于其投资组合和未来经济状况的合理和可支持的前瞻性因素。应收账款被注销,并在公司用尽催收努力但没有成功时从信贷损失准备金中扣除。根据本公司截至2022年12月31日的评估,本公司计入信贷损失准备金#美元10.1百万美元。根据该公司截至2021年12月31日的评估,信贷损失拨备并不重要。
信用风险的集中度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和有价证券。现金等价物主要由原始到期日为三个月或更短的货币市场基金组成,主要投资于美国金融机构。金融机构的现金存款,包括受限现金,通常会超过联邦保险的限额。管理层认为,这些金融机构的信用风险微乎其微,本公司并未在该等金额上出现任何亏损。
本公司面临与综合资产负债表所列应收账款有关的集中信用风险。公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款余额为美元258.3百万美元和美元190.9分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有客户占应收账款总额的10%以上。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中,没有客户占总收入的10%或更多。在截至2020年12月31日的年度,属于政府运营部门的客户F代表10占总收入的%。在截至2020年12月31日的一年中,没有其他客户占总收入的10%以上。
另类投资
另类投资包括金条,并计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。该等投资最初按成本入账,其后在每一报告期按成本或市价中较低者重新计量。市场价值是通过使用活跃市场上相同或相似资产的报价来确定的。未实现损失记入其他收入(费用),在合并经营报表中为净额。已实现的收益和损失在实现时记入其他收入(费用)。
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合并财务报表附注(续)
财产和设备,净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是使用直线方法在各自资产的估计使用寿命内确认的,估计使用寿命一般为三年。租赁收益的资本化和摊销采用直线法,以剩余租赁期或估计使用年限中较短的较短者为准。五年。没有改善或延长资产使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。当出售或注销资产时,成本及相关累计折旧及摊销将从综合资产负债表中注销,由此产生的任何收益或亏损将在已实现期间的综合经营报表中记录。
私人持股证券
非公开持股公司的权益证券如无可随时厘定的公允价值,则使用计量替代办法入账。此类投资按成本减去任何减值进行,并根据同一发行人相同或类似投资的有序交易中随后可观察到的价格变化进行调整。权益证券基础的变动在合并经营报表中的其他收入(费用)净额中确认。
企业合并
使用根据会计准则编纂(ASC)805的会计收购法对企业合并进行会计核算,企业合并,并从各自的收购日期开始计入我们的合并财务报表。收购的资产及承担的负债(如有)于收购日期按公允价值采用适当的估值方法计量。收购产生的商誉如果转让了收购对价的公允价值,如果没有转让对价,则确认收购方在被收购方的权益的公允价值,并且任何非控制性权益超过了收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。在确定可识别资产的公允价值时,我们使用各种估值技术,这些技术要求我们围绕预计收入和成本、未来增长和贴现率做出估计和假设。
商誉
商誉是指转让的购买对价的公允价值的超额部分,如果没有对价转移,则超出收购方在被收购方的权益的公允价值,以及在企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值以外的任何非控制性权益。商誉不摊销,但须接受年度减值测试。我们在第四季度的第一天进行年度商誉减值评估。如果事件发生或情况发生变化,报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值,则会更频繁地进行测试。商誉计入综合资产负债表中的其他资产。
其他无形资产
其他无形资产包括寿命有限的无形资产,主要包括客户关系、重新获得的权利和积压。这些资产在其预计使用年限内摊销,并使用与我们的财产和设备类似的方法进行减值测试,如下所述。其他无形资产计入合并资产负债表中的其他资产。
长期资产减值准备
长寿资产每年或每当发生事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,便会检讨减值情况。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量,则在该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额中确认减值费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,长期资产的减值不是实质性的。
租契
本公司采用了《会计准则更新》(《ASU》)2016-02,租约,自2020年1月1日起,华硕为澄清和更新ASU 2016-02(统称为ASC 842)中的指南而发布了额外的华硕。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。如果一项安排转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权以换取对价,则该安排是或包含一项租约。如果确定了租赁,则在租赁开始时确定分类。经营租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。本公司的租约不提供隐含利率,因此本公司估计其递增借款利率贴现租赁付款。增量借款利率反映了
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合并财务报表附注(续)
本公司以抵押方式借款所需支付的利率,相当于在类似经济环境下类似期限内的租赁付款。经营租赁使用权(“ROU”)资产以相应的租赁负债为基础,对开始时或之前的任何租赁付款、初始直接成本和租赁激励措施进行调整。除非本公司合理肯定会行使该等选择权,否则续期或提前终止并不计算在内。经营租赁费用被确认,ROU资产在租赁期内按直线摊销。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,这些组成部分作为一个单独的租赁组成部分入账。本公司选择使用实际权宜之计的过渡救济一揽子方案,但没有选择使用事后实际权宜之计来确定租赁期限和采纳日期的ROU资产减值。对于短期租赁,定义为12个月或以下的租赁,本公司选择实际权宜之计,不确认相关租赁负债和ROU资产。短期租赁的租赁付款是在租赁期限内按直线计算的。
经营租赁包括经营租赁使用权资产、经营租赁负债和非流动经营租赁负债。 在公司的综合资产负债表上。融资租赁不是实质性的。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,在该资产或负债的本金或最有利的市场上为该资产或负债在本金或最有利的市场上将收到的交换价格或为转移一项负债而支付的交换价格或退出价格。
本公司根据三级投入体系计量公允价值,在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在三级体系中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。投入的三级层次如下:
1级:可观察的投入,如相同资产或负债在活跃市场的未调整报价;
第2级:1级价格以外的可观察的投入,如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价,或资产或负债基本上整个期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入;以及
第3级:很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这些投入是基于公司自己对当前市场状况的假设,需要管理层作出重大判断或估计。
金融工具包括现金等价物和限制性现金、应收账款、有价证券、按公允价值计入的其他资产、应付账款和应计负债中包含的货币市场基金和存单。货币市场基金、存单和有价证券按公允价值经常性列报。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报,由于距离预期收到或付款日期较短,因此账面价值接近公允价值。
收入确认
该公司通过销售在公司托管环境中访问其软件的订阅以及持续运营和维护(“O & M”)服务(“Palantir Cloud”)产生收入;软件许可证,主要是客户环境中的术语许可证,以及持续的O & M服务(“本地软件”);和专业服务。
根据ASC 606,与客户签订合同的收入在将承诺的商品或服务转让给客户时,公司确认收入,其金额反映了公司预期有权换取承诺的商品或服务的对价。该公司采用以下五步收入确认模式来核算其收入安排:
•确定与客户的合同(S),包括考虑客户的支付能力和意愿是否可能收取对价;
•确定合同中的履行义务;
•交易价格的确定;
•将交易价格分配给合同中的履行义务;以及
•当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。
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合并财务报表附注(续)
公司的每一项重大业绩义务以及公司在收入安排中应用ASC 606的情况将在下文进一步详细讨论。
Palantir云
该公司的Palantir Cloud订阅授予客户在Palantir控制的托管环境中访问软件功能的权利,并与准备就绪的操作和维护服务一起出售,如下所述。该公司承诺在整个合同期内提供对托管软件的持续访问。与Palantir Cloud订阅相关的收入通常在合同期限内按费率确认,这与Palantir Cloud订阅的控制权转移给客户是一致的。
内部部署软件
销售公司的软件许可证,主要是定期许可证,授予客户在合同期限内在其内部硬件基础设施或在其自己的云实例上使用功能性知识产权的权利,并与随时可用的操作维护服务一起销售。运营与维护服务包括运行软件所需的关键更新、支持和维护服务,因此对于软件在合同期限内保持其预期用途是必要的。由于这一要求,本公司得出结论,软件许可证和运营与维护服务,本公司称为本地软件,是高度相互依赖和相互关联的,在合同范围内代表着单一的不同的履行义务。收入一般在合同期限内按应课税额确认。
专业服务
该公司的专业服务支持客户使用该软件,并根据需要包括按需用户支持、用户界面配置、培训以及持续的本体和数据建模支持。专业服务合同通常包括在合同期内按需提供专业服务。这些服务通常与Palantir Cloud订用或内部部署软件同时终止。专业服务是按需提供的,因此公司在整个合同期内提供服务;因此,收入在合同期限内确认。
合同责任
与服务期开始相关的客户帐单和付款的时间因合同而异;然而,公司在根据合同提供服务之前向许多客户收取账单,导致合同负债包括递延收入或客户保证金(“合同负债”)。递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前,根据不可取消的合同进行的账单。客户保证金包括在合同期限开始之前或在合同期限中可由我们的客户取消的部分的预期创收活动之前开出和/或支付的金额。公司的许多安排包括条款,允许客户为了方便而终止合同,并在适用的终止通知期限到期后,按比例退还合同期限内剩余时间的客户押金。在该等安排中,本公司认为在该通知期过后并无可强制执行的权利及义务,因此因方便而须终止服务的客户所收取或应付的代价记为客户按金。
付款条款和条件因合同而异;然而,公司的条款一般要求在发票日期起30至60天内付款。在收入确认时间与付款时间不同的情况下,本公司选择根据ASC 606应用可行权宜方法,不根据本公司预期的重大融资成分的影响调整合同对价,承诺的商品和服务转让给客户和客户支付这些商品和服务的期限为一年因此,本公司确定其合约一般不包含重大融资成分。
判断和估计的范围
该公司与客户的合同可以包括向客户转让商品或服务的多项承诺。确定承诺是否是不同的履约义务,应当单独核算--或者在合同范围内不应区分,从而一并核算--需要作出重大判断。该公司的结论是,提供软件许可证的承诺与提供运维服务的承诺是高度相互依赖和相互关联的,这种承诺在其合同范围内并不明确,作为公司的内部部署软件作为一项单独的履行义务入账。
此外,公司合同的定价通常是固定的;但是,合同也可能包括可变对价,这可以基于主观或客观标准。本公司包括预估的变动量
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合并财务报表附注(续)
考虑到它预计收到的收入很可能不会发生重大逆转。在本报告所述期间,收到的可变对价并不重要。
获取和履行合同的费用
获得合同的增量成本仅包括与获得合同直接相关的费用,包括销售佣金,如果没有获得合同,这些费用就不会发生。如果预期经济效益和摊销期限将超过一年,则公司将合同成本资产确认为与客户签订合同的增量成本。在本报告所述期间,获得合同的费用并不重要。
本公司确认一项资产,用于履行与客户的合同的成本,如果成本可以明确确定,产生或增加用于履行未来业绩义务的资源,并有望收回。在本报告所述期间,履行合同的费用并不重要。
软件开发成本
本公司在确定技术可行性后对某些软件开发成本的资本化进行评估。基于公司的产品开发流程和重大的开发风险,当公司的产品正式上市时,确定了其技术可行性。因此,本公司已在所产生的期间内将所有该等成本计入研发费用。
收入成本
收入成本主要包括工资、股票薪酬支出、运维和专业服务人员的福利,以及第三方云托管服务、差旅成本、分配的管理费用和其他直接成本。
销售和营销成本
销售和营销成本主要包括销售职能、飞行员执行和其他品牌建设活动人员的工资、股票薪酬支出和福利,以及为我们的飞行员提供的第三方云托管服务、营销和销售活动相关成本、差旅成本和分配的管理费用。公司通常在发生的期间内将所有此类成本计入销售和营销费用。广告成本于已发生时计入综合经营报表内的销售及市场推广费用。广告费用总计为$38.6百万美元和美元26.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为非物质的截至2020年12月31日的年度。
研发成本
研发成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出、参与开发和改进公司平台和产品的活动人员的福利以及第三方云托管服务、差旅成本和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
承付款和或有事项
因索赔、纠纷、法律程序、罚款和罚金以及其他来源引起的或有损失的负债,在负债可能已经发生或将发生并且负债金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。从保险单收回的这类法律费用在收到期间作为法律费用的抵销入账。
基于股票的薪酬
本公司根据公认会计原则的公允价值确认和计量条款对股票补偿费用进行会计处理,该条款要求股票奖励授予日的公允价值的补偿成本必须在必要的服务期内确认。本公司使用适当的估值技术确定授予日或修改日授予或修改的股票奖励的公允价值。
基于服务的归属
公司仅根据服务条件的满意度授予RSU和股票期权奖励。对于RSU,公司将RSU在授予日的公允价值确定为公司普通股在授予日的公允价值。本公司记录股票期权和RSU的股票薪酬费用,这些股票期权和RSU仅根据
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合并财务报表附注(续)
在所需的服务期限内以直线方式满足服务条件,这通常是四年。对于股票期权奖励,公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。公司在发生没收行为时予以确认。
基于绩效的归属
公司授予包括RSU在内的奖励,这些奖励是在满足服务条件和绩效条件的情况下授予的。于本公司直接上市前授予的RSU以业绩为基础的归属条件于直接上市发生时已获满足,并于余下的服务期内采用加速归属法支出。
员工福利计划
该公司为符合特定资格要求的所有员工发起了一项401(K)递延纳税储蓄计划。参与者可按税前和税后缴纳符合条件的年度薪酬的一定百分比,但不得超过《国内税法》第401(K)节规定的最高缴费金额。公司可以代表参与者提供额外的等额捐款。本公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有作出相应的贡献。
所得税
该公司估计其当前的税收支出,并评估由于不同处理目前不能扣除的税收项目而产生的临时差额。这些差异导致了公司综合资产负债表上的递延税项资产和负债,这些资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额来估计的,这些差额将在这些差额发生逆转时生效。一般而言,递延税项资产是指以前在公司综合经营报表中确认的某些支出根据适用的所得税法律成为可扣除支出或利用亏损或贷记结转时将获得的未来税收优惠。因此,公司递延税项资产的变现取决于未来的应税收入,这些扣除、损失和抵免可以用来抵销这些收入。
本公司评估其递延税项资产的变现能力,并在该等递延税项资产的未来利益极有可能无法实现时,确认估值拨备。当计入估值拨备的变动时,将计入公司的综合经营报表。在厘定本公司就其递延税项净资产入账的估值拨备时,需要管理层的判断。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该等头寸的税项利益,然后根据结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量。该公司在美国须缴纳全球无形低税收入(GILTI)税,并已选择在发生时将未来GILTI计入的税款视为本期费用。
普通股股东应占每股净亏损
本公司使用参与证券所需的两级法计算普通股股东应占每股净亏损,该方法根据已宣布或累计的股息以及分配和未分配收益的参与权来确定每类普通股和参与证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配,就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
A类、B类和F类普通股(统称为“普通股”)持有人的权利,包括清算权和股息权,除投票权和转换权外,均相同。由于清算权和股息权相同,未分配收益是按比例分配的,因此,由此产生的每股净亏损将对个人或梳子上的所有普通股类别相同。独立的基础上。因此,该公司在合并的基础上列报了归因于其普通股的净亏损。
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合并财务报表附注(续)
非控制性权益
非控制权益是指附属公司的比例权益,该权益并非直接或间接归属于本公司,而是独立于本公司的控股权益而报告为本公司的权益。收入、费用、收益、亏损、净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)在合并财务报表中按合并金额报告,其中包括控制和非控制权益的应占额。
外币
一般来说,公司国际子公司的本位币是其经营所在国家的当地货币。本公司使用每个报告期结束时的有效汇率将其非美元功能货币子公司的资产和负债转换为美元。这些子公司的收入和支出按与期内有效汇率相近的汇率进行折算。这些折算的损益被确认为累计折算调整,并计入累计其他全面收益(亏损)。
对于不是以当地功能货币计价的交易,本公司按每个报告期结束时的有效汇率重新计量货币资产和负债。重新计量的交易收益和损失在合并经营报表内的其他收入(费用)净额中确认。
最近采用的会计公告
2021年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08,企业合并-从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)。新的指导意见要求按照美国会计准则第606条确认在企业合并中获得的合同资产和合同负债,就好像是购买方发起了合同一样。该标准适用于2022年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养,包括在过渡期内收养。本公司于2022年10月1日起采用本标准。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
3. 合同负债和剩余履约义务
合同责任
公司的合同负债包括递延收入和客户存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司合同负债余额为#美元。339.2百万美元和美元463.3分别为100万美元。收入为5美元384.3百万美元和美元378.4在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别确认了100万美元,分别计入了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同负债余额。
剩余履约义务
该公司与其客户之间的协议条款通常跨越数年。然而,该公司允许其许多客户在规定的期限结束前为方便起见而在不到12个月的时间内终止合同。分配给剩余履约债务的收入是指尚未确认的不可注销的合同收入,其中包括递延收入,在某些情况下,还包括将开具发票的金额。公司选择了实际的权宜之计,允许公司不披露原始条款为12个月或以下的合同的剩余履行义务。可取消的合同收入,包括客户押金,不被视为剩余的履约义务。
公司剩余的履约债务为#美元。972.7截至2022年12月31日,公司预计将确认其中约53%作为下一年的收入12月份,38作为后续业务的收入13至36几个月,其余时间在此之后。
收入的分类
看见注13.细分市场和地理信息用于按客户细分和地理区域分类的收入。
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4. 投资与公允价值计量
下表列出了按公允价值经常性计量的公司资产,并显示了估值的公允价值等级(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 总计 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 |
资产: | | | | | | | |
现金和现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 1,149,302 | | | $ | 1,149,302 | | | $ | — | | | $ | — | |
存单 | 6,791 | | | — | | | 6,791 | | | — | |
受限现金,流动和非流动 | | | | | | | |
存单 | 18,707 | | | — | | | 18,707 | | | — | |
有价证券: | | | | | | | |
有价证券 | 35,135 | | | 35,135 | | | — | | | — | |
总计 | $ | 1,209,935 | | | $ | 1,184,437 | | | $ | 25,498 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 总计 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 |
资产: | | | | | | | |
现金和现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 507,317 | | | $ | 507,317 | | | $ | — | | | $ | — | |
存单 | 6,844 | | | — | | | 6,844 | | | — | |
受限现金,流动和非流动 | | | | | | | |
存单 | 45,048 | | | — | | | 45,048 | | | — | |
有价证券: | | | | | | | |
有价证券 | 234,153 | | | 234,153 | | | — | | | — | |
总计 | $ | 793,362 | | | $ | 741,470 | | | $ | 51,892 | | | $ | — | |
存单
该公司的2级工具包括投资于定期存款的受限制现金。此类工具的公允价值是根据从第三方定价服务获得的估值来估计的,该服务利用行业标准估值模型,包括基于收入和基于市场的方法,所有重要输入都可以直接或间接观察到。这些输入包括利率曲线、汇率和信用评级。
有价证券
有价证券包括上市公司的股权证券,并在每个报告期按公允市价记录。已实现和未实现的损益记入合并业务报表中的其他收入(费用)净额。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司录得未实现净亏损$159.0百万美元和美元72.8分别为100万美元和已实现亏损美元。113.1在截至2022年12月31日的年度内,一个非物质的截至2021年12月31日止年度录得已实现损益金额。已实现和未实现净损益记入其他收入(费用),净额记入合并业务报表。
投资
自2021年以来,本公司已批准及订立若干协议(“投资协议”)以购买不同实体的股份,包括特殊目的收购公司及/或其他私人持有或上市的实体(每一实体均为“被投资人”,而此等购买称为“投资”)。于截至2021年12月31日止年度内,本公司购入股份,总投资为$326.0百万美元。
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合并财务报表附注(续)
下表列出了在截至2022年12月31日的一年中根据此类投资协议购买的投资的详细情况(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
实体(1) | 分摊额 | | 投资额 |
快速半径 | 2,000 | | | $ | 20,000 | |
能源库 | 850 | | | 8,500 | |
氚 | 2,500 | | | 15,000 | |
里盖蒂 | 1,000 | | | 10,000 | |
阿莱戈 | 2,000 | | | 20,000 | |
星空集团控股 | 2,133 | | | 16,000 | |
鲁比康技术公司 | 3,500 | | | 35,000 | |
总计 | 13,983 | | | $ | 124,500 | |
—————
(1)投资是指在投资时公开交易的有价证券。
于签署投资协议时,各被投资方或联营实体与本公司订立商业合约,以使用本公司的产品及服务(统称为“战略商业合约”)。截至2022年12月31日,此类合同的条款,包括合同选项,范围为三年至八年并因原因条款而被终止。
本公司根据已支付或应付给客户的非现金和对价对同时协议进行评估 ASC 606内的指导,来自与客户的合同收入,以及每项安排的商业实质,考虑到客户的支付能力和意图以及公司根据每项合同履行的义务。据目前评估,与被投资方或相关实体签订的这类战略商业合同的总价值为#美元。492.7截至2022年12月31日,百万美元,其中包括$63.7数以百万计的合同期权。该公司对客户的财务状况进行持续评估,包括考虑客户的支付能力和意愿,以及此类合同的全部或部分价值是否继续符合收入确认标准等因素。截至2022年12月31日,从战略商业合同确认的累计收入为$166.6100万美元,其中118.4在截至2022年12月31日的一年中,确认了100万美元的收入。
另类投资
在截至2021年12月31日的年度内,本公司购买了50.9百万英寸100- 盎司金条。金条保存在位于美国东北部的一个安全的第三方设施中。该公司可以在合理通知的情况下随时实际占有存储在该设施中的金条。与另类投资相关的未实现净亏损记录在综合经营报表的其他收入(费用)中,净额为 不截至2022年和2021年12月31日止年度的重大事项。
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5. 资产负债表组成部分
财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
租赁权改进 | $ | 80,378 | | | $ | 72,834 | |
计算机设备、软件和其他 | 52,688 | | | 16,916 | |
家具和固定装置 | 13,010 | | | 8,358 | |
在建工程 | 5,506 | | | 3,126 | |
财产和设备总额(毛额) | 151,582 | | | 101,234 | |
减去:累计折旧和摊销 | (82,412) | | | (69,930) | |
财产和设备合计(净额) | $ | 69,170 | | | $ | 31,304 | |
与财产和设备有关的折旧和摊销费用净额为#美元19.5百万,$12.8百万美元,以及$13.9分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
应计负债
应计负债包括以下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
应计工资及相关费用 | $ | 43,495 | | | $ | 60,732 | |
应计税 | 41,326 | | | 22,550 | |
应计其他负债 | 87,894 | | | 72,524 | |
应计负债总额 | $ | 172,715 | | | $ | 155,806 | |
6. 债务
2014年信贷安排
于二零一四年十月,本公司订立一项无抵押循环信贷安排,其后以本公司几乎所有资产作抵押,并不时修订(经修订,即“二零一四年信贷安排”),包括于二零二二年三月三十一日(“二零二二年三月修订”)及二零二二年七月一日(“二零二二年七月修订”)。2022年3月的修正案除其他外,规定将循环贷款安排的到期日延长至2027年3月31日,并增加#100.0用于贷款人的循环承付款,总循环承付款为#美元。500.0百万美元。2022年7月的修正案除其他外,规定了一项新的增量延迟提取定期贷款(DDTL)承诺,本金总额最高可达#美元450.0根据经修订的2014年信贷安排中规定的条款和条件,与新的和现有的贷款人发放100万欧元的贷款。DDTL承诺可在2023年7月1日之前提取,任何提取的金额都将于2027年3月31日到期。截至2022年12月31日,2014年信贷安排允许提取高达$950.0100万美元,为营运资本和一般公司支出提供资金。
2014年信贷安排下的未偿还余额将按纽约联邦储备银行或SOFR的继任管理人(或适用的基准替代利率)管理的担保隔夜融资利率(SOFR)产生利息,外加2.00%或基本利率加1.00%,可能会进行某些调整。该公司产生的承诺费为0.30按循环和DDTL承付款的每日平均未支取部分分摊的百分比。适用的利息和承诺费按季度支付,或在某些情况下多多少少支付。二零一四年信贷安排亦容许本公司与一间或多间现有或新贷款方在本公司与该等贷款方达成协议后,按贷款金额及条款及条件向一间或多间现有或新贷款方提供额外定期贷款或循环贷款的增量贷款安排。
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截至2022年12月31日,公司拥有不是未偿债务余额和总额为#美元950.02014年信贷机制下的循环和DDTL承付款未提取。
2014年信贷融资包含惯例陈述和保证,以及某些财务和非财务契约,包括但不限于维持最低流动性$50.0 百万,以及对优先权和债务的某些限制。截至2022年12月31日,公司遵守了与2014年信贷融资相关的所有契诺。
7. 租契
本公司的经营租赁主要用于公司办公空间, 装备.某些租赁协议包含续约选择权、租金减免和升级条款,我们在适当时将其纳入租赁付款的确定因素。本公司的租赁剩余期限至2033年12月,其中包括 一或更多将租约延长至2033年6月的选项。此外,一些租赁合同还包括下一个终止选择权 五年.
2022年和2021年12月31日与租赁负债相关的补充资产负债表信息如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日, |
与租赁相关的资产和负债 | | 财务报表项目 | | 2022 | | 2021 |
使用权资产: | | | | | | |
经营租约 | | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 200,240 | | | $ | 216,898 | |
使用权资产总额 | | | | $ | 200,240 | | | $ | 216,898 | |
租赁负债: | | | | | | |
经营租约 | | 经营租赁负债 | | $ | 45,099 | | | $ | 39,927 | |
| | 非流动经营租赁负债 | | 204,305 | | | 220,146 | |
租赁总负债 | | | | $ | 249,404 | | | $ | 260,073 | |
公司合并经营报表中包含的租赁费用部分包括(千元):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 |
经营租赁费用 | $ | 55,483 | | | $ | 51,330 | |
短期租赁费用 | 4,956 | | | 4,165 | |
可变租赁费用 | 5,309 | | | 7,518 | |
转租收入 | (13,011) | | | (19,957) | |
租赁总费用(净额) | $ | 52,737 | | | $ | 43,056 | |
可变租赁成本主要与向出租人支付的公共区域维护、财产税、保险和其他运营费用有关。短期租赁成本主要代表临时员工住房。截至2022年和2021年12月31日止年度,融资租赁成本并不重大。
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于二零二二年十二月三十一日的经营租赁负债到期日如下(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 经营租赁承诺额 | | 减去:转租收入 | | 净租赁承诺额 |
Year ended December 31, | | | | | |
2023 | $ | 58,843 | | | $ | 18,458 | | | $ | 40,385 | |
2024 | 54,672 | | | 16,593 | | | 38,079 | |
2025 | 50,910 | | | 14,356 | | | 36,554 | |
2026 | 39,173 | | | 13,748 | | | 25,425 | |
2027 | 27,548 | | | 14,423 | | | 13,125 | |
此后 | 82,738 | | | 43,231 | | | 39,507 | |
未贴现负债总额 | 313,884 | | | 120,809 | | | 193,075 | |
减去:尚未开始的租约 | (8,446) | | | — | | | (8,446) | |
减去:推定利息 | (56,034) | | | — | | | (56,034) | |
经营租赁负债总额 | $ | 249,404 | | | $ | 120,809 | | | $ | 128,595 | |
截至2022年和2021年12月31日,与公司经营租赁负债相关的加权平均剩余租期为 6.5和6.9分别是年。截至2022年和2021年12月31日,公司经营租赁负债相关的加权平均贴现率为 6.25%和6.03%。
下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度与公司经营租赁相关的补充信息(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 |
为经营租赁负债支付的现金 | $ | 53,772 | | | $ | 49,228 | |
取得使用权资产所产生的租赁负债 | $ | 28,169 | | | $ | 34,606 | |
截至2022年12月31日,公司还有尚未开始的办公空间额外经营租赁,未来租赁义务为美元8.4 万这些经营租赁将于2023年开始,租期最长为 十年.
8. 承付款和或有事项
购买承诺
2019年12月,本公司签订并修订了购买云托管服务的年度最低承诺至少为$1.49超过10亿六合同年,有一个可选的结转期到2029年6月30日,以换取此类服务的各种折扣。2022年5月,对协议进行了修改,将第二个合同年从2022年6月30日延长至2022年9月30日,并将可选结转期限从2029年6月30日延长至2029年9月30日。如果支出没有达到每年或期末的最低年度承诺,公司有义务支付返还款项。如果差额大于$30.0头两次各收100万美元三合同年数或美元50.0于其后每一合约年(“济助金额”),本公司可选择就日后使用的服务支付该年度的相应济助金额,而超出济助金额的超额款额将加至下一年度直至合约终止的最低年度承诺内。截至2022年12月31日,公司已支付美元40.9它的百万美元199.0截至2023年9月30日的合同年度承诺为100万美元。
诉讼和法律程序
第三方可能会不时向本公司提出专利侵权索赔。此外,公司可能不时在正常业务过程中受到其他法律程序和索赔的影响,包括涉嫌侵犯商标、版权和其他知识产权的索赔;雇佣索赔;证券索赔;投资者索赔;公司索赔;集体诉讼索赔;以及一般合同、侵权或其他索赔。本公司还可能不时受到各种法律或政府索赔、纠纷或调查。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、违约、泄露或滥用有关的索赔、争议、指控或调查。
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个人数据或机密信息;就业;政府采购;知识产权;政府监管或合规(包括但不限于反腐败要求、出口或其他贸易管制、数据隐私或数据保护、网络安全要求或反垄断/竞争法要求);证券;投资者;公司;或其他事项。当损失既可能且可合理估计时,公司将为或有损失建立应计项目。
2017年12月14日,KT4 Partners LLC(管理成员Marc Abramowitz)成员和作为Marc Abramowitz不可撤销信托第7号受托人的Sandra Martin Clark(合称“KT4原告”)向特拉华州高等法院提起诉讼,起诉本公司和颠覆性技术顾问公司。起诉书称,KT4原告可能向第三方出售股票,侵权行为干扰了预期的经济利益,并涉及民事共谋。KT4原告寻求补偿性和惩罚性损害赔偿、利息、费用和费用。于2022年6月27日,本公司与KT4原告订立协议,以了结诉讼及若干其他事宜。截至2022年12月31日,公司已全额支付和解金额,并已收到保险报销。这件事现在结束了。
2022年9月15日、2022年10月25日和2022年11月4日,美国科罗拉多州地区法院提起了推定的证券集体诉讼,标题为Cupat诉Palantir Technologies Inc.等人案。,案件编号1:22-cv-02384,阿勒格尼县雇员退休制度诉Palantir Technologies,Inc.等人,案件1:22-cv-02805,及刘士军,个人和作为刘家族信托2019诉Palantir Technologies Inc.等人的受托人,案件1:22-cv-02893,分别将公司和某些现任和前任高级管理人员和董事列为被告。该等诉讼指称有关本公司业务及前景的虚假及误导性陈述,并声称根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)及1933年经修订的证券法(“证券法”)提出索赔,并根据交易法第10(B)、20(A)及20(A)条及证券法第11及15条寻求未指明的损害赔偿及补救。这三个操作随后被合并为Cupat诉Palantir Technologies Inc.等人案。,牵头民事诉讼编号1:22-cv-02834-cns-skc,与民事诉讼1:22-cv-02805-cns-skc和1:22-cv-02893-cns-skc合并。2022年11月21日和2023年1月13日,美国科罗拉多州地区法院提起股东派生诉讼,标题为Li诉卡普等人案。,案件编号22-cv-3028及帕门特诉卡普等人案。,案件编号23-cv-118,2023年1月27日,向美国特拉华州地区法院提起股东派生诉讼,标题如下Miao诉Karp等人。,案件编号1:23-cv-00103-MN,每个案件针对某些现任和前任高级管理人员和董事,声称违反受托责任和与证券集体诉讼投诉的指控有关的索赔,并根据《交易法》第14(A)条和特拉华州法律寻求未指明的损害赔偿和禁令补救。由于诉讼还处于早期阶段,公司无法估计这些事件可能造成的合理损失或损失范围(如果有的话)。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司并不知悉任何个别或整体尚待处理的法律事宜或索赔,预期会对其合并财务报表产生重大不利影响。
信用证和保函
该公司有不可撤销的备用信用证和担保,包括银行担保,金额为#美元。28.8百万美元和美元76.2分别截至2022年、2022年和2021年12月31日,均已完全抵押。本公司被要求保留这些信用证和担保,主要与经营租赁协议、某些客户合同以及其他担保和融资安排有关。截至2022年12月31日,这些信用证和保函的到期日为2031年8月。
保证和赔偿
该公司通常为其软件产品和服务提供保修,并为公司通过其运维服务向客户提供的软件运营提供服务级别协议(“SLA”)。本公司的产品通常保证在订阅期内或在软件由客户托管的最长90天的期间内,基本上按照相关产品文档中所述的方式运行,并且本公司在其订阅和许可协议中包括O&M服务,以支持此保修并维护软件的可操作性。该公司的服务通常保证以专业的方式进行,并由对产品有足够了解的员工提供。如果此类保修失败,公司通常有义务纠正产品或服务以符合适用的SLA中规定的保修条款,或者,如果公司无法做到这一点,客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。由于没有以往的保修索赔,公司对未来与保修产品相关的索赔的预期仍然微不足道。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司尚未记录保修费用或相关应计项目。
本公司一般同意就本公司软件产品侵犯某些第三方知识产权的法律索赔向其客户进行赔偿,并对其赔偿义务进行说明。在发生此类索赔的情况下,公司一般有义务针对索赔为其客户辩护,并由公司承担费用解决索赔
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或者支付客户依法需要向第三方索赔人支付的损害赔偿金。此外,在发生侵权时,公司一般同意确保客户有权继续使用侵权产品;修改或更换侵权产品;或者,如果这些选择在商业上不可行,则退还按比例分摊的软件成本。到目前为止,本公司尚未被要求支付因对其客户提出的侵权索赔而产生的任何款项,并且不相信本公司在可预见的未来将对此类索赔负责。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司尚未记录侵权费用的责任。
在某些情况下,本公司有责任在法律及本公司章程及经修订及重订的公司注册证书所允许的最大范围内,就与向该等董事及某些高级职员提出的索偿有关的判决、罚款、和解及开支,向每名被告董事及若干高级职员作出赔偿。
9.股东权益
公司经修订和重述的公司注册证书授权发行20,000,000,000A类普通股,2,700,000,000B类普通股,以及1,005,000F类普通股。2020年9月,两位创始人各自交换了335,000B类普通股换取等值数量的F类普通股。
公司的A类、B类和F类普通股(统称为“普通股”)都拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。A类和B类普通股拥有以下投票权1和10分别为每股投票数。F类普通股具有本文一般描述的投票权,并且F类普通股的每股股票可在任何时间由其持有人选择转换为一B类普通股的份额。F类普通股的所有股票都由斯蒂芬·科恩、亚历山大·卡普和彼得·泰尔(创始人)建立的有投票权的信托基金持有。F类普通股通常使创办人有能力控制49.999999%的总投票权,只要创建者及其某些附属公司共同达到最低所有权门槛,即100.0截至2022年12月31日,公司的股权证券为1.8亿美元。
普通股持有人在公司董事会宣布时有权获得股息,但受所有类别已发行股票的持有人享有优先股息权利的限制。不是截至2022年12月31日已宣布股息。
以下是每类普通股的授权、已发行和流通股总数(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 授权 | | 已发行和未偿还 | | 授权 | | 已发行和未偿还 |
A类普通股 | 20,000,000 | | | 1,995,414 | | | 20,000,000 | | | 1,926,589 | |
B类普通股 | 2,700,000 | | | 102,656 | | | 2,700,000 | | | 99,880 | |
F类普通股 | 1,005 | | | 1,005 | | | 1,005 | | | 1,005 | |
总计 | 22,701,005 | | | 2,099,075 | | | 22,701,005 | | | 2,027,474 | |
10. 基于股票的薪酬
2020年高管股权激励计划
2020年8月,公司董事会批准了2020年高管股权激励计划(“高管股权计划”)。执行股权计划允许授予非法定股票期权(“NSO”)和限制性股票单位给公司的员工,顾问和董事。共 165,900,000本公司的B类普通股的股份被保留为根据执行股权计划发行.在2020年8月,购买选择权 162,000,000B类普通股和限制性股票单位的股份涵盖 3,900,000公司B类普通股的股份授予某些官员。
高管股权计划在公司直接上市前终止,根据高管股权计划将不会授予额外奖励。然而,行政人员股权计划将继续规管先前根据行政人员股权计划授出的未行使奖励的条款及条件。
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2020年股权激励计划
2020年9月,在直接上市之前,公司董事会批准了2020年股权激励计划(“2020年计划”)。2020年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权(“ISO”)、NSO、限制性股票、RSU、股票增值权(“SAR”)和绩效奖励。共 150,000,000根据2020年计划,公司A类普通股最初保留发行。此外,根据2020年计划保留发行的A类普通股股份数量包括在某些情况下(例如报废、终止、行使和税务相关预扣税或未能归属),根据2010年计划和高管股权计划须奖励的某些普通股股份。从2010年计划或高管股权计划添加到2020年计划中的B类普通股股份保留在公司2020年计划下作为A类普通股发行。根据2020年计划可发行的A类普通股股数还将包括从2022年1月1日开始的每个财年第一天的年度增加,等于以下最小值:
•250,000,000公司A类普通股股份;
•五上一会计年度最后一天公司普通股流通股的百分比;或
•2020年计划管理人确定的其他金额。
根据2020年计划,授予的期权的行权价格通常至少等于授予日公司A类普通股的公平市场价值。国际标准化组织的期限一般不得超过十年。此外,授予10持股人百分比不得低于110授予日普通股公允市值的%,且该期权授予的期限不得超过五年。期权和其他股权奖励被授予,如果适用,可以根据董事会或另一计划管理人在授予之日确定的条款行使,这通常是四年适用于新员工,并在随后的补助金中有所不同。
股票期权
下表总结了截至2022年12月31日止年度的股票期权活动(以千计,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 | | 加权平均每股行权价 | | 加权平均 剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值 |
截至2021年12月31日的余额 | 349,952 | | | $ | 7.81 | | | 9.06 | | $ | 3,638,685 | |
行使的期权 | (19,660) | | | 4.38 | | | | | |
已取消和没收的期权 | (3,379) | | | 4.95 | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 326,913 | | | $ | 8.05 | | | 8.33 | | $ | 272,603 | |
截至2022年12月31日已授予并可行使的期权 | 183,119 | | | $ | 5.77 | | | 7.43 | | $ | 257,113 | |
尚未行使、已归属和可行使的期权的总内在价值计算为截至2022年12月31日标的期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为美元112.3百万,$3.8亿美元,以及974.2分别为百万,根据行使日公司普通股的行使价与公允价值之间的差额计算。
有几个不是截至2022年和2021年12月31日止年度授予的期权。截至2020年12月31日止年度授予的期权的授予日加权平均公允价值为美元2.57每股截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度归属的期权授予日公允价值总额为美元170.8百万,$189.5百万美元,以及$214.7分别为百万美元.
截至2022年12月31日,与未行使期权相关的未确认股票补偿费用总额为美元721.9百万美元,预计将在加权平均服务期为八年.
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股票期权公允价值的确定
公司所有股票期权奖励的授予日估计公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的。有 不是于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内授予的期权。
| | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
|
普通股公允价值 | $ | 7.60 | |
预期波动率 | 71.00 | % |
预期期限(以年为单位) | 12.04 |
预期股息收益率 | — | % |
无风险利率 | 0.64 | % |
RSU
下表总结了截至2022年12月31日止年度的RSU活动(以千计,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | |
| 未完成的RSU | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
截至2021年12月31日未归属且未偿还的RSU | 153,749 | | | $ | 9.56 | |
已批准的RSU | 33,673 | | | 10.24 | |
归属并转换为股份的RSU | (51,941) | | | 8.73 | |
已取消RSU | (9,055) | | | 9.78 | |
截至2022年12月31日未归属和未偿还的RSU | 126,426 | | | $ | 10.07 | |
在2020年9月30日之前,本公司向RSU授予了基于服务的归属条件和与流动性事件相关的绩效条件,这被认为是基于绩效的归属条件。与这类RSU相关的基于股票的补偿费用从授予之日起采用加速归属法确认。这些奖励的基于服务的授权期因服务提供商而异,最长可达五年。本公司于2020年9月30日直接上市,满足了RSU基于业绩的归属条件。此外,在2020年9月30日之后,公司仅在基于服务的归属条件下授予RSU。与此类RSU相关的基于股票的补偿费用在服务期间按比例确认。
于截至2020年12月31日止年度内,本公司确认940.0与RSU相关的基于股票的薪酬支出为100万美元,其中769.5百万元于本公司直接上市时确认,该等股份符合业绩归属条件。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内,归属的RSU的总公允价值为$453.2百万,$421.0百万美元,以及$531.9百万美元。截至2022年12月31日,与未偿还RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$770.3百万,预计将在加权平均服务期内确认 三年.
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基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出总额如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入成本 | $ | 44,061 | | | $ | 68,546 | | | $ | 139,627 | |
销售和市场营销 | 196,301 | | | 242,910 | | | 398,205 | |
研发 | 93,871 | | | 150,298 | | | 357,063 | |
一般和行政 | 230,565 | | | 316,461 | | | 375,807 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 564,798 | | | $ | 778,215 | | | $ | 1,270,702 | |
《公司》做到了不确认截至2022年或2021年12月31日止年度内与股票补偿费用相关的任何税收优惠,并且确认了美元的税收优惠18.2在截至2020年12月31日的年度内,
11. 所得税
所得税拨备(受益)前的损失包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
美国 | $ | (402,834) | | | $ | (514,200) | | | $ | (1,203,682) | |
外国 | 41,807 | | | 25,706 | | | 24,655 | |
扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | $ | (361,027) | | | $ | (488,494) | | | $ | (1,179,027) | |
所得税准备金(受益)包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
当前: | | | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
状态 | 765 | | | (88) | | | 500 | |
外国 | 9,476 | | | (11,343) | | | 7,249 | |
总当期拨备 | 10,241 | | | (11,431) | | | 7,749 | |
延期: | | | | | |
联邦制 | — | | | (111) | | | — | |
状态 | — | | | — | | | — | |
外国 | (174) | | | 43,427 | | | (20,385) | |
递延准备金总额 | (174) | | | 43,316 | | | (20,385) | |
所得税准备金总额(受益于) | $ | 10,067 | | | $ | 31,885 | | | $ | (12,636) | |
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按法定联邦所得税率计算的预期税收拨备(福利)与公司记录的税收拨备(福利)的对账包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
按美国联邦法定税率计算的预期税收(福利) | $ | (75,592) | | | $ | (102,584) | | | $ | (247,596) | |
州所得税-联邦福利净额 | 766 | | | (88) | | | 500 | |
国外税率差异 | 832 | | | 870 | | | (4,131) | |
研发税收抵免 | (34,546) | | | (94,591) | | | (26,294) | |
基于股票的薪酬 | 1,374 | | | (817,839) | | | (194,730) | |
不可扣除的人员补偿 | 40,629 | | | 428,682 | | | 76,093 | |
更改估值免税额 | 49,833 | | | 616,572 | | | 373,632 | |
税基侵蚀反滥用税和相关选举 | 25,200 | | | — | | | — | |
其他 | 1,571 | | | 863 | | | 9,890 | |
所得税准备金总额(受益于) | $ | 10,067 | | | $ | 31,885 | | | $ | (12,636) | |
截至2022年12月31日止年度,本公司录得所得税拨备$10.1百万美元,而不是美元31.9截至2021年12月31日止年度为百万美元,主要是由于上一年对其英国设定了全额估值拨备2021年第四季度的递延税资产被与美国税基侵蚀和反滥用税选举相关的永久性差异部分抵消。该公司对其美国联邦、州和英国保持全额估值津贴递延所得税资产。
截至2021年12月31日止年度,与截至2020年12月31日止年度的所得税收益相比,该公司录得了所得税拨备,主要是由于对英国企业建立了全额估值拨备2021年第四季度的递延所得税资产,部分被与公司英国退税相关的一次性福利所抵消根据税收选择缴纳的2019年税款将带回2020年英国净税收营业亏损。
递延税项资产及负债乃就资产及负债账面值与其各自之税基之间差额之未来税务后果,按该等差额预期拨回年度之已颁布税率确认。 重大递延税项资产和负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
净营业亏损结转 | $ | 1,436,957 | | | $ | 1,497,774 | |
资本化研究和实验费用 | 70,839 | | | — | |
准备金和应计项目 | 76,905 | | | 43,348 | |
税收抵免结转 | 226,565 | | | 177,402 | |
基于股票的薪酬 | 203,735 | | | 212,163 | |
租赁负债 | 58,056 | | | 59,787 | |
折旧及摊销 | 29,665 | | | 35,176 | |
递延税项总资产 | 2,102,722 | | | 2,025,650 | |
外部基差 | (6,512) | | | — | |
与收购相关的无形资产 | (10,225) | | | — | |
使用权资产 | (46,295) | | | (49,665) | |
扣除估值扣除前的递延税项净资产总额 | 2,039,690 | | | 1,975,985 | |
估值免税额 | (2,051,655) | | | (1,977,565) | |
递延税项净资产 | $ | (11,965) | | | $ | (1,580) | |
在确定是否更有可能收回递延税项资产时,该公司对正面和负面证据进行评估,包括其收益历史和最近业务的结果、递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及税务筹划策略。这种评估需要在司法管辖区的基础上进行。本公司定期审核递延税项资产的确认,以确定
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这些资产更有可能变现。当这些资产很可能不会变现时,会提供估值免税额。该公司对其美国联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴。
2017年《减税和就业法案》颁布的有关将研究和实验(R&E)支出资本化用于税收目的的条款于2022年1月1日生效。从2022年1月1日开始,所有美国和非美国的R&E支出必须分别在5年和15年内资本化和摊销。从2022年1月1日开始,该公司开始将国内研究的R&E支出和国际研究的15年R&E支出资本化和摊销,而不是将这些成本计入已发生的费用。因此,该公司记录了一项递延税项资产#美元。70.8与资本化要求相关的百万美元。
估值津贴总额为#美元。2.110亿美元2.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为10亿美元。我们递延税项净资产的估值免税额增加了$74.1百万美元和美元757.5在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,分别为100万美元。
截至2022年12月31日,该公司在美国联邦和州的净运营亏损约为5.610亿美元2.8分别为10亿美元。截至2021年12月31日,该公司在美国联邦和州的净运营亏损约为美元5.910亿美元2.9分别为10亿美元。如果不使用,美国联邦结转的净营业亏损将在2024年至2037年的不同日期到期,但美元除外。1.410亿美元,可以无限期结转。如果不利用,结转的国家净营业亏损将在2023年至2041年的不同日期到期。
此外,截至2022年12月31日,该公司在联邦和加利福尼亚州的研发信用额度约为$230.2百万美元和美元91.4分别为100万美元。截至2021年12月31日,该公司在联邦和加州的研发信用额度约为$184.1百万美元和美元68.7分别为100万美元。如果不使用,联邦研发信贷将在2027年至2041年开始到期,而加州的研发信贷没有到期日。由于1986年《国税法》和类似国家规定的所有权百分比变动限制,净营业亏损和研发信贷结转的使用可能受到年度限制。年度限额可能会导致净营业亏损和使用前的研发信贷结转到期。
截至2022年12月31日,该公司在英国的净营业亏损约为$303.4百万美元。英国的净营业亏损可以无限期结转。
截至2022年12月31日,公司从其全资拥有的非美国子公司无限期地再投资于美国境外的收益中有一笔无形的金额。公司不打算将这些收益汇回国内,因此,公司不为这些收益准备美国所得税和外国预扣税。该公司记录了$6.51,000,000递延税项负债在外部基础上的差额其在Palantir Technologies Japan,Kabushiki Kaisha(“Palantir Japan”)的投资与未汇出收益无关。
2022年8月16日,美国颁布了《2022年通货膨胀削减法案》,其中包括对某些大公司的账面收入征收15%的最低税,对净股票回购征收1%的消费税,以及促进清洁能源的多项税收优惠。根据公司目前对这些条款的分析,公司认为这项立法不会对其合并财务报表产生重大影响。
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不确定的税收状况
未确认税项利益总额的对账包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
年初未确认的税收优惠 | $ | 65,070 | | | $ | 75,557 | | | $ | 31,702 | |
本年度税收头寸增加 | 5,733 | | | 19,638 | | | 43,855 | |
上一年税收增加 | 11,497 | | | 967 | | | — | |
上一年税收头寸减少 | (36) | | | (30,895) | | | — | |
由于结算,上一年税收减少 | (360) | | | (197) | | | — | |
由于时效失效,上一年税收状况减少 | — | | | — | | | — | |
年终未确认的税收优惠 | $ | 81,904 | | | $ | 65,070 | | | $ | 75,557 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得未确认税项优惠总额为81.9百万,$65.1百万美元,以及$75.6如果确认,将不会受益于本公司的实际税率,因为目前的估值津贴抵消了递延税项资产。
截至2022年12月31日,预计公司不确定的税务状况在未来12个月内不会有重大增加或减少。
本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已记录了与不确定税收状况相关的无形利息和罚款。
该公司在不同诉讼时效法规的司法管辖区提交美国联邦、州和外国所得税申报单。本公司可能受到税务机关审查的主要司法管辖区包括2004至2022纳税年度的美国(联邦和州)和2013至2022纳税年度的英国。
12. 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计,不包括每股和每股金额):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
分子 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (373,705) | | | $ | (520,379) | | | $ | (1,166,391) | |
减去:参与证券的公允价值变动 | — | | | — | | | (5,483) | |
普通股股东每股摊薄净亏损净亏损 | $ | (373,705) | | | $ | (520,379) | | | $ | (1,171,874) | |
分母 | | | | | |
用于计算每股净亏损的加权平均股份,基本 | 2,063,793 | | | 1,923,617 | | | 977,722 | |
用于计算每股净亏损的加权平均股份,稀释后 | 2,063,793 | | | 1,923,617 | | | 979,330 | |
每股净亏损 | | | | | |
普通股股东应占每股净亏损,基本 | $ | (0.18) | | | $ | (0.27) | | | $ | (1.19) | |
稀释后普通股股东应占每股净亏损 | $ | (0.18) | | | $ | (0.27) | | | $ | (1.20) | |
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下列已发行的潜在摊薄普通股等价物由于其反摊薄效应,已被排除在本报告所述期间普通股股东每股摊薄净亏损的计算之外(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
期权和SARS已发行和未偿还 | 326,913 | | | 349,977 | | | 535,792 | |
未完成的RSU | 126,426 | | | 153,749 | | | 184,870 | |
购买普通股的认股权证 | 13,042 | | | 13,042 | | | 19,068 | |
突出的增长单位 | — | | | — | | | 3,583 | |
总计 | 466,381 | | | 516,768 | | | 743,313 | |
13. 细分市场和地理信息
以下报告分部表反映了公司可报告经营分部的结果,与CODM评估每个分部的业绩和分配公司资源的方式一致。财务总监并不按内部管理报告的分部基准评估本公司资产的表现,因此,该等资料并未呈列。
贡献部分用于评估每个细分市场的业绩,并向其分配资源。一个部门的贡献以部门收入减去收入以及销售和营销费用的相关成本计算。它不包括某些没有分配给部门的运营费用,因为它们是在合并的公司层面单独管理的。这些未分配的成本包括基于股票的薪酬费用、研发费用以及一般和行政费用。
每个可报告部门的财务信息如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入: | | | | | |
政府 | $ | 1,071,776 | | | $ | 897,356 | | | $ | 610,198 | |
商业广告 | 834,095 | | | 644,533 | | | 482,475 | |
总收入 | $ | 1,905,871 | | | $ | 1,541,889 | | | $ | 1,092,673 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 金额 | | % | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
贡献: | | | | | | | | | | | |
政府 | $ | 620,677 | | | 58 | % | | $ | 541,883 | | | 60 | % | | $ | 346,937 | | | 57 | % |
商业广告 | 414,496 | | | 50 | % | | 357,546 | | | 55 | % | | 247,320 | | | 51 | % |
总供款 | $ | 1,035,173 | | | 54 | % | | $ | 899,429 | | | 58 | % | | $ | 594,257 | | | 54 | % |
Palantir Technologies Inc.
合并财务报表附注(续)
对业务损失分摊的对账情况如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
运营亏损 | $ | (161,201) | | | $ | (411,046) | | | $ | (1,173,679) | |
研发费用 (1) | 265,808 | | | 237,189 | | | 203,597 | |
一般和行政费用(1) | 365,768 | | | 295,071 | | | 293,637 | |
基于股票的薪酬总支出 | 564,798 | | | 778,215 | | | 1,270,702 | |
总供款 | $ | 1,035,173 | | | $ | 899,429 | | | $ | 594,257 | |
—————
(1)不包括基于股票的薪酬支出。
地理信息
按地理位置划分的收入是基于销售时客户总部或代理机构的位置。收入如下(除百分比外,以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 金额 | | % | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
收入: | | | | | | | | | | | |
美国 | $ | 1,161,416 | | | 61 | % | | $ | 879,156 | | | 57 | % | | $ | 573,549 | | | 52 | % |
英国 | 220,942 | | | 12 | % | | 173,362 | | | 11 | % | | 132,427 | | | 12 | % |
世界其他地区(1) | 523,513 | | | 27 | % | | 489,371 | | | 32 | % | | 386,697 | | | 36 | % |
总收入 | $ | 1,905,871 | | | 100 | % | | $ | 1,541,889 | | | 100 | % | | $ | 1,092,673 | | | 100 | % |
—————
(1)没有其他国家派代表出席10截至2022年12月31日止年度占总收入的%或以上、2021年或2020年.
财产和设备净额归因于公司办公地点如下(除百分比外,以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
| 金额 | | % | | 金额 | | % |
财产和设备,净额: | | | | | | | |
美国 | $ | 46,599 | | | 67 | % | | $ | 18,728 | | | 60 | % |
日本 | 13,318 | | | 19 | % | | 1,340 | | | 4 | % |
英国 | 6,746 | | | 10 | % | | 8,375 | | | 27 | % |
世界其他地区 | 2,507 | | | 4 | % | | 2,861 | | | 9 | % |
财产和设备合计(净额) | $ | 69,170 | | | 100 | % | | $ | 31,304 | | | 100 | % |
14. 企业合并
2022年11月8日,本公司获得Palantir Japan董事会多数席位的权利,从而获得控股权。在获得控股权之前,本公司将其50以股权方式投资Palantir Japan的1%股权,旨在向日本市场分销Palantir平台。这项交易被记为“阶梯式收购”(根据美国公认会计原则的定义),因此,公司在收购完成前将其在Palantir Japan的原有股权重新计量为其估计公允价值。自收购之日起,Palantir Japan的业绩一直包含在公司的综合财务报表中,不受其控制的部分构成了非控制性权益。
Palantir Japan在收购日的公允价值总计为#美元149.02000万美元,其中包括公司在紧接收购美元之前的股权74.51000万美元和非控股权益$74.5 万确认的金额
Palantir Technologies Inc.
合并财务报表附注(续)
截至收购日收购资产和承担负债包括:现金美元66.73.8亿美元;商誉为$36.14.8亿美元;无形资产为$34.7700万美元与客户关系、重新获得的权利和积压有关;$32.51.8亿美元其他可识别资产;以及21.0净负债1.8亿美元。无形资产在其他资产中列报,并在一段时期内摊销二至七年了根据未来净现金流量所反映的潜在经济利益格局。商誉在其他资产中列报,主要归因于收购Palantir Japan产生的协同效应预期价值。无已确认商誉的一部分预计可在所得税中扣除。
非控股和控股股权的收购日期公允价值采用收益法和市场法相结合的方法确定。至于无形资产,估计公允价值乃根据收益法的超额收益法厘定。这些模型主要使用3级投入,包括对预计收入增长率、预计EBITDA利润率和估计贴现率的估计。
根据对阶梯收购的会计处理,公司确认了#美元的收益。44.3由于重新计量其在紧接业务合并前持有的Palantir Japan先前存在的权益,该权益计入其他收入(支出),并在综合经营报表中净额。
公司截至2022年12月31日的年度综合经营报表中包含的Palantir日本公司的收入和净收入数额并不重要。这项收购对公司报告的任何时期的收入或净亏损金额没有实质性影响;因此,没有公布历史和预计披露的情况。
15. 无形资产与商誉
应摊销但未完全摊销的无形资产如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均使用寿命 | | 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
客户关系 | 4.85 | | $ | 10,400 | | | $ | (347) | | | $ | 10,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
重新获得的权利 | 6.85 | | 17,618 | | | (419) | | | 17,199 | | | — | | | — | | | — | |
积压 | 1.85 | | 6,700 | | | (558) | | | 6,142 | | | — | | | — | | | — | |
其他 | 1.27 | | 5,717 | | | (3,572) | | | 2,145 | | | 5,717 | | | (1,881) | | | 3,836 | |
无形资产总额 | | | $ | 40,436 | | | $ | (4,897) | | | $ | 35,539 | | | $ | 5,717 | | | $ | (1,881) | | | $ | 3,836 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度,无形资产的摊销费用并不重大。
截至2022年12月31日,未来五年及以后未摊销有限寿命无形资产的预计摊销费用如下(单位:千):
| | | | | |
Year ended December 31, | 金额 |
2023 | $ | 9,637 | |
2024 | 7,844 | |
2025 | 4,597 | |
2026 | 4,597 | |
2027 | 4,250 | |
此后 | 4,614 | |
总计 | $ | 35,539 | |
Palantir Technologies Inc.
合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日止年度,在商业分部报告的商业分部中报告的商业资产的变动如下(单位:千):
| | | | | |
| 金额 |
2021年12月31日的善意 | $ | 1,869 | |
收购 | 36,069 | |
2022年12月31日的商誉 | $ | 37,938 | |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下,评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该日期,我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的,并处于合理的保证水平。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)条所定义。在我们首席执行官和首席财务官的参与和董事会的监督下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中规定的标准,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
根据美国证券交易委员会发布的指导意见,允许企业将收购排除在收购发生的第一个财年的财务报告内部控制最终评估之外。我们管理层对财务报告内部控制的评估不包括Palantir Japan的内部控制活动,我们于2022年11月收购了Palantir Japan,如附注14.业务合并在本年度报告Form 10-K其他部分所列的合并财务报表中。Palantir Japan的财务业绩自收购之日起计入综合财务报表,截至2022年12月31日占总资产和净资产的比例不到5%,占截至该年度收入的比例不到1%。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的审计报告,该报告包括在第二部分,项目8,“财务报表和补充数据”,本年度报告的表格10-K。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所涵盖期间,与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的内在限制
任何财务报告内部控制制度的有效性,包括我们的内部控制制度,都受到内在限制,包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何财务报告的内部控制系统,包括我们的内部控制系统,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级,但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项要求的信息将在我们2023年股东年度会议的委托声明中列出,该声明将在截至2022年12月31日的财年120天内向SEC提交(“委托声明”),并通过引用并入本文。
我们的董事会已通过一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的行为准则全文发布在我们网站的投资者关系页面上,该页面位于https://investors.palantir.com。我们打算通过在上述指定的网站地址和地点发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下有关修改或豁免我们行为准则条款的披露要求。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将在我们的委托声明中列出,并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
此项目所需的信息将在我们的代理声明中列出,并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
本项目所需的信息(如有)将在我们的委托声明中列出,并以引用方式并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
此项目所需的信息将在我们的代理声明中列出,并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.附件和财务报表附表
(A)我们已提交下列文件,作为本年报10-K表格的一部分:
1.财务报表
见本年度报告第二部分第8项下的索引,表格10-K。
2.财务报表附表
上面未列出的附表已被省略,因为它们不是必需的,因为它们不适用,或者因为所需信息以其他方式包括在内。
3.展品
以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交,或通过引用并入本文,每种情况如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式并入 |
展品编号 | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
3.1 | 修改和重述注册人的注册证书。 | 8-K | 001-39540 | 3.1 | 2022年12月28日 |
3.2 | 修改和重述注册人的章程。 | 8-K | 001-39540 | 3.2 | 2022年12月28日 |
4.1 | 登记人的A类普通股股票格式。 | S-1 | 333-248413 | 4.1 | 2020年8月25日 |
4.2 | 修订和重新签署了注册人和其股本的某些持有人之间的投资者权利协议,日期为2020年8月24日。 | S-1/A | 333-248413 | 4.2 | 2020年9月14日 |
4.3 | 第一系列可转换优先股牵头投资者IPO认购证形式。 | S-1 | 333-248413 | 4.6 | 2020年8月25日 |
4.4 | 第一系列可转换优先股IPO认购证形式。 | S-1 | 333-248413 | 4.7 | 2020年8月25日 |
4.5* | Palantir Technologies Inc.的股本说明。 | | | | |
9.1 | 创始人投票协议。 | S-1/A | 333-248413 | 9.1 | 2020年9月21日 |
9.2 | 创始人投票信托协议。 | S-1/A | 333-248413 | 9.2 | 2020年9月18日 |
10.1+ | 注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。 | S-1 | 333-248413 | 10.1 | 2020年9月9日 |
10.2 | 自2022年7月1日起,注册人Palantir USG,Inc.对循环信贷协议和增量协议的第13号修正案,贷款方和富国银行全国协会(作为摩根士丹利高级融资公司的利益继承人),作为行政代理人(包括信贷协议,日期为2014年10月7日,经修订和重述)。 | 8-K | 001-39540 | 10.1 | 2022年7月1日 |
10.3+ | Palantir Technologies Inc.2020年股权激励计划和相关形式的协议。 | S-1/A | 333-248413 | 10.3 | 2020年9月9日 |
10.4+ | Palantir Technologies Inc.修订后的2010年股权激励计划及相关格式协议。 | S-1/A | 333-248413 | 10.4 | 2020年9月3日 |
10.5+ | Palantir Technologies Inc.2020年高管股权激励计划。 | S-1/A | 333-248413 | 10.7 | 2020年9月9日 |
10.6+ | Palantir Technologies Inc.外部董事薪酬政策。 | S-1/A | 333-248413 | 10.8 | 2020年9月14日 |
10.7+ | 员工激励薪酬计划。 | S-1/A | 333-248413 | 10.9 | 2020年9月14日 |
10.8+ | 注册人与Alexander Karp于2019年6月5日签订的安全计划续签协议。 | S-1/A | 333-248413 | 10.10 | 2020年9月14日 |
10.9 | 公司与Spencer Rascoff之间的咨询协议,日期为2022年6月6日。 | 10-Q | 001-39540 | 10.1 | 2022年8月8日 |
21.1* | Palantir Technologies Inc.的子公司名单。 | | | | |
23.1* | 独立注册会计师事务所同意。 | | | | |
24.1* | 授权书(包括在本文件的签名页中) | | | | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席执行官的证明。 | | | | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席财务官的证明。 | | | | |
32.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。 | | | | |
101.INS | XBRL实例文档。 | | | | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | |
104.1* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | | | | |
* 一起提交
+ 表示管理合同或补偿计划或安排
† 本年度报告10-K表格中随附的附件32.1中的证明文件不视为已向美国证券交易委员会提交,也不应根据1933年《证券法》(经修订)或1934年《证券交易法》(经修订)以引用方式纳入注册人的任何文件中。无论是在本年度报告的日期之前还是之后以表格10-K提交,无论该文件中包含的任何一般公司语言。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | Palantir Technologies Inc. |
| | | |
日期:2023年2月21日 | | 发信人: | /亚历山大·C·卡普 |
| | | 亚历山大·C·卡普 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席执行干事) |
授权委托书
谨此声明,以下签名的每个人构成并任命亚历山大·C·卡普、斯蒂芬·科恩和David·格雷泽为他们真正合法的事实代理人和代理人,他们有充分的权力以他们的名义、地点和代理,以任何和所有的身份,签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订,并将该表格连同其中的所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他们各自,完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情,完全符合他们可能或可以亲自作出的所有意图和目的,特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人,或他们的替代者或替代品,可以合法地作出或导致根据本条例作出。
根据1934年《证券法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
| | | | | | | | |
签名 | 标题 | 日期 |
/S/亚历山大·C·卡普 | | |
亚历山大·C·卡普 | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行干事) | 2023年2月21日 |
撰稿S/斯蒂芬·科恩 | | |
史蒂芬·科恩 | 总裁与董事 | 2023年2月21日 |
/s/David格雷泽 | | |
David·格雷泽 | 首席财务官 (首席财务官) | 2023年2月21日 |
/S/杰弗里·巴克利 | | |
杰弗里·巴克利 | 首席会计官 (首席会计主任) | 2023年2月21日 |
/S/劳伦·弗里德曼·斯塔特 | | |
劳伦·弗里德曼·斯塔特 | 董事 | 2023年2月21日 |
/发稿S/亚历山大·摩尔 | | |
亚历山大·摩尔 | 董事 | 2023年2月21日 |
/发稿S/亚历山德拉·希夫 | | |
亚历山德拉·希夫 | 董事 | 2023年2月21日 |
/S/彼得·泰尔 | | |
彼得·泰尔 | 董事 | 2023年2月21日 |
/s/ Eric Woersching | | |
埃里克·维尔辛 | 董事 | 2023年2月21日 |