附件10.30
本协议是于25日签订的。这是 2023年9月的一天
之间:-
(1) | 环球发动机有限公司是一家于马来西亚注册成立的有限责任公司,其注册办事处位于香港九龙观塘巧明街95号世界科技中心19楼C室。(“凝胶”);以及 |
(2) | NEXSEN Limited是一间在香港注册成立的有限责任公司,其注册办事处为香港北角英皇道651号科技广场10楼1005室(“NEX”)。 |
鉴于:
Gel同意与NEX接洽,NEX同意根据本协议中规定的条款和条件,提供 以Gel提供附表1所述的服务(“服务”)。
现将其 协议如下:
1. | 定义 |
1.1 | 在本协议中,除非另有明文规定,下列表述应具有以下含义: |
(a) | “费用”是指附表1中规定的费用,由Gel不时向NEX支付,以提供服务; |
(b) | “HKIAC”的定义见第15.2条; |
(c) | “服务”指附表1所详列的服务;及 |
(d) | “术语”指附表1所指明的术语; |
1.2 | 在上下文允许的情况下,单数词应包括复数,反之亦然,而引入男性的词应包括女性和中性性别,反之亦然。 |
1.3 | 本协议条款的标题仅供参考,不应影响对其的解释或解释。 |
1.4 | 除非另有说明,否则提及的条款、附表和附件均指本协定的条款、附表和附件,它们共同构成本协定不可分割的一部分。 |
2. | 提供服务 |
2.1 | 考虑到Gel按照第3条所述方式向NEX支付费用,NEX同意在符合本条款和条件以及附表1的条件下向Gel提供服务。 |
2.2 | Gel和NEX应在与提供服务有关的所有事项上真诚合作,包括但不限于获得NEX履行本协议项下义务所需的所有同意、许可证或批准。 |
2.3 | Gel不得因疏忽或故意干扰NEX的服务执行,NEX可在未经Gel同意的情况下将本协议项下的任何权利、义务、义务或责任转让、转包或委派给任何第三方。 |
2.4 | NEX有权根据需要部署各种形式或方式的资源,以履行本协议项下的服务。Gel需要提供所有必要的行动和协助,包括但不限于提供 文件,准备和签署协议和文件,对所有相关事项提供确认、接受和背书, 在NEX要求的合理短时间内由Gel履行和完成,以便NEX履行其在本协议项下的义务。 |
3. | 付款 |
3.1 | Gel应按照附表1规定的方式向NEX支付提供服务的费用。NEX不对NEX提供服务所发生的所有不可预见的成本、税收、收费和开支负责 ,除非本协议另有明确规定或NEX事先书面批准。 |
3.2 | 所有付款应在NEX向Gel开具发票之日起十四(14)天内支付,但第1期服务的付款应在NEX向Gel开具发票之日起七(7)天内支付。 |
3.3 | 任何延迟付款应使NEX有权支付与收取逾期付款有关的费用和支出,无论是在法庭内还是在法庭外进行,但不损害NEX可合法获得的任何权利或补救措施。 |
4. | 终止 |
4.1 | 本协议应在附表1规定的期限届满时终止,除非经双方书面同意延长或根据本协议的条款提前终止。 |
4.2 | 本协议可由任何一方提前7天无故通知终止。 |
4.3 | 无论出于何种原因,本协议的到期或终止不应损害双方在本协议项下已有的任何权利和义务。 |
4.4 | 第5、6、7、10、11、12、13和15条以及因其性质而应在终止后继续适用的条款 应在本协议到期或终止后继续适用。 |
2
5. | 声明、保证和承诺 |
5.1 | 每一方均声明并保证其拥有订立本协议所需的权力,并有权采取一切必要的措施以促使履行其在本协议项下的义务。 |
5.2 | NEX代表、保证并承诺这些服务将以勤奋、专业和商业化的方式妥善履行和完成。 |
6. | 法律责任的限制 |
任何一方均不对另一方或任何第三方承担任何间接、惩罚性、特殊、附带、惩罚性或后果性损害赔偿责任。此责任限制将适用于任何形式的诉讼,无论是合同诉讼还是侵权诉讼,包括疏忽,或收入、数据或利润的任何损失,也与本协议规定的保修和补救措施的任何基本目的失效无关。无论对方是否已被告知此类损害的可能性,此责任限制都将适用。
7. | 机密性 |
7.1 | 双方同意对根据本协议或在本协议之前从另一方获得的与本协议的条款和另一方的业务有关的任何类型的任何形式的书面和/或口头 信息保密,并仅向直接参与服务的员工或承包商披露 ,且仅在他们履行本协议项下职责的必要范围内披露。双方应将上述义务 强加给这些人。 |
7.2 | 但是,上述义务不适用于下列信息的任何部分: |
a) | 已经处于公有领域,或者成为公有领域不是接收方的过错; |
b) | 在收到之前接收方已经知道; 或 |
c) | 由对披露方不负有保密义务的第三方向接收方披露。 |
7.3 | 根据上文第7.2条的规定,这些保密义务在本协议期满或终止后继续有效。 |
3
8. | 作业 |
8.1 | 未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让或以其他方式转让其在本协议或其在本协议项下的权利和义务的全部或部分权益,除非公司继承 通过合并、合并或与任何一方的业务有关的其他公司重组。 |
9. | 完整协议 |
9.1 | 双方在此声明,本协议由双方之间的完整和排他性协议组成,取代之前所有的谅解、谈判和建议,无论是口头或书面的。如果与通过引用并入的任何条款和条件有任何不一致、 冲突或不明确之处,应以本协议的条款和条件为准。 |
9.2 | 除明确规定外,除非以书面形式并经双方签署,否则任何变更、修改、修改、放弃、同意或解除对任何一方均无约束力。 |
10. | 通告 |
10.1 | 本协议规定的任何通知应以书面形式发出,并应发送到本协议中指定的一方的地址 或根据本条款的规定不时发出通知所指定的其他地址。任何该等通知应以专人或挂号预付邮资邮递方式送达,如经任何一方当时的指定代表签署收据后亲手送达,或如 于邮寄当日48小时后以邮递方式送达,则视为已送达。 |
11. | 法律关系 |
11.1 | 本文中的任何内容均不会在GELL和NEX之间建立或暗示任何雇佣、委托代理、合资企业或合伙关系。 |
11.2 | 任何一方承认其不是另一方组织的一部分,并且无权以任何方式承诺或约束另一方与另一方的业务、事务或其他方面的关系。 |
12. | 可分割性 |
12.1 | 如果本协议中包含的任何条款因任何原因而被认定为无效或不可执行,则该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。相反,本协议应 视为未包含此类无效或不可执行的条款。 |
4
13. | 豁免 |
13.1 | 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施 不得视为放弃该等权利、权力或补救措施,任何一方单独或部分行使任何权利、权力或补救措施也不得视为放弃。本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的,并不排除法律上的任何权利、权力或补救措施。 |
14. | “合约(第三者权利)条例” |
14.1 | 双方不打算根据《合同(第三方权利)条例》(第623章)将本协议的任何条款强制执行给并非本协议一方的任何人,并同意将本协议排除在《合同(第三方权利)条例》(第623章)的适用范围之外。 |
15. | 适用法律和争端解决 |
15.1 | 本协议受香港特别行政区法律管辖、解释和执行 ,协议各方同意受香港特别行政区法院的非专属司法管辖权管辖。 |
15.2 | 尽管有第15.1条的规定,投诉方仍有权选择将因本协议或本协议的违反、终止或无效而引起或有关的任何争议、争议或索赔提交香港国际仲裁中心(HKIAC),由三(3)名仲裁员根据香港国际仲裁中心的有效规则在香港进行仲裁。每一方应选出一(1)名仲裁员,两(2)名仲裁员应选出第三名中立的仲裁员,他将担任仲裁小组主席。仲裁程序使用的语言应为英语。 |
-完-
5
兹证明,本协议已按照双方在上述日期签署的章程签署。
签名者 | ) | |
并代 | ) | |
环球发动机有限公司 | ) | |
在场的人:- | ) | |
) | ||
) | ||
) | ||
__________________________ | ) | |
) | ||
) | ||
签名者 | ) | |
并代 | ) | |
NEXSEN有限公司 | ) | |
在场的人:- | ) | |
) | ||
) | ||
) | ||
) | ||
__________________________ | ) | |
) | ||
) |
6
附表1
第1部分--服务
托管云托管服务(基础设施即服务)
● | 用企业级硬件和软件构建的云计算平台 |
O vCPU x 144(VM X 40)
O 3TB vRAM
o vStore+:800 GB
o vShield Edge
o vLAN x 56
o 3000 GVHDDPLUS x 100
● | 冗余电源、系统和网络设计 |
● | 包括高可用性保护(硬件故障后快速服务器自动重启) |
● | 域名托管(如果有) |
● | 通过vShield Edge设置实施VPN |
● | 根据请求提供实时带宽利用报告(MRTG) |
第2部分-期限和费用
1. | 期限: | 2023年10月1日至2024年3月31日(含两天)。 |
2. | 费用: | GEL应在服务期限内每月支付服务费460,500美元。为免生疑问,NEX在本协议附件1第1部分规定的指定区域范围内提供的任何服务将产生GEL按照NEX确定的方式支付的额外费用和成本。 |
7