附录 3.1

关于条款第二次修改的通知

的

SIYATA MOBILE INC.

Siyata Mobile Inc. 的条款于 2011 年 9 月 11 日生效， 经于 2020 年 7 月 28 日生效的《条款第一次变更通知》和 2023 年 8 月 3 日生效的 条款第二次修改通知（合称 “条款”），特此修订如下：

1.对条款进行了修正，增加了新的第30条，其措辞全部包括以下内容：

30.与类别优先股相关的特殊权利和限制

C类优先股（“C类优先股 股”）作为一个类别应附带以下权利、特权、限制和条件：

第 30.1 节。定义。对于 本文的目的，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指直接 或通过一个或多个中介机构间接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的术语 。

“替代对价” 应具有第 30.7 (e) 节中规定的 含义。

“破产事件” 是指以下 事件：(a) 公司或其任何重要子公司（该术语定义见第S-X条第1-02（w）条）根据与公司或其任何重要子公司有关的任何司法管辖区的破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产 或清算或类似法律启动案件或其他程序，(b) 已对公司或其任何重要子公司提起 任何此类案件或诉讼未在启动后的六十 (60) 天内被解雇，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破产或破产，或下达了批准任何此类案件或程序的任何救济令 或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司受任任何 对其或其任何重要财产的任何 任命，但未清偿或留置在六十周年之内在该任命后 (60) 个日历日，(e) 公司或其任何重要子公司作出为债权人 的利益进行一般性转让，(f) 公司或其任何重要子公司召集债权人会议，以安排 债务的构成、调整或重组，或 (g) 公司或其任何重要子公司，通过任何行为或未采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何行为或采取任何公司或其他行动 } 以实现上述任何一项。

“受益所有权限制” 应具有 第 30.6 (d) 节中规定的含义。

“工作日” 是指除任何星期六、 任何星期日、美国联邦法定假日之外的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求加拿大纽约 州或不列颠哥伦比亚省银行机构关闭的任何一天。

“控制权变更交易” 是指在本协议发布之日之后发生的（a）个人或法人实体或 “集团” （如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）对超过49％的有效控制（无论是通过公司股本的法定或实益所有权 ）进行的任何收购公司的有表决权的证券（ 除通过转换或行使优先股和与优先股一起发行的证券）股票），(b) 公司 并入任何其他人或与公司合并，或任何人合并或合并公司，在该交易生效后，公司股东在该交易发生前夕拥有的公司或此类交易的继承实体总投票权 的比例不到 33%，(c) 公司出售或转让全部或几乎所有权力 将其资产归他人所有，而公司股东在此类交易前所拥有的资产较少交易完成后立即获得收购实体 总投票权的 33% 以上，(d) 一次或在一年内替换一半以上的董事会成员 ，但未经在最初发行日期担任董事会成员的多数个人（或当天担任董事会成员的个人）的批准 董事会提名获得过半数董事会成员批准的任何日期成员 （在原始签发日期），或（e）公司执行公司作为当事方或其 受其约束的协议，其中规定了上文（a）至（d）条款中规定的任何事件。

“平仓” 是指根据交易协议完成证券的购买 和出售。

“截止日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的适用交易日，以及 之前的所有条件（i）每位持有人支付收盘认购金额的义务以及（ii）公司交付 证券的义务已得到履行或免除。

“委员会” 或 “SEC” 是指 美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的 普通股，面值为每股0.00001美元，以及此后此类证券可能被重新归类为或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券 ，其持有人有权随时收购普通股，包括不限 的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使 ，或可兑换成普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换金额” 是指有争议的 申报价值的总和。

“转换日期” 应具有第 30.5 (a) 节中规定的含义 。

2

“转换价格” 应具有第 30.5 (b) 节中规定的含义 。

“转换股” 统称为 根据本协议条款转换优先股时可发行的普通股。

“公司赎回” 的含义如第 30.8 节所述 。

“公司赎回价格” 的含义如第 30.8 节所述 。

“公司赎回付款日期” 的含义见第 30.8 节。

“名称、金额和面值” 系列优先股应被指定为C类可转换优先股，如此指定的股票数量应不超过一 千 (1,000) 股（未经所有优先股持有人的书面同意，不得增加）。每股 股优先股的每股没有面值，规定价值为1,000美元，但可能会根据第 30.3 节和/或下文本条款其他部分的规定进行调整。

“DTC” 是指存托信托公司。

“DTC/FAST 计划” 是指 DTC 的 快速自动证券转账计划。

“股息” 应具有第 30.2 节 中规定的含义。

“符合DWAC资格” 意味着（a）根据DTC的运营安排，普通股 有资格在DTC获得全方位服务，包括但不限于通过 DTC的DWAC系统进行转让，（b）公司已获得DTC承保部门的批准（未撤销），（c） 转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理人，（d）否则，转换股份有资格通过DWAC交付， 而且（e）转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付转换股份的政策。

“违约事件 ” 是指以下任何事件：“违约事件” 是指以下任何事件：指以下任何事件：(i) 普通股连续两 (2) 天暂停主要市场交易 天；(ii) 普通股从主要市场退市；(iii) 公司或其出于任何原因的失败在投资者有权获得此类股份之日起三 (3) 个交易日内转让 代理人发行任何股票；(iv) 公司违反交易文件中包含的任何陈述、保证、契约或其他条款或条件；(v) 公司申请、威胁或被迫破产、破产或破产接管；(vi) 如果普通股在任何时候都不再符合DWAC资格；(vii) 公司未能及时披露信息 的季度或年度申报或委员会、州或主要市场要求的任何申报或披露（在适用的延期之后）， 连续十五（15）天仍未得到补救）；或（viii）交易文件中规定的任何其他违约行为。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法 以及据此颁布的规则和条例。

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“纽约法院” 的含义应与第 30.11 (d) 节中规定的 相同。

“基本交易” 应具有第 30.7 (e) 节中规定的 含义。

“GAAP” 是指美国普遍接受的 会计原则。

“持有人” 是指优先股 的持有人。

“受赔方” 应具有第 30.11 (f) 节中规定的 含义。

“初级证券” 是指普通股 和公司的所有其他普通股等价物，但那些在股息权或清算优先权中明确优先于 优先股或与之平起的证券除外。

“滞纳金” 应具有第 30.2 (d) 节 中规定的含义。

“清算” 应具有第 30.4 节 中规定的含义。

“损失” 应具有第 30.11 (f) 节 中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 30.5 节中规定的含义 。

“原始发行日期” 是指 首次发行任何优先股的日期，无论任何特定优先股 的转让次数是多少，也无论为证明此类优先股而可能发行的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、 合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府 （或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“优先股” 是指 C 类优先股 股。

“保费率” 的含义应与第 30.8 (a) 节 中规定的含义相同。

“购买协议” 是指公司与原始持有人之间签订的某些证券 购买协议，日期在第一个原始发行日期或前后，根据其条款不时修订、修改 或补充。

“注册” 应具有第 30.11 (a) 节 中规定的含义。

“注册声明” 应具有第 30.11 (a) 节中规定的含义 。

“证券” 指优先股和 标的股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》 以及据此颁布的规则和条例。

“股票交付日期” 应具有第 30.5 (c) (i) 节中规定的 含义。

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“规定价值” 是指 1,000 美元， 将按第 30.3 节和/或本条款其他地方的规定增加。

“子公司” 是指 公司在美国证券交易委员会文件中列出的任何子公司。

“继承实体” 应具有第 30.3 节中规定的含义 。

“交易日或日期” 是指 主要交易市场开放营业的日期。

“交易市场” 是指在有关日期普通股（或任何其他人提及其 普通股交易市场的任何其他普通股）上市或报价的下列 市场或交易所：纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所 Arca 或纽约证券交易所 MKT。（或前述任何一项的继承者）。

“交易文件” 是指这些条款、 《购买协议》、认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及与 本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指Computershare Investor Services Inc.，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为加拿大温哥华股票转让部伯拉德街510号， 不列颠哥伦比亚省，V6C 3P9，以及该公司的任何继任转让代理人。

“触发事件” 应具有第 30.10 (a) 节中规定的含义 。

对于 每股优先股，“触发赎回金额” 是指（x）申报价值的150％的总和，（y）所有应计但未付的股息，以及（z）所有与优先股相关的违约赔偿金、滞纳金和其他费用、费用或应付金额，包括但不限于法律费用 和持有人与/或相关的法律顾问费用由触发事件引起。

“触发兑换付款日期” 应具有第 30.10 (b) 节中规定的含义。

“标的股份” 是指优先股转换后发行和可发行的普通股 股。

“VWAP” 是指自任何日期起由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则彭博金融有限责任公司报告的 在该交易市场上按适用交易价格在正常业务过程中按适用交易价格交易的一股普通股的每日成交量 加权平均价格.; (b) 如果普通股不是，则 在交易市场上市；如果普通股在场外市场交易，如OTCQX或OTCQB Markets报告的OTCQX或OTCQB市场上该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格， ，如彭博金融有限责任公司报告；(c) 如果普通股当时未在交易市场或OTCQX或OTCQB 市场上市或报价，以及该普通股的价格然后，在场外交易市场集团（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）发布的 “粉色表格” 中报告普通股，即普通股的最新出价彭博金融有限责任公司报告的普通股份额 ；或（d）在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值为 ，由持有人真诚选择的独立评估师确定，公司可以合理接受。

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第 30.2 节。分红。

a)现金或实物分红。每股优先股 都有权获得并由公司支付每年0％的累计股息，每季度支付一次，从 原始发行日期开始，到该优先股转换或兑换之日（“股息 结束日期”）结束。股息可由公司酌情以现金或优先股的形式支付。

b)折算后的分红分红。从 初始截止日起，除了根据第 30.2 (a) 条支付的股息外，每位持有人还有权获得 且公司应支付等于（按AS-IF转换为普通股的基础）的优先股股息，并以 的形式支付与普通股股息在股息支付时、当天和是否支付普通股股息相同普通股的。 除非同时遵守前一句话，否则公司不得为普通股支付股息。

c)股息计算。在遵守第 30.3 (a) 条的前提下，优先股的股息 应以 360 天为基础计算，包括十二 (12) 三十 (30) 个日历日， ，应从原始发行日起每天累计和复利，无论是否赚取或申报 以及是否有利润、盈余或其他资金，均应视为从该日起累计公司可以合法支付 股息。只要公司 在本协议第 30.6 (c) (i) 条规定的时间段内实际交付了转换股票，则赎回或转换的任何优先股的股息应停止累计。

d)滞纳金。任何未在股息 支付日支付的股息应继续累积并产生滞纳金（“滞纳金”），必须以现金支付，按每年 18% 的利率或适用法律允许的较低费率支付，该费率应从股息支付日 起每天累计和复利，包括实际全额支付之日。

e)其他证券。只要任何优先股保持未偿还状态，公司及其任何子公司均不得直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何 初级证券或同等股票，但根据本条款购买的任何优先股除外。只要任何优先股 仍未偿还，公司及其任何子公司均不得直接或间接支付或申报任何股息 ，也不得进行任何分配（第 30.2 节所述的股息或分配，或在公司遵守其付款和其他义务 规定的付款和其他义务 时按普通 课程到期和支付的股息），也不得进行任何分配就任何初级证券或同等证券而言，只要优先股应付的任何股息 仍未支付，也不得预留任何款项用于购买或赎回（通过偿债的 基金或其他方式）任何初级证券或同等股票。

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第 30.3 节。投票权。 优先股将与普通股一起在转换后的基础上进行投票，但须遵守实益所有权限制。但是， 只要有任何优先股仍在流通，未经 大多数当时已发行优先股的持有人投赞成票，公司不得直接和/或间接 (a) 改变或不利地改变赋予优先股的权力、优惠 或权利，或修改或修改这些条款，(b) 授权或创建任何类别的股票赎回 或资产分配的排名在清算时（定义见第 30.5 节），优先于优先股或以其他方式与优先股平等股票 或，授权或创建任何类别的股票排名，以优先股优先股或以其他方式与优先股同等股息，或 (c) 就上述任何内容签订任何协议。

第 30.4 节。清算。 对公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的（“清算”）后，持有人 均有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得等于规定价值的金额，外加 任何应计和未付的股息，以及根据本条款每股到期和应付的任何其他费用或违约金在向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款之前，如果优先股的资产 公司应不足以足额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应按比例分配给持有人 ，根据在所有应付金额 全额支付的情况下此类股票应支付的相应金额。基本交易或控制权变更交易不应被视为清算。公司 应在清算中规定的付款日期前不少于四十五 (45) 天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位 持有人。

第 30.5 节。转换。

a)持有人选择的转换。每股优先股 股均可随时不时地根据持有人的选择转换为该数量的普通股 股（受第 30.5 (d) 节规定的限制），计算方法是将此类优先股 的规定价值除以转换价格。持有人应通过向公司提供本文 附件A所附的转换通知（“转换通知”）来实现转换。每份转换通知均应具体说明转换为 的优先股数量、有价转换前拥有的优先股数量、有价转换后拥有的优先股 的数量以及此类转换的生效日期，该日期不得早于适用持有人通过传真或电子邮件向公司发送此类转换通知的 日期 (这样的日期，即 “转换 日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议将向公司转换的 通知视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也不得要求任何转换通知表的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中 中规定的计算和条目为准。要实现 优先股的转换，除非由其代表的所有优先股股份进行了转换，否则不应要求持有人向公司 交出代表优先股的证书，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表此类优先股的证书 。转换为 普通股或根据本协议条款兑换的优先股应予取消且不得重新发行。对于本协议下的每次转换， 持有人应扣除 1,500.00 美元的转换费用。

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b)转换价格。优先股的转换价格（“转换 价格”）应为 (i) 3.18 美元，或 (ii) (ii) (a) 在截止日期（定义见购买协议）前十 (10) 个交易日期间，紧接收盘日（定义见购买协议）前 普通股收盘价 平均值的85％，以较低者为准以及 (b) 普通股在转换价格前十 (10) 个 个交易日的平均收盘价，可能根据下文的规定进行调整。触发式 事件发生后，转换价格应为 (i) 一美元（1.00 美元）、(ii) 当时适用的转换价格；或 (iii) 相关转换前十五 (15) 个交易日普通股最低交易价格的二十五 百分比 (25%) 中的最低价格。 将根据在该衡量期内按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类 或类似交易对上述所有决定进行适当调整。此处的任何内容 均不限制持有人要求实际损害赔偿的权利，包括但不限于本协议第 30.10 节规定的触发事件造成的损失，持有人有权根据本协议、法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括在没有 限制的情况下，颁布具体履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利不应阻止持有人 根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

c)转换力学

i.转换后交付转换股份。不迟于 在每个转换日（“股票交付日”）后的两（2）个交易日内，公司应向转换持有人交付或促使 交付（A）转换优先股时收购的转换股票数量， 哪些转换股份应不受限制性说明和交易限制，以及（B）一张应计未付金额的银行支票 和股息（如果公司选择或必须以现金支付应计股息）。公司应通过存托信托公司或其他履行 类似职能的知名清算公司以电子方式交付 转换股份。

ii。未能交付转换份额。如果就 任何转换通知而言，此类转换股份未在股票交付日之前交付给适用持有人或按照其指示交付， 持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司选择 撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即将交付给持有人的任何原始优先股证书 退还给持有人公司和持有人应立即向公司退还向公司发行的转换股份根据已撤销的转换通知的 持有人。

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iii。绝对债务；部分违约金。公司 根据本协议条款在转换优先股后发行和交付转换股份的义务是绝对的 和无条件的，无论持有人为执行该义务采取任何行动或不采取任何行动、对本协议任何 条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或执行该条款的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿， 限制或终止，或此类持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对... 的任何义务公司或 该持有人或任何其他人的任何违法行为或涉嫌违法行为，无论有何其他情况可能 限制公司在发行此类转换股份时对该持有人的此类义务；但是， 但是，此类交付不应构成公司对公司可能对 该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果持有人选择转换其优先股的部分或全部规定价值，则除非法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止 全部或部分优先股的转换 ，除非法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止 全部或部分优先股的转换 应已寻找并获得该持有人的身份，公司为此类持有人的利益发放担保 保证金持有人持有受禁令约束的优先股规定价值的150％， 哪种债券在相关争议的仲裁/诉讼完成之前将一直有效，其收益 应在获得判决的范围内支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应在适当通知转换后发行转换 股票，如果适用，还应发行现金。如果公司未能在适用于此类转换的股票交付日之后的第二个交易日根据第 30.5 条向持有人交付此类转换 股票，则公司 应以现金向该持有人支付违约赔偿金而不是罚款，对于每转换 的5,000美元优先股的申报价值，每个交易日100美元（在第三个交易日增加到每个交易日150美元，并增加到 之后的每个交易日（此类损害赔偿开始累积后的第六个交易日），每个交易日为200美元股票交割日 之后的第二个交易日，直到此类转换股份交付或持有人撤销此类转换。所有违约金应在持有人向公司发出通知后的第五（5）个交易日之前向持有人 支付，说明任何此类违约金 应根据本第 30.5 节到期。对于公司未能在本协议规定的期限内 交付转换股份，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 30.10 节要求实际损害赔偿或宣布 为触发事件的权利，此类持有人有权根据本协议法律或衡平法寻求其可用的所有补救措施，包括 但不限于特定绩效法令和/或禁令救济。行使任何此类权利不应阻止持有人 根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

iv。[保留的]

v.保留转换后可发行的股份。公司 承诺，在优先股流通期间，它将在其授权的 和未发行的普通股中保留和保留至少等于最低要求300％的普通股，其唯一用途是转换优先股和支付优先股股息时发行 ，所有内容均不包含 先发制人购买者以外的人的权利或任何其他实际或有购买权，不少于该总和在转换当时已发行的优先股 并根据本协议支付股息时，可发行的普通股数量 股（考虑到第 30.7 节的调整和限制，但无视 任何实益所有权限制或此处或其他地方规定的其他转换限制和/或限制）。公司承诺，所有可发行的 普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税， ，并且在涵盖此类股票的注册声明根据《证券法》生效时，将根据该注册声明注册进行 公开转售。就本指定证书而言，“所需的最低 ” 一词应定义为 (i) 300% 乘以 (ii) (ii) (ii) (x) 所有已发行和流通优先股 所有已发行和已发行优先股的未偿申报价值的商数，(y) 所有未付股息（无论是否应计），以及 (z) 所有费用 和/或任何相关成本和支出交易文件，包括但不限于滞纳金和清算赔偿金， 除以 (B) 收盘之日的转换价格。

vi。部分股票。优先股转换后，不得发行任何零股或代表 部分股份的股票。对于持有人 在转换时本应有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么以等于该分数乘以转换价格的金额支付相等于该分数乘以转换价格的现金调整，要么四舍五入至下一整股。

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七。转让税收和费用。转换本优先股时发行的转换股票 应免费向任何持有人收取任何书面印花税或类似税，这些税款可能与此类转换股份的发行或交付有关 ，前提是公司无需以其他名义支付 在转换 时发行和交付任何此类转换股份所涉及的任何转让可能需要缴纳的任何税款不应要求此类优先股的持有人和公司发行或交付 此类转换股票，除非或直到申请发行的个人已向公司支付了该税款的金额 ，或者已证明已缴纳此类税款，令公司感到满意。如果持有人 要求当日处理转换通知，则该持有人应向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交付转换股份所需的所有过户代理费用 。

d)实益所有权限制。公司不得 对优先股进行任何转换，持有人无权转换优先股的任何部分， 在适用转换通知中规定的转换生效后，该持有人（连同这些 持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何个人）将实益拥有 超过实益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量 应包括转换优先股后可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (i) 转换剩余未转换的实益优先股申报价值时可发行的普通股数量 } 由该持有人或其任何关联公司执行，以及 (ii) 行使或转换未行使的或公司任何其他证券 的未转换部分，受该持有人或其任何关联公司实益拥有的转换或行使限制（包括但不限于 的优先股或认股权证）的转换或行使限制类似。除前一句 中另有规定外，就本第 30.6 (d) 条而言，受益所有权应根据《交易法》第 30.13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算。在本节 30.6 (d) 中规定的限制适用的范围内，优先股是否可兑换（相对于该持有人 及任何关联公司拥有的其他证券）以及有多少优先股可转换应由该持有人自行决定， 以及转换通知的提交应视为该持有人对优先股 {br 是否可转换的决定} 股票可以转换（相对于该持有人拥有的其他证券）以及任何证券关联公司）以及 优先股的多少股是可转换的，在每种情况下都受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制， 持有人将被视为在每次提交转换通知时向公司陈述该转换通知 没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 。此外，对上述任何群体地位的确定应根据 《交易法》第 30.13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例来确定。就本第 30.6 (d) 节而言，在确定 已发行普通股数量时，持有人可以依据 中列出的已发行普通股数量：(i) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告，如 案可能是，(ii) 公司最近的公开公告或 (iii) 最近的公开公告公司或 过户代理人发出的书面通知，列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司 应在两（2）个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。 无论如何，普通股的已发行数量应在自报告该数量 普通股已发行普通股之日起，该持有人或其关联公司转换或行使公司 证券（包括优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的优先股转换 后立即发行的普通股发行生效后立即发行的已发行普通股 股数量的4.99％。

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第 30.6 节。故意省略。

第 30.7 节。某些调整。

a)股票分红和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时候 支付股票分红或以其他方式进行分配， 应以普通股或任何其他普通股等价物（为避免疑问， 不包括公司在转换或支付优先股 股息时发行的任何普通股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括通过以下方式）反向 普通股（拆分）已发行普通股，或（iv）发行，如果 股重新归类为公司的任何股本，则转换价格应乘以分数 ，其分子应为在此之前立即发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量 事件，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量。 根据本第 30.7 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的 股东的记录日期后立即生效，并应在细分、合并或重新分类的 生效日期后立即生效。

b)最惠国待遇条款。从本协议发布之日起至 持有人不再持有任何C类优先股之日，在公司发行任何C类优先股 股作为现金对价（“后续融资”）时，持有人可以自行决定将当时持有的C类优先股的全部或部分股份兑换为任何证券或单位（如果适用，以代替 转换）以 后续融资方式发行，基准为1.00美元，基础为1.00美元。公司应按照下述方式向持有人提供任何此类后续融资 的通知。此外，如果此类后续融资中有任何合同条款或附带信函显示 提供的条款比下文规定的条款更有利于投资者，则公司应特别向持有人通报此类额外或更优惠的条款，此类条款应由持有人选择，成为交易文件的一部分 持有者。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及股票销售价格、每股私募价格和认股权证承保范围的条款。举例而言， 如果进行后续融资，即公司出售和发行转换价格包含 普通股市场价格折扣的可转换票据，则持有人将有权通过交易持有人在可转换股票出售和发行之日持有的C类优先股 ，以完全相同的 条件获得相同的 可转换票据注意。为避免疑问，本条款旨在确保一名C类优先股持有人 将来不会通过修改或其他方式获得比条款或任何其他C类优先股 持有人更优惠的条款。

c)[保留的]

d)按比例分配。在本优先股 股票流通期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购 其资产的权利）的股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权 的分配 br} 安排或其他类似交易）（“分配”），在本协议发布后的任何时候 那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使该优先股 股后持有在完成行使该优先股 后可收购的普通股数量相同（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），即在记录生成之日之前 用于此类分发，或者，如果未记录此类记录，则为该记录的截止日期普通股的持有人 应确定参与此类分配（但是，前提是 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限， 则持有人无权在此种程度上参与此类分配（或在该程度上由于此类分配而参与任何普通股的受益所有权 ）为了 的利益，此类分发的部分应暂时搁置持有人在此之前（如果有的话），不会导致持有人超过受益所有权（ 限制）。

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e)基本面交易。

1)将军。除非 (i) 继承实体（定义见下文）根据本第 30.7 (e) 节的规定以书面形式和实质内容令持有人满意 并经持有人批准的书面协议，包括作为交换向持有人交付的协议 ，根据本第 30.7 (e) 节的规定，以书面形式承担公司 在本条款下的所有义务，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方 对于优先股，则为继承实体的证券，以书面文书，在形式和 实质上与优先股基本相似，包括但不限于优先股转换前可转换为相应数量的股本 股票，相当于优先股转换前可收购和应收普通股的相应数量的股本 股票（不考虑对优先股转换的任何 限制），以及转换价格，将 项下的转换价格适用于此类股票资本存量（但要考虑相对的根据此类基本交易计算的普通股 的价值以及此类股本的价值，调整资本股数 股票和此类转换价格的目的是保护优先股的经济价值（在 完成此类基本交易之前），以及（ii）如果基本交易在截止日期后的六（6）个月内发生， 继任实体（包括其母实体）是一家上市公司，其普通股是在合格市场上报价或挂牌交易 。每笔基本交易完成后，继承实体应继承并取代 （因此，自适用的基本交易之日起，本条款中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本条款下承担的所有义务 ，其效力与继任者相同该实体在此被命名为公司。 完成每笔基本交易后，继承实体应向持有人确认将在适用的基本面交易完成后的任何时候在优先股转换后随时发行 ，以代替在 适用基础交易之前转换优先股时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产），此类公开交易的股票继承实体的普通股（或其等价物）（包括 其根据本条款的规定进行调整，如果优先股在适用的基础交易前夕进行了转换（不考虑优先股转换的任何限制 ），则持有人在适用的基本交易发生时有权获得的母实体 。尽管有上述规定， ，在不限制本协议第 30.5 节的前提下，持有人可以选择通过向公司 发出书面通知来放弃本第 30.7 (e) 节，以允许在不假设优先股的情况下进行基本交易。除且 不可替代本协议项下的任何其他权利外，在每项基本交易完成之前，普通股持有人 有权获得与普通股 相关的证券或其他资产（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保持有人随后有权在转换后获得 在适用的基本交易完成后的任何时候都有优先股 但是在到期日之前，作为在该基础交易之前转换优先股时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产）的股票、证券、现金、资产或任何 其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）的股票、证券、现金、资产或任何 其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）的代替 在适用基础交易发生时有权获得的 本票据是否是在适用的 基本面指数之前行使的交易（不考虑优先股转换的任何限制）。根据前一句 作出的准备金的形式和实质内容应令持有人合理满意。

2)布莱克·斯科尔斯的价值。尽管有上述规定和上文第 30.5 节的 规定，应持有人的要求，从 (x) 公开 披露任何基本交易、(y) 任何基本交易的完成以及 (z) 持有人在公开披露基本交易完成后九十 (90) 天内首次得知 任何基本交易的知悉 根据向美国证券交易委员会提交的6-K表格的最新报告，公司进行的基本的 交易，公司或继承实体（视情况而定 ）应在提出此类请求之日通过向持有人支付等于Black Scholes价值的 现金来从持有人那里购买优先股。

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3)基本交易。如果，在任何优先股流通期间，（i） 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与 或与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接影响其在一项或一系列关联交易中对其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、 转让或其他处置，(iii) 任何 直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司提出的，还是另一人）已完成 ，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或 财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或 间接影响普通股 或任何强制性股票交易的重新分类、重组或资本重组普通股可以有效地转换为其他证券或将其兑换成其他证券， 现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股份 购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或 安排计划），从而该其他人或团体收购普通股 股已发行股份的50％以上（不包括任何股份）其他人或其他成为或 当事方、关联或关联方持有的普通股与订立此类股票或股票购买协议或其他 业务组合（均为 “基本交易”）的其他人或其当事人一起， 在优先股后续进行任何转换后， 持有人有权根据持有者的选择（不考虑本节中的任何限制）在该基本交易发生之前立即 获得每股转换股份的收益 30.6（关于优先股的转换），普通股的数量继任者或收购公司的股票，或 公司（如果是幸存的公司）的股票，以及任何额外对价（“替代对价”） 应收账款（不考虑有关优先股转换的第 30.6 节中关于优先股转换的限制）每股 优先股数量的持有人。 如果普通股持有人可以选择在 基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人将获得与在该基本交易之后进行任何 转换本票据时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行 基本交易，公司或任何继承实体应根据持有人的选择在任何时候 行使 同时或在基本交易完成后的30天内，通过向持有人支付相当于 剩余未转换股份的布莱克·斯科尔斯价值的现金向持有人购买优先股 的股份此类基本交易完成之日的优先股。“Black Scholes Value” 是指持有人根据第 30.7 (e) (2) 条提出申请之日剩余的未转换优先股的价值 ，其价值是使用持有人选择的 的 “看涨” 或 “看跌” 期权的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，使用相等的每股标的价格（i） 从 宣布之前的交易日开始的时段内普通股的最高收盘销售价格（1）中的较大值适用的基本交易（或适用的基本交易的完成， ，如果更早），并在持有人根据第 30.7 (e) (2) 和 (2) 条提出的要求的交易日结束，即在适用的基本交易（如果有）中以现金发行的每股价格 的总和加上相应基本交易（如果有）中提供的非现金对价 的价值，(ii) 行使价等于持有人根据第 30.7 (e) (2)、(iii) a 条提出申请之日生效的转换价格无风险利率相当于持有人根据第 30.7 (e) (2) 条提出申请之日的美国 国债利率，前提是此类请求在 相关基本交易完成之日之前；(iv) 借款成本为零；(v) 预期波动率等于 （大于100％）以及从彭博社 “HVT” 功能获得的30天波动率使用截至交易日的365天（ 年化系数）确定（A）最早公开披露 适用的基本面交易，（B）适用的基本交易的完成以及（C） 持有人首次得知适用的基本交易的日期。公司应根据本第 30 节 的规定，促使公司不是幸存者的 基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本条款和其他交易文件下的所有 义务。 任何此类基本交易发生后，继承实体 应继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本 附注和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体）， 并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本附注下的所有义务 和其他交易文件，其效力与该继承实体相同在此处命名为公司。

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f)计算。视情况而定，本第 30.7 节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的每股百分之一进行计算。就本第 30.7 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股 股数量应为已发行和流通的普通股（不包括 公司的任何库存股）数量的总和。

g)致持有人的通知。

i.调整转换价格。每当根据本第 30.7 节的任何规定调整转换价格 时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明 调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。允许持有人转换的通知。如果 (A) 公司 宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予 普通股的权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，(D) 任何普通股的重新分类均需获得公司任何股东的 批准公司参与的合并 或合并、公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或 任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所 (E) 公司应 授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 (F) 公司应 采取任何行动来实现公司赎回或（G）触发事件应已发生，则在每种情况下，公司都应发生 应安排在为转换本优先股而设立的每个办公室或机构进行申报，并应在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历 天将 按照公司股票账簿上显示的最后地址将 交付给每位持有人（除非本条款其他地方明确要求更长或更短的时限 ），注明 (x) 为此类股息、分派目的记录的日期， 赎回、权利或认股权证，如果未记录在案，则将确定 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计生效或结束的日期 登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成证券、现金或其他 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的财产，前提是 未交付此类通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中规定的 公司行动的有效性。如果本协议下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格6-K的当前报告 同时向委员会提交此类通知。除非本条款中另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的20天内，仍有权转换本优先股（或其中的任何部分 ）的转换金额。

第 30.8 节。兑换。公司 应有权在原始发行日期之后随时赎回（“公司赎回”）在 发行和流通的全部（或部分）优先股，在三（3）个交易日书面通知持有人后，按以下溢价赎回所有优先股：

a)在发行后的前九十 (90) 个日历日内， 以等于 1.25 的价格乘以规定价值的总和、所有应计但未付的股息以及所有其他根据 应向所有优先股支付的款项；以及

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b)在九十 (90) 个日历日之后，但在发行后一百八十 (180) 个日历日内，按等于 1.35 乘以规定价值总和，所有应计但未付的股息 以及所有优先股根据本条款应付的所有其他款项。

第 30.9 节。 [保留的]

第 30.10 节。 触发事件时兑换。

a)无论此处使用何处，“触发事件” 均指以下任何事件（无论此类事件的原因是什么，以及此类事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政 或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

i.公司不得在根据本协议要求交付 后的第五个交易日之前交付根据本协议进行转换后可发行的 股份，或者公司应随时向任何持有人发出书面通知，包括以公开公告的方式， 表示其不打算遵守根据本协议条款转换任何优先股的请求；

ii。根据本协议进行转换时，公司应没有足够数量的 股授权和未预留普通股可供向该持有人发行；

iii。除非本条款 在其他地方明确规定为触发事件，否则公司不得遵守或履行交易文件中包含的任何其他契约、协议或保证，或以其他方式 违反交易文件，如果 公司有可能采取补救措施，则此类不履行或违规行为不得在发出此类失败或违规的书面通知之日起 5 个日历日内得到纠正;

iv。公司应赎回初级证券或平价 证券；

v.本应发生破产事件；

vi。任何金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他资产提起或提出 ，金额超过500,000美元（前提是公司保险单所涵盖的金额不计入50万美元门槛），并且此类 判决、令状或类似的最终程序应在三十 (30) 个交易日内保持未空出、无抵押或未停留；

七。公司通过存托信托公司或在本条款 颁布之日之后成立的另一家已成立的清算公司对普通股 进行电子转让，或受到 “冻结” 和/或 “冻结” 的约束；

八。公司将不再符合DWAC资格；或

xi公司应停止在交易市场上交易；

ix。公司应违反或违约 任何交易文件；或

x.任何默认事件都会发生。

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b)触发事件发生后，在 收到书面通知后有五 (5) 次补救机会之后，每位持有人（除其根据本协议或 适用法律可能拥有的所有其他权利外）有权要求公司以等于触发赎回金额的现金赎回该持有人当时持有的所有优先股 股，并将该持有人持有的所有已发行优先股的股息 率提高到每年18％此后。触发赎回金额，无论是 以现金还是股票支付，应视情况在持有人提供 付款通知之日（“触发赎回付款日期”）后的五（5）个交易日内到期并支付或可发行。如果公司 未能在根据本节规定的触发赎回金额到期之日全额支付本协议下的触发赎回金额（无论是 现金还是普通股），则公司将按年利率 18% 或适用法律允许的最大 利率的较低者支付利息，从该日起至触发赎回金额每天累积和复利，外加所有此类利率 其利息已全额支付。

第 30.11 节。 [已保留]

第 30.12 节。杂项。

a)通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付 ，包括但不限于任何转换通知，均应以书面形式亲自 或通过国家认可的隔夜快递服务以及传真或电子邮件发送给公司，地址为公司可能为此目的指定的地址 ，根据本第 30.11 节事先向持有人发出书面通知。 公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式， 亲自、通过传真或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码是公司账簿上显示的此类持有人的传真号码 或地址，或者 公司的账簿上没有此类传真号码或地址，则交给负责人该持有人的营业地点。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过传真 以本节规定的传真号码传真 ，（ii）在传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过以下方式送达，则该通知或其他通信或交付应被视为已送达并生效在非交易日或不迟于下午 5:30（纽约时间）的任何一天，使用本节 规定的传真号码进行传真交易日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。

b)绝对义务。除非本条款明确规定，否则 本条款的任何规定均不得改变或损害公司在规定的时间、地点和利率以及以 硬币或货币支付优先股的违约赔偿金、应计股息和应计利息（如适用）的义务，这种义务是绝对和无条件的。

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c)优先股证书丢失或失效。如果持有人的 优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁，则公司应签发和交付 替换已损坏的证书，或者代替或取代丢失、被盗或销毁的优先股股票， 一份新的证书，但前提是收到这些 的证据公司合理满意的此类证书及其所有权丢失、被盗或销毁。

d)管辖法律。与本条款的解释、 有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部 法律管辖，并根据该州内部 法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与任何交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼 （无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）应在纽约州曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动 。本协议各方 特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议 项下的任何争议，或与本文设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的 ）相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何 声称其个人不受此类纽约法院的管辖，或者此类纽约法院是不恰当或不方便的 审理场所用于此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据） 向该当事方邮寄一份副本，以便根据本条款向其发出通知，并同意此类服务构成良好且充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供流程 的任何权利。在适用的 法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃在因本条款或 所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本条款的任何规定，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及 在调查、准备和起诉此类行动或程序时产生的其他费用和开支。

e)豁免。公司或持有人对违反本条款任何条款的 行为所作的任何豁免均不得视为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对任何 违反本条款任何其他条款的行为或对任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持 严格遵守本条款的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或 任何其他持有人）此后在任何其他 场合坚持严格遵守该条款或本条款任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

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f)可分割性。如果这些条款的任何规定无效、 非法或不可执行，则这些条款的其余条款应保持有效，如果任何条款不适用于任何个人或 情况，则该条款仍适用于所有其他人员和情况。如果发现任何利息 或其他根据本协议应付的利息金额违反了有关高利贷的适用法律，则本协议 项下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率。

g)下一个工作日。每当本协议 下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

h)标题。此处包含的标题仅为方便起见 ，不构成本条款的一部分，不应被视为限制或影响本条款的任何条款。

i)转换或兑换的优先股的状态。如果公司转换、赎回或重新收购任何优先股 股，则此类股票应恢复已授权但 未发行优先股的状态，并且不应再被指定为C类可转换优先股。

除非经此处修订，否则本条款的规定应保持 的全部效力和效力。

经董事会于2024年4月4日批准，第三次 条款修正案生效：2024年4月4日。

秘书认证

我杰拉尔德·伯恩斯坦是Siyata Mobile Inc.正式任命的秘书 ，特此证明，根据公司章程通知第30.9.1节，Siyata Mobile Inc. 董事会已正式批准并通过了上述条款的第二次修改，自2024年4月4日起生效。

/s/ 杰拉尔德·伯斯坦
杰拉尔德·伯恩斯坦，秘书
日期：2024 年 4 月 9 日

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