附录 4.1

便士认股权证表格

本认股权证尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法律进行注册，除非根据该法进行了注册，否则不得发行、出售、转让或以其他方式处置，并且有任何适用的州证券法律或注册豁免。作为出售、转让、质押或抵押特此代表的任何证券的任何权益的先决条件，必须将该认股权证交给公司或其过户代理人。

数字 [____]

[____] 认股权证

如果未在到期日之前行使，此认股权证将无效（定义见下文）

蜻蜓能源控股公司

搜查令

本认股权证证明，对于收到的价值 __________________，是认股权证或认股权证（“认股权证”）的注册持有人（“持有人”），有权购买特拉华州的一家公司 Dragonfly Energy Holdings Corp. 的最多 ___________ 股已全额支付和不可评估的普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）（“公司”），每股收购价（“认股权证价格”）为每股0.01美元（根据本认股权证不时调整）。本认股权证与Alter Domus（美国）有限责任公司、蜻蜓能源公司、EICF Agent LLC及其签署方之间的某些（i）定期贷款、担保和担保协议（“贷款协议”）以及（ii）Alter Domus（美国）LLC、蜻蜓能源公司、EICF Agent LLC 及其其他信贷方签署方之间的有限豁免签发的（“有限豁免”）。此证书代表的认股权证在此处称为 “认股权证证书”。

1.	期限和认股权证的行使。

	(a)	在遵守此处规定的条款和条件的前提下，本认股权证的全部或部分可行使，自本认股权证发行之日起（“发行日期”），在本认股权证发行之日十周年（“到期日”）结束。

	(b)	认股权证持有人有权从公司购买股票，从交出本认股权证后发行之日起，向公司办公室正式签订的行使通知书（“行使通知”）交付给公司办公室蜻蜓能源控股公司，收件人：1190 商标博士 #108, 里诺，内华达州 89521 legal@dragflyenergy.com (或公司可能通过书面通知持有人指定的等公司其他办公室或机构，地址为出现的持有人地址在公司账簿上）并支付认股权证价格（以现金或支票或银行汇票支付给公司的订单，或根据下文第1（d）条），因此持有人有权从公司获得一份代表以此方式购买的股份数量的股票证书。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证的行使。

	(c)	持有人有权交出公允市场价值等于权证总价格的份认股权证，而不是以现金支付认股权证价格（“无现金行使”）。

“公平市值” 是指，自任何特定确定之日起，(i) 如果股票随后在全国认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场（“交易市场”）进行交易或报价，则在适用裁定日期之前五 (5) 个工作日内报告的股票平均收盘价或最后销售价格（或者，如果在适用确定日期（股票的最后销售价格）之前的5个工作日内，股票没有活跃交易适用确定日期之前的工作日）以及 (ii) 如果股票不在交易市场上交易或报价，则公司董事会（“董事会”）应根据其合理、善意的判断确定股票的公允市场价值，前提是持有人有权对下文第1 (d) 节中规定的等决定提出异议

如果进行此类无现金活动，则应按以下方式确定向持有人发行的股票数量：

X = Y[(A-B) /A]

X = 向持有人发行的股票数量

Y = 行使本认股权证的股票数量

A = 一股股票的公允市场价值

B = 权证价格

	(d)	在中，如果持有人和公司无法在五个个工作日内（或更长的时间内）解决此类争议，则有关股票公允市场价值的确定、股票的任何收盘价或销售价格、认股权证价格或本认股权证可行使股票数量的算术计算或本协议要求进行的任何其他计算存在任何争议双方可以同意），那么任何一方都可以选择将争议事项提交给独立会计师、评估师或者具有相关经验的投资银行是公司和持有人双方都能接受的。如果没有明显的错误，该独立方对此类争议事项的裁定将对所有各方具有约束力，并且公司和持有人应分别支付独立方费用和开支的一半。

	(e)	如果在到期日，一股股票（或行使本协议时可发行的其他证券）的公允市场价值高于该日有效的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为在到期日的基础上以无现金行使的方式行使，且公司应在在合理的时间内，向持有人交付一份代表行使时签发的股份的证书（如果公司的股票是未经认证的，公司应向持有人提供合理令人满意的证据，表明已有效发行此类无凭证股票）。

2.	发行股票；不发行 “零碎股票”。

	(a)	在本认股权证行使和支付适用认股权证价格（如果有）的资金清算后的三个工作日内（“交割截止日期”），公司应自费向此类认股权证的注册持有人签发一份证书或证书或账面记账头寸，以证明他、她或其有权以该名义注册的股票数量或他、她或它可能指示的名字。以低于此处规定的全部股份总数的价格行使认股权证时，将向本协议的注册持有人或注册持有人的受让人签发一份新的认股权证证书，涵盖认股权证未行使的股票数量。

	(b)	如果在行使时，公司有过户代理人（“过户代理人”），则在全部或部分行使本认股权证后，公司应自费采取一切必要行动，包括（如有必要）获取其法律顾问的意见并发表意见，以确保过户代理人以持有人（或其名义发行股票）的名义发行股票被提名人）或持有人指定的其他人，其面额将在适用的行使通知中指定。公司声明并保证如果满足下文第 6 节规定的无限制条件，则股票将可以自由交易且可自由转让，并且不会包含限制股票转售或可转让性的图例，并且除了上述指示外，不会向转让代理人发出任何指令。

	(c)	如果转让代理参与DTC快速自动证券转账（“FAST”）计划，则应持有人的书面要求，而不是交付代表根据本认股权证或与本认股权证相关的股票的实物证书，公司应尽其商业上合理的努力，促使过户代理人通过记入持有人的账户以电子方式向持有人账户传输股份通过其存款提款代理委员会（“DWAC”）与 DTC 合作的主要经纪商系统。此处描述的交付期限和罚款应适用于此处所述的电子传输。任何未通过电子传输实现的交付均应通过交付实物证书进行。

	(d)	如果公司未能在交割截止日期之前向持有人转让股票，或促使过户代理人向持有人转让股票，则持有人将有权撤销此类认股权证的行使。

	(e)	除了持有人拥有的任何其他权利，包括上文规定的撤销行使的权利，如果由于未能在交割截止日期之前交付股份（只要未能交付股份不是由持有人的任何行动或不作为造成的）（“交付失败”），则其经纪人要求持有人购买（在公开市场交易（或其他方式）或持有人的经纪公司公司以其他方式购买公司股本以交付的出售出现此类交付失败的全部或部分股份（“预期出售”）预计将由持有人发行，则公司应 (i) 以现金向持有人支付金额，即 (x) 持有人对所购买的公司股本的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 等于的金额 (A) 持有人预计在此类预期销售中出售的股数量乘以 (B) 本应的认股权证价格的乘积应支付此类股票，并且 (ii) 由持有人选择，要么恢复本认股权证中发生此类交付失败的部分和同等数量的股份，要么向持有人交付如果公司及时履行其在行使时发行此类股票的义务，本应发行的股票数量。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。

	(f)	任何认股权证的行使都不会发行任何股份。如果认股权证的持有人有权在行使认股权证时获得一小部分股份，则公司在行使该认股权证时，应仅发行或安排发行该行使中可发行的最大整数股份（该部分股份将被忽略）。

	(g)	就规则144而言，已确认并同意，(i) 在任何无现金行使交易中行使本认股权证时可发行的股份应视为已在发行之日收购，(ii) 在任何无现金行使交易中行使本认股权证时可发行的股票的持有期应视为已从发行之日开始。

3.	交易所和认股权证登记处。

	(a)	当持有人亲自或经正式书面授权的律师向公司办公室交出认股权证证书时，可以在不支付任何服务费的情况下兑换，可以兑换成另一份期限相似的认股权证或认股权证证书，并在总共上证明相同数量的认股权证。

	(b)	到期在公司办公室办理认股权证转让登记手续后，将向受让人签发一份新的认股权证或权证证书，总共证明持有相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，任何适用的税收或其他政府费用除外，不收取任何费用。

	(c)	公司应在其主要执行办公室保存并妥善保管本认股权证的注册及其任何转让登记册。无论出于何种目的，公司均可将该认股权证以其名义在该登记册上注册的人视为的持有人，并且公司不受任何相反通知的影响，根据根据本认股权证的规定对本认股权证进行的任何转让、分割、合并或其他转让除外。

防稀释调整。

(a)

股份变动调整。

	i.	如果在发行日之后和全面行使本认股权证之前，已发行的股份数目应细分（通过分配、细分或其他方式）细分为更多股份，则行使当时有效的每份认股权证时可发行的股份数量应与此类细分的效力相同按比例增加，由董事会真诚决定，该决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对持有人具有约束力。如果通过重新分类或其他方式，将已发行股份合并或合并为较少数量的股份，则行使每份认股权证当时生效时可发行的股份数量应与此类细分的效力相等，由董事会真诚地决定，按比例和比例减少，该决定为最终决定，对该决定具有约束力持有人不存在明显错误。

	ii。	如果在发行日期之后和全面行使本认股权证之前，股份被交换或转换为公司或任何其他实体的另一种形式的股权证券，则本认股权证可按等量的认股权证行使，在每种情况下，均由董事会合理行事，以便提供持有人凭借本认股权证持有者持有的权利公平等同的权利在此之前生效交换或转换，此处提及的行使本认股权证时可发行的股份均应视为对此类其他股权证券的引用。

(b)

适用股票发行调整。如果在发行日之后，公司应发行或出售任何股票（除外发行中包含的股份，定义见下文）（“适用股份”），或期权、认股权证、可转换证券和可行使或以其他方式转换或交换为适用股票的类似工具，在任何情况下，均无需对价，也无需支付发行时最初可交割的每股的对价此类证券的交易量少于 [$10]（按比例调整以考虑股票拆分、股票组合、股票分红或其他分配以及影响普通股的资本重组）（“原始价格”），然后在此类发行或出售后立即生效，在任何此类发行或出售之前行使本认股权证时可发行的股票数量应增加，且不得减少以下公式：

S₁= S x [(OS + D)/(OS + PS)]

S₁= 行使本认股权证后可发行的新股票数量

S = 则在发行或出售前不久行使本认股权证时可发行的适用股票数量

OS = 此类证券发行前夕已发行的股票数量

D = 发行此类证券时可交割的最大股票数量

PS = 公司在发行或出售时收到的总对价金额按原始价格购买的股票总数

(c)

其他股息和分配。如果公司以现金、公司证券或其他财产支付股息或任何其他分配，或确定一个记录日期以确定有权获得的权益证券持有人，那么，，在每次此类情况下，公司应确保做好准备，使持有人在行使本认股权证时除应收股权证数量外还能获得收益随后，持有人本应是的现金、证券或其他财产的种类和金额如果本认股权证在该事件发生之日被全部行使股票，则有权获得，此后，持有人在该事件发生之日起至本认股权证行使之日（包括行使之日）期间保留了前述的现金、证券或其他应收财产，申请本节在此期间要求对进行的所有调整持有人的权利； 提供的，如果持有人在向股权证券持有人分配的同时，获得此类证券、现金或其他财产的股息或其他分配，其金额等于在该事件发生之日将本认股权证全部行使成股票时持有人本应获得的证券、现金或其他财产的金额，则不得作出此类规定。

	(d)	某些事件。如果发生本节条款所设想但未明确规定的的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利），则董事会应在行使本认股权证时适当调整可发行的股票数量，以便以一致的方式保护持有人的权利 } 符合本节的规定；提供的，根据本第 4 (d) 节进行的任何此类调整均不得提高认股权证价格或减少本协议下可发行的股票数量。

	(e)	调整的例外情况。除非本文另有明确规定，否则不得调整或调整在以下情况下可发行的股票数量（以下各为 “例外发行”）：(1) 在行使本认股权证或在发行日向公司其他贷款人发行的任何其他认股权证时；(2) 在转换、行使或交换证券，包括可转换证券债务证券，在发行日之前未偿还；(3) 根据截至发行之日生效的协议（前提是在发行日期之后不修改协议，以增加证券数量、减少与此类证券有关的应付对价，或以其他方式更改此类协议的条款，从而对本认股权证产生稀释作用）；(4) 根据公司管理层、董事或其他服务提供商的意见，作为董事会批准的薪酬和激励计划的一部分；(5) 根据任何联合风险安排、战略安排、不动产租赁、融资交易或其他类似交易交易目的不是股权融资的交易；以及 (6) 根据任何公开股权发行。尽管如此，双方同意，如果在这类 “PIPE” 交易中发行的证券或根据承诺股权融资机制发行的证券的对价相当于每股 5美元（根据股票拆分、股票组合按比例进行调整），则在 “PIPE” 交易中发行的任何股权证券以及根据承诺权益基金发行的任何股权证券均属于 “排除在外发行”、股票股息或其他影响普通股的分配或资本重组）。例如 (x) 如果公司在PIPE交易中或根据承诺股权融资机制发行股权证券，并且为这些股权证券支付的对价为每只股权证券4美元，则此类发行不应是例外发行，应适用第 4 (b) 节中规定的调整，以及 (y) 如果公司在 PIPE 交易中或根据承诺发行股权证券股权融资，为这些股权证券支付的对价为每只股票证券支付5美元，则此类发行应为排除在外的发行和第 4 (b) 节中规定的调整不适用。此处使用的 “承诺股权融资” 是指查丹资本市场有限责任公司与蜻蜓能源控股公司之间签订的CheF收购协议，包括对该协议的任何修改、修正或替换。

	(f)	调整通知。每次调整或调整行使每份认股权证时可发行的股票数量时，公司（费用自理）应立即根据本协议条款计算调整或调整，并向持有人提供通知，说明 (1) 此类调整或调整，并详细显示此类调整或调整所依据的事实，(2) 每份认股权证行使时可发行的股数。

	(g)	关闭本书。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录，的正常过程除外。

	(h)	杂项。视情况而定，本协议下的所有计算均应以分数份额的最接近的美分或最接近的小数点后二十位进行计算。

注册权利。

	(a)	在发行日之后尽快但不迟于发行日后的三十 (30) 个日历日，公司应向美国证券交易委员会提交或提交一份注册声明，登记本认股权证、股票以及通过股票分红或股票拆分或与股票组合有关的已发行或发行的任何证券的转售，回顾资本化、合并、合并、分立、重新分类或其他重组或类似交易（包括收到的股份）根据上文第 4节）（“可注册证券”），在任何形式的注册声明（“注册声明”）上进行此类可注册证券的转售登记，该注册可以采用S-1表格，根据《证券法》第415条连续发行，不时登记转售持有人（或其善意质押人）持有的所有可登记证券的持有人（或其真正的质押人）（“初始注册声明”）。不得在任何注册声明中将持有人指定为承销商，前提是，如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将持有人确定为法定承销商，则持有人可以自行选择 (i) 退出注册声明，据了解此类撤回不会解除公司注册转售的义务 } 稍后将此类持有人的可注册证券或 (ii) 按原样包含在注册中声明。如果持有人选择根据前述条款 (ii) 将其可注册证券纳入注册声明，公司应在合理可行的情况下尽快向该持有人提供该注册声明（及其任何修正案或补充）的草稿，其中包含与该持有人有关的的任何披露均须经该持有人的批准（应获得该持有人的批准不得无理地扣留或延迟）。此类可注册证券将在最早出现以下情况时停止变为可注册证券：(A) 有关出售此类证券的注册声明应根据《证券法》生效，持有人持有的所有可注册证券应由适用的持有人根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(B) 此类证券应已停止待流通；(C) 此类证券可以不受交易量或方式限制地出售根据第 144 条或《证券法》颁布的任何后续规则，在任何三个月期限内出售；以及 (D) 持有人持有的所有可注册证券均已通过公开分配或其他公共证券交易出售给经纪商、交易商或承销商或通过经纪商、交易商或承销商出售。

	(b)	公司应尽商业上合理的努力，在提交初始注册声明后尽快宣布其生效，但不迟于（i）申报日后的第九十（90）个日历日的（以较早者为准），如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 注册声明， (ii) 该声明之日后的第十 (10) 个工作日， (ii) 美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知公司，不会 “审查” 注册声明或将不受进一步审查。公司应在注册声明宣布生效后尽快通知持有人，并应根据《证券法》颁布的第424（b）条同时或在此之前向美国证券交易委员会提交，并向持有人提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券（均为 “招股说明书”）。注册声明应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人自该注册声明生效之日起随时根据《证券法》（或委员会当时生效的任何继任条款或类似条款）的第415条出售此类可注册证券，并应规定此类可注册证券可以通过任何方法或方法组合合法出售可供持有人索取。

	(c)	公司应根据本协议条款维护初始注册声明和任何后续注册声明，并应准备并向美国证券交易委员会提交保持初始注册声明和任何后续注册声明持续有效所必需的修正案，包括生效后的修正案和补充，可用于允许其中所列的持有人合规出售其中包含的可注册证券根据证券的规定在之前采取行动，因为不再有任何可注册证券（“生效期限”）。

(d)

为进一步推进上述规定，公司应：

	i.	在提交注册声明前不少于五 (5) 个工作日以及在提交任何相关招股说明书或其任何修正或补充（与 10-K 表中年度报告相关的任何修正或补充，不少于提交任何相关招股说明书或其任何修正或补充（与 10-K 表格年度报告相关的任何修正或补充除外）向注册声明及其所有修订及其补充提供副本，并允许持有人审查注册声明及其所有修订及其补充 10-Q 表报告、8-K 表格的最新报告（以及任何类似或后续报告），并向持有人提供有合理的机会就此发表评论，并且公司在提交任何注册声明或其修正或补充之前，应认真考虑此类评论；

	ii。	采取商业上合理的努力，以 (x) 阻止发布任何停止令或其他暂停生效的方式，以及 (y) 如果发布了此类命令，请尽快撤回任何此类命令；

	iii。	在进行任何可注册证券的公开发行之前，经通知并应持有人的要求，采取商业上合理的努力注册或认证持有人及其法律顾问或与持有人及其律师合作，根据此类司法管辖区的证券或蓝天法进行发行和出售的资格，并按要求做任何和所有其他商业上合理的行为或事情由持有人允许在该等司法管辖区进行分配注册声明涵盖的可注册证券；前提是，不得要求公司与此有关或作为注册声明的条件 (i) 有资格在任何司法管辖区开展业务，除非遵守本条款；(ii) 在没有本规定的情况下本来不会受一般税收约束的任何司法管辖区；或 (iii) 在任何此类司法管辖区提交对送达诉讼程序的普遍同意；

	iv。	采取商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在公司发行的类似证券上市的每个国家证券交易所或其他市场上市；

	v.	不迟于该注册声明的生效之日为所有此类可注册证券提供的过户代理人或认股权证代理人（如果有）和注册商；

	vi。	在生效期结束之前的任何时候，在发现或由此发生任何事件时，注册声明中的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或对注册声明或招股说明书中要求或必要的重要事实的遗漏，立即通知持有人在注册声明或招股说明书（就招股说明书而言，应根据其所处的情况）中作出陈述是) 没有误导性（“错误陈述”），持有人将对此保密，和 (i) 立即准备、向美国证券交易委员会提交必要的招股说明书的补充或修正案，以使该招股说明书不包括此类虚假陈述，或 (ii) 暂停任何的申报、初始生效或继续使用符合下文第 5 (g) 节的注册声明；

	七。	使用商业上合理的努力遵守 SEC 在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度；以及

	八。	否则，根据本认股权证的条款，本着诚意与持有人进行合理的合作，并采取与此类注册相关的习惯行动。

(e)

如果任何持有人延迟或连续持有未注册转售的可注册证券，公司应根据该持有人的书面要求，立即采取其商业上合理的努力，使此类可注册证券的转售由公司选择的任何当时可用的注册声明（包括通过生效后的修正案）承保提交后续的注册声明，并使其尽快合理生效在之后切实可行，此类备案和随后的注册声明应受本协议条款的约束。

	(f)	如果在可注册证券仍未到期的情况下，出于任何原因，根据《证券法》，初始注册声明随时停止生效，则公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该初始注册声明根据《证券法》再次生效，或随后提交注册声明，登记所有可注册证券的转售（按两项确定）（2）根据任何方法提交（此类申报前的工作日）或公司合法可用的方法组合。

	(g)	在连续不超过九十 (90) 天或总共不超过一百二十 (120) 天内，在任何十二 (12) 个月期间，如果公司真诚地认定暂停注册的注册的申报、初始生效或继续使用任何注册声明有必要 (A) 延迟披露与公司有关的重大非公开信息，而当时披露这些信息不是公司的善意意见，符合公司的最大利益；(B) 修改或补充受影响的注册声明或相关的招股说明书，使该注册声明或招股说明书不包含任何虚假陈述；或 (C) 要求在该注册声明中纳入由于公司控制范围以外的原因公司无法获得的财务报表（每份都是 “允许的延迟”）；前提是公司应立即 (1) 以书面形式通知持有人允许的延迟延迟，但不得（未经持有人事先书面同意）向该持有人披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，(2) 以书面形式建议持有人在允许的延迟结束之前停止根据此类注册声明进行的所有销售（但为了避免疑问，不得根据第 144 条或《证券法》下的其他适用豁免进行任何销售），以及 (3) 尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。

	(h)	如果任何持有人延迟或连续持有未注册转售的可注册证券，公司应根据持有人的要求，立即尽其商业上合理的努力，使向转售此类可注册证券的行为由公司选择的初始注册声明或后续注册声明承保，并使其尽快生效在可行的情况下提交此类申请和此类注册声明应受本协议条款的约束。

	(i)	公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括申报和印刷费、公司法律顾问费用和开支和开支、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的成本和上市费，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士与相关的折扣、佣金、费用出售可注册证券。

	(j)	公司同意赔偿持有人及其每位高级职员、员工、关联公司、董事、合伙人、成员、经理、股权持有人、律师、顾问和代理人，以及控制者（根据《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》第20条的定义）的所有个人或实体（“交易所”），并使他们免受损害法案”）持有人（均为 “持有人赔偿方”），在适用法律允许的最大范围内，免受任何费用、损失、判决的影响，诉讼、索赔、诉讼（无论是已启动的还是受到威胁的）、损害赔偿、责任或成本（包括但不限于合理的律师费用）（统称为 “损失”），由根据《证券法》登记出售此类可注册证券时所依据的任何注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书中包含的任何错误陈述或此类注册声明中包含的招股说明书摘要，对该注册声明的任何修订或补充，初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要、或与该注册声明相关的任何免费书面招股说明书，或公司违反《证券法》或根据该法颁布的适用于公司或任何州证券（或蓝天）法律、规则或法规的行为，以及与公司在任何此类注册中要求采取的行动或不作为相关的任何规则或法规的行为；以及公司应立即向持有人赔偿方赔偿任何合理、习惯的并记录在案此类持有人赔偿方在调查和辩护任何此类损失时合理产生的自付法律费用和任何其他费用，除非持有人有责任根据下文第 5 (k) 条向公司赔偿此类损失；但是，本第 5 (j) 节中包含的赔偿协议不适用于支付的款项任何索赔或诉讼的和解如果此类和解是在未经公司同意的情况下进行的，的同意不应是不合理的未予承认，在任何此类损失、判断、索赔、损害赔偿、责任或自付费用源于或基于此类注册声明中依据根据适用的向公司提供的信息以书面形式向公司提供的信息中明确供其使用的信息，本公司概不承担任何责任。

(k)

如果持有人持有的任何可注册证券的任何注册是根据本协议根据《证券法》进行的，并且公司已要求持有人以相同的条款提供此类承诺，则持有人将赔偿公司、其每位董事和高级管理人员、每位承销商（如果有）以及其他人（如果有）并保持免受损害，谁在《证券法》的定义范围内控制此类承销商免受任何损失，前提是此类损失源于或基于该损失根据《证券法》注册出售此类可注册证券时所依据的任何注册声明、注册声明中包含的任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要或其任何修正或补充中包含的任何错误陈述，前提是错误陈述是依据提供的信息作出（或未作出，如果是遗漏）由该持有人或其代表以书面形式向公司明确表示可在其中使用，并应向公司赔偿及其董事和高级职员，用于支付他们中任何人因调查或为任何此类损失辩护而产生的任何合理、习惯和有据可查的自付法律或其他费用。

6.	可转让性；遵守证券法。

	(a)	如果转让人和受让人不遵守所有适用的美国、州和外国证券法（包括应公司要求，交付令公司合理满意的投资代表信和法律意见），则不得全部或部分转让或转让本认股权证。在遵守此类限制的前提下，在到期日之前，持有人可全部或部分在上文第 1 (b) 节提及的公司办公室或机构转让本认股权证及其下的所有权利。任何此类转让均应在交出本认股权证及随附的经适当认可的转让表后，亲自或由持有人的正当授权的律师进行。

	(b)	本认股权证的持有人在接受本认股权证时承认，本认股权证和行使本认股权证后可发行的股份仅是为持有人自己的账户而非作为任何其他方的代名人和投资而收购的，并且持有人不会出售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使时发行的任何股票，除非情况不会导致违反《证券法》或任何州或外国证券法。行使本认股权证后，如果公司合理要求并根据适用法律或法规的要求，持有人应以公司满意的形式书面确认以书面形式确认仅为持有人自己的账户收购，而不是作为任何其他方的代名人收购，用于投资，而不是以分配或转售为目的。

	(c)	股票尚未根据《证券法》注册，除非（1）公司本认股权证的原始购买者或（2）《证券法》第501（a）条中定义的 “合格的投资者”，否则不得行使本认股权证。每份代表在行使本认股权证时发行的股票或在任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件中就此类股票发行的其他证券的每份证书均应盖章或以其他方式印上图例，主要采用以下形式（此外还有适用证券法要求的任何其他说明）：

此证明的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何适用的州证券法进行注册，除非根据证券法和适用的州证券法有涵盖任何此类交易的有效的注册声明，或者除非公司已收到其律师关于注册的意见，否则不得出售、转让或以其他方式处置《证券法》和适用的州规定下的此类股票不需要证券法。

7.	移除限制性传说。在以下任何情况下，本认股权证或任何证明股票或根据本认股权证发行或交割的任何其他股权证券的证书均不得包含任何限制其转让的图例： (i) 根据《证券法》，关于股票出售或转售的注册声明在生效期间；(ii) 出售本认股权证、任何股票或任何之后} 根据本规则向持有人发行或交付的其他股权证券 144；(iii) 如果根据第144 (b) (1) 条，本认股权证、股票或任何其他股权证券符合出售资格；或 (iv)《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）（统称为 “非限制条件”）的适用的要求不要求此类说明。如果在发行股票时满足了无限制条件，则公司应让其律师自费向转让代理人出具法律意见，前提是该转让代理人在没有限制性说明或删除的情况下根据本认股权证发行或交割的股票或任何其他股份的股权证券的发行以下的传说。如果在发行股份时满足无限制条件，则股票的发行应不含任何图例。

8.	支付的税款。公司将不时立即缴纳因行使认股权证时发行或交付股票而可能征收的所有税款和费用，但公司没有义务为认股权证或此类股票缴纳任何转让税。

9.	陈述和担保。公司向持有人陈述并保证并同意持有人的看法，如下：

	(a)	due 组织。本公司是一家合法组建、有效存在、信誉良好的公司，遵守其成立国家的法律，拥有所有必要的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务。公司具有进行业务交易的正式资格，并且在不符合资格将对其业务或财产产生重大不利影响的每个司法管辖区都信誉良好。

	(b)	授权；约束性义务。本认股权证已由公司正式签署，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本认股权证的条款对其强制执行。除非受适用的破产、破产、重组或与债权人权利执行有关或影响执行的类似法律的限制，否则所有公司行动均由公司、其高管、董事和股东采取了授权、执行和交付本认股权证所必需的。公司已采取所有必要的公司行动，使本认股权证条款中反映的公司的所有义务成为其声称的有效和可执行的义务。本认股权证和行使本认股权证时可发行的股份的发行不受公司任何股东的优先权的约束。公司无需作出或获得同意、豁免、批准、授权、豁免、注册、许可或声明，与 (i) 本认股权证的执行或可执行性有关的除外，与 (i) 本认股权证的执行或可执行性有关完成本认股权证的任何交易，包括在行使本认股权证时发行股票。

	(c)	与其他文书的合规性。认股权证的授权、执行和交付不构成或导致违约或违反适用于公司的任何法律或法规，或公司注册证书或章程的任何条款或规定，或对其具有约束力或其财产或资产受其约束的任何实质性协议或文书。

	(d)	有效的发行。本认股权证以及在行使本认股权证时可能发行的所有股票，以及股份转换后可发行的所有证券（如果有）在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且不含任何留置权和抵押权（包括优先权或类似权利），但规定的转让限制除外（i) 在本认股权证中，（ii）根据适用的联邦和州证券法律，或（iii）在公司的公司注册证书中。部分基于持有人在本认股权证中的陈述和保证，本认股权证和行使本认股权证时可发行的所有股份将根据所有适用的联邦和州证券法发行。公司承诺，它应始终保留其授权和未发行的股本，并保留本认股权证可行使或股份可兑换等数量的股份和其他证券，足以允许全额行使本认股权证。

	(e)	资本化。截至发行之日，作为附表1所附公司资本汇总表在所有重大方面均真实完整。除附表1中所述外，没有未偿还的认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排（在正常业务过程中以要约书或类似协议向服务提供商承诺的股权补助除外，所有这些补助金将从附表1所示的公司全面摊薄后的资本中反映出来）公司及其任何子公司现在或可能有义务发行任何股权证券任何种类的，公司及其任何子公司目前均未就发行任何种类的股权证券进行谈判。

	(f)	没有违规行为；注册。公司应采取一切必要的行动，确保所有股票的发行不会违反任何适用的法律或政府法规，也不会违反任何交易市场或证券交易所的任何要求，在行使该行使时，公司普通股或其他构成股票的证券可以在该交易所上市（发行正式通知除外，该通知应由公司立即交付公司每次发行此类股票）。如果在行使本认股权证时满足了不受限制的条件，则公司应在行使本认股权证时立即使股票在任何此类交易市场或证券交易所上市，在该交易市场或证券交易所上市，构成该认股权证的普通股或其他证券在该交易所上市。

10.	作为股东没有权利；没有责任。除非本文另有明确规定，否则本认股权证本身并未赋予其注册持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于获得股息、或其他分配、行使任何优先投票权或同意权，或以股东身份接收与股东会议或董事选举有关的通知的权利 } 公司或任何其他事项。在持有人未采取任何肯定的行动来行使本认股权证购买股票的情况下，本协议的任何规定均不引起持有人对任何股票的购买价格承担任何责任，无论这种责任是由公司还是公司的债权人主张。

11.	没有减值。

(a)

尽管此处有任何相反的规定，但本认股权证中的任何内容均不影响、限制或损害持有人或其关联公司 (x) 以贷款人、债权人或类似身份（视情况而定）对公司或其任何子公司或关联公司的权利和救济，或 (y) 根据持有人（或其关联公司）签订的任何其他协议或文书以及公司或其任何子公司或关联公司。在不限制前述内容概括性的前提下，无论是管理代理人（定义见贷款协议）还是其任何关联公司在行使贷款人的权利时，都没有任何义务考虑（i）其（或其关联公司）作为公司及其子公司的直接或间接股东的地位，（ii）其（或其关联公司）的直接或间接所有权本公司或其任何子公司的股份，或 (iii) 公司（或其关联公司）可能对公司的任何其他直接或间接股东承担的任何责任公司及其子公司，除非适用的贷款文件另有要求。

(b)

公司不得通过修订其公司注册证书或章程，通过任何股东、投票或类似协议，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行其根据本协议履行的任何条款或，但应始终本着诚意协助执行本认股权证的所有条款并采取所有此类行动，例如持有人可以合理地要求，以保护持有人的行使权免受稀释或其他减值，这符合本认股权证的期限和目的。在不限制前述内容概括性的情况下，公司（x）不会将任何股票的面值提高到当时适用的认股权证价格以上，（y）将采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行全额支付和不可评估的股票，并且（z）将在商业上做出合理的努力从具有管辖权的任何公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以便使公司能够履行其在本认股权证下的义务。

12.	标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本认股权证的一部分，不影响其解释。

13.	修改和豁免。本认股权证及其任何条款只能通过寻求执行的一方签署的书面文书来更改、免除、解除或终止。

14.	通知。任何要求或允许向持有人或公司发出或交付的通知、请求或其他文件均应通过电子邮件发送，或通过经认证的或挂号信发送，邮资预付，发送至公司账簿上显示的地址，或按本认股权证第一段中注明的地址发送给公司。

15.	管辖法律。本认股权证应根据纽约州法律进行解释和执行，双方的权利受其管辖。

16.	非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或其他损害持有人在此处规定的权利、权力或补救措施。如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足够的任何费用和开支，包括但不限于持有人在收取任何款项时产生的合理律师费，包括上诉程序费用，或以其他方式行使其下述任何权利、权力或补救措施。

17.	继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证持有人谋利，并应由股份持有人或持有人强制执行。

见证其中，公司已促使本认股权证由其正式授权的官员执行。

日期：十二月 [___], 2023

	蜻蜓能源控股公司

	来自：
	姓名：
	标题：

[在 Penny Warrant 上签名页面]

已接受并得到以下人员的确认：

来自：
姓名：
标题：

[在 Penny Warrant 上签名页面]

时间表 1

截至发行之日，公司已完全摊薄后的市值

运动通知

由由注册持有人执行以行使认股权证

下列签名的注册持有人不可撤销地选择行使本认股权证所代表的 ______________ 份认股权证，购买行使此类认股权证时可发行的股份，并要求以的名义发行此类股票的证书

_____________________________________________________________________________________

（请键入或打印姓名和地址）

_____________________________________________________________________________________

（社交安全号码或纳税识别号）

并且配送至 ____________________________________

（请打印或键入姓名和地址）

而且，如果此类数量的认股权证不是本认股权证所证明的所有认股权证，则应以注册持有人的名义注册一份新的认股权证并将其交付给注册持有人，地址如下：

日期： _______________


	（签名）


	（地址）


	（税识别码）


	（电子邮件地址

运动通知

由由注册持有人执行以行使认股权证

下面签名的注册持有人不可撤销地选择行使本认股权证所代表的______________份认股权证，并使用无现金行使方法购买行使此类认股权证时可发行的股份，从而向下列签署人发行 ______股票。

下列签署人已根据认股权证第 1 (d) 节规定的以下公式计算了向其发行的股票数量：

X = Y[(A-B) /A]

X = 向持有人发行的股票数量

Y = 行使本认股权证的股票数量

A = 一股股票的公允市场价值

B = 权证价格

其中一股的公允市场价值为美元[__]，成为 [在适用确定日期前五 (5) 个工作日内报告的股票的平均收盘价或最后销售价格][适用确定日期前一个工作日股票的最后销售价格]

下方签名的要求以以下名义发行此类股票的证书

_____________________________________________________________________________________

并且将被配送到

_____________________________________________________________________

（请打印或键入姓名和地址）

而且，如果此类数量的认股权证不是本认股权证所证明的所有认股权证，则应以注册持有人的名义注册一份新的认股权证并将其交付给注册持有人，地址如下。

日期： _______________

	来自：
	姓名：
	标题：


	（地址和电子邮件）


	（税识别码）

转账表格

给由注册持有人执行以转让认股权证

对于收到的价值，_________________________ 特此出售、转让和转让给

_____________________________________________________________________________________________

（请键入或打印姓名和地址）

_____________________________________________________________________________________________

（社交安全号码或纳税识别号）

并且配送至 ________________________________________

（请打印或键入姓名和地址）

本认股权证所代表的认股权证中的____________________________ ，特此不可撤销地组成并指定 _____________________________________ 委托人将本认股权证移交给公司的账簿，并在场所拥有全部替代权。

日期： ______________


	（签名）

订阅表转让的签名必须与本认股权证正面所写的姓名一致，不得更改、扩大或任何更改，并且必须由商业银行或信托公司或纽约证券交易所、纳斯达克、纽约证券交易所、太平洋证券交易所或芝加哥证券交易所的成员公司担保。