美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
奥利维尔·托马斯
（最后） （第一） （中间）
C/O ILEARNINGENGINES, INC.
民主大道 6701 号，300 号套房
（街）
贝塞斯达 MD 20817
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 iLearningEngines, Inc. [AILE ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 董事 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
05/08/2023
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
X 由一名申报人提交的表格
由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
普通股 04/16/2024 C 7,027,500 A (1) 7,027,500 I 作者：Arrowroot 收购有限责任公司(2)
普通股 04/16/2024 D(3) 400,000 D $0(3) 6,627,500 I 作者：Arrowroot 收购有限责任公司(2)
普通股 04/16/2024 A(4) 460,384 A $10(4) 7,087,884 I 作者：Arrowroot 收购有限责任公司(2)
普通股 04/16/2024 D(5) 82,091 D $0(5) 7,005,793 I 作者：Arrowroot 收购有限责任公司(2)
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
B 类普通股 (1) 05/08/2023 S 40,000 (1) (1) 普通股 40,000 $0.0042 7,027,500 I 作者：Arrowroot 收购有限责任公司(2)
B 类普通股 (1) 04/16/2024 C 7,027,500 (1) (1) 普通股 7,027,500 (1) 0 I 作者：Arrowroot 收购有限责任公司(2)
回复解释：
1。2024年4月16日，根据发行人、发行人的全资子公司ARAC Merger Sub, Inc.和iLearningEngines Holdings, Inc.（“Legacy iLearningEngines”）与iLearningEngines控股有限公司（“传统iLearningEngines”）签订的截至2023年4月27日的合并和重组协议和计划（“合并协议”），Merger Sub与传统的iLearningEngines合并成了独立的公司IlearningEngines公司，其公司独立存在于停止合并，Legacy iLearningEngines继续作为幸存的公司和发行人的全资子公司（“合并”）。在合并生效之前，根据发行人修订和重述的公司注册证书，发行人的A类普通股和B类普通股的每股已发行股份都被重新归类为发行人普通股的单一股份。
2。此处报告的证券由Arrowroot Acquisition LLC（“赞助商”）持有。申报人是保荐人的经理，因此对保荐人持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对保荐人直接持有的证券拥有实益所有权。申报人放弃对这些证券的实益所有权，除非其在这些证券中的金钱权益，并且出于第16节的目的或任何其他目的，将这些证券纳入本报告不应被视为承认对所有申报证券的受益所有权。
3.在合并结束之前，根据2024年3月27日的保荐人没收协议，40万股普通股被无偿没收给发行人。
4。合并生效时发行的股票，在转换保荐人向发行人提供的营运资本贷款的本金和应计利息后，以每股10.00美元的转换价格发行。
5。根据与第三方签订的非赎回协议，合并结束后，发行人无偿没收了82,901股普通股。
作者 /s/ 大卫·塞缪尔斯，事实上的律师 04/18/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。