​

附件2.5

根据第12条登记的每类证券的权利描述

1934年证券交易法（“交易法”）

截至2023年12月31日，ZKW Group Limited（或“ZKW”、“我们的公司”和“我们的”）拥有以下系列证券根据1934年《证券交易法》（经修订）第12（b）条注册：

​

本展览包含对（i）股份持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。美国存托凭证相关股份由花旗银行持有，N.A.，作为存托人，美国存托凭证持有人将不会被视为股份持有人。

股票

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

ZKH的股东没有优先购买权。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

ZKH的普通股分为A类普通股和B类普通股，每股面值0.0000001美元。截至本公司财政年度最后一天已发行及发行的A类普通股及B类普通股数目载于本公司年报20-F表格(下称“20-F表格”)的封面。代表普通股的股票以登记形式发行。ZKH将只发行非流通股，不会发行无记名或流通股。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们维持并打算维持双层投票结构。A类普通股的持有者每股有一票的投票权，而B类普通股的持有者每股有25票的投票权。除本公司董事会主席兼行政总裁陈龙先生外，每一位B类普通股持有人均签署了一份不可撤销的委托书及授权书，据此，其持有的所有B类普通股的投票权已不可撤销及全面授权予陈龙先生。

由于双层股权结构、表决权的下放和所有权的集中，陈龙先生对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，例如关于合并和合并的决定、董事选举、对我们的组织章程大纲和章程细则的修改以及其他重大公司行动，但如果ZKH寻求股东批准对其第二类普通股的任何修改，B类普通股的持有人应放弃投票。

​

​

​

修订和重新制定了2022年股票激励计划。我们B类普通股的持有者可能会采取不符合ZKH或ZKH其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止ZKH控制权的变更，这可能会剥夺其他股东作为出售ZKH的一部分获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将大大限制影响公司事务的能力，并可能阻碍其他公司寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

A类普通股和B类普通股之间的区别在表格20-F的“第I部分--第10项--补充资料--B组织章程大纲--普通股”中提供。

其他权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

股份权利（表格20—F第10.B.3项）

见表格20-F的“第10项补充资料--B.组织章程和章程--普通股”。

修订要求(表格20-F第10.B.4项)

见表格20-F的“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。

对拥有股份的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛的法律或ZKH经修订及重述的第三份组织章程大纲及章程细则并无对非居民或外国股东持有或行使其股份投票权的权利施加限制。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

见表格20-F的“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

ZKH第三次修订和重述的公司章程大纲和章程细则中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况的条款。然而，根据适用的法律和法规，ZKH的股东将被要求披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《开曼群岛公司法》（“公司法”）在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但不遵循最近的英国法定法规，因此，《开曼群岛公司法》和现行的英格兰公司法之间存在重大差异。此外，开曼群岛的《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

​

2

​

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并；但有关安排须经(A)75%的股东价值或(B)代表75%的债权人(视属何情况而定)出席或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并参与表决的多数人批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

​

3

​

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的小股东(S)在要约收购时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，就我们作为一家公司所遭受的不当行为提起诉讼，并且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国法律（该等法律极有可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院预期会遵循及应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），以便在下列情况下，非控股股东可获准针对公司展开集体诉讼或以公司名义展开衍生诉讼，以质疑诉讼：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本行第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将就董事或主管人员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就本公司董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等之人士，就1933年证券法(经修订)或证券法所产生之责任进行弥偿时，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达之公共政策，因此不可强制执行。

​

4

​

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的义务，以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据《特拉华州普通公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会可以召集临时股东会会议，也可以召集临时股东会会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或以上股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总数不少于10%的投票权，并有权于股东大会上投票，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

​

5

​

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第三次修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据《特拉华州普通公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得多数有权投票的已发行和发行股份批准的情况下才能因原因被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程，董事可以通过股东的普通决议，有或无理由被罢免（董事长的罢免除外，主席可以通过股东的特别决议被罢免）。如果董事（i）破产或与债权人达成任何安排或和解;（ii）死亡或被发现精神不健全;（iii）通过书面通知辞职;或（iv）根据我们公司章程的任何其他条款被免职，他也将不再担任董事。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散;清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

​

6

​

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等经修订及重述的第三份组织章程大纲及组织章程细则，如于任何时间将我们的股本分为不同类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何类别的权利只可在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或其后的股份，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

本公司股东可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为若干类别及数额的股份。

我们的股东可以通过特别决议：

我们的股东可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

​

7

​

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

花旗银行，北卡罗来纳州作为美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行香港分行，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为存款银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-275825。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表接受及行使存放于开户银行及/或托管人的三十五(35)股A类普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份的股比。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对持有者的义务

​

8

​

A类普通股将继续受开曼群岛法律管辖，可能与美国法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有者，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管银行或托管人的名义登记A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用A类普通股的记录所有权归属于托管银行或托管人，而A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存入确认后，开户银行将

​

9

​

根据开曼群岛的法律和条例，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。存托银行将在无息账户中持有任何无法分配的现金金额，以造福于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人，直到分配能够实现或存托银行持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行回避。

A类普通股的分配

每当我们为托管人存放的证券免费分配A类普通股时，我们将向托管人存放适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，开户银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于已交存的A类普通股，或修改美国存托股份与A类普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修订美国存托股份与A类普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果新的ADS违反了法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们将事先通知开户银行，并协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

在下列情况下，开户银行不会将权利分配给您：

​

10

​

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议规定的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向开户银行提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款兑换成美元

​

11

​

以美元以外的货币获得的赎回资金，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回所得的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响A类普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受与以存款形式持有的A类普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

存入A类普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将A类普通股存入托管人，并提供存款协议要求的证明和文件，开户银行可以代表您创建ADS。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。

美国存托证券的发行可能会延迟至存托银行或托管人收到确认，确认所有所需批准均已获得，且A类普通股已正式转让予托管人。存托银行只会发行整数美国存托凭证。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给存管银行。因此，您将被视为代表并保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

​

12

​

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，并且必须：

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时A类普通股的退出

作为持有人，您将有权向存托银行提交您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室收到相应数量的相关A类普通股。您撤回就美国存托凭证持有的A类普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将需要向存托银行支付取消美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应付的任何费用和税款。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS将不再享有存款协议下的任何权利。

如阁下持有以阁下名义登记的美国存托凭证，存托银行可要求阁下提供任何签名的身份证明及其他证明文件，然后才注销阁下的美国存托凭证。您的美国存托证券所代表的A类普通股的撤回可能会被延迟，直至存托银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，存管银行只接受代表全部存款证券的注销美国存托凭证。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

​

13

​

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股持有人的表决权在《股本说明书》中有说明。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对持有者的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：

没有收到投票指示的证券将不会被表决(除非(A)在举手表决的情况下，(B)在投票表决的情况下，如果没有收到及时的投票指示，美国存托凭证持有人将被视为已指示托管机构向我们指定的人提供全权委托，以投票该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股；然而，前提是吾等告知托管银行(I)吾等不希望给予该等委托书，或(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)A类普通股持有人的权利可能受到不利影响，及(C)如存款协议另有预期，则不会就任何将予表决的事项给予该全权委托。请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

​

​

​

14

​

​

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到所发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与者(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的受益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由美国存托凭证受让人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为美国存托凭证

​

15

​

对于另一个系列，美国存托股份转换费将由转换美国存托凭证的持有人或转换美国存托凭证的收件人支付。

如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但不会分配任何此类财产，直到您要求取消您的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托银行将把出售所得资金以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

关于存款协议的任何终止，开户银行可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取以美国存托凭证为代表的A类普通股，并将此类A类普通股的受托人引导到由开户银行建立的无担保的美国存托股份计划中。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

存托之书

开户银行在其开户办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

美国存托银行在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

​

16

​

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

​

17

​

由于上述限制涉及我们的义务和保管人在保管协议下对您的义务，我们认为，作为该条款的解释，此类限制可能继续适用于ADS持有人，他们从ADS融资中撤回A类普通股，涉及在注销ADS之前根据存款协议产生的义务或责任，A类普通股，而该等限制极有可能不适用于从ADS融资中撤回A类普通股的ADS持有人，该等限制涉及注销ADS及撤回A类普通股后而非根据存款协议产生的义务或责任。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。我们任何人、开户银行或托管人都不对您未能根据您的所得税义务支付的非美国税获得抵免利益，或您因拥有任何美国存托凭证或在任何美国存托凭证中的权益而招致的任何税收后果承担责任。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

​

18

​

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、ADR和ADS根据纽约州法律解释。A类普通股（包括以ADS代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为存款协议的一方，您在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃您在因存款协议或美国存托凭证或其中涉及的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的权利，针对我们和/或存款银行。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

管辖权

我们同意保管人的意见，即美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)应拥有专属管辖权，审理和裁定以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议。

存款协议规定，您持有美国存托股份或持有其中的权益，即不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而拟进行的交易，或以任何方式引起或涉及我们或该托管人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在美国纽约南区地区法院提起(或，如果纽约南区对特定纠纷缺乏标的管辖权，则只能在纽约州法院提起)，持有美国存托股份或其权益，即表示您不可撤销地放弃您现在或将来可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免在您拥有美国存托凭证或其中的权益后继续有效。

19