目录表

​

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41885

ZKH集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

申滨路36号利宝广场4座7楼

上海市民航区上海201106

人民Republic of China

+86 (21) 5080-9696

(主要执行办公室地址)

春秋来，首席财务官

电话：+86 (21) 5080-9696

电子邮件：IR@zkh.com

申滨路36号利宝广场4座7楼

上海市民航区上海201106

人民Republic of China

+86 (21) 5080-9696

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

​

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

目录表

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，有5,637,415,964已发行普通股，每股面值0.0000001美元，即1，161，080，000股B类普通股，每股面值0.0000001美元和4，476，335，964股A类普通股，每股面值0.000001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。◻是⌧ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。◻是⌧ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。⌧ 是   ◻不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。他说：⌧  是   ☐*否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。◻项目17 ◻项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是⌧不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。◻是◻不是

​

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

i

目录表

引言

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：

1

目录表

我们的报告货币是人民币。本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，所有人民币兑换成美元的汇率为7.0999元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中自2023年12月29日起的有效汇率。我们不表示本年度报告中提及的任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换成美元或人民币。

由于四舍五入，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不符，百分比亦可能不能准确反映绝对数字。

​

2

目录表

前瞻性信息

这份20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。除当前或历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

​

3

目录表

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我国控股公司结构与中国经营相关风险

ZKH集团有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要透过我们在内地的中国附属公司进行。根据这种控股公司架构，美国存托凭证的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权，并获得内地运营公司中国的间接所有权权益。这种控股公司架构对投资者来说涉及独特的风险，投资者可能永远不会持有我们在内地的运营公司中国的股权。虽然我们经营的行业目前在内地并不受外资持股限制，但中国监管当局未来可能决定限制外资在我们行业的持股比例，在这种情况下，我们可能会面临无法按照我们目前的结构在内地开展业务的风险。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以符合当时适用的内地法律法规，以便继续在内地经营中国，但我们可能会在业务和经营结果上发生重大变化，由于我们无法控制的因素，我们的尝试可能会被证明是徒劳的，您投资的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--关于《中华人民共和国外商投资法》可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在不确定性。”除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中所指的“ZKH”系指我们的开曼群岛控股公司ZKH Group Limited；“ZKH工业供应”指的是ZKH工业供应(上海)有限公司，是ZKH集团有限公司在大陆的全资子公司中国；“我们”指的是ZKH集团有限公司及其附属公司，包括ZKH工业供应及其附属公司；我们的大陆中国子公司是指ZKH工业供应及其子公司，包括但不限于上海共邦工业科技有限公司、上海坤合供应链管理有限公司和深圳昆通智能仓储科技有限公司。除非另有说明，在描述我们的业务和运营的上下文中，我们指的是我们的子公司在大陆中国进行的业务和运营。

我们面临各种与总部设在或将大部分业务设在内地的业务相关的法律和运营风险及不确定性，以及与内地复杂和不断变化的法律法规中国相关的风险。例如，我们面临着与监管批准中国发行人和外国投资境外发行、反垄断监管行动、网络安全监管、数据隐私和个人信息相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和ZKH Group Limited的美国存托凭证价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍ZKH Group Limited继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅缩水或价值微乎其微或毫无价值。有关在内地营商中国的风险的详细说明，请参阅“第三项主要资料-D.风险因素-在中国营商有关的风险”一项披露的风险。

4

目录表

下图显示截至本年报日期的公司架构（包括主要附属公司）：

我们目前没有使用，过去也没有使用过可变利益实体结构。

ZKH集团有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要透过我们在内地的中国附属公司进行。根据这种控股公司架构，美国存托凭证的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权，而不是购买我们在中国内地的运营子公司中国的股权证券。

​

5

目录表

我们的业务需要获得中华人民共和国政府当局的许可

我们主要通过中国在大陆的子公司开展业务。我们在内地的业务受中国在内地的法律法规管辖。于本年报日期，吾等租赁物业的若干租赁权益尚未按照内地法律法规的规定向中国政府主管部门登记中国。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。”除该等未登记的租赁权益外，于本年报日期，我们的内地中国附属公司已取得且未被中国政府当局拒绝取得其在内地经营业务所需的许可证及许可证，包括(其中包括)危险化学品经营许可证、网上数据处理及交易处理业务增值电讯许可证、医疗器械经营许可证、非医药易制毒化学品注册证书、运输经营许可证及食品经营许可证。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们未来可能需要为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果(I)吾等或吾等附属公司未收到或维持吾等或吾等附属公司所需的任何许可或批准，(Ii)吾等或吾等附属公司无意中断定某些许可或批准已获得或不需要，或(Iii)适用法律、法规或对其的解释有所改变，而吾等或吾等附属公司日后须接受额外许可或批准的要求，吾等或吾等附属公司可能须花费大量时间及成本来取得该等许可或批准。如果我们不能及时或以其他方式做到这一点，我们可能会受到中国监管机构实施的制裁，其中可能包括罚款、处罚、对我们的诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资投资内地中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降或变得一文不值。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。”

通过我们组织的现金流

ZKH Group Limited是一家控股公司，本身并无重大业务。我们主要通过中国在大陆的子公司开展业务。因此，ZKH Group Limited的派息能力取决于其内地子公司中国的股息。倘若内地的现有附属公司中国或任何新成立的附属公司日后自行产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向ZKH Group Limited支付股息的能力。此外，中国于内地的全资附属公司只获准从其留存收益(如有)中支付股息予ZKH Group Limited，该等盈利乃根据内地中国的会计准则及法规厘定。根据内地法律法规，中国的每家内地附属公司每年须预留不少于10%的税后利润(如有)，作为若干法定储备金，直至储备金达到注册资本的50%为止。此外，我们在内地的全资子公司中国可酌情将其税后利润的一部分按中国在内地的会计准则拨付给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。另见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

我们已经建立了对组织内部现金流的控制和程序。我们的基金管理团队是在公司资金管理制度的指导下，对ZKH工业供应及其子公司之间的资金转移进行管理和监督的特别工作组，公司资金管理制度是ZKH工业供应采用的内部政策。根据这一政策，允许ZKH工业供应公司一方面与其子公司或分支机构建立双边现金池计划，另一方面以委托贷款的形式满足现金需求。基金管理小组通过编制月报和年度预算计划，密切监测和管理通过本组织的现金转移。我们的开曼群岛控股公司ZKH Group Limited与一家子公司或分支机构之间的每一笔现金转移也必须参考此类政策进行内部报告和审批程序。此外，ZKH Group Limited、我们的子公司或投资者之间的现金转移应遵守中国在内地适用的法律法规。

6

目录表

作为2021年至2022年公司重组的一部分，投资者通过减资的方式退出了ZKH工业供应，并获得了原始投资的退款。这些投资者每人支付了作为其认购ZKH Group Limited股份的代价而收到的相同金额的退款。ZKH Group Limited将合共8.33亿美元转让予ZKH Hong Kong Limited，包括发行ZKH Group Limited与本公司重组有关的F系列可换股票据及发行优先股所得款项，其中部分款项其后由ZKH Hong Kong Limited转让予ZKH Industrial Supply及上海坤书才供应链管理有限公司作一般企业用途，其余资金由ZKH Hong Kong Limited持有。ZKH Group Limited于2023年4月向ZKH Hong Kong Limited转移了20万美元，并于2023年7月向ZKH Hong Kong Limited转移了150万美元，而ZKH Hong Kong Limited于2023年7月向ZKH Group Limited转移了160万美元，作为普通的集团内资金转移。根据我们的内部外汇管理政策，ZKH Group Limited于2023年12月将5770万美元和2024年1月660万美元的首次公开募股(IPO)所得款项净额，以及承销商在扣除承销佣金后部分行使购买额外美国存托凭证的选择权，转移至ZKH Hong Kong Limited。关于公司重组的详细讨论，请参阅“项目4.公司信息--公司的历史和发展”。除上述现金转移外，开曼群岛控股公司与其子公司之间没有现金或其他资产转移，子公司没有向各自的控股公司支付股息或进行其他分配，截至本年度报告日期，也没有向美国投资者支付或分配任何股息或分配。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关集团内部现金流的更多详情，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表。

外商独资公司中国将股息汇出内地，须经外汇局指定的银行审核。我们大陆的中国子公司一直没有分红，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前，不能分红。有关相关风险的更多信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖我们在内地的子公司中国支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”关于开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税在美国存托凭证投资方面的考虑，见“第10项.补充资料-E.征税”。

根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见，以下讨论反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

备注：

7

目录表

此外，我们内地的中国附属公司的收入主要以人民币计算，而我们的内地中国附属公司向其内地以外的母公司转移的现金，则受中国政府对货币兑换的管制。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的内地中国子公司向ZKH集团有限公司支付股息的能力。倘业务中的现金或资产位于中国内地中国或中国实体，则由于中国政府干预或对浙江弘毅或其附属公司转让现金或资产的能力施加限制及限制，该等资金及资产可能无法为中国境外的业务提供资金或作其他用途。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营中国有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，这可能会延迟或阻止我们向我们的内地中国附属公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。”

海外证券发行须经中华人民共和国政府机关批准

我们已经完成了网络空间管理局对中国在美国首次公开募股以及我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的网络安全审查。我们还完成了向中国证监会的首次公开募股备案，中国证监会已经结束了备案程序，并于2023年11月3日在证监会网站上公布了备案结果。截至本年度报告日期，我们没有被拒绝或未能完成中国当局要求我们在首次公开募股(IPO)中向外国投资者发行注册证券所需的任何许可、批准或备案。因此，吾等相信吾等已取得中国有关当局的所有必要许可，并已完成与内地现行法律、法规及规则明确要求的首次公开招股有关的所有文件中国。然而，鉴于(I)法律及法规的解释及实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，(Ii)中国政府对吾等的业务行为拥有重大监督及酌情决定权，及(Iii)内地法律、法规及规则的迅速演变(可能会提前短时间通知)，吾等可能需要取得额外的许可证、许可证、注册或批准或完成额外的申请方可进行首次公开招股。

2021年12月28日，中国网信办等部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这些措施，(一)有意购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的网络平台运营商，各自影响或可能影响国家安全；(二)持有用户个人信息100万以上的寻求境外上市的网络平台运营商，必须申请网络安全审查。这些措施列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括但不限于外国政府影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或与在海外上市有关的大量个人信息的风险。

作为一家在修订后的《网络安全审查办法》中拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据修订后的《网络安全审查办法》完成了对本公司首次公开募股的网络安全审查。

2023年2月17日，证监会在证监会官网发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行，并发布了五份配套指引。根据本办法，中国境内企业在境外直接或间接进行证券发行和上市，应当在首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内向中国证监会完成备案。备案文件包括(一)备案报告、(二)监管意见、相关行业主管部门出具的备案或批准文件(如适用)、(三)国务院主管部门出具的安全评估和审查意见(如适用)、(四)中国律师出具的法律意见和承诺、(五)上市文件。我们已根据本办法和配套指引的要求，完成了向中国证监会提交的首次公开募股所需的文件。证监会已审结备案程序，并于2023年11月3日在证监会网站公布备案结果。

8

目录表

然而，我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和私有化交易，都将遵守《境内企业境外证券发行和上市试行管理办法》及其配套指引向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本遵守该等备案要求。如果吾等未能及时取得所需批准或完成备案及其他监管程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在内地的业务中国的罚款及罚款、吾等在中国的经营特权受到限制、限制或禁止我们在内地的附属公司中国支付或汇款股息、延迟或限制将吾等首次公开招股所得款项汇回内地中国，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交付所发行的股票之前停止我们的发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能或被认为未能遵守与网络安全和数据安全有关的现有或未来法律和法规，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务，”“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能或被认为未能遵守与个人信息保护有关的现有或未来法律和法规可能导致责任，行政处罚或其他监管行为，可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响“和”重要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律和法规，我们未来的发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准。

《追究外国公司责任法案》

根据经2023年综合拨款法案或HFCAA修订的《要求外国公司承担责任法案》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们总部设在内地的审计师中国。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB尚未发布任何新的认定，表明其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的会计师事务所。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA，(I)将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，以及(Ii)使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB由于相关会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，HFCAA才适用。作为《2023年综合拨款法》的结果，如果PCAOB由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。

9

目录表

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。此外，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括内地中国或任何其他外国司法管辖区当局的立场。如果中国大陆中国或其他外国司法管辖区的当局在未来任何时间采取任何措施，阻止PCAOB继续检查或调查总部设在中国大陆或香港的注册会计师事务所中国，并且如果这种缺乏检查的情况延续了《中国证券交易法》所规定的必要时间，我们的证券将被禁止在美国市场交易，交易所可能决定将我们的证券退市。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法就我们的财务报表审计工作检查我们的审计师，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按标题排列。至于在“主要资料-D.风险因素-在中国营商的风险”一节的风险因素中讨论的以中国为基地并在内地经营的法律风险，本年报讨论的法律、法规和中国政府当局的酌情决定权预计将适用于中国的实体和企业，而不是香港的实体或企业，后者根据与内地中国不同的一套法律运营。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

10

目录表

有关更详细的信息，请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险”。

在中国做生意的相关风险

11

目录表

有关更多详细信息，请参阅《中国做生意的相关风险》。

与我们美国存托凭证相关的风险

有关更多详细信息，请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险”。

​

12

目录表

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们无法吸引和留住客户并维持令人满意的客户体验，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们能否提供卓越的MRO采购体验来扩大我们的客户基础，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力提供一系列物有所值的高质量MRO产品，根据客户多样化和不断变化的需求优化产品供应，扩大和维护与客户、供应商和服务提供商的关系，提供及时可靠的履行服务，开发数字解决方案和智能服务，并向客户和供应商推荐合适的产品，所有这些都需要我们产生大量的成本和支出。如果这些成本和支出不能有效地转化为更大的客户基础，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们扩大客户基础的努力可能不会在不久的将来带来收入的增加。即使他们这样做了，收入的任何增长也可能无法抵消收入成本和所发生的费用。如果在我们的市场模式下，我们在留住现有客户、吸引新客户、增加客户支出和确保第三方供应商提供的服务质量方面的努力不成功，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们平台上销售的产品没有及时或可靠地交付，或者在我们没有发现的损坏状态下交付，客户可能会拒绝接受这些产品，并对我们的产品和服务失去信心，此外，我们可能会面临客户提出的索赔，要求我们对由此产生的任何损失和损害承担责任。因此，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到严重影响。

我们依靠我们的履行服务经理提供最后一英里的送货服务，我们依靠我们的客户服务团队提供售前、销售和售后服务，并处理客户的退货或更换请求。如果我们的履行服务经理和客户服务团队不能提供令人满意的服务，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

因此，如果我们无法继续保持客户体验和客户服务的质量，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

向新产品类别和服务的扩张可能会让我们面临新的挑战和更多的风险。

随着我们的客户群和产品组合随着时间的推移而变化，我们必须确定新的产品和服务，以响应不断发展的行业趋势和客户需求，特别是我们的ZKH精选产品线，其中包括我们自己的品牌产品。我们无法推出满足客户不断变化的需求和偏好的新产品和服务，并将它们有效地整合到我们现有的产品和服务组合中，这可能会对未来的销售增长和我们的竞争地位产生负面影响。具体地说，我们对新产品不熟悉，缺乏与这些产品相关的客户洞察力，可能会使我们更难预测客户的需求和偏好，或确保产品和服务的质量。我们可能会误判客户需求，导致库存积累和可能的库存减记。这也可能使我们更难检验和控制质量，并确保适当的搬运、储存和交付。我们可能会体验到新产品更高的退货率，收到更多客户投诉，并因销售新产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们对新产品类别的供应商可能没有太大的议价能力，我们可能无法与供应商谈判优惠条款或确保这些新产品类别的稳定供应。有时，我们可能需要积极定价，以获得市场份额或在新类别中保持竞争力。此外，我们可能需要不时调整我们的产品组合，以回应客户不断变化的采购需求。我们可能很难在新产品类别上实现盈利，我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回我们在推出这些新产品类别方面的投资。

13

目录表

与不断发展和动态的MRO采购服务行业的增长和盈利能力相关的不确定性可能会对我们的业务、前景和运营业绩产生不利影响。我们无法保证我们当前或未来的战略将成功实施或产生可持续的利润。

在线MRO采购服务行业在中国还处于发展的早期阶段，可能还没有发展到我们预期的阶段和规模。我们在在线MRO采购服务方面的运营历史有限，在我们的产品销售和市场模式下的运营经验也有限。此外，我们在提供数字解决方案、智能服务和仓储、物流和履行服务方面的经验有限。随着业务的增长，或为了应对激烈的竞争，我们可能会继续推出新的产品和服务，调整我们现有的产品和服务，或调整我们的业务运营，以有效地承受MRO产品采购价格的变化，以保持我们的增长和盈利能力，这可能会产生相当大的成本，而我们的运营或财务业绩没有明显改善。有关相关风险，请参阅“-我们可能无法在MRO采购服务行业有效竞争。”我们还可能寻求扩大我们现有的客户基础，这可能会导致额外的成本和费用。此外，我们有能力以合理的条件持续吸引资金来源，这对我们的业务至关重要。我们业务模式的任何重大变化，如果不能达到预期的结果，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

由于中国的在线MRO采购服务是近几年才出现的，中国将MRO采购流程从线下转移到线上的长期可行性和前景仍未经过考验，存在重大不确定性。鉴于我们经营的市场发展迅速，以及我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

如果我们不能有效地管理我们的业务增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的净收入从2021年的人民币76.546亿元增加到2022年的人民币83.152亿元，2023年进一步增加到人民币87.212亿元(12.284亿美元)。然而，我们过去的增长可能并不预示着我们未来的增长。我们不能向你保证，我们将能够取得类似的结果，或者以与过去相同的速度增长。

14

目录表

如果我们不能管理我们的增长并执行我们的战略来在我们的平台上吸引和留住大量客户，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。随着我们业务的规模和地理覆盖面、我们的产品和服务的多样性以及我们的员工队伍的持续增长，我们的业务变得越来越复杂。我们可能面临新的挑战，因为我们将我们的服务和产品扩展到ZKH客户和 GBB顾客。

我们还预计将在海外市场进一步扩张。这种扩张将增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力。我们还面临国外市场或我们所在地区的政治、社会或经济不稳定，这种紧张局势可能会影响我们向海外市场的成功扩张。另见“-我们在向海外市场扩张的过程中面临各种挑战和风险。”

此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运作。为了有效地管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的交易处理、运营和财务系统、政策、程序和内部控制，如果我们在新的行业或地理区域开始新的业务运营，这可能会特别具有挑战性。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。新的颠覆性商业模式和技术的出现也可能给我们未来的增长带来风险。我们可能无法有效地与这样的新模式或技术竞争。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些系统、程序、控制措施、商业模式和技术发展。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能推出数字解决方案或智能服务，以响应供应商和客户不断变化的需求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会遇到软件开发方面的困难，这可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施。智能服务的开发需要我们的研发团队花费大量时间，因为我们的开发人员可能需要几个月的时间来更新、编码和测试新的和升级的解决方案，并将它们集成到我们的平台中。我们还必须不断更新、测试和增强我们的软件。例如，我们的研发团队花费了大量的时间和资源来监控我们的网站、移动应用、微信小程序和技术基础设施的性能，以快速响应潜在问题，并在我们的平台中融入了各种增强功能，如产品匹配技术、智能订单、订单挑选和库存管理功能等。我们平台的不断改进和增强需要大量投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们的改进和增强可能不会导致我们有能力及时收回投资，或者根本不会。我们可能会在可能无法实现预期回报的新解决方案或增强功能上进行大量投资。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强是昂贵和复杂的，如果我们不能以一种能够响应客户不断变化的需求的方式来执行，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，我们的业务可能会受到不利影响。

我们运营的中国的MRO采购服务市场的特点是不断变化和创新，我们预计它将继续快速发展。我们的成功基于我们能够识别和预测客户和供应商的需求，设计和维护我们的平台和数字解决方案，帮助他们透明和高效地进行MRO采购。我们吸引新客户、留住现有客户和改善客户支出的能力在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以及创新和推出新解决方案的能力。如果我们不能预见客户快速变化的需求和期望，或不能适应新的趋势，我们的市场份额、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们预计供应商和客户的数量，包括ZKH客户和 GBB随着我们平台上的客户数量增加；随着我们的供应商和交易量更高的客户数量的增加，我们提供更多功能、可扩展性和支持的需求也将相应增加，这就需要我们投入更多的资源来进行这些努力。我们将需要扩大我们的物流和仓库能力，并与第三方服务提供商保持良好的业务关系，以满足客户和供应商日益增长的需求。如果我们不能增强我们平台的功能以保持其实用性，不能增强我们平台的可扩展性以保持其性能和可用性，或不能改善我们的支持功能以满足日益增长的需求，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

15

目录表

我们受到中国内外MRO产品供应或需求波动的影响，以及这种波动背后的条件，这可能会对我们平台上MRO产品的交易量和价格产生不利影响。

由于资源可获得性、政府政策法规、生产成本、客户需求以及中国内外技术发展的变化，MRO产品的供需总量不时发生变化。如果MRO产品的供应减少或MRO产品的原材料价格上升，导致我们对MRO产品的采购价格上升，而我们无法将这种增加的成本全部或大部分转嫁给我们的客户，我们的财务业绩可能会受到不利影响。如果未来出现负面的市场和行业趋势，我们平台上的MRO产品的销售价格可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们进一步将业务扩展到海外市场，我们将面临与全球产能和对MRO产品的需求水平以及全球和地区经济状况波动相关的风险。

MRO产品供需状况的变化也可能导致MRO产品价格的波动，这可能会对我们的运营业绩和财务表现产生不利影响。例如，全球经济或任何特定国家、地区或行业的经济和金融状况的下降可能会导致受影响的国家、地区或行业对MRO产品的供应或需求下降，从而对我们的业务、运营结果和收益产生负面影响。其他可能导致MRO产品供应或需求波动的情况包括但不限于：(I)主要供应商破产，特别是那些与我们签订了长期供应合同的供应商，可能导致供应链困难和/或无法匹配的MRO产品价格风险和/或可用于我们平台的MRO产品减少；(Ii)大宗商品价格大幅下降或上涨可能导致客户或供应商不愿意或无法履行其按预先商定的定价条款购买或销售MRO产品的合同承诺；(3)库存价值下降可能导致资产减记；(4)由于国家和地方政府实施宏观经济限制或因自然灾害和流行病而关闭企业，客户需求下降。

我们业务和产品组合的变化可能会导致我们的收入或毛利率发生变化，或者影响我们的竞争地位。

我们的运营结果受到我们运营的商业模式组合的影响。我们目前经营的是产品销售模式和市场模式。根据我们的产品销售模式，我们的大部分收入来自MRO产品的销售价格。我们从供应商那里赚取佣金，这些供应商在我们的市场模式下通过我们的平台向客户销售产品。我们目前观察到，在我们的市场模式下，毛利率明显高于我们的产品销售模式。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的商业模式，并对我们的长期战略和商业计划做出重大改变。如果我们不能创新并适应这些变化和发展，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们及时创新和采用我们的战略和计划的变化，我们仍然可能无法实现这些变化的预期好处，甚至产生较低的收入水平。

此外，产品组合的变化主要是由于客户需求、竞争和业务收购的变化。我们的产品线大致可分为五大类：零配件、化学品、制造配件、一般耗材和办公用品。不同的产品可能有不同的毛利率。随着我们继续扩大我们的MRO产品组合，在可预见的未来，我们可能会看到毛利率的波动或下降。在任何特定时期，任何不利的组合影响是否以及在多大程度上会导致我们的毛利率下降，将取决于这些不利影响在多大程度上被该期间对毛利率的积极影响所抵消。销售价格的下行压力、我们订单数量或时间的变化，以及无法将更高的产品成本转嫁给客户，也可能导致我们的毛利率波动或下降，特别是当客户在市场上有替代产品或供应商时。由于通货紧缩、客户要求降低成本的压力或竞争加剧，我们可能会经历销售价格下降的压力。

我们或任何第三方供应商通过我们的平台提供的产品的任何质量问题都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌在供应商和客户中的市场认可度和企业声誉，包括ZKH客户和 GBB客户，为我们的业务增长和成功做出了重大贡献。随着我们规模的不断扩大，我们的产品和服务范围不断扩大，并向海外市场扩张，在我们的平台上销售的MRO产品在产品销售和市场模式下的质量将越来越难以控制，并保持我们服务的效率和质量，如果失败，可能会对我们的市场认知度和企业声誉产生负面影响。未能维持和进一步提高我们的市场认可度和公司声誉，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

16

目录表

如果管理不当，许多因素可能会对公司声誉产生负面影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力为客户提供卓越的服务，成功地进行市场推广活动，处理与供应商及仓储和物流服务供应商之间的关系，控制在我们平台上出售的MRO产品的质量，监察供应商和仓储及物流服务供应商提供的服务质素，及时处理投诉，管理我们以及供应商和仓储及物流服务供应商在我们平台上的负面宣传，以及保持对我们公司、我们的同行和整体MRO采购服务行业的正面看法。根据产品质量、客户满意度、投诉率或事故率等一系列因素，我们的服务质量出现任何实际或预期的恶化，都可能使我们遭受损失，例如失去重要客户。任何针对我们、整个MRO采购服务行业或我们的业务合作伙伴的负面宣传都可能对我们的品牌和声誉造成损害，并导致政府政策和监管环境的进一步变化。如果我们无法提升我们的市场认知度，保护我们的品牌和声誉，我们可能无法保持和发展我们的客户基础，并与供应商密切合作，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

未能或被认为未能遵守与网络安全和数据安全相关的现有或未来法律和法规，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

全世界收集、使用、保护、共享、传输和以其他方式处理数据和个人信息的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在我们开展业务的几乎每个司法管辖区，监管当局都已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。

近年来，中国监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》，创建了大陆首个国家级网络安全监管框架--中国。它取决于监管机构的解释。它要求网络运营商采取安全措施，保护网络不受干扰、损坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外，网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源来遵守法律要求，加强网络安全，并解决安全故障造成的任何问题。

此外，根据《中华人民共和国网络安全法》，已经并预计将采取一些法规、指导方针和其他措施。根据2021年12月颁布并于2022年2月生效的修订后的《网络安全审查办法》，(一)拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的网络平台经营者，各自影响或可能影响国家安全；(二)持有用户个人信息100万以上的寻求境外上市的网络平台经营者，必须申请网络安全审查。修订后的《网络安全审查措施》列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括但不限于外国政府影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或与海外上市有关的大量个人信息的风险。作为一家在修订后的《网络安全审查办法》中拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》完成了对我们首次公开募股的网络安全审查。

17

目录表

2021年8月17日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该条例，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、交通、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或者领域的任何重要网络设施或者信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或者数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的其他重要网络设施或者信息系统。此外，每个关键行业和部门的管理部门应负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本年度报告之日，这些行政部门尚未发布任何详细规则或执行情况，我们作为关键信息基础设施运营商尚未得到任何政府当局的通知。目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。

未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或关闭我们的在线平台等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。截至本年度报告之日，我们没有参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也没有收到任何此类询问、通知、警告或处罚。

虽然我们采取措施遵守适用的网络安全和数据安全法律法规，但不能保证这些措施会有效。第三方的活动，如我们的客户和供应商，不是我们所能控制的。如果我们的业务合作伙伴违反了《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并导致罚款和其他处罚，如暂停我们的相关业务。

未能或被认为未能遵守与个人信息保护相关的现有或未来法律法规可能会导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

中国的监管部门继续监控涉及个人信息和数据保护、隐私和信息安全的网站和应用程序，并可能不定期提出额外要求。在一个司法管辖区对法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与另一个司法管辖区的解释和适用方式不一致，可能与我们目前的政策和做法相冲突，或者需要改变我们制度的特点。因此，我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在所有适用的法律和法规下都是足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全妥协，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会招致额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致借款人和机构合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

18

目录表

《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年11月起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》对个人信息的处理作出了详细规定，明确了个人的权利和个人信息处理者的义务，并进一步加强了对个人信息非法处理的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外，《中华人民共和国个人信息保护法》还专门规定了敏感个人信息的处理规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息，以及14周岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，我们收集的一些信息，如个人身份、位置和手机号码，可能被视为敏感的个人信息。《中华人民共和国个人信息保护法》还加强了对自动决策的监管，以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用的监管。由于《中华人民共和国个人信息保护法》的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守《中华人民共和国个人信息保护法》，也不能保证监管部门不会责令我们纠正或终止目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们还可能受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

2021年11月14日，中国领导的网信办公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿，征求公众意见，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组或者分立，大量获取与国家安全、经济发展或者公共利益有关的数据资源，影响或者可能影响国家安全；(二)数据处理者境外上市，处理用户个人信息超过百万条；(三)影响或者可能影响国家安全的数据处理者在港上市；或者(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。该草案还规定，大型互联网平台在海外设立总部、运营中心或研发中心的经营者，应向国家网信局和主管部门报告。此外，本意见稿要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告提交给中国所在地方网信办。截至本年度报告之日，本草案尚未通过或生效。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在不确定性。

此外，大陆的互联网信息中国是从国家安全的角度进行监管的。根据《中华人民共和国国家安全法》，建立国家安全审查管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月生效，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。它还引入了数据分类和分级保护制度，根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。根据《中华人民共和国数据安全法》，并不清楚什么是“重要数据”或“国家关键数据”。如果我们被视为收集“重要数据”或“国家关键数据”，我们可能需要采取内部改革，以符合《中华人民共和国数据安全法》。

根据2021年7月12日工业和信息化部、中国网络空间管理局、公安部联合发布的《网络产品安全漏洞管理规定》，内地所有网络产品供应商和网络运营商中国必须采取措施核实、评估和修复网络漏洞。网络产品供应商和网络运营商需要立即通知上游产品或投入品供应商，并及时向工信部上报漏洞信息。不履行这些义务可能会导致罚款和其他行政处罚。

19

目录表

虽然我们采取措施遵守适用的个人信息法律和法规，但不能保证这些措施会有效。第三方的活动，如我们的客户和供应商，不是我们所能控制的。如果我们的业务合作伙伴违反了相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到惩罚。任何未能或被认为未能遵守所有适用的法律和法规，或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并导致罚款和其他处罚，如暂停我们的相关业务。

当我们将业务扩展到海外市场时，我们可能会受到其他国家在收集、使用、保护、共享、传输和其他处理数据和个人信息方面的法律法规的约束。在我们开展业务的海外市场，我们努力遵守当地的法律法规。例如，欧洲联盟的《一般数据保护条例》规定了公司在处理个人数据方面的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。《一般数据保护条例》要求公司向其有业务运营的每个国家的指定欧洲隐私监管机构提交个人数据泄露通知，并包括对不遵守通知义务的重大处罚以及该条例的其他要求。例如，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，如果这些要求被采纳和实施，可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

此外，无论我们在哪里运营，我们都可能受到新的法律或法规的约束，或者受到现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用。这些新的法律、法规和解释往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。我们不能保证我们将能够始终保持合规，特别是考虑到有关网络安全和数据保护的法律法规正在演变的事实。我们推出的新产品或服务或我们可能采取的其他行动也可能使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守这些新的或额外的法律、法规和要求可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

如果不遵守与算法推荐相关的现有或未来法律法规，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

2021年12月31日，中国网信局、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合发布《网络信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。本管理规定适用于利用算法推荐技术的互联网信息服务提供商，如使用算法生成和合成、个性化推送、排序和选择、检索和过滤以及调度决策向用户提供信息的互联网信息服务提供商。这些管理规定规定了这些提供者的义务，除其他外，保护用户的利益和权利，特别是未成年人、老年人和工人的利益和权利。

由于这些条款的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守这些条款，或者监管机构不会命令我们纠正或终止我们目前利用算法推荐技术的做法。我们还可能受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经招致，并可能继续招致净亏损。

我们过去也蒙受过损失。我们的净亏损在2021年为10.941亿元人民币，2022年为7.311亿元人民币，2023年为3.049亿元人民币(4290万美元)。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们实现盈利的能力将主要取决于我们提高毛利率的能力，要么是通过收入增长速度快于收入成本增长的速度，要么是通过降低收入成本或运营费用占净收入的百分比。不能保证我们能够提高毛利率或实现盈利，未来我们可能会继续亏损。

20

目录表

我们过去的运营现金流为负。我们在经营活动中使用的现金净额在2021年为人民币13.828亿元，2022年为人民币5.042亿元，2023年为人民币5.679亿元(8,000万美元)。在未来几年我们的运营现金流为负的情况下，我们可能需要分配一部分现金储备来为我们的运营提供资金。我们还可能被要求通过发行股票或债务证券来筹集额外资金。我们不能保证我们的业务将能够产生正的现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对我们公司有利的条款进行。

我们依赖供应商提供产品。如果我们不能与他们保持良好的关系，或达成合理的条款，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在我们的产品销售模式下从供应商那里采购产品，我们依赖第三方供应商在我们的市场模式下提供产品。我们还采购第三方供应商和制造商为我们生产的产品，以便以我们自己的品牌销售，在本年报中我们将其称为我们的自有品牌产品。与这些供应商保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。特别是，我们在很大程度上依赖于我们以优惠的定价条件从供应商那里采购产品的能力。我们已经与供应商和制造商签订了我们的自有品牌产品和我们平台上第三方品牌产品的供应协议。如果我们不能以合理的条件维持或续签这些协议，或与新的供应商或制造商达成类似的协议，我们的业务和经营结果也可能受到重大和不利的影响。即使我们与供应商保持良好的关系，他们以具有竞争力的价格提供足够数量的产品的能力也可能受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、自然灾害或其他原因的不利影响。

我们的应付帐款周转天数(包括应付票据)在2021年为109.5天，2022年为130.7天，2023年为136.8天。如果我们的供应商不再向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的要求可能会增加，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们还需要建立新的供应商关系，以确保我们能够以有利的商业条件获得稳定的产品供应。如果我们无法与供应商发展和保持良好的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正宗和高质量的商品，这可能会抑制我们提供客户所需的足够产品或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。与供应商的任何纠纷都可能对我们的声誉造成不利影响，并使我们受到损害和负面宣传。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们由于任何原因未能吸引新的供应商向我们销售他们的产品，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的市场模式受到与第三方供应商相关的风险的影响。

我们依赖第三方供应商通过我们的平台向我们的客户提供产品，并根据我们的市场模式向我们支付销售佣金。在我们的市场模式下，我们对平台上销售的产品没有我们在我们的产品销售模式下销售的产品拥有更多的控制权。如果任何第三方供应商不控制其在我们的平台上销售的产品的质量，销售假冒或未经许可的产品，或者销售法律法规要求的未经许可或许可的产品，即使我们已在我们与第三方供应商的标准格式合同中要求此类许可或许可，我们的平台和我们的品牌的声誉可能会受到实质性和不利的影响，我们可能面临索赔，要求我们对损失承担责任。此外，如果任何第三方供应商设法绕过我们的供应商审查或检查系统，产品质量也可能受到不利影响。此外，尽管我们努力阻止，但第三方供应商在我们平台上销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会蚕食我们的产品销售业务。此外，我们市场业务的供应商关系、客户获取动态和其他要求可能与我们的产品销售业务不同，这可能会使我们业务的管理复杂化。为了让我们的市场业务取得成功，我们必须继续吸引第三方供应商，而我们在这方面可能不会成功。

​

21

目录表

我们面临与在我们的平台上履行产品相关的风险。

为了优化订单履行效率，我们提供物流服务，并与第三方物流服务商签约补充。对我们物流服务需求的增加可能会给我们的履行基础设施的运营带来额外的挑战。例如，不断增加的包裹数量可能会导致我们的送货服务延迟，或者我们可能需要进行大量的资本支出，以进一步扩大我们现有的履行设施，以处理来自产品销售和市场业务的不断增加的订单。由于业务的进一步增长或业务状况的变化，我们可能需要额外的资本资源，并且不确定是否能够以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。此外，我们可能无法对我们的供应商或其他第三方物流提供商直接提供的物流服务进行有效控制，我们的开展业务的能力和我们的服务质量可能会受到负面影响。

我们计划继续在更多地点建立送货设施，包括中国的主要工业区，以进一步增强我们向客户交付产品的能力，并提供定制的最后一英里送货服务。随着我们不断增加仓储和物流能力，并将我们的覆盖范围扩大到更多地点，我们的履行网络变得越来越复杂，运营起来也越来越具有挑战性。我们不能保证我们能够按商业上可接受的条件或根本不能为配送中心或中转仓库设立仓库或租赁合适的设施。此外，新地点的订单密度可能不足以让我们以经济高效的方式运营我们自己的履行网络。我们可能无法招聘到足够数量的专业员工来扩展我们的履行基础设施。此外，我们履行基础设施的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地扩大了我们的履约规模，如果为维修行业改进的第三方履约服务在中国以合理的价格广泛提供，可能也不会给我们带来我们预期的竞争优势。

我们的履约可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件造成的损害。例如，2021年底中国东北部的停电扰乱了我们的供应链，扰乱了我们一些工业企业客户的生产。如果我们的任何仓库以较低的容量运行或无法运行，则我们可能无法及时完成任何订单，或者根本无法完成依赖该中心的订单。此外，可能损坏我们仓储基础设施的事件，如火灾和洪水，也可能导致我们的库存受损，在这种情况下，我们将因此而蒙受损失。我们已经为运输中的产品购买了运输保险。我们不维持与我们的配送中心和中转仓库相关的业务中断保险，任何前述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与第三方仓储和物流服务提供商合作，存储和交付在我们平台上销售的特定部分产品。我们从该等仓储及物流服务供应商取得足够服务的能力下降、该等仓储及物流服务供应商所收取的价格上升，或该等仓储及物流服务供应商所遇到的任何服务中断，均可能对我们的业务运作造成不利影响，并可能导致我们的客户对我们失去信心。此外，对于直接发货订单，供应商可以使用自己的或其他第三方仓储和物流服务提供商，我们无法控制这些供应商。

然而，我们在交付过程中的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。我们维持责任险，并为我们的送货人员提供社会保障保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们可能被要求为我们获得的保险支付更高的保费。对于这些已投保的风险，我们不能保证我们能够根据我们目前的保单及时或根本不能成功地索赔我们的损失。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总承保限额，我们将承担任何超出的部分，赔偿金额可能会大大低于我们的实际损失。此外，我们不为我们平台上提供的产品或保存在我们或第三方仓库中的产品维持产品责任保险，我们从分销商那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。在交付过程中，任何这些未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。有关相关风险，请参阅“-我们的保险覆盖范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”

22

目录表

我们在我们的平台上履行危险产品，特别是危险化学品的相关风险。

我们聘请第三方服务提供商为在我们平台上销售的危险产品(如危险化学品)提供仓储和物流服务。我们面临依赖这些第三方储存、交付和运输危险产品的风险。他们所收取的任何加价、任何安全事故或危险产品处理不当，或他们所经历的任何服务中断，都可能使我们承担责任和负面宣传，从而对我们的业务运营和运营结果造成不利影响。

危险化学品的储存和运输存在固有的安全风险。我们的第三方服务提供商处理在我们平台上销售的大量危险化学品，并在这些危险化学品的保护和检查方面面临挑战。危险化学品可能因各种原因被盗、损毁或遗失，我方聘请的第三方物流服务商的车辆和人员可能发生运输事故，其携带的危险化学品可能丢失、损坏、销毁，或者可能造成危险化学品的安全事故。此外，物流服务供应商的提货和物流人员与化学品发送者和接受者之间的直接互动可能会产生摩擦或纠纷。如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失。

仓储和物流服务的中断或故障可能会阻止或延迟在我们平台上销售的危险产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于第三方服务提供商未能在中国获得和维护必要的危险产品储存和运输许可证或许可证，或未能遵守大陆中国有关危险化学品储存和运输的法律法规。此外，他们的服务可能会因某些我们或他们无法控制的意外事件而中断，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。

我们已经建立了严格的标准，以选择拥有必要许可证或许可的仓储和物流服务提供商来处理在我们平台上销售的危险产品。我们已经为他们制定了处理在我们平台上销售的危险产品时要遵循的协议。根据我们的质量检查手册，我们会定期对第三方服务提供商进行检查。如果第三方服务提供商违反我们的质量标准，将受到处罚。然而，我们对这些第三方服务提供商没有直接控制权，我们不能向您保证我们能够有效地管理这些第三方服务提供商，以确保他们的服务质量始终保持下去。

我们使用江苏太仓的一块土地会受到相关风险的影响。

我们正在太仓的一块土地上建造一座工厂，以自己的品牌生产精选的产品。有关详细说明，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--大量现金需求”。

尽管土地使用权合同要求延迟开工建设，我们还是于2023年第三季度开工建设，并计划于2024年底完工。截至本年度报告日期，我们不知道政府主管部门正在考虑或发起任何重大索赔或行动，因为我们推迟了施工。然而，我们不能向您保证，他们不会就延误向我们提出质疑或采取行动，包括但不限于提出违约索赔和要求具体履行。上述任何情况都可能导致我们的业务运营中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

根据土地使用权协议，我们承诺与建设计划相关的资本支出至少为人民币2.731亿元。我们估计，与该建设计划相关的额外计划但未承诺的资本支出约为人民币2.069亿元。

建设可能会遇到延误或其他困难，并将需要大量资金。我们可能无法产生足够的现金流来满足我们的资本支出承诺。我们可能需要筹集额外的资本来为我们的部分资本支出提供资金，而这些资本可能在需要时或按对我们公司有利的条款无法获得。由于供应链问题和劳动力招聘难度增加等各种原因，施工可能无法如期完成，这可能会导致支出和施工成本增加，并可能导致项目盈利能力下降。任何未能如期和在预算范围内完成建设计划的情况都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

23

目录表

施工可能会受到承包商、工人和参与该项目的其他各方不时提起的法律索赔和诉讼的影响。这类索赔和诉讼可能包括与建筑项目有关的人身伤害和劳动赔偿索赔。工厂的建设还面临与健康和安全事件和现场事故有关的风险，以及任何不遵守建筑规范和其他当地法规的风险。如果发生上述任何事件或事故，可能会对我们的成功产生重大负面影响，并对我们的财务状况或运营结果造成重大不利影响。

我们销售的产品可能会使我们面临与客户使用这些产品相关的财产损失、环境损害、人身伤害或死亡的潜在物质责任。

我们的一些客户在具有挑战性的行业运营，这些行业存在发生灾难性事件的重大风险。我们正在积极寻求将我们的销售扩大到某些类别的客户，他们的一些业务可能会带来更高的此类风险。如果这些事件中的任何事件与我们的客户使用我们平台上销售的任何产品有关，这些客户、政府当局和因此类事件而受伤或损坏的第三方可能会对我们提出索赔。此外，无论针对我们的索赔是否成功，围绕这类活动的负面宣传都可能对我们的声誉造成不利影响。由于对我们提出索赔，我们可能会遭受重大损失。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们关键员工的持续努力，包括我们的高级管理层成员，以及我们的企业文化。如果我们不能招聘、留住和激励我们的关键员工，或者在我们成长的过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或其他关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。中国所在的MRO采购服务行业人才争夺激烈，中国合适、合格的人选有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。

即使我们提供更高的薪酬和其他福利，如基于股票的激励，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能需要支付大量费用和费用来执行中国的协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们还投入大量时间和其他资源培训我们的员工，这将增加他们对竞争对手的价值，如果他们随后离开我们为他们服务的话。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们的文化和原则帮助我们吸引、留住、激励和发展我们的员工，并帮助推动员工敬业度。随着我们成为一家上市公司并将继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化中有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的长期目标的能力。

我们可能需要筹集更多资金来实施我们的增长战略或继续我们的业务，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长提供资金，增强我们的平台，应对竞争压力，或进行收购或其他投资。我们当前或未来的战略可能无法成功实施或产生可持续的利润，我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化，或者可能会出现其他情况，在每一种情况下，都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资本。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条件获得融资，或者根本不能获得融资，我们可能无法以预期的速度扩大我们的业务，我们的运营结果可能会受到影响。通过发行股权证券进行融资将稀释我们股票的持有者。

24

目录表

我们可能无法在MRO采购服务行业进行有效竞争。

中国的MRO采购服务产业体量大、分散，还处于发展初期。我们当前或未来的竞争对手可能包括具有类似或更大市场占有率、知名度以及财务、营销、技术和其他资源的公司，我们相信他们将继续在产品选择、财务资源、技术进步和服务方面挑战我们。竞争加剧可能会导致我们失去市场份额、降低价格或增加支出。其他在线MRO采购服务提供商的出现，无论是作为我们传统竞争的延伸，还是以主要的非传统竞争对手的形式出现，都可能导致更容易和更快地发现价格，并采用激进的定价策略和销售方法。随着时间的推移，这些压力可能会侵蚀我们的收入和盈利能力。

我们的竞争对手可以提供比我们更具竞争力的产品和更全面的服务，或者进行比我们更积极的营销活动。我们必须不断对竞争对手提供的价格、产品和服务的变化作出反应，以保持竞争力。MRO采购服务行业的价格竞争可能会导致产品价格下降，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们依靠对各种产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。然而，对产品的需求在订购库存的时间和我们预计销售库存的日期之间可能会发生变化。需求可能会受到宏观经济环境、季节性、新产品发布、缺陷、客户对我们MRO产品的需求变化以及其他因素的影响，我们的客户可能无法订购我们预期的数量的产品。此外，当我们开始销售一种新产品时，可能很难建立供应商关系，确定合适的产品选择，并准确预测需求。

截至2022年12月31日，我们记录了6.56亿元人民币的库存，截至2023年12月31日，我们记录了6.69亿元人民币(9420万美元)的库存。我们的库存周转天数在2021年为33.4天，2022年为37.0天，2023年为33.3天。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计我们的库存中将包括更多的产品，这将使我们更具挑战性地有效管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大的压力。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。此外，我们可能被要求降低销售价格，以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

另一方面，如果我们低估了对产品的需求，或者如果我们的供应商不能及时提供高质量的产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未能达到预期的销售，品牌忠诚度下降，收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。

如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们为我们的办公室和仓库出租物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，随着我们业务的持续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

25

目录表

我们受到与第三方在线支付平台相关的风险的影响。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过银联、支付宝和微信支付等第三方在线支付平台的在线支付。在所有这些网上支付交易中，通过公共网络安全地传输机密信息，如支付客户的信用卡号码和个人信息，对于维持客户对我们平台的信任和信心是必不可少的。

我们无法控制我们使用的第三方在线支付平台的安全措施。这些平台的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护客户机密信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，客户可能不愿在我们的平台上购买产品和服务，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能存在帐单软件错误，这将损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况，并损害我们使用的在线支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费客户，客户可能会被劝阻在我们的平台上购买产品和服务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，在中国和我们开展业务的某些其他国家/地区，目前只有数量有限的信誉良好的第三方在线支付平台。如果这些主要支付系统中的任何一家决定停止向我们提供服务，或大幅提高我们在我们平台上使用其支付系统购买产品和服务的费率，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务和经营结果会受到季节性波动和意外中断的影响。

我们在我们的业务中经历了季节性，这是客户购买、促销活动和MRO采购服务行业季节性模式季节性波动的综合结果。例如，在中国的公共假期期间，我们通常收到的采购订单较少，特别是在每年第一季度的春节假期期间。此外，MRO采购服务行业在每个日历年下半年的销售额通常高于日历年上半年。总体而言，季节性对我们业务的影响相对温和，但我们看到了上升的趋势，这种趋势可能会在未来继续下去。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。季节性的波动可能会对我们经营结果的可预测性产生实质性的不利影响。

如果我们不能发展和维护我们的品牌，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，有效地发展和维护我们品牌的认知度和声誉对于吸引新的和留住现有供应商和客户至关重要，并对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

26

目录表

如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们的平台和我们提供的MRO产品和服务的正面认知，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们打造品牌的努力可能会导致我们产生巨额费用。这些努力在短期内可能不会增加收入，或者根本不会增加收入，即使增加了收入，也可能无法弥补所产生的费用。中国MRO产品市场的营销方式和工具正在演变。这进一步要求我们用新的方法来加强我们的营销活动，以跟上行业发展和客户偏好的步伐，这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益，并可能导致未来的营销费用大幅上升。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的有效营销方法，可能会影响我们的收入和盈利能力。如果我们不能以符合成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

对我们和我们的合作伙伴以及整个行业的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

任何有关我们、我们的合作伙伴和整个行业的负面媒体报道或负面宣传，如我们平台的可靠性、我们的隐私和安全实践、我们平台上的产品质量、诉讼、监管活动或我们供应商的行为，都可能严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们客户的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，这可能会严重损害我们的业务。我们行业的批评者，以及其他可能想要利用并在未来利用互联网、媒体和其他手段发布对我们行业、公司和竞争对手的批评，或对我们的业务和运营，或我们的竞争对手的业务和运营提出指控的人。我们或我们行业的其他人未来可能会收到类似的负面宣传或指控，这可能会成本高昂、耗时长、分散管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

意想不到的产品短缺、关税、产品成本增加以及与供应商相关的风险可能会对客户关系产生负面影响，或对财务状况和运营结果造成不利影响。

虽然我们在采购供应来源方面总体上没有遇到重大困难，但由于我们无法控制的因素，可能会发生中断。这些因素可能包括经济衰退、流行病爆发、自然灾害或人为灾害、极端天气、地缘政治动荡、战争和其他冲突、新关税或关税增加、贸易问题和政策、对进口产品的扣留或扣留放行令、供应商遇到的劳工问题、运输可用性和成本、原材料短缺、供不应求产品供应商单方面增加产品成本、通货膨胀和其他因素，这些因素中的任何一个都可能对供应商制造或交付产品的能力产生不利影响，或者可能导致我们产品成本的增加。

如果我们在获取产品方面遇到困难，可能会对运营业绩产生短期不利影响，并对客户关系和我们的声誉产生长期不利影响。此外，我们与许多供应商建立了战略关系。如果我们无法维持这些关系，可能会失去竞争性定价优势，这反过来又可能对运营结果产生不利影响。

我们的供应商在我们的市场模式下提供的定价信息不准确可能会对我们的品牌名称、业务和财务表现产生不利影响。

在我们的市场模式下，我们在线平台上提供的MRO产品的定价信息由我们的供应商根据我们的定价指导提供并持续更新。如果我们的供应商提供的此类定价信息经常不准确或不可靠，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，导致我们平台的用户流量减少。我们可能会收到更多客户投诉，我们可能需要拨出更多资源来回应和处理这类投诉。我们不能保证这类投诉将得到令人满意的解决。我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

27

目录表

我们的定价决定可能会对我们的财务业绩以及我们吸引新供应商和客户以及留住现有供应商和客户的能力产生不利影响。

我们可能会不时改变我们的定价模式。如果我们的定价模式不是最优的，可能会导致我们的解决方案无利可图或无法获得市场份额。随着竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，我们可能无法吸引新的供应商和客户，包括ZKH客户和 GBB客户，以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型。定价决策还可能影响我们计划中的采用比例，并对我们的整体收入产生负面影响。因此，未来我们可能会被要求降低价格，这可能会对我们的收入、毛利润、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的IT系统和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统和技术基础设施的任何中断，或无法维护或升级我们的IT系统，或无法及时高效地转换到备用系统，都可能中断运营，导致意外的成本增加和/或收入下降，并严重影响我们维持平台令人满意的性能和向客户提供一致服务的能力。

我们的IT系统主要包括支撑我们平台的技术基础设施、数字解决方案和智能服务，以及其他数字服务和产品。我们IT系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们维持令人满意的客户服务的能力至关重要。我们处理订单、保持适当的库存水平、收取应收账款、支付费用、维护客户数据安全以及我们的增长动力的成功，在不同程度上取决于我们的信息技术系统的有效和及时的运行和支持。尽管我们的IT系统受到强大的备份和安全系统的保护，包括物理和软件保护以及远程处理能力，但我们的服务器仍可能容易受到计算机病毒、超出服务器容量的流量高峰、电力中断、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户订单。我们已经经历过，也可能会继续经历轻微的技术系统中断。尽管此类技术系统中断没有对我们的运营造成任何实质性影响，但我们不能保证我们未来不会遇到意外中断，以及此类未来中断是否会对我们的运营产生实质性影响。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据盗窃以及其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉，影响我们的运营和财务业绩，并导致我们的收入大幅下降。

此外，我们正在不断升级我们的平台和数字接口，以提供更大的规模、更高的性能、更多的内置功能和更多的容量。维护和升级我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源，包括增加新的硬件、更新软件，以及招聘和培训新的工程人员。在更新过程中，我们的系统可能会遇到中断，新技术和基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。未能维护和改进我们的技术基础设施可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在数字解决方案和智能服务中使用的复杂和创新技术是新技术，需要更多时间来证明其可靠性和有效性。

我们认为技术对我们提供高质量客户服务的能力至关重要。我们投入了大量资源来开发我们用于日常运营的复杂和创新的技术系统，并提供我们的数字解决方案和智能服务。我们预计这些技术将支持我们平台中某些关键功能的顺利执行，如搜索MRO产品、在线下单以及查找合适的物流信息和仓储。我们也期待我们的技术能够帮助我们的客户及时准确地获取MRO采购服务行业的相关信息，并希望我们的智能功能能够改善客户体验。我们不能向您保证，我们的技术性能将稳定到足以支持这些数字解决方案和情报服务。此外，由于我们一直在升级我们的技术系统，完成这次升级需要时间，并在我们的客户中巩固可靠性和有效性的声誉。为了适应不断发展和日益苛刻的客户要求以及新兴的行业标准，我们可能需要开发其他新技术或升级我们的平台、移动应用程序和系统。如果我们投资开发新技术的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

28

目录表

此外，各种营运和财务数据的维护和处理对于我们的业务日常运营和制定我们的发展战略是必不可少的。因此，我们的业务运营和增长前景在一定程度上取决于我们维护和及时进行具有成本效益的技术增强和升级的能力，以及推出能够满足不断变化的运营需求的创新设备的能力。虽然继续投资于技术以提高运营效率和可靠性是我们的增长战略之一，但我们目前的支出水平可能不足以完全支持我们的业务运营和扩张需求。如果做不到这一点，可能会造成经济损失，使我们在竞争对手面前处于劣势。我们不能保证我们能够跟上技术进步的步伐，也不能保证其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。

大宗商品价格的波动以及能源成本和在我们平台上销售的产品所使用的原材料成本的变化可能会对毛利率和我们的运营业绩产生不利影响。

我们平台上销售的一些产品包含大量商品价格的材料，如钢、铜、石油衍生品，或制造某些MRO产品所需的其他材料或投入，并会根据大宗商品市场的波动而受到价格变化的影响。大宗商品价格历来受到大幅波动的影响，除其他因素外，这种波动可能是由经济、货币、政治或天气相关因素推动的。燃料价格的波动或货运服务需求的增加，包括大流行性疾病爆发的结果，都可能影响运输成本。我们能否及时转嫁这些增加的成本，取决于市场状况。无法转嫁成本增加可能导致毛利率下降。此外，更高的价格可能会减少对这些产品的需求，导致支出减少。

此外，我们平台上销售的产品所使用的原材料成本和能源成本可能会随着时间的推移而大幅波动。这些成本的增加导致我们供应商的生产成本增加。这些供应商通常希望通过涨价将增加的成本转嫁给我们。虽然我们通常会试图修改我们的定价或其他活动来应对影响，但我们可能不会成功，特别是如果供应商价格或燃料成本迅速上升的话。例如，2021年，一些MRO产品使用的原材料价格上涨，主要是润滑油、胶粘剂、紧固件、电线电缆。由于我们的供应商提高了MRO产品的价格，我们的收入成本受到了负面影响。如果不能解决任何此类价格和成本上升的问题，将对我们的运营收入产生不利影响。虽然燃料或原材料成本的增加可能对我们造成损害，但这些成本的下降，特别是如果严重的话，也可能通过造成销售价格通缩而对我们产生不利影响，这可能导致我们的毛利润下降，或者通过对某些行业的客户造成负面影响，从而导致我们对这些客户的销售额下降。

未能获得、续签或保留许可证、许可或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。

我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证、许可证和批准。本公司的业务须受中国政府机关的政府监督及规管，包括(其中包括)中国商务部、工业和信息化部、人民民主共和国政府、中国银行、国家市场监管总局、中国应急管理部(前称国家安全生产监督管理局)、国家医疗产品管理局及中国交通运输部。这些政府机构共同颁布和执行涵盖各种业务的法规，如提供互联网信息、提供电子商务平台和互联网广告。这些条例一般对进入这些行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资进行管理。我们需要持有与我们的业务经营相关的多个许可证和许可证，其中包括《危险化学品经营许可证》、《网络数据处理和交易处理业务增值电信许可证》、《医疗器械经营许可证》、《非医药易制毒化学品注册证》、《运输经营许可证》和《食品经营许可证》。我们是否需要持有增值电信牌照才能提供基于SaaS的产品和产品，这方面存在不确定性。如果政府部门认定必须持有增值电信牌照，我们可能会因未持有当前有效的增值电信牌照而被罚款或处罚。见“第四项公司信息-B.业务概述-监管-增值电信业务相关监管-增值电信业务监管”。

我们从事危险化学品的销售和分销，并已获得危险化学品经营许可证(不包括储存设施)和易制毒化学品生产经营证书(第三类)等必要的许可证和许可证。然而，如果我们未能维持或续期销售和分销危险化学品所需的许可证，或者如果我们销售或分销的任何化学品因内地法律法规的变化而不在许可证和许可证范围内，中国，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

29

目录表

截至本年度报告日期，我们尚未收到政府当局就我们在没有上述许可证的情况下开展业务而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。由于中国的MRO采购服务行业仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规，要求在我们现有的许可证和许可证之外增加额外的许可证和许可证，或者解决可能不时出现的新问题。因此，内地中国适用于采购服务行业的现行和未来法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。

我们可能会处理和存储客户和供应商的某些员工的个人信息。如果这些信息的安全遭到破坏或未经授权被以其他方式访问，这可能会使我们承担数据隐私和保护法律法规施加的责任，对我们的声誉造成负面影响，并阻止我们的客户使用我们的服务。

我们的业务在我们的平台上生成和处理交易数据，我们在处理和保护这些数据时面临固有的风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

我们传输和存储供应商和客户的个人信息和其他机密信息，包括他们的主要联系人和法律代表的个人信息。与我们平台集成的第三方应用程序也可能处理或存储个人信息、信用卡信息，包括持卡人数据和敏感身份验证数据，或其他机密信息。任何导致未经授权访问或发布供应商和客户的个人信息或其他机密信息的系统故障或安全受损，都可能大大限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，导致针对我们的诉讼、违约金和其他损害赔偿、监管调查和处罚，我们可能面临重大责任。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的产品和服务范围的扩大，以及我们供应商和客户基础的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

此外，我们依赖一些第三方供应商来满足我们客户的需求。这些第三方供应商还可能处理或存储我们客户的个人信息、银行账户信息或其他机密信息。未来，第三方供应商可能会成功尝试未经授权访问我们客户的个人信息。这些信息也可能通过人为错误、渎职或其他方式暴露出来。未经授权发布、访问或泄露此类信息可能会对我们的业务和前景产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。即使此类数据泄露不是由我们的行为或不作为引起的，或者如果它影响到我们的一个或多个客户，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到重大和不利的影响。

当前和未来的投资和收购可能会失败，并可能导致股权和收益稀释，并严重分散管理层的注意力。

我们已经收购了，并可能在未来收购与我们的业务互补的公司、资产和技术。我们也可以不时地进行另类投资，并在我们认为合适的情况下建立战略合作伙伴关系或联盟，以扩大我们在其他国家的产品供应或业务。另见“-我们在向海外市场扩张的过程中面临各种挑战和风险。”我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

30

目录表

未决或未来的诉讼、仲裁、政府调查和其他法律程序可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们一直并可能继续受到我们的竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼、仲裁和其他法律程序的影响。我们还可能面临与我们的业务相关的纠纷和诉讼，包括与产品相关的人身伤害或疾病、死亡、环境或财产损害或其他商业纠纷的索赔。对于任何未决或未来的诉讼或仲裁，如果我们可以合理估计与针对我们的未决诉讼或仲裁相关的责任，并确定该诉讼或仲裁可能导致不利责任，我们将记录相关的或有负债。随着获得更多信息，我们将评估潜在的责任并适当修改估计。然而，由于与诉讼和仲裁有关的固有不确定性，我们估计的金额可能不准确，在这种情况下，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们采取行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，进而可能对我们的用户基础和广告客户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以极大地转移我们管理层对日常业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或解决诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们就此类事宜可能拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或无法保护我们免受潜在的损失。虽然我们不认为任何目前悬而未决的诉讼程序可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，但如果针对我们的法律程序做出不利裁决，我们可能被要求支付巨额金钱损失或实质性改变我们的业务做法，这可能会对我们的财务状况和运营结果以及现金流产生不利影响。我们也可能被要求或要求召回产品或采取其他行动。任何由此产生的负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响。

我们在向海外市场扩张的过程中面临着各种挑战和风险。

随着我们将全球和跨境业务扩展到越来越多的海外市场，我们将面临与扩展到我们经验有限或没有经验、知名度可能较低的市场相关的风险。我们可能无法吸引足够数量的客户和业务合作伙伴，无法预测竞争条件，或者在这些新市场有效运营时面临困难。我们全球和跨境业务的扩张也将使我们在全球经营业务时面临固有的风险，包括但不限于：

31

目录表

随着我们进一步扩展到新的地区和市场，这些风险可能会加剧，我们扩大全球和跨境业务和运营的努力可能不会成功。如果不能扩大我们的全球和跨境业务和运营，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

通过我们的全球和跨境平台进行的交易可能会受到不同的海关、税收和规章制度的约束，我们可能会受到中国和其他司法管辖区海关、外汇和进出口法律、规则和法规的复杂性和发展的不利影响。

此外，我们所在司法管辖区的贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能发生的看法，可能会对我们的全球和跨境业务、我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

中国或全球经济的任何严重或长期低迷都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

从2020年到2022年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨，从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是，在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国和中国之间与贸易有关的紧张局势仍然是潜在风险的重要来源。中国和美国之间的贸易紧张关系未来可能会加剧，导致加征更多关税或其他贸易限制。虽然目前跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划在未来在国际上销售更多产品，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响我们平台上的产品和服务的需求，影响我们平台上销售的产品的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，美国或中国未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。

32

目录表

此外，美国政府最近威胁和/或实施了对多家总部位于中国的公司的经贸制裁，这引发了人们的担忧，即未来是否会在数据安全、信息技术或其他商业活动等领域涉及其他总部位于中国的公司面临额外的监管挑战或加强限制。美国或其他司法管辖区未来可能实施的类似或更广泛的限制，包括与出口管制有关的限制，可能会对我们获得可能对我们的技术基础设施、产品和服务以及业务运营至关重要的技术、系统或产品的能力产生实质性的不利影响。

此外，我们还可能在与某些客户、商业伙伴和其他人的交易中面临出口管制--或与制裁有关的或其他与贸易有关的限制。美国商务部维护的实体清单指出，除非出口商获得许可证，否则禁止外国当事人获得--无论是通过出口、再出口还是国内转让--受美国出口管理条例约束的部分或全部物品。许可证和许可证要求的例外情况很少授予出口商。未满足许可证要求而出口、再出口或转让受这些出口管理条例约束的物品可能会受到刑事和/或民事处罚。这些限制以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制或制裁，可能会对我们与某些现有和未来客户和业务合作伙伴的工作能力产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们与正在或将要受到美国监管审查或出口管制或制裁相关限制的客户或业务合作伙伴的关系，可能会使我们在当前或潜在的投资者、供应商或客户、与我们有业务往来的其他方或普通公众中受到实际或预期的声誉损害。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会对我们的业务、财务状况或前景产生不利影响。

如果我们不能有效和适当地从客户那里收取款项，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们实施了符合法律法规的支付和收款政策和做法，旨在优化还款，同时提供卓越的客户体验。为了保持健康的信用表现，我们在与客户进行交易之前，会利用我们的信用评估系统来评估客户的信用表现，然后我们的催收团队会进行催收努力，以控制坏账。尽管我们的服务和收款努力，我们不能向您保证我们将能够按预期收取款项。如果我们不能收取货款，将对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，中国目前在内地收数方面的监管制度仍不清晰，当我们向海外扩张时，我们亦会受其他司法管辖区的监管制度所规限。尽管我们致力于确保我们的收集工作符合大陆中国和其他相关司法管辖区的法律法规，并且我们已经建立了严格的内部政策，但我们不能向您保证，这些人员在收集工作中不会有任何不当行为。我们收款人员的任何不当行为，或被认为我们的收款做法被认为不符合内地中国或其他相关司法管辖区的法律法规，可能会损害我们的声誉和业务，进一步降低我们的收款能力，或导致监管部门施加罚款和处罚，任何此类罚款和处罚都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

在国外市场生产的产品和部件可能会因各种原因停止供应，包括贸易政策的变化，这可能会对我们的库存水平和经营业绩产生不利影响。

我们获得某些产品，我们的供应商从美国和欧洲获得他们在我们平台上提供的某些产品。我们的供应商可以随时停止销售在外国制造的产品，原因可能在我们或我们供应商的控制之下，也可能不在我们的控制之下，包括外国政府法规、国内政府法规、政治动荡、战争、疾病、发货中断或延误，或当地经济状况的变化。如果我们不能迅速将不愿意或无法满足我们要求的供应商替换为另一家提供同样有吸引力的产品和服务的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。

​

33

目录表

收紧税务合规努力会影响我们平台上的供应商，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国的在线MRO采购服务行业仍在发展中，中国政府可能会要求在线MRO采购平台运营商，如我公司，协助征收供应商在我们平台上进行的交易所产生的收入的税收。在我们平台上经营业务的供应商可能在税务登记方面存在缺陷。大陆税务机关中国可能会在我们的平台上执行针对这些供应商的注册要求，并可能请求我们在这些努力中提供协助。因此，这些供应商可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能决定终止与我们的关系，这反过来可能会对我们产生负面影响。根据《中华人民共和国电子商务法》，电子商务平台经营者应当向税务机关报送平台商户的身份信息和纳税相关信息。税务机关也可能要求我们协助执行税务法规，例如披露客户的交易记录和银行账户信息，以及对我们的客户扣缴。如果发生这种情况，我们可能会失去现有的供应商，潜在的供应商可能不愿在我们的平台上运营业务。如果我们不配合内地税务机关中国的要求协助执法，我们可能会被追究法律责任。内地税务机关更严格的税务执法，中国也可能减少客户在我们平台上的活动。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

随着相关法律法规的建立和实施，我们可能会在与我们平台上的危险产品相关的环境保护和工作安全方面受到更高级别的审查，这可能会增加我们的成本，并对我们的业务造成限制。

我们的业务受到内地法律法规更严格的审查，涉及环境保护、安全生产和职业健康事宜，中国。根据这些法律法规，我们必须将环境污染控制在一定的标准内，并保护员工的职业安全。

危险化学品等危险产品的储存和运输过程存在排放污染物和某些化学废物以及储存和运输危险化学品而破坏环境的固有风险。虽然我们已采取措施确保符合现行环境保护法律法规的要求，但我们不能向您保证，所有可能导致重大环境责任的情况都会立即被发现和解决。如果我们被发现对任何违反环境保护法律和法规的行为负责，我们将受到罚款和其他形式的惩罚。如果中国政府未来实施更严格的环境保护标准和法规，化工行业参与者遵守这些标准的成本将普遍增加，对我们的运营造成负面影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够以合理的成本遵守这些新规定，或者根本不能。因实施额外的环保措施和/或未能遵守新的环境法律或法规而导致的任何生产成本增加，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，危险化学品的储存和运输，本质上要求人员接触危险化学品，因此承担着事故和职业病的风险。虽然我们对我们的运营设施进行了定期检查，并定期进行设备维护，以确保我们的运营符合适用的工作安全相关法律和法规，但我们不能向您保证，我们未来在运营过程中不会发生任何重大事故、工伤或职业健康问题。未来实施的任何安全生产法律法规都可能大幅增加我们的业务成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们已经产生并预计将继续产生大量以股份为基础的薪酬支出。

我们在2022年采取了股票激励计划。具体讨论见“董事、高级管理人员和员工--B薪酬--股份激励计划”。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币1.833亿元、人民币31.80万元及人民币1740万元(240万美元)。

34

目录表

我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。吾等可能不时根据我们现行有效的股权激励计划重新评估适用于授出事项的归属时间表、行使价或其他主要条款。如果我们选择这样做，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的软件注册、商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。例如，我们定期申请在大陆注册我们的商标中国，但这些申请可能不及时或不成功，可能会受到第三方的挑战。由于内地的中国采用“先入先审”的商标注册制度，而在同一类别中亦有与我们类似的商标注册，我们可能无法成功注册这些类别的商标，并可能面临被裁定侵犯第三方商标权的风险。此外，对于我们在大陆未注册的商标中国，我们可能无法阻止第三方使用我们的品牌。还有其他公司使用与我们的商标类似的商标。我们相信，我们的商标对我们的业务至关重要。我们正在对第三方持有的某些现有商标提出取消申请，理由是缺乏足够的使用量。然而，我们不能向您保证这样的申请会成功，或者我们完全可以成功注册我们的商标。

如果任何第三方因我们使用任何未注册商标而对我们提起商标侵权，根据《中华人民共和国商标法》，我们可能面临民事和行政责任。我们也可能被责令放弃任何被指控或被认为侵犯第三方合法权益的产品，或者重新设计我们的产品或工艺，以避免被指控侵权并赔偿此类第三方高达500万元人民币的损失，并可能被勒令消除任何负面影响。此外，吾等可能须承担各种行政责任，包括(其中包括)对违法营业额超过人民币50,000元的处以最高五倍的罚款，或违法营业额低于人民币50,000元的罚款人民币250,000元。这些负债中的任何一项都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，法律程序也可能导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力。

与此同时，知识产权保护在内地仍是一个发展中的法律领域，中国。我们无法预测这一法律部门未来发展的影响，包括颁布新法律和修改现行法律或对其进行解释。因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的营业额和竞争地位造成不利影响。此外，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，甚至根本不能。

中国在内地的知识产权维护和执法往往比较困难。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，对于此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在内地有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利中国。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

35

目录表

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面没有或将不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。在未来，我们可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律诉讼、索赔或处罚。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们平台上提供的产品和服务或我们业务的其他方面侵犯。这些知识产权的持有人可以在内地中国、美国或其他司法管辖区向我们追讨这些知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，内地中国知识产权法律的适用和解释，以及在内地授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证内地法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任和惩罚，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们平台上的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供对开放源码的任何修改或衍生作品。这可能导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或根据开放源码许可授权给其他人，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方自由使用我们的专有软件，而无需花费开发努力，这可能会导致失去我们专有技术的竞争优势，从而导致我们提供的产品和服务的销售。我们受制于许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们在我们的平台上提供或分发产品或服务或保留我们的专有知识产权的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者寻求强制执行适用开源许可证的条款，或指控违反适用的开源许可证。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可证或潜在的侵权行为。这种重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，如缺乏所有权担保或保证、不侵权或性能，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括审查我们开发人员使用开源软件的请求，但我们不能确保所有开源软件在用于我们的产品和服务之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们对专有知识产权的所有权、我们车辆的安全或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

36

目录表

我们的运营取决于中国和其他国家的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们的业务取决于中国和我们运营的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。我们几乎所有的计算机硬件和大部分云计算服务目前都位于中国。中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商中国移动、中国联通和中国提供的，它们在工业和信息化部的行政控制和监管下运营。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接中国以外的互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营的国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

如果我们平台中使用的技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对供应商和客户与我们平台的交互过程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害。

我们相信，我们平台的简单和直接的界面帮助我们扩展并向我们的供应商和客户提供我们的解决方案，包括ZKH客户和 GBB技术专业知识有限的客户。未来，互联网浏览器提供商可能会引入新功能，使我们的供应商和客户难以使用我们的平台。此外，桌面或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能，更改现有浏览器规范，使其与我们的平台不兼容，或者阻止访问我们的平台或基于我们的技术开设的供应商在线商店。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能、操作系统或互联网浏览器的任何更改，使供应商和客户难以访问我们的平台或基于我们的技术开设的供应商在线商店，可能会使我们更难维持或增加收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

供应商或客户在我们平台上发布的活动或内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款和可接受的使用政策禁止我们的供应商和客户，包括ZKH客户和 GBB客户不得使用我们的平台从事非法或其他被禁止的活动，我们的服务条款和可接受使用政策允许我们在意识到此类使用时终止他们的账户。尽管如此，供应商和客户仍可能在我们不知情的情况下通过我们的平台从事违反适用法律的被禁止或非法活动，这可能会使我们承担责任。此外，供应商或客户的行为可能会对我们的品牌产生负面影响，这些行为被认为是敌意的、冒犯的、不适当的或非法的。我们不会主动和全面地监控或审查所有利用我们的技术与我们的服务相关的在线商店的内容的适当性，我们也无法控制他们的活动或我们的供应商或客户参与的活动。我们现有的保护措施可能不足以避免责任或对我们的品牌造成损害，特别是如果这种敌意、攻击性、不适当或非法的使用是高调的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。使用我们平台的客户也可能在受监管的行业中经营业务，这些行业受到额外的审查，增加了我们可能招致的潜在责任。此外，由于我们的国际扩张，我们可能会受到国际诉讼，指控我们平台上包含的内容违反了外国司法管辖区的法律，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。与在线服务提供商责任相关的法律正在演变，并受到挑战，包括与诽谤、诽谤、违约、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权有关的索赔。这些法律在不同司法管辖区的发展可能会使我们的业务受到责任、处罚或限制。

37

目录表

我们依赖于供应商和客户对互联网的持续和畅通无阻的访问，以及他们使用互联网进行商业的意愿。

我们的成功取决于客户和供应商接入互联网的能力及其继续使用互联网作为支付、沟通和进行商业交易的手段的意愿，包括通过移动设备。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变化，或宽带和互联网市场中具有重要市场力量的公司施加的限制，都可能减少对我们提供产品的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，增加我们的成本，或者对我们的业务产生不利影响。如果供应商或客户因任何原因不能、不愿意或不太愿意使用互联网进行商业活动，包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、供应商计算机的中断或其他损坏、访问互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持有限的保单，以防范风险和意外事件。此外，我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。除了提供中国法律规定的社会保障保险外，我们还为员工提供补充的商业意外保险。然而，由于中国的保险业仍在发展中，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们已经购买了所有的风险财产保险，包括我们的库存和固定资产，如设备、家具和办公设施。我们在三个地点为我们的业务活动提供公共责任保险。我们还为运输中的产品购买了运输保险。我们不保业务中断险，也不保关键人险。我们认为我们的保险范围与中国同行业中类似规模的其他公司的保险范围一致，但我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们能够在现有保单下及时成功索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们没有充分弥补重大弱点，或如果我们在未来遇到更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营结果，或无法遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们的美国存托凭证的市场价格造成不利影响。

在审计截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，根据PCAOB建立的标准，我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。

现已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够和称职的会计和财务报告人员，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求，以处理复杂的会计问题，并设计和实施稳健的期末财务报告政策和程序，以便根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求编制综合财务报表和相关披露。这一重大疲软导致我们根据美国公认会计准则对综合财务报表和相关披露进行了大量重大调整和修订。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点。

38

目录表

在发现实质性薄弱环节后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补实质性薄弱环节。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的合并财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2024年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，它可能会出具负面意见的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大弱点。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。

我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至本年报日期，我们租赁物业的部分出租人尚未向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将该等物业租赁给我们的文件，并且我们的一些租赁物业在与我们签订租赁协议之前已被房东抵押给第三方。如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有得到业主或其出租人的同意，或者租赁物业的抵押权人行使了他们的抵押权，我们的租约可能被终止或无效。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。

吾等于租赁物业的部分租赁权益并未按照中国内地法律法规的规定向中国政府主管部门登记，若吾等在收到中国政府主管部门的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会就每份未登记的租赁协议面临最高人民币10,000元的行政罚款。

我们出租的一些物业没有用于许可的用途。出租的物业只能用于房产证上登记的许可用途。如果租赁物业被用于许可用途以外的其他用途，物业业主可能会被罚款，中国政府主管部门可能会命令物业业主归还租赁物业所在的土地，我们可能会被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件及时找到合适的替代地点。此外，我们的租约可能会被终止，我们可能会与业主或出租人发生纠纷。

39

目录表

于本年报日期，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或采取任何重大索偿或行动，涉及吾等于该等物业的租赁权益或用途。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，否则他们对我们租赁的物业拥有权利或利益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题的实质性和不利影响，影响中国，特别是上海。自然灾害，如恶劣天气条件、暴风雪、洪水或危险的空气污染，或其他突发事件，可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营我们的平台以及提供服务和解决方案的能力产生不利影响。中国和全球都爆发了疫情，这可能会扰乱我们的业务运营。如果我们的员工受到健康流行病的影响，例如新冠肺炎及其变种或其他疾病的爆发，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部设在上海，目前我们的大部分管理层和员工都居住在上海。我们的大部分系统硬件托管在我们位于杭州的租赁设施中，我们的备份系统托管在我们位于北京和杭州的租赁设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到上海和中国的其他主要城市，我们的运营可能会发生实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断发展的期望及标准，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注ESG(环境、社会和治理)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。

我们目前的风险管理系统可能无法全面评估或减轻我们所面临的所有风险。如果我们不能建立和保持有效的内部控制制度，我们的业务运营可能会受到负面影响。

我们已经建立了风险管理、质量控制和内部控制体系，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而，这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外，我们可能会面临我们的员工或其他第三方(包括但不限于我们的供应商和客户，包括ZKH客户和 GBB客户或其他我们无法控制的事件，可能会对我们平台上销售的产品质量和声誉产生不利影响，并使我们受到政府当局施加的财务损失和制裁。因此，尽管我们努力改进上述系统，但我们不能向您保证我们的风险管理、质量控制和内部控制系统能够完全消除不合规问题或产品缺陷。

40

目录表

我们面临外币汇率风险，汇率的变化可能会增加购买产品的成本，并影响我们的海外销售和产品采购。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。人民币大幅升值可能会增加购买产品的成本，并影响我们的海外销售和产品采购。

我们几乎所有的收入和支出都以人民币为主，我们的报告货币是人民币，人民币的大幅升值可能会对您的投资产生重大的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)中获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元数量。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。虽然我们可能会不时使用对冲交易，以减低外汇兑换风险，但这些对冲未必有效。此外，中国内地的中国外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。

在中国做生意的相关风险

关于《中华人民共和国外商投资法》可能如何影响我们目前的公司结构和运营的可行性，存在不确定性。

管理外商在内地投资的法律中国包括《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》，这两部法律均于2020年1月1日起生效。《中华人民共和国外商投资法》明确，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。虽然我们经营的行业不是目前在内地受到外商投资限制或禁止的行业，中国，但我们的行业是否会被点名在未来将发布的更新的《负面清单》中还不确定。如果我们的行业被列入“负面清单”，或者如果中国监管当局以其他方式决定限制外资在我们行业的所有权，我们可能会面临无法在目前的结构下在中国开展业务的风险。如果颁布和实施任何有关外商投资内地中国的新法律和/或法规，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、我们的融资能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以符合当时适用的内地法律法规，以便继续在内地经营中国，但我们可能会在业务和经营结果上发生重大变化，由于我们无法控制的因素，我们的尝试可能会被证明是徒劳的，您投资的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。

41

目录表

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但大陆中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或内地法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度，自2010年以来，中国经济的增长速度逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们提供的产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

根据中国法律和法规，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。

2023年2月17日，证监会在证监会官网发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行，并发布了五份配套指引。根据本办法，中国境内企业在境外直接或间接进行证券发行和上市，应当在首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内向中国证监会完成备案。我们已根据本办法和配套指引的要求，向中国证监会完成了首次公开募股的规定。证监会已审结备案程序，并于2023年11月3日在证监会网站公布备案结果。

然而，我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和私有化交易，都将遵守《境内企业境外证券发行和上市试行管理办法》及其配套指引向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本遵守该等备案要求。如果吾等未能取得批准或完成备案及其他监管程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在内地的业务中国的罚款及处罚、吾等在中国的经营特权受到限制、限制或禁止内地中国附属公司支付或汇款股息，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交付所发行的股票之前停止我们的发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

42

目录表

此外，2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由内地中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，以此类特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购内地中国境内公司在海外证券交易所上市，必须在此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证监会或中国证监会的批准。然而，并购规则的解释和适用仍不清楚，我们的首次公开募股最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准，或者我们需要多长时间才能获得批准，这是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，也可以撤销中国证监会的批准。任何未能或延迟取得中国证监会批准本公司首次公开招股或撤销中国证监会批准(如获得)将令本公司受到中国证监会及其他中国监管机构施加的制裁，包括对本公司在内地的业务中国处以罚款及罚款、限制或限制本公司在内地境外派发股息的能力，以及可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国律师韩坤律师事务所基于对内地现行法律、规则和法规的理解，向我们建议中国，我们的首次公开募股可能不需要获得中国证监会根据并购规则的批准。然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见须受任何与并购规则有关的新法律、规则及规例或任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果根据并购规则确定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们的首次公开募股没有寻求中国证监会的批准。2021年7月6日，中华人民共和国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见的解释仍不清楚，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定需要中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，以及任何此类批准或完成可能被撤销，这是不确定的。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序，或如我们已取得任何该等批准而被撤销，本公司将因未能寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管当局的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国内地的中国业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将海外证券发行所得资金汇回内地中国、限制或禁止我们在内地的子公司中国支付或汇款股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。

如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则或解释，要求我们的历史证券发行必须获得政府批准或完成任何备案或监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类要求的豁免。任何有关此类批准或备案要求的不确定性或负面宣传或未能获得豁免(如果适用)，都可能对我们的业务、运营业绩和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国法律制度为以成文法为基础的大陆法系，先前法院判决的先例价值有限。中国法律制度正在迅速发展，许多法律、法规及规则的诠释可能存在不一致之处，而该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性。

特别是内地中国有关互联网相关行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据这些法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律和法规来管理与互联网相关的行业。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反内地的任何此类新法律或法规，中国。此外，互联网相关行业的发展可能会导致内地中国的法律、法规和政策发生变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用发生变化，从而限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

43

目录表

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于大陆中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府对我们的业务营运的重大监督及酌情权可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。

我们主要通过中国在大陆的子公司开展业务。我们在内地的业务受中国在内地的法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的A类普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外，中国政府已表示有意对境外和境外投资中国的发行人的发行施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

中国大陆不断演变的互联网行业中国监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2018年3月，国务院宣布成立新的部门--中央网络空间事务委员会办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。这一新机构的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调各部门有关在线内容管理的工作，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。国家计算机网络和信息安全管理中心已调整为由中央网络空间委员会办公室办公室管理，而不是工业和信息化部。

对内地中国与互联网行业有关的现行法律、法规和政策以及可能出台的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来在内地的互联网企业(包括我们的业务)的投资、业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们已取得《电子数据交换许可证》子类的《增值电信许可证》、提供在线数据处理和交易处理服务所需的《增值电信业务经营许可证》，以及经营本公司业务所需的其他许可证。然而，我们不能向您保证，我们已获得在大陆开展业务所需的所有许可证或执照，中国或将能够保留我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它可能会征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止业务或对受影响的业务部分施加限制。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关内地中国可能影响本公司业务的法规详情，请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概览-本公司规章”。

44

目录表

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们总部设在内地的审计师中国。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB尚未发布任何新的认定，表明其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的会计师事务所。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA，(I)将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，以及(Ii)使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB由于相关会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，HFCAA才适用。作为《2023年综合拨款法》的结果，如果PCAOB由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。

45

目录表

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局或任何其他外国司法管辖区的立场。如果中国或其他外国司法管辖区的当局在未来任何时候采取任何措施，阻止PCAOB继续检查或调查总部设在中国大陆或香港的注册会计师事务所中国，并且如果这种缺乏检查的情况延续了HFCAA规定的必要时间，我们的证券将被禁止在美国市场交易，交易所可能决定将我们的证券退市。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们未能或被认为未能遵守反垄断和反不正当竞争法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中华人民共和国政府通过了一系列反垄断和反不正当竞争法律法规，并加强了执法力度。《中华人民共和国反垄断法》及相关实施细则(一)要求，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，必须在当事人实施集中前向反垄断机构备案；(二)禁止具有市场支配地位的经营者滥用职权，以不公平的高价出售商品或者以不公平的低价购买商品，无正当理由以低于成本的价格销售产品，或者无正当理由拒绝与交易方进行交易；(三)禁止经营者订立垄断协议，是指通过抵制交易、固定或者改变商品价格、限制商品产量或者固定转售给第三方的商品价格等方式消除或者限制与竞争经营者或者交易对手的竞争的协议，除非该协议符合《中华人民共和国反垄断法》规定的某些豁免。此外，2021年2月，国务院反垄断委员会正式颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》。这些反垄断指引禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，胁迫交易对手达成排他性安排，使用技术屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中处于有利地位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据)。此外，这些指导意见还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以维护市场竞争。关于这些反垄断准则的解释和实施，以及它们将如何影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景，存在相当大的不确定性。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止不正当竞争，是指经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益的生产经营活动。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德。经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的，可视具体情况追究民事、行政或刑事责任。

46

目录表

2018年3月，国家市场监管总局成立，成为新的政府机构，分别从商务部有关部门、国家发展和改革委员会、原国家工商行政管理总局接管反垄断执法职能。自成立以来，国家市场监管总局不断加大反垄断执法力度。2018年12月，国家市场监管总局发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月，国家市场监管总局发布了《运营商反垄断合规指南》，要求运营商建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。特别是，内地监管机构中国越来越注重对可能违反反不正当竞争和反垄断相关法律的行为进行检查和监管。例如，2021年4月，国家市场监管总局、中国网信局和国家海洋局召开了互联网平台企业行政指导会议。会议指出，禁止和整顿强迫企业及其竞争对手之间实行“二选一”、滥用市场支配地位、“烧钱”抢占“社区团购”市场、应用大数据分析损害现有客户利益等违法行为。此外，包括34家作为互联网平台企业代表参加行政指导会议的企业在内的多个平台被要求进行全面自查并进行必要的整改。市场监管主管部门将组织对平台整改结果进行检查。如果发现这些平台存在强迫实施自己和竞争对手之间的“二选一”、滥用市场支配地位、侵犯消费者权益等违法行为，将依法给予更加严厉的处罚。我们一直在根据此类指导进行必要的自查和整改，并正在制定一些整改程序，例如对过去的交易进行集中通知。我们不能保证我们不会受到政府当局更类似甚至更严格的整改要求，也不能保证我们将始终完全遵守所有适用的规章制度。由于监管机构关注反垄断和反不正当竞争合规，以及加强对平台企业的监管，我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。为了符合现有法律法规和未来可能制定的新法律法规，我们可能需要投入大量资源和努力，包括重组受影响的业务和调整投资活动，这可能会对我们的业务运营、增长前景和声誉产生不利影响。此外，我们不能向您保证我们的努力足以遵守所有适用的反垄断和反不正当竞争法律法规以及当局在所有方面的要求。任何针对我们发起的反垄断或反不正当竞争相关诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动和对我们投资和收购的限制，其中可能包括强制终止任何协议或交易、所需的资产剥离、对某些定价和业务做法的限制或巨额罚款。因此，我们在经营目前的业务和推行我们的投资和收购战略时可能会遇到重大困难。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们基本上所有业务都在内地进行，中国和我们几乎所有资产都位于内地中国。此外，我们的大多数高级行政人员大部分时间居住在内地中国，其中许多是中国公民。因此，您可能很难向我们或我们在内地的管理层中国送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国大陆的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。

47

目录表

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。内地法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据内地中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，内地法院如认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，内地法院是否会执行美国法院作出的判决，以及会以何种依据执行，仍属未知之数。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼，在内地中国一般并不常见。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然本条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局2017年12月29日修订的《关于确定离岸设立的中控企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知，对确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通函所载的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

48

目录表

我们相信，就中国税务而言，我们在中国内地以外的实体中国均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份有待大陆中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍不明朗。如果内地税务机关认定中国就企业所得税而言，我们是中国居民企业，我们的全球收入可能被统一征收25%的税率，这可能会大幅减少我们的净收入，并且我们可能被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税，受适用税收条约中规定的任何减免的限制。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益征收10%的税率，如果这些收入被视为来自中国内部。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括吾等美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所变现的任何收益，可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税，除非适用的税务条约提供减税税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住地国家或地区与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让内地中国资产，包括转让中国居民企业非上市的非中国控股公司的股权，可重新定性并视为直接转让相关内地中国资产，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者过去或未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。内地中国税务机关可就申报事宜追究非居民企业或代扣代缴义务的受让人，并请求我司在内地的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据公告7，内地税务机关中国有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果内地税务机关中国根据公告7对交易的应纳税所得额作出调整，我们与该等交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，内地税务机关中国不会酌情调整任何资本利得，不会向我们施加报税义务，或要求我们协助他们调查我们参与的任何交易。内地税务机关加强对中国收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

49

目录表

如果我们的税收优惠和政府补贴被取消或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被内地税务机关中国成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府向我们的大陆中国子公司提供了税收优惠，主要是以降低企业所得税税率的形式。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为“高新技术企业”的企业，所得税可减至15%的优惠税率。我们在中国的子公司深圳市昆通智能仓储科技有限公司，因具有高新技术企业资质，可享受15%的优惠税率。除非续签，否则这一状态将于2026年到期。“高新技术企业”资质由中国有关部门每年评审一次，每三年复审一次。如果这家子公司不能保持其“高新技术企业”资格，其企业所得税税率将提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们在大陆中国的某些子公司享受当地政府补贴。本公司内地中国附属公司适用的企业所得税税率的任何提高，或本公司内地子公司中国目前享有的任何税收优惠及地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务准备是合理的，但如果内地税务机关中国成功挑战我们的地位，要求我们多缴税款、利息和罚款，我们的财政状况和经营业绩将会受到重大和不利的影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，并扣缴员工工资的个人所得税，或遵守有关其他雇佣做法的法律和法规，我们可能会受到处罚。

在大陆经营的中国公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时指定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国在内地的地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。在内地经营的公司中国还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。对于支付过低的员工福利，我们可能被要求完成注册，补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。对于少扣的个人所得税，我们可能会被要求弥补足够的扣缴，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为(例如，聘请第三方人力资源服务提供商代表我们为我们的员工支付社会保险和住房公积金)被视为违反内地法律法规，我们也可能受到监管调查和其他处罚。

中国执行《中华人民共和国劳动合同法》等与劳动有关的规定，可能会受到处罚或追究责任。

2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》引入了有关固定期限雇佣合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判的具体规定，以加强以前的中国劳动法。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有非固定期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《中华人民共和国劳动合同法》生效以来，中国政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

50

目录表

这些旨在加强劳动保护的法律法规往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规则的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合这些规则。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

并购规则和其他一些有关并购的法规和规则为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，由全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国反垄断法》于2008年生效，上一次修改是在2022年8月1日，要求被视为集中的、涉及特定成交门槛的当事人的交易，必须经国务院反垄断执法机构批准后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在规范网络平台运营商和相关服务提供商在网络平台上滥用支配地位等反竞争行为。它还规定，经营者的任何集中都应属于反垄断审查的范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当事先向国务院反垄断执法机构报告。因此，我们未来(无论是我们自己还是我们的子公司)对符合许可门槛的其他实体的收购，可能需要向内地反垄断执法机构中国报告并获得其批准，如果我们没有遵守这一要求，我们可能会被处以不超过人民币50万元的罚款。此外，由商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者对引起“国防和安全”关切的外国投资者的并购，以及外国投资者对引起“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购，都应受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展改革委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。这些办法明确了外商投资安全审查机制，包括需要审查的投资类型、审查范围和程序。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的内地中国子公司更改注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的规定，都可能使我们受到法律或行政制裁。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。中国外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国个人法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

51

目录表

根据这些外汇规定，在这些外汇规定实施之前对离岸公司进行或以前进行过直接或间接投资的中国居民必须登记这些投资。此外，任何是离岸公司直接或间接股东的中国居民都必须更新其先前提交的外汇局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，该离岸母公司的内地中国子公司可能被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算所得分配给其离岸母公司，离岸母公司也可能被限制向其内地中国子公司注入额外资本。此外，不遵守上述各项外汇登记规定可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制，包括(I)要求外汇局在外管局指定的期限内将汇出境外或汇入内地的外汇中国退还，并处以汇出境外或汇入内地被视为逃缴或非法的外汇总额的30%以下的罚款；(Ii)严重违规的情况下，对被视为逃废或非法汇出的外汇总额处以不低于汇出总额30%至30%的罚款。

我们致力于遵守并确保受这些法规约束的我们的股东将遵守外管局的规章制度。然而，由于中国政府当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，该等登记可能并非在所有情况下均可按该等规例的规定办理。此外，我们可能并不总是能够迫使他们遵守国家外汇管理局第37号通函或其他相关规定。我们不能向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确的要求或以其他方式解释适用的中国法律法规。吾等可能无法完全知悉吾等所有中国居民股东或实益拥有人的身份，且吾等不能保证吾等所有中国居民股东及实益拥有人会遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。

由于这些外汇法规与其他审批要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的离岸融资活动，比如发行外债，也要受到大陆中国的法律法规的约束。根据这些法律法规，我们可能需要在进行此类活动之前向国家发展和改革委员会完成备案和登记。不遵守要求可能会导致行政会议、警告、通知和其他监管处罚和制裁。

如果我们的股东和实益拥有人为中国实体，未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，国家发展改革委颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感的海外投资项目要接受国家发改委当地分会的备案要求。2014年9月6日，商务部公布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，必须在商务部当地分部备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资须向当地外汇局分支机构登记。

52

目录表

吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国实体的股东或实益拥有人的身份，并不能保证吾等的所有为中国实体的股东及实益拥有人会遵守吾等的要求，及时或根本完成上述规例或其他相关规则下的海外直接投资手续。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记，主管部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定的时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使我们的计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。自本公司成为海外上市公司以来，本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受本条例约束。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向内地中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们内地中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权及/或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的大陆中国子公司有义务向税务机关提交与员工股票期权和/或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

我们可能会依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

ZKH Group Limited为开曼群岛控股公司，其现金需求主要依赖内地中国附属公司的股息及其他股权分派，包括支付股息及其他现金分派予股东以偿还其可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们在内地的附属公司中国日后为本身产生债务，有关债务的文书可能会限制其向ZKH Group Limited派发股息或作出其他分派的能力。根据内地中国的法律法规，我们内地的每一家中国附属公司只能从其各自的累计利润中支付股息，这是根据内地中国的会计准则和法规确定的。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。该等储备资金不能作为股息分配给ZKH Group Limited。我们大陆中国的一些子公司被要求在派发股息之前拨备一般风险准备金。

我们内地的中国子公司基本上全部以人民币产生收入，而我们的内地中国子公司向其内地以外的母公司转移的现金则受中国政府对货币兑换的管制。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们在内地的子公司中国使用其人民币收入向ZKH Group Limited支付股息的能力。

53

目录表

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。限制我们内地中国附属公司向ZKH Group Limited派发股息或支付其他款项的能力，可能会对我们发展、作出对我们的业务有利的投资或收购、派发股息或以其他方式为我们的业务提供资金及进行业务的能力造成重大不利影响。

此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据内地中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

阁下可能须就吾等派发的股息或转让ZKH Group Limited的美国存托凭证而取得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施规则，中国预提所得税一般适用于来自中国的股息支付给中国以外的居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者，或在中国设立或营业地点的股息(如果该收入与设立或营业地点没有有效联系)。如该等投资者转让股份而变现的任何收益被视为源自中国内部的收入，则须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国纳税义务可通过适用的税收条约的规定予以减少。

虽然彼等几乎所有业务均位于内地中国，但尚不清楚ZKH Group Limited就ZKH Group Limited股份或美国存托凭证支付的股息或转让ZKH Group Limited股份或美国存托凭证而变现的收益是否会被视为源自内地中国的收入，因此，倘吾等被视为中国居民企业，则须缴纳中国所得税。如果对转让ZKH Group Limited的美国存托凭证或支付给我们的非居民投资者的股息所实现的收益征收中国所得税，您在ZKH Group Limited的美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，ZKH Group Limited的股东如其居住管辖区与内地中国订有税务条约或安排，则可能没有资格根据该等税务条约或安排享有利益。

此外，根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排，如果一家香港居民企业在紧接内地中国公司向该公司派息前十二个月内，一直拥有该公司超过25%的股权，则有关股息的10%预扣税项减至5%；但须由中国税务机关酌情决定符合其他若干条件及要求。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为因主要由税务驱动的结构或安排而获得所得税税率降低的好处，则我们的内地中国子公司支付给我们香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

​

54

目录表

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国内地的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

ZKH集团有限公司是一家境外控股公司，通过我们的内地子公司中国在内地开展业务。ZKH Group Limited可向我们内地的中国附属公司贷款、可向我们的内地中国附属公司增资、可在内地设立新的中国附属公司及向该等于内地的新附属公司出资，或以离岸交易方式收购在内地有业务营运的离岸实体中国。倘业务中的现金或资产位于内地中国或中国实体，则由于中国政府干预或对ZKH集团有限公司或其附属公司转让现金或资产的能力施加限制及限制，该等资金及资产可能无法为中国境外的业务提供资金或作其他用途。

这些方式中的大多数都受到中国的法规和批准或注册的约束。例如，我们借给我们在内地的全资子公司中国为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，并且必须向当地的外管局登记。若吾等决定以出资方式为我们在内地的全资附属公司中国提供资金，则该等出资须向国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向中国商务部申报外商投资信息，或向内地其他政府机关登记。由于发放给内地中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们在内地的子公司中国发放此类贷款。此外，由于涉及从事某些业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们在中国内地的子公司中国的活动提供资金。

国家外汇管理局自2015年6月起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，简称《国家外汇管理局第19号通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币转移至内地中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月25日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币在内地进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。关于外管局第28号通函的解释和应用存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，或完全能够完成未来对我们内地中国子公司的贷款或我们对内地中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的内地中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。倘若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用吾等从证券发行所得款项以及将吾等在内地的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。

55

目录表

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的内地中国附属公司支付股息，以支付内地中国境外应付的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，我们内地中国子公司的运营产生的现金可以用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们内地中国子公司在运营中产生的现金，以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的任何债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。

此外，中国政府还可酌情限制我们将来使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和PCAOB还在2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可用的有限补救措施。此外，多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，从每美国存托股份12.75美元的低点到每美国存托股份21.91美元的高点不等，可能会由于我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

56

目录表

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股(某些股票仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股票类别。)A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有25票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。这种转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人，其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。

本公司若干高级管理人员、一名雇员及一名雇员持股平台，合共或管理层股东实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。于二零二四年三月三十一日，陈龙先生实益拥有890,677,378股B类普通股，占本公司已发行及已发行普通股总数的15.8%及总投票权的66.5%；管理层股东作为一个集团合共实益拥有1,161,080,000股B类普通股，占本公司已发行及已发行普通股总数的20.6%及总投票权的86.6%。除龙辰先生外，管理层股东的各持股实体均签署了一份不可撤销的委托书及授权书，据此，其持有的所有B类普通股的投票权已不可撤销及全部转授予龙辰先生，令龙辰先生于二零二四年三月三十一日的总投票权增至86.6%。

57

目录表

由于双层股权结构、投票权的下放和所有权的集中，陈龙先生对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，例如关于合并和合并的决定、董事选举、对我们的组织章程大纲和章程细则的修订以及其他重大公司行动，但如果ZKH Group Limited就其修订和重启的2022年股票激励计划的任何修订寻求股东批准，则B类普通股的持有人应放弃投票。我们B类普通股的持有者可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。截至2024年3月31日，我们有4,455,000股美国存托凭证，相当于155,925,000股A类普通股。该等美国存托凭证的持有人实益拥有按兑换后普通股总数的2.8%及总投票权的0.5%。这种所有权集中将阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制可能会大大限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。

美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。在我们的首次公开募股中出售的所有美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行额外注册。在2023年12月14日开始的180天禁售期届满后，我们首次公开募股后发行和发行的剩余普通股可供出售，但须受证券法第144和701条规则规定的交易量和其他适用限制的限制。我们首次公开招股的承销商代表可以酌情决定在禁售期到期前释放任何或所有这些股票。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票，但与我们的首次公开募股相关的禁售期为180天。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可以根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

58

目录表

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者承担严重的不利美国联邦所得税后果。

非美国公司，例如我们公司，将被归类为被动外国投资公司（PFIC），对于任何应税年度的美国联邦所得税目的，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）我们资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）归因于产生或持有以产生被动收入或资产测试的资产。根据我们的当前和预期收入和资产，包括未反映在我们资产负债表上的善意和其他未记账无形资产以及我们美国存托凭证的市场价格，我们不认为我们在截至2023年12月31日的应税年度是PFIC，并且我们目前预计不会成为当前应税年度或可预见的未来的PFIC。

虽然我们并不期望成为或成为个人私募股权投资公司，但由于我们在进行资产测试时的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格而厘定，因此我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的课税年度成为或成为个人私募股权投资公司。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成。由於在每一课税年度完结后，我们每年都会作出决定，所以我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会成为或不会成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(如“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”所定义)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分派而产生大幅增加的美国所得税，条件是此类分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且此类美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。详情见“第10项.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(这些公司的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及抵押和抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

59

目录表

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于开曼群岛《公司法》(经修订)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

ZKH Group Limited是一家获得开曼群岛豁免的公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的几乎所有业务都是通过我们的内地子公司中国进行的。此外，我们目前的董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和大陆的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

至于美国法院的判决会否在香港直接执行，尚不明朗，因为美国和香港并无条约或其他安排，规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决。然而，外国判决可在香港按普通法强制执行，方法是在香港法院提起诉讼，因为该判决可被视为在该判决的各方之间产生债项；但该外地判决除其他事项外，是根据有关申索的是非曲直而作出的最终判决，并就民事事宜的算定款额作出判决，而不是就税项、罚款、罚款或类似的押记而作出。在任何情况下，在下列情况下，不得在香港强制执行该判决：(A)该判决是以欺诈手段取得的；(B)取得该判决的法律程序违反自然公正；(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。关于开曼群岛、大陆中国和香港的相关法律的更多信息，见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权--民事责任的可执行性”。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们是外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

60

目录表

作为上市公司，我们的成本增加了，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择“选择退出”允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。

我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

我们是纽约证券交易所公司治理上市标准所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们是纽约证券交易所公司治理上市标准所界定的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官陈龙先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，而且未来可能会依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们的董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

61

目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使对标的A类普通股的投票权。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回A类普通股，并成为该等A类普通股的登记持有人，否则阁下不能就相关股份直接行使投票权。根据我们现行有效的组织章程大纲和细则，召开股东大会所需的最短通知期为七个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，以致阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，作为开曼群岛的豁免公司，根据开曼群岛公司法(经修订)，我们并无义务召开股东周年大会，而作为美国存托股份持有人，阁下将无权召开或要求召开股东大会。

如果阁下未能按照存款协议及时向托管人提供投票指示，除非在可能对阁下利益造成不利影响的有限情况下，否则吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，以投票阁下的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不及时向托管机构提供投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

这一全权委托的效果是，如果您不及时按照存款协议要求的方式向托管机构提供投票指示，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会增加美国存托股份持有者影响我们公司管理的难度。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

​

62

目录表

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃他们对我们或托管人因我们的A类普通股、我们的美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。这项豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的申索，即使美国存托股份持有人随后撤回相关的A类普通股。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，则由法院根据适用的州和联邦法律考虑案件的事实和情况来确定该豁免是否可强制执行。

如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。

我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比，可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

此外，由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议所引起或有关的申索，吾等相信，就该条款的解释而言，就注销美国存托凭证及撤回A类普通股之前产生的申索而言，豁免很可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人，而对于其后就撤回后产生的申索而从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的A类普通股的美国存托股份持有人，豁免很可能不适用。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资机制中撤回美国存托凭证所代表的A类普通股的美国存托股份持有人的判例法。

​

63

目录表

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们现行有效的组织章程大纲和章程以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之有关的申诉，以及任何因美国联邦证券法或存款协议而引起或与之有关的诉讼、诉讼或法律程序，这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们目前有效的组织备忘录和章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州法院)是美国境内的独家论坛，用于解决任何声称以任何方式引起或涉及美国联邦证券法(包括证券法和交易法)的诉因的申诉，无论该诉讼、诉讼、或诉讼程序也涉及我们公司以外的其他各方。存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对因存款协议引起或与存款协议有关的、针对或涉及吾等或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权，包括但不限于根据证券法以任何方式引起或与存款协议有关的索赔。由于存款协议规定，此类司法管辖权条款适用于任何此类法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于《证券法》下的索赔，因此此类条款也将适用于《交易法》下的任何此类诉讼、诉讼或程序。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们当前有效的组织备忘录和章程或存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们目前有效的组织章程和章程中的法院选择条款，以及存款协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能还有其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法以及根据我们现行有效的组织章程和存款协议中的独家论坛条款颁布的法规。

​

64

目录表

我们目前生效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，除非吾等表明吾等希望向ADS持有人提供此等权利，否则托管银行不会向ADS持有人分配权利，而与此等权利有关的权利及证券的分发及出售可豁免根据证券法就所有ADS持有人进行登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

第四项。关于该公司的信息

A.公司的历史与发展

2014年，我们通过ZKH工业供应(上海)有限公司(前身为上海ZKH贸易有限公司)或ZKH工业供应开始运营。ZKH工业供应成立了多家子公司，从事MRO采购服务。

我们在2021年至2022年进行了公司重组，以促进离岸融资和上市。

ZKH Group Limited于2021年4月在开曼群岛注册为我们的控股公司。2021年5月，ZKH集团有限公司在英属维尔京群岛成立了全资子公司ZKH Holdings Limited。于注册成立后不久，ZKH Holdings Limited在香港成立了一家全资附属公司，即ZKH Hong Kong Limited，这是我们在香港的中介控股公司。

65

目录表

自成立以来，ZKH工业供应完成了多轮股权融资。作为我们公司重组的一部分，紧接本公司重组开始前的ZKH工业供应的当时的现有股东及其各自的指定关联公司于2021年12月通过按照ZKH工业供应以前的股权结构按比例分配ZKH Group Limited的股份而成为ZKH Group Limited的股东。

于2022年9月完成公司重组后，ZKH工业供应成为ZKH香港有限公司的全资附属公司。我们预计将通过ZKH工业供应及其子公司继续运营我们在中国的大部分业务。

2023年12月15日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，代码为“ZKH”。我们通过首次公开招股以及承销商在扣除承销佣金和应付的发售费用后部分行使购买额外美国存托凭证的选择权，筹集了总计5,330万美元的净收益。

我们的主要行政办公室位于上海市闵行区申滨路36号力宝广场4座7楼，邮编：201106，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86(21)5080-9696。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1002大开曼群岛大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。

我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的公司网站ir.zkh.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们是中国领先的MRO采购服务平台。我们为客户提供一站式MRO采购和管理服务，并为行业价值链上的参与者提供数字化和履约解决方案。我们引领了MRO行业的数字化转型，以降低成本和提高效率。

2022年实现GMV约94亿元，较2021年增长9.2%；2023年GMV进一步达到约111亿元，较2022年增长18.2%。我们在2022年为超过5.8万名客户提供服务，到2023年为超过6.6万名客户提供服务。此外，截至2023年12月31日，我们的产品覆盖了所有主要MRO产品线的约1710万SKU。

我们相信，在满足制造企业日常运营的基本需求方面，MRO采购服务是不可或缺的，但对它们也是具有挑战性的。MRO采购在供应和需求方面都是高度分散的，涉及大量通常小批量的经常性采购。我们在中国庞大且不断增长的MRO采购服务市场看到了巨大的市场机遇。为了抓住这些市场机遇，我们提供数字化的一站式MRO采购解决方案，使客户能够以具有竞争力的价格获得广泛的产品选择，并通过透明和高效的流程提供强大的产品选择和推荐能力，并通过专业的履约服务及时可靠地交付这些产品。

通过对客户体验的关注，我们培养了忠诚的客户基础。我们直接为超过4万人提供服务ZKH客户和超过17,000名GBB2022年的客户数量超过48,000ZKH客户和大约18,000名GBB2023年的客户数量。我们见证了500强客户在GMV方面的平均支出增加，从2021年的970万元增加到2022年的1010万元，2023年进一步增加到1210万元。2022年GMV排名前500的客户中，约有97.0%在2023年与我们进行了交易。

我们的商业模式

根据客户类型，我们主要为大中型企业客户提供服务ZKH平台和微型企业在我们的GBB平台。通过收入模式，我们从产品销售模式和市场模式中获得收入。在我们的产品销售模式下，我们从供应商那里购买产品并将其出售给我们的客户。在我们的市场模式下，供应商通过我们的平台向客户销售产品，并根据他们的销售向我们支付佣金。在我们的ZKH平台，我们经营我们的产品销售和我们的市场模式，并在我们的GBB平台，我们目前主要经营我们的产品销售模式。有关我们的收入模式的详细说明，请参阅“-我们的收入模式”。

66

目录表

我们在我们的平台上提供范围广泛的MRO产品，涵盖所有主要的MRO产品线，包括备件、化学品、制造部件、一般消耗品和办公用品。有关我们提供的产品的详细说明，请参阅“-产品提供”。

面向大中型企业客户的ZKH平台和面向微型企业的GBB平台。我们首先在我们的ZKH平台面向企业客户，并在过去几年中发展了在产品洞察、技术和实施方面的核心能力。2018年12月，利用我们构建的基础设施，我们推出了GBB平台为微型企业服务。微型企业以具有竞争力的价格评估随时可用的产品，并愿意使用现金结算。我们的ZKH平台继续吸引企业客户，并贡献了我们大部分的销售额；我们的GBB平台使我们能够利用来自众多微型企业的大量但分散的MRO采购需求，并以具有成本效益的方式扩大我们的规模，同时降低营运资金要求。来自我们的GMVGBB平台从2021年的9.805亿元人民币下降到2022年的8.095亿元人民币，下降了17.4%，贡献了我们2022年总收入的8.6%，这主要是由于2022年新冠肺炎相关限制的实施对微型企业造成的不利影响。来自我们的GMVGBB平台2023年增长19.8%至9.702亿元人民币，贡献了我们2023年总收入的8.8%，主要是由于我们的业务在2023年从新冠肺炎逐步恢复。

产品销售模式和市场模式。我们目前的大部分收入来自我们的产品销售模式，在这种模式下，我们从供应商那里购买产品，管理库存，并向客户销售。随着我们的产品销售规模大幅增长，我们积累了供应链管理能力，我们于2019年6月推出了我们的MarketPlace模式。在我们的市场模式下，客户仍然可以使用我们的履行服务和售后服务。2023年，我们的平台上有超过3700家市场供应商，截至2023年12月31日，我们的市场模式累计销售了超过280万个SKU。我们市场模式的GMV在2021年达到9.146亿元人民币，2022年增加到14.442亿元人民币，2023年进一步增加到27.462亿元人民币。我们的市场模式对GMV的贡献从2021年的10.7%增加到2022年的15.4%，2023年进一步增加到24.8%。

我们的解决方案

今天，我们为客户提供全套的MRO采购服务，包括：

​

67

目录表

我们的交易服务

客户可以通过各种界面访问我们的交易服务，包括我们的官方网站www.zkh.com forZKH客户和www.gongbangbang.com获取GBB客户，以及移动应用和微信小程序。我们还为我们的交易服务开发了全面的数字闭环接口，包括材料需求计划或MRP系统集成、打卡、应用程序接口或API连接，以及定制的网络商店。2023年，我们68.0%的GMV来自数字足迹，其中包括通过数字闭环界面、网站、应用程序和EVM智能自动售货机进行的销售。

官方网站、手机应用和微信小程序上的交易服务

我们的ZKH平台还有我们的GBB平台可通过官网、手机APP、微信小程序访问，提供以下主要信息和关键功能的交易服务：

搜索和查找产品. ZKH客户可以访问我们的ZKH平台通过ZKH网站www.zkh.com，一款手机应用程序，以及一款微信小程序。客户可以根据产品线、行业、使用场景、名称、品牌、类型和订单代码来浏览和查找产品。GBB客户可以访问我们的GBB平台通过GBB网站www.gongbangbang.com、一款移动应用和一款微信小程序。我们的大多数产品线都是GBB平台也列在我们的ZKH平台.

产品推荐与匹配。我们针对客户的不同需求提供建议，并帮助他们优化预算流程，为客户在MRO采购管理中创造价值。例如，我们的系统可以自动显示和推荐为我们网站上的搜索提供类似功能的替代方案。客户可以将购物清单上传到我们的平台，我们的系统可以自动搜索和匹配我们平台上提供的产品。

管理采购订单。将产品放入购物车后，客户可以在我们的平台上一键生成采购订单，用于内部购买审批。

送货。我们提供从供应商到客户的直接发货选项。我们的履行服务经理努力为我们的客户提供满意的最后一英里送货服务，无论是我们发货的产品还是直接从供应商发货的产品。我们的履行服务经理的服务范围包括产品的卸货、检验、堆放和安装。客户可以在我们的平台上轻松跟踪送货状态。我们在每个包裹上印有二维码。客户可以扫描二维码来查找物流信息，并为他们的内部记录生成发货单。

通过我们的数字界面提供交易服务

我们在我们的平台上开发了交易通道和接口，可以与我们的ZKH客户的内部系统，即打卡、API连接、定制的Webshop和MRP系统集成。这些强大的工具使我们的ZKH不同数字化程度的客户可以方便地访问我们的平台。

打卡。打卡闭环系统集成主要是针对已经安装了企业资源规划或ERP系统的客户。我们的打卡界面可以与我们的ZKH客户的ERP系统。当客户在其自己的ERP系统中访问我们的目录时，将被引导到我们的平台。将产品放入我们平台的购物车后，客户将被定向回其自己的ERP系统进行内部审批。审批通过后，客户的采购订单将再次发送到我们的系统中，供我们履行订单并提供售后服务。打卡解决方案实现了从产品选择和内部审批到订单履行和售后服务的快速闭环在线采购流程，以及产品信息标准化。

API连接。应用程序接口或API连接使能是一个闭环系统，可以无缝集成到客户的其他数字MRO采购服务平台。我们为我们的客户提供定制的API连接ZKH已经数字连接到数字MRO采购服务平台的客户。API连接允许客户扩展我们的内置功能并采购我们平台上可用的产品，以及来自第三方数字MRO采购服务平台的产品，所有这些都在客户的内部系统中。采购订单将自动与我们的平台同步进行处理。我们的API Connection的主要用户是具有研发能力的大型企业，它们可以轻松地定制自己的采购流程。

68

目录表

定制网店。Webshop是一个闭环和定制化的采购平台，面向需要为MRO采购在数字工具和技术能力方面赋能的客户。Webshop提供定制的产品目录、搜索、横幅和活动公告。它能够生成采购订单、产品和交货的分析报告，帮助客户评估他们的采购，提高效率。

MRP系统集成。为了更好地了解我们的ZKH客户的采购需求，我们甚至在他们生成采购订单之前就参与了。为ZKH客户将其内部的MRP系统与我们的系统连接，并预先与我们分享他们的生产和采购计划，我们可以提前分析、匹配和寻找必要的MRO产品，以满足他们的采购需求。在我们的系统实时、自动地接收我们生成的采购订单后ZKH客户的MRP系统，我们将完成订单并交付产品。我们的采购预测有助于降低我们的ZKH客户的库存水平和成本，这反过来又培养他们对我们平台的忠诚度。

我们的数字化和智能化管理服务

ZKH MRO词典

通过数据清理、标准化和分类，我们正在开发涵盖我们所有产品的ZKH MRO词典，截至2023年12月31日，该词典包含约1710万个SKU。《ZKH MRO词典》遵循一套统一的格式和术语。

数字化管理解决方案

我们开发了各种数字工具和基于SaaS的产品，为价值链上的参与者实现采购管理流程的数字化。我们为我们的客户，包括企业客户和微型企业，以及我们的供应商提供数字解决方案。

对于客户而言

为实现整个采购管理流程的数字化，我们为客户开发了一套数字化工具，用于进行MRO采购、采购和报价、供应商和交易管理、付款和发票管理、招投标管理和运营管理。

为供应商

我们推出了供应商连接系统，这是一套全面的数字解决方案，以支持供应商的数字化，并促进他们在我们平台上的交易管理。我们提供两个独立的接口，一个用于供应商，另一个用于ZKH采购和运营部门。该系统允许供应商数字化管理采购订单、账户报表、报价、产品信息和账单，并允许我们数字化审查供应商的报价和账单，并管理供应商的档案。

我们的供应商连接系统允许供应商在我们的平台上发布他们的产品并更新他们的产品信息，包括产品描述、价格、库存水平、交货时间和产品证书。使用该系统的供应商也可以使用我们的综合仓储和物流服务，并可以选择在我们的仓库中租用空间来存储其产品，并使用我们的物流服务来运输其产品。该系统还允许供应商对发布的报价进行投标和投标，并报名参加将在我们的平台上举行的促销活动。

该系统方便了我们对供应商的产品管理、库存管理和订单管理。我们可以在这个系统中跟踪供应商的库存水平，并使用专有供应商比较系统来选择最具竞争力的供应商并从他们那里采购产品。

​

69

目录表

智能管理服务

我们在客户的设施或工厂部署EVM智能自动售货机。我们的EVM智能自动售货机专为存放经常购买的消耗品而设计，如紧固件、办公用品、个人防护设备、刀具和刀具、研磨材料和研磨工具。EVM智能自动售货机提供了一种库存管理解决方案，通过提供全天候连续库存监控、实时库存可见性和高效补充，实现了流程控制的自动化。截至2023年12月31日，EVM智能售货机部署数量超过4000台，使用我们EVM智能售货机的企业超过780家。

我们的EVM智能自动售货机有不同的类型，无论是螺旋式、储物柜、开放式货架还是开放式大门，以满足客户的独特需求。储物柜装置可以是可配置的，也可以有多种配置，以适应将要分配的各种尺寸和形式的产品。我们的EVM智能自动售货机配备了智能传感器来实时测量准确的库存数量，并配备了智能终端来报告库存水平。当库存达到设定的最低门槛时，这些机器可以自动向我们发送订单。客户可以监控EVM智能自动售货机的状态，并在我们开发的相关软件和移动应用程序中订购加油产品。

我们的EVM智能自动售货机提供了一种库存管理解决方案，通过提供全天候连续库存监控、实时库存可见性和高效补货，实现了流程控制的自动化。

仓储、物流和履行服务

我们的配送中心、中转仓库和现场位置由配送服务经理和EVM智能自动售货机提供支持。

履约

截至2023年12月31日，我们的物流网络覆盖了中国的大部分主要工业枢纽，拥有30个配送中心和96个中转仓库，总建筑面积超过21万平方米。截至2023年12月31日，我们有大约250名履行服务经理为我们的客户提供端到端服务，并部署了超过4,000台EVM智能自动售货机，以实现客户设施中的按需订单交付。此外，截至2023年12月31日，我们拥有一支由706名仓库和送货人员组成的团队和141辆送货车辆。

我们灵活采用第三方物流，实现从供应商到客户的直接发货。2023年，我们订单中约62%的GMV涉及从供应商到客户的直接运输。我们的执行服务经理确保直接发货订单能够交付给我们的客户满意。除了直接发货外，供应商还可以选择租用我们仓库中的空间，并使用我们平台上提供的物流服务来发运存储在我们仓库中的产品。

我们为第三方物流服务提供商建立了一套严格的标准，并与我们选择为客户服务的公司签订了长期框架协议。

70

目录表

配送中心和中转仓库

我们的配送网络包括配送中心和中转仓库。配送中心保存我们的库存，并进行大宗产品的运输。中转仓库临时存储货物，用于接收、合并和快速发送产品，以便进行二次或次日交付。

配送中心。根据他们储存的商品类型，我们将我们的配送中心归类为全国配送中心或地区配送中心。我们的全国配送中心通常存储交易不频繁的产品、高价值产品、交货期长的产品等长尾SKU，以满足全国客户的需求，提高长尾SKU的完成率，降低我们的整体库存水平。我们的区域配送中心主要存储和收集在该省很受欢迎的SKU，它们通常位于离我们客户更近的地方。

中转仓库。中转仓库临时存储货物，并设置为接收、合并和快速发送产品，以便进行二次或次日交付。例如，我们的中转仓库可以根据客户的要求在一个批次中合并、包装和发运多个订购的项目。由于库存不会在设施中停留很长时间，装卸货物的便利性比存储容量更重要。为了确保快速交付给客户，我们的中转仓库的战略位置靠近对MRO产品需求较高的地区，如工业园、化学工业园和矿山。

上门服务

我们部署了履行服务经理和EVM智能自动售货机，以提供现场支持和服务。我们的履行服务经理致力于提供端到门甚至端到台的交付解决方案，以满足企业复杂多样的交付需求。企业的最后一英里送货请求可以高度定制，这要求我们的履行团队对客户多年积累的业务有深刻的洞察力。我们的履行服务经理的服务范围包括产品的卸货、检验、堆放和安装。我们提供EVM智能自动售货机，进一步增强客户的库存管理效率。有关详细说明，请参阅“-我们的数字和智能管理服务-数字管理解决方案”。

我们的专业仓库

在我们全面的履约服务的基础上，我们开发了专门的仓库，以满足特定产品线的特定需求，如常见化学品(包括润滑剂)、危险化学品和紧固件。我们与第三方有资质的仓库合作储存危险化学品。我司持有危险化学品经营许可证(不含仓储设施)和易制毒化学品生产经营许可证(三类)。

提供的产品

截至2023年12月31日，我们在我们的平台上提供范围广泛的MRO产品，涵盖所有主要的MRO产品线和大约1710万个SKU。2023年，我们从22,000多家供应商那里为我们的平台采购了产品。我们有一个专门的产品团队在我们的平台上从事市场研究和SKU的选择。截至2023年12月31日，我们的平台上有五大产品类别，包括32个产品系列，如下所示。

71

目录表

我们的ZKH精选产品系列以我们的自有品牌产品和第三方品牌产品的简化选择为特色，我们相信这些产品可以满足客户最频繁和最常见的需求。我们的ZKH精选产品系列中的自有品牌产品包括以ZKH品牌销售的一般MRO产品和以Andanda品牌销售的个人防护用品。2023年，我们的自有品牌产品占我们总GMV的4.9%。

我们的客户和客户服务

我们为不同行业的不同客户提供服务。在我们2023年排名前500位的客户中，GMV按行业细分¹能源占25.2%，资源占20.9%，机械设备及电器制造业占19.4%，汽车占13.0%，建筑业占2.6%，其他占18.9%。我们的客户包括行业领先的企业客户和热衷于将其MRO采购流程数字化的中小型企业，以及微型企业。我们的客户数量从2021年的5.2万多家增加到2022年的5.8万多家，2023年进一步增加到6.6万多家。

我们确定并选择了中国的行业领先制造企业(包括中国和外国企业)，这些企业得到了知名机构或研究机构按收入的认可。我们将中国这些行业领先的制造企业视为我们潜在的重点客户。根据这一标准，截至2023年12月31日，我们在中国确定了大约1,100家这样的集团企业作为我们的潜在重点客户，并将不定期审查和更新这些集团企业的名单。在中国的这些行业领先的制造企业(大客户)中，2021年、2022年和2023年分别有600多家、660多家和630多家在我们的平台上交易。2021年、2022年和2023年，这些集团企业按GMV计算的平均支出分别达到880多万元、930多万元和1170多万元。

客户服务和支持

我们通过不懈地分析客户的需求并相应地丰富我们的产品和服务来实施我们的客户服务和支持。我们相信，我们员工和客户服务代表卓越的服务取向和专业知识是我们成功的基础。我们建立了客户服务团队，以满足客户的需求。

预售。我们致力于帮助客户简化和优化他们的采购策略。有鉴于此，我们的销售团队和专业的产品团队致力于根据每个客户的具体情况和我们的行业洞察力，向他们推荐合适的MRO产品、数字工具和智能服务。

销售。我们的销售代表将在采购订单的生命周期内密切监控订单、发货和付款的状态，以提供优质的客户服务，以响应客户需求的任何变化和客户的周期性采购要求。截至2023年12月31日，我们拥有一支由大约250名履行服务经理组成的专门团队，为我们的ZKH顾客。

¹ 按行业计算GMV时，我们在集团层面统计客户，即同一集团下的多个实体一起计算为一个客户。对于本年度报告中的其他情况，除非另有说明，否则我们将每个实体视为一个客户。

72

目录表

售后服务。我们的客户服务团队能够回应客户的线上和线下查询，包括关于产品和订单的问题和投诉。与产品质量有关的重大问题将向有关部门报告。每一次查询或问题的记录也保存在我们的系统中，以供后续解决。有关详细说明，请参阅“-仓储、物流和履行服务-现场服务”。

​

退货政策。我们接受在我们的官方网站、移动应用程序或其他官方界面上销售的产品到我们的交易服务的退货或换货。以其他方式通过我们的销售经理销售的产品应根据合同退换。客户可以退换功能或质量有缺陷、损坏或不正确的产品，并提供适当的证明。除其他事项外，我们不接受定制产品和最终销售产品的退货或更换。

我们的供应商

2023年，我们从22,000多家供应商那里为我们的平台采购了产品。我们根据供应商的价格、库存水平、产品质量、履行能力和服务来选择供应商。他们必须能够确保正品的及时供应和履行，并提供优质的售后服务。在我们与供应商达成任何协议之前，我们会对供应商进行背景调查，并对他们提供的产品进行质量控制检查。我们要求我们市场模式下的所有供应商遵守我们对产品真实性和服务可靠性的严格标准。我们密切监控他们的表现、价格和在我们市场上的活动，并对他们的不当行为采取包括罚款和终止业务合作在内的惩罚措施。

质量控制

我们保持严格的质量控制程序。我们在收到产品后，按照我们的质量检验手册和检验程序规程进行质量检验。我们希望供应商遵守法律法规和我们的质量标准。对于有缺陷的产品，我们将按照我们的采购退换程序协议进行退换货。如果供应商违反我们的质量标准，例如销售假冒产品，他们将受到处罚或被要求终止在我们平台上的运营。我们拥有适用于MRO产品销售的ISO 9001认证。

定价政策

我们不断监控我们平台上的价格，并将其与其他MRO采购服务平台上的价格进行比较，以指导我们的定价。我们有一个专门的价格管理团队，每个产品线都有专门的人员负责。我们定期召开价格分析和管理会议，以评估我们或我们的供应商提供的价格是否合理，在市场上是否具有竞争力。

在我们的产品销售模式下，我们决定产品的价格。在我们的市场模式下，供应商根据我们的定价指导决定向客户出售的价格。

销售和市场营销

销售渠道

ZKH客户

我们拥有自己的销售团队，由行业客户销售团队和区域客户销售团队组成。截至2023年12月31日，我们的销售团队由1228名员工组成。

我们的行业客户销售团队涵盖电气机械制造、汽车、化工等行业。这些销售人员帮助我们积累了对这些关键行业的宝贵见解，获得并留住了客户，并增加了他们与我们的支出。

我们的区域客户销售团队负责维护与现有本地客户的业务关系，并在各自覆盖的区域内开发新的本地客户，通常是中小企业。我们的区域客户销售团队覆盖了中国大部分省份。这支销售队伍熟悉当地的商业环境，旨在与当地客户保持长期的关系，并将更多的当地销售线索转化为客户。

73

目录表

GBB客户

GBB客户主要包括经销商、贸易公司、当地五金店等微型企业和终端用户的小企业。他们以具有竞争力的价格重视现成的产品，并愿意使用现金结算。

营销活动

我们认为，最有效的营销形式是不断提高我们的客户体验，因为客户满意会产生口碑推荐和重复购买。我们还主办和参加各种行业会议、贸易展会和展览，以推销我们的品牌和产品。

除了通过我们的销售团队继续开展营销活动外，我们还实施在线营销措施，例如通过在线广告代理和搜索引擎进行广告，以经济高效地接触到更多客户。我们通过在线营销活动获得了越来越多的客户。

库存控制

基于我们平台上积累的历史交易数据洞察，我们开发了一个自动库存水平优化模型。考虑到购买频率、价格、销售量和季节性等关键因素，我们利用数据分析对该模型进行训练，以确定在正确的时间保持库存的产品类型、再订货点和再订货量，这反过来又优化了我们的库存水平和采购频率。由于这种模式，我们的库存周转天数保持稳定，尽管我们的业务扩大了。我们的库存周转天数在2021年为33.4天，2022年为37.0天，2023年为33.3天。

我们开发了一个仓库位置优化模型，根据更大的地理区域的需求选择最合适的位置来存放库存，有效地缩短了产品的交付时间。

我们在租用的仓库中存储和管理我们的大部分库存。对于危险化学品，我们依靠持有必要许可证和许可证的第三方仓库来管理和存储内地的库存中国。我们期望这些第三方仓库严格遵守中国的法律法规，并遵循我们的标准和政策来储存、维护和管理危险化学品，并提供优质的履约服务，以满足客户的需求。

我们的技术和研发

我们投入了大量的研发资源来建立我们的专有技术支撑平台，以确保我们平台的安全、稳定和高效的运维。截至2023年12月31日，我们的研发人员共有222名成员，分别专注于产品技术、技术维护和数字解决方案。

我们致力于不断实现我们的MRO采购服务的数字化和智能化。我们的平台从我们平台上的历史MRO产品交易中产生洞察力。此外，在以下数字化工具和技术的帮助下，鉴于我们的规模，我们对市场有一个整体的看法，包括供应、需求和定价趋势。

机器人过程自动化。我们在内部开发了机器人流程自动化技术，使用软件机器人来自动化人类在MRO采购的关键程序中的重复性任务，包括查询、订单、发货和发票。机器人过程自动化技术帮助我们的客户简化工作流程并提高生产率。我们计划继续投资于这项技术的开发，并将其提供给更多的客户。

智能搜索引擎。我们将自然语言处理系统和搜索算法应用到我们的搜索引擎中，以更好地理解每个搜索查询的含义和意图。智能搜索引擎可以返回客户正在寻找的最相关的产品，并以最适合每个客户需求的订单进行定制。

74

目录表

智能产品报价系统。我们内部开发了一个智能产品报价系统，可以在几秒钟内自动将客户上传的数千种产品需求与我们数据库中的产品描述和参数进行匹配。随着机器学习算法集成到我们的IT系统中，我们能够通过利用历史交易数据、行业洞察和专家经验来增强我们的供需匹配能力，从而提高基于我们全面产品线的客户需求匹配商品的准确性。这一功能使客户能够在一个采购订单中轻松、快速地找到不同类型的产品，并同时获得价格和报价。

ZKH AI助手。我们使用了人工智能支持的ZKH助手，它可以准确地生成送货订单，跟踪订单状态，并在几秒钟内根据员工的提示生成对账单。我们相信，内部通信的自动化可以在提高运营效率方面提供巨大的价值，因为它允许我们的员工快速、全面地回答他们的问题，这将进一步使我们能够成功地扩展我们的客户支持和销售工作。我们计划进一步向我们的客户和供应商开放这一资源。

文档的光学字符识别。作为一家MRO采购服务提供商，我们处理来自客户和供应商的各种格式的大量采购订单、发票、对账单和商业票据，包括Word、PDF和EXCEL，这些处理起来可能既费力又耗时。利用光学字符识别技术，我们的系统可以读取和识别这些文件中的关键数据项，并提取相关数据，而无论文档格式如何。这些信息将被进一步输出，用于我们未来的工作计划，并提供准确的采购金额和成本估计。借助这项技术，可以有效降低人工工作量和相关成本。

精选产品和智能推荐。我们的推荐系统可以根据每个客户过去的购买和行为来了解他们的特定需求。它融合了不同行业产品专家的专业意见，推荐最适合客户行业场景的特色产品选择，帮助客户找到最合适的产品，通过减少存储容量和相关成本，进一步增强方便高效的一站式采购体验。

智能订单、订单挑选和库存管理。我们的系统可以智能地合并和拆分来自同一客户的订单，并自动将订单分配给最合适的物流服务提供商。我们的算法还支持基于我们的分析能力构建的仓库内的订单挑选优化。此外，我们的系统能够监控库存水平和客户的需求，以达到最优的库存水平，降低仓储成本。

自动化决策。我们将自动化决策集成到我们的MRO采购服务中，以简化和优化，包括但不限于MRO数据清理流程、库存控制、客户关系管理以及仓库和物流管理。自动化流程不仅有助于在我们的日常业务运营中高效地做出高质量的决策，而且还保留了所有决策数据以供跟踪和进一步分析。捕获的数据越多，我们可以通过机器学习应用的自动化就越智能，从而进一步提高我们的运营效率。

自然语言处理系统。我们首创了自然语言处理系统的开发和应用，用于分析MRO行业中的大量产品描述数据。目标是理解文档的内容，包括微妙的上下文含义和产品参数。该技术使我们能够准确地提取MRO产品名称和描述中包含的信息，并用知识图对信息进行分类和组织。随着自然语言处理系统的应用，我们已经积累了对MRO产品信息数字化至关重要的MRO产品名称、材料、功能、使用场景的见解。基于自然语言处理系统，我们大大提高了对MRO产品和客户需求的理解。

IT基础设施

我们的技术平台是为可靠性、可扩展性和灵活性而设计的，由我们的技术部门管理。截至2023年12月31日，我们可以使用中国租用的大约321台服务器，并提供电源和发电机后备。

75

目录表

我们目前使用中国的第三方云来托管我们的网络基础设施。我们的IT部门定期监控我们网站、移动应用程序和基础设施的性能，使我们能够快速响应潜在问题。我们有能力在数据中心规模或城市规模的服务器、电缆和电力爆发期间运营和服务。即使在所有核心数据都被删除的极端假设情况下，我们也能够在相对较短的时间内通过我们的多层备份系统恢复全面服务。截至本年度报告之日，我们尚未经历任何对我们的业务运营产生重大影响的服务中断。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的IT系统和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统和技术基础设施的任何中断，或无法维护或升级我们的信息系统，或无法及时有效地转换到替代系统，都可能扰乱运营，导致意外的成本增加和/或收入下降，并严重影响我们维持平台令人满意的性能和向客户提供一致服务的能力。“

数据隐私和安全

我们建立并实施了严格的平台范围内的数据收集、处理和使用政策。我们在征得用户事先同意的情况下，收集与我们提供的服务相关的信息和其他数据。

为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全计划。我们对机密信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向拥有访问授权的有限员工授予对机密数据的机密访问权限。

我们实时备份我们的核心数据，并在独立和各种安全的数据备份系统中每天备份其他数据，以将数据丢失的风险降至最低。

竞争

我们面临着来自行业内各种参与者的竞争，包括其他MRO采购平台、制造商、批发商和销售MRO产品的分销商。我们通过在我们的战略和运营中根深蒂固的以客户为中心的独特文化而脱颖而出。我们提供透明、高效的一站式MRO采购体验、先进的数字解决方案以及智能服务、高效的履约服务、广泛的产品供应，以及具有深刻行业洞察力的销售和服务代表。

我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地竞争。然而，我们当前或未来的一些竞争对手可能拥有类似或更大的市场占有率、知名度以及财务、营销、技术和其他资源。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与不断发展和充满活力的MRO采购服务行业的增长和盈利有关的不确定因素可能对我们的业务、前景和经营结果产生不利影响。我们不能保证我们当前或未来的战略将成功实施，或将产生可持续的利润。

知识产权

我们依靠著作权法、商标法和专利法，以及与员工和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。

我们为我们的知识产权(如专利)进行申请和注册。我们还聘请专业顾问来维护我们的知识产权注册，并减少对我们知识产权的潜在侵权风险。2021年、2022年和2023年，没有发生侵犯我们知识产权的事件，对我们的经营结果产生了实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们在中国大陆拥有142项与我们运营各个方面相关的计算机软件版权，并在中国大陆境内保留了613项商标注册，在中国大陆境外保留了76项商标注册。我们在中国大陆境内申请了79件商标，在中国大陆境外申请了42件。截至2023年12月31日，我们在中国大陆授予了147项专利，在中国大陆以外授予了2项专利，在中国大陆正在审批70项专利申请，在中国大陆以外没有正在审批的专利申请。截至2023年12月31日，我们已注册98个域名。我们的注册域名包括www.zkh.com。

76

目录表

季节性

我们在我们的业务中经历了季节性，这是客户购买、促销活动和MRO采购服务行业季节性模式季节性波动的综合结果。在中国的公共假期期间，我们通常收到的采购订单较少，特别是在每年第一季度的春节假期期间。此外，MRO采购服务行业在每个日历年下半年的销售额通常高于日历年上半年。总体而言，季节性对我们业务的影响相对温和，但我们看到了上升的趋势，这种趋势可能会在未来继续下去。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的业务和经营结果会受到季节性波动和意外中断的影响。”

保险

我们维持保险单，以防范风险和意外事件。我们已经购买了所有的风险财产保险，包括我们的库存和固定资产，如设备、家具和办公设施。我们在三个地点为我们的业务活动提供公共责任保险。我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。我们不保业务中断险，也不保产品责任险或关键人物寿险。

企业社会责任

企业社会责任一直是我们做生意的核心。我们相信，我们的持续增长有赖于将社会价值观融入到我们的业务中，从我们所做的一切诚信经营开始，延伸到为中国的广大社区服务。我们建立了各种企业社会责任倡议，回馈社区，为社会创造价值。

环境保护倡议。我们非常重视环境保护，以呼应政府在推动ESG(环境、社会和治理)问题上的倡导。通过提供一套指导方针，我们要求自己遵守高标准的环境保护行为准则。我们在环境保护方面的措施包括严格控制纸张的使用和空调的温度，以更具成本效益的方式安排出差车辆，以及使用环保的办公用品。例如，我们一直在逐步淘汰车队中的化石燃料汽车，并更多地使用新能源汽车。我们还在办公室和仓库用更节能的LED灯泡取代了高耗电的传统照明。

我们将可持续性标准作为供应商选择过程中不可或缺的一部分。作为这一过程的一部分，我们将考虑潜在供应商的碳排放和气候相关影响。根据我们与供应商的业务关系，我们可以针对个别供应商定制我们的措施，例如，纳入特定的合同条款、要求合规证明或为我们的现场访问标记它们，以确保他们与我们具有一致的可持续发展愿景。

企业慈善事业。我们还参与了各种慈善活动，包括向教育机构、自然灾害受灾城市和地区、乡村振兴项目、公共安全设施和慈善基金会捐款。

监管

这一部分概述了影响我们在内地的业务活动的重要法律、法规和规章，以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利。

与外商投资有关的规定

中国在内地设立、经营和管理法人团体，包括外商投资公司，均受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布。《中华人民共和国公司法》上一次修订是在2023年12月29日，自2024年7月1日起生效。根据中国最新的《公司法》，公司股东必须在本公司成立之日起五年内缴足其认缴注册资本，2024年7月1日之前成立的公司必须逐步调整其出资，以满足这一新要求。除内地中国外商投资法另有规定外，适用《中华人民共和国公司法》的规定。

77

目录表

境外投资者和外商投资企业对内地中国的投资，受2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2021年负面清单)》或《2021年负面清单》规范。未列入2021年负面清单的行业一般允许设立外商独资企业。未列入2021年负面清单的行业一般对外国投资开放，除非中国其他适用法规明确限制。根据2021年负面清单，外资在提供增值电信服务的公司中的股权不应超过50%，不包括电子商务、国内多方通信、数据采集和传输服务、呼叫中心。截至本年度报告之日，我们不知道我们从事的任何业务是2021年负面清单中禁止的。有关更多详细信息和相关风险，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力”。

外商独资企业的设立程序、备案和审批程序、注册资本要求、外汇限制、会计实务、税收和劳动事务，适用于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》。《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》一般规范外商投资企业的组织形式。

《中华人民共和国外商投资法》主要规定了四种形式的外商投资：(一)外国投资者单独或集体与其他投资者在内地设立外商投资企业中国；(二)外国投资者在内地中国境内取得企业的股权、股权、资产权益或其他类似权益；(三)外国投资者个人或集体与其他投资者在内地中国境内投资新项目；(四)外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他规定的其他方式投资内地中国。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资获得准入前国民待遇，这意味着给予外国投资者及其投资的待遇不得低于给予国内投资者及其投资的待遇，除非外国投资属于2021年负面清单。它还为外国投资者及其在内地的投资提供了几项保护规则和原则，包括外国投资者的资金在从外商投资进入到退出的整个生命周期内自由进出中华人民共和国领土，建立全面的制度，确保外商投资企业与国内企业之间的公平竞争，以及除特殊情况外，禁止国家征收任何外国投资。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，外国投资者和外商投资企业未按照即将建立的信息报告制度的要求报告其投资信息，应承担法律责任。它还规定，根据《中华人民共和国外商投资法》生效前的外商投资管理法律设立的外商投资企业，在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。这意味着外商投资企业可能被要求根据《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整其结构和公司治理。

2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法实施条例》强调促进外商投资，细化了具体措施。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于适用若干问题的解释》，并于2020年1月1日起施行。外国投资者通过赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得权益发生的合同纠纷，适用本解释。2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局联合发布《外商投资信息申报办法》。2019年12月31日，商务部发布了《关于外商投资信息申报有关事项的公告》，其中强调了《外商投资信息申报办法》规定的信息申报要求，并对信息申报形式进行了规定。

78

目录表

2020年12月19日，国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《办法》规定了接受安全审查的外商投资规则。根据办法，将建立组织、协调和指导外商投资安全审查的程序，并在国家发展和改革委员会下属设立负责安全审查的办公室，由国家发展改革委和商务部牵头。此外，《办法》规定，境外投资者或内地有关方面投资关键信息技术和互联网产品和服务，投资关键金融服务，或者投资其他涉及国家安全的关键领域，应事先向国资办申请安全审查。关于更多细节和相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。”

《化学工业条例》

危险化学品安全管理规定

根据国务院颁布并于2013年12月7日最后一次修订的《危险化学品安全管理条例》，从事危险化学品生产、储存、使用、经营和运输的企业必须获得许可，并符合法律、行政法规、国家标准和行业标准规定的安全条件。经营危险化学品的企业必须取得《危险化学品经营许可证》，不得从非法从事危险化学品生产、经营的单位购买危险化学品，不得在未取得化学品安全技术说明书或者化学品安全标识的情况下经营危险化学品。

《危险化学品经营许可证条例》

根据国家安全生产监督管理总局(现称应急管理部)发布并于2015年7月1日最后一次修订的《危险化学品经营许可证管理办法》，从事危险化学品经营的企业必须取得危险化学品经营许可证。申请人必须符合经营及储存危险化学品的所有法定规定、操作及储存标准、特别员工培训、安全管理制度及安全操作规程，以及紧急救援计划，方可取得许可证。危险化学品经营许可证持有人变更企业名称、主要负责人、注册地址或者危险化学品储存设施、监测措施的，必须自变更之日起20个工作日内向发证机构提出书面变更申请。对于危险化学品的经营，我们已经按照上述规则获得了所需的许可。

易制毒化学品经营管理条例

易制毒化学品是指可用于制造麻醉药品的某些化学品。内地中国易制毒化学品的生产、分销、采购、运输、进出口由国务院通过的《易制毒化学品管理条例》规范，该条例于2005年11月1日起施行，最后一次修订于2018年9月18日，易制毒化学品目录分为三类：第一类涉及生产麻醉药品的主要原料，第二类和第三类涉及用于生产麻醉药品的化学辅助物质。经营第一类药品易制毒化学品，企业需向当地政府药品监督管理部门申请经营许可证；经营第一类非药品易制毒化学品，企业需向当地各级政府安全生产监督管理部门申请经营许可证。经营第二类、第三类易制毒化学品的，应当自开业之日起30日内，向当地政府安全生产监督管理部门备案其经营易制毒化学品的种类、数量和主要运输流量。从事易制毒化学品经营活动，已按上述规定取得备案证书。

​

79

目录表

非药用易制毒化学品经营管理规定

根据应急管理部公布并于2006年4月15日起施行的《非药品易制毒化学品生产经营许可办法》，企业生产、经营第一类非药品易制毒化学品必须取得许可证，并向当地政府安全生产管理部门备案，生产、经营二类、三类非药品易制毒化学品。未经许可或备案生产、经营非药品易制毒化学品，可处以罚款、没收违法所得、吊销营业执照，不予受理今后的许可证申请或备案。经营非医药类易制毒化学品，已按上述规定取得备案证书。

涉及医疗器械经营活动的有关规定

《医疗器械监督管理条例》于2000年4月1日生效，上一次修订是在2021年6月1日，对内地中国医疗器械的研发、生产、经营和使用进行了规范。医疗器械根据风险级别分为三类。I类医疗器械风险低，通过常规管理可确保其安全性和有效性。二类医疗器械风险适中，严格控制和管理，确保安全有效。三类医疗器械风险较高，通过特殊措施严格控制和管理，确保安全有效。

《医疗器械经营监督管理办法》于2014年10月1日起施行，上一次修订是在2022年5月1日，对中国在内地涉及医疗器械的经营活动进行了规范。涉及医疗器械的经营活动根据医疗器械的风险水平进行监管。涉及第一类医疗器械的经营活动不需要备案或许可证。涉及第二类医疗器械的经营活动需要备案。涉及三类医疗器械的经营活动，必须取得许可证。对于涉及医疗器械的经营活动，我们已经按照上述规则获得了所需的许可。

产品质量监管与消费者保护

根据2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》，在缺陷产品造成损害的情况下，受害者可以向该产品的制造商或销售商寻求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的，制造商有权在赔偿受害者的情况下要求卖方赔偿。

根据全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国产品质量法》，自1993年9月1日起施行，最后一次修改是在2018年12月29日，规定销售的产品必须符合安全标准，销售者必须采取措施保持销售的产品质量。销售者不得在产品中掺入杂质或仿冒品，不得将假冒伪劣产品作为正品销售，不得将瑕疵产品作为良品销售，不得将不合格产品作为标准产品销售。对于销售者来说，违反国家或行业健康安全标准或其他要求，可能会导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、没收非法制造或销售的产品的销售所得、吊销营业执照等。严重的违法行为可能会追究责任人或企业的刑事责任。

根据1994年1月1日生效、2014年3月15日最后一次修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。经营者发现商品或者服务存在可能危及人身、财产安全的缺陷的，必须立即向行政主管部门报告，通知消费者，并采取停售、警示、召回、净化、销毁、停产、停产等措施。因消费者召回商品，经营者承担必要的费用。经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、瑕疵产品的，应当赔偿消费者损失，并支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿金。

2017年3月15日起施行、2020年10月23日最后一次修订的《网购商品七日无条件退货暂行办法》，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围、条件良好的标准、退货程序。

80

目录表

与增值电信业务有关的监管规定

增值电信业务管理办法

管理电信服务的主要法规是《中华人民共和国电信条例》，该条例由国务院颁布，于2000年9月25日起施行，最后一次修改是在2016年2月6日。根据《中华人民共和国电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前，必须获得工业和信息化部或其省级对应部门的经营许可证。否则，经营者可能会受到制裁，包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收非法所得。如果发生严重违规行为，运营商的网站可能会被责令关闭。

《中华人民共和国电信条例》将中国在内地的所有电信服务归类为基础电信服务或增值电信服务，增值电信服务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。工业和信息化部公布的《电信业务经营许可证管理办法》于2009年4月10日起施行，上一次修订是在2017年9月1日，对经营增值电信业务所需许可证的类型、许可证的取得资格和程序以及许可证的管理和监管提出了更具体的要求。根据本管理办法，增值电信业务经营者必须取得《增值电信许可证》。这些办法还规定，在多个省份提供增值服务的运营商必须获得跨地区增值电信许可证，而在一个省份提供增值服务的运营商必须获得省内增值电信许可证。根据本管理办法，电信服务经营者必须按照其《增值电信许可证》规定的经营类型和经营范围经营电信业务。

根据信息产业部(前身为工业和信息化部)于2003年4月1日发布并于2019年6月6日最后一次修订的《电信服务目录》，在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务均属于第二类增值电信服务。网上数据处理和交易处理服务，是指通过公共通信网络或互联网，利用与各种公共通信网络或互联网相连的各种数据和交易处理应用平台，为用户提供的在线数据处理和交易处理服务。从事在线数据处理和交易处理业务的电信服务经营者，必须取得《电信增值许可证》。信息服务是指通过公共通信网或者互联网，通过信息采集、开发、加工和信息平台建设，为用户提供的信息服务。《互联网信息服务管理办法》由国务院公布，自2000年9月25日起施行，最后一次修改是在2011年1月8日，规定了互联网信息服务的提供指南，并将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据本管理办法，商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户免费提供信息或网站制作或其他服务活动的服务，非商业性互联网信息服务是指免费提供属于公共领域的、在线用户通过互联网公开获取的信息。本管理办法还要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务增值电信许可证，非商业性互联网信息服务提供者应当向工业和信息化部省级主管部门备案。更多细节和相关风险，请参阅“第三项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

​

81

目录表

增值电信业务外商投资限制规定

根据2001年12月11日国务院公布并于2022年5月1日修订的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。根据工信部2015年6月19日发布的《关于取消在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)外资持股比例限制的通知》，允许境外投资者持有内地中国在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)最高100%的股权，而《外商投资电信企业管理规定》规定的其他要求仍适用。2021年负面清单允许外国投资者在从事国内多方通信、仓储转发和呼叫中心业务的增值电信服务提供商中持有50%以上的股权。

工业和信息化部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，自2006年7月13日起施行，要求外商投资内地中国电信服务业，必须设立外商投资企业，并申请电信业务经营许可证。本通知进一步要求，(一)中国境内电信经营企业不得将电信业务经营许可证以任何形式出租、转让、出售给外国投资者，不得提供资源、办公场所、设施或其他协助，支持外国投资者非法经营电信业务；(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标；(三)各增值电信企业必须具备其批准的业务经营所需的设施，并在许可证所涵盖的地区维持该设施；以及(4)所有增值电信服务供应商均须按照《中华人民共和国条例》规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人未遵守通知中的要求并予以纠正，工业和信息化部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。更多细节和相关风险，请参阅“第三项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

与移动互联网应用相关的法规

除上述《电信条例》等规定外，在移动互联网应用上提供商业性互联网信息服务，也受中国网信办发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》规范，该规定于2016年8月1日起施行，最后一次修订是在2022年6月14日。根据本管理规定，APP提供商向用户提供信息发布、即时通讯等服务的，必须核实用户的手机号、身份证号、统一社会信用代码或者其他身份信息。APP提供商不得以任何理由强迫用户同意个人信息处理，或以用户不同意提供不必要的个人信息为由拒绝用户使用其基本功能和服务。如果应用程序提供商违反了规定和服务协议，应用程序分发平台必须采取措施制止违规行为，包括给予警告、暂停服务、将应用程序从平台上禁用、保留事件记录并向政府当局报告事件。

广告服务条例

全国人民代表大会常务委员会于1994年10月27日制定了《中华人民共和国广告法》，最后一次修改是在2021年4月29日。《中华人民共和国广告法》增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并加强了对虚假广告的监管。《中华人民共和国广告法》规定了广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。

82

目录表

国家市场监管总局发布了《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理办法》规定，网络广告不得影响用户正常使用互联网，互联网弹出窗口美国存托股份必须在显著位置显示关闭标志，并确保一键关闭弹出窗口。在线广告必须能够被消费者识别为广告。关于以竞争性招标确定的顺序展示产品或服务，这种有序信息的发布者应在显眼处注明“广告”一词，以区别于自然检索所产生的信息。除法律、行政法规禁止直接发布或者变相发布广告的情形外，广告发布者应当以知识分享、经验分享、产品或者服务评价附加购物链接等购买方式，在宣传商品或者服务时醒目地标明广告字样。

关于互联网安全和个人信息保护的规定

与互联网安全相关的法规

《关于保护互联网安全的决定》由全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定，上一次修订是在2009年8月27日。该决定规定，除其他外，通过互联网进行的下列活动根据中华人民共和国法律构成犯罪的：(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统；(二)故意发明和传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，破坏计算机系统和通信网络；(三)违反国家规定，擅自中断计算机网络或者通信服务的；(四)泄露国家秘密的；(五)散布虚假商业信息的；(六)利用互联网侵犯知识产权的。

公安部于2006年3月1日公布施行的《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供者和利用互联互通的组织实施互联网安全保护技术措施，包括防范计算机病毒、入侵和攻击、破坏网络等可能危害网络安全的事项和行为的技术措施。要求所有互联网接入服务提供商采取措施，记录和保存用户注册信息。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，并必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于内地中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《中华人民共和国网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端和设施组成的系统，用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。“网络运营者”，广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，须履行各种与安全保护有关的义务，包括：(1)按照分级网络安全系统的保护要求，遵守安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(2)制定网络安全应急预案，及时处理安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施，并向监管部门报告；(三)为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。不遵守《中华人民共和国网络安全法》的网络服务提供商可能会被处以罚款、暂停业务、关闭网站和吊销营业执照的处罚。

83

目录表

2021年6月10日，全国人大常委会通过《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。无论是在中国境内进行的数据处理活动，还是在中国境外进行的可能损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织合法权益的数据处理活动，均适用《中华人民共和国数据安全法》。《中华人民共和国数据安全法》规定，国家建立分类分级的数据保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了单位和个人在进行数据处理活动时承担的一般和全面的义务，包括但不限于建立全程数据安全管理制度、组织数据安全培训、实施确保数据安全的必要措施、加强风险监测、向用户和当局通报安全事件，以及进行定期风险评估。《中华人民共和国数据安全法》还规定，政府应当对影响或可能影响国家安全的数据处理活动建立数据安全审查机制。违反《中华人民共和国数据安全法》可能会受到警告、罚款、没收违法所得、暂停业务和吊销执照等行政处罚，并承担民事和刑事责任。

2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿，提出对现行规则在数据处理各方面作出更详细的指引，包括但不限于处理者公布数据处理规则、征得同意和另行同意、重要数据安全和数据跨境转移、平台运营者的进一步义务等。具体而言，草案建议规定，从事下列活动的数据处理者应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量影响或可能影响国家安全的国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的合并、重组或分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理活动；(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。该草案还要求处理超过100万用户个人信息的数据处理者遵守关于重要数据处理者的规则，包括但不限于每年进行数据安全评估并向主管部门提交报告。截至本年度报告之日，本草案尚未通过或生效。

2021年12月28日，中国网信办等部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这些措施，(一)有意购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的网络平台运营商，各自影响或可能影响国家安全；(二)持有用户个人信息100万以上的寻求境外上市的网络平台运营商，必须申请网络安全审查。这些措施还列出了在网络安全审查期间将作为评估国家安全风险的重点的某些一般因素，包括但不限于外国政府影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或与在海外上市有关的大量个人信息的风险。

2021年12月31日，中国网信局、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合公布了《网络信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。本管理规定适用于利用算法推荐技术的互联网信息服务提供者，包括使用生成和合成、个性化推送、排序和选择、检索和过滤、调度决策等算法技术向用户提供信息。这些管理规定还规定了此类规定的义务，以保护用户的权益，特别是未成年人、老年人和劳动者的权益。

个人信息保护相关规定

根据2012年12月28日全国人大常委会发布并施行的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年9月1日工业和信息化部发布并施行的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须合法、合理、必要，必须征得用户同意，并限于特定目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得向他人出售或提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的，可能会对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

84

目录表

在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《中华人民共和国网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。中国网信局、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》，自2019年11月28日起施行。该规定进一步阐明了APP运营商在个人信息保护方面常见的某些违法行为，包括：(1)未公布收集和使用个人信息的规则；(2)未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围；(3)未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息；(4)违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息；(5)未经用户同意向他人提供个人信息；(6)未按法律要求提供删除或更正个人信息的功能；以及(7)未公布投诉和举报方法等信息。APP运营者有下列行为之一，将构成未经用户同意收集和使用个人信息：(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集用户个人信息的权限；(二)收集用户个人信息或激活收集用户个人信息的权限，明确拒绝收集个人信息的，或反复征得用户同意，扰乱用户正常使用该应用程序的；(Iii)应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意；(V)在未经该用户同意的情况下修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而不提供非定向推送该信息的选项；(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可；(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法；(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。

根据2013年4月23日施行的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规章制度，通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。

​

85

目录表

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理活动，促进个人信息的合理利用。中国个人信息保护法适用于在内地中国境内的个人信息处理活动，以及在内地中国境外处理旨在向内地中国境内的任何自然人提供任何产品或服务或者分析、评估该自然人在内地中国境内的行为的活动。《中华人民共和国个人信息保护法》规定了个人信息处理的基本规则和个人信息跨境转移的规则，以及对个人信息处理者的义务和责任的详细要求，包括但不限于：(一)征得个人信息处理的同意，(二)告知个人信息处理的规则、目的、影响以及个人如何行使权利，(三)与受委托的处理者就个人信息处理、保护措施和权利义务达成协议，并监督其数据处理活动；(Iv)确保个人有渠道行使其各项个人信息权，并对这些权利作出回应；及(V)在某些情况下进行个人信息保护影响评估。违反《中华人民共和国个人信息保护法》可能会受到警告、罚款、没收违法所得、暂停提供服务、吊销许可证等行政处罚，并承担民事和刑事责任。

此外，根据《中华人民共和国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。有关更多详细信息和相关风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能或被认为未能遵守与个人信息保护相关的现有或未来法律法规，可能导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。”

与电子商务相关的监管

为规范电子商务行业，2018年8月31日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《中华人民共和国电子商务法》对电子商务平台经营者提出了一系列要求。根据《中华人民共和国电子商务法》，电子商务平台经营者应当尊重和平等保护消费者的合法权益，在不针对消费者个人特征的情况下为消费者提供选择。《中华人民共和国电子商务法》要求电子商务平台经营者对申请在其平台上提供商品或服务的商户的身份、地址、联系人和许可证等进行核实登记，建立登记档案，定期更新信息；按要求向政府主管部门提交其平台上商户的身份信息和涉税信息，并提醒商户向政府主管部门完成登记；建立知识产权保护规则，并针对商户在其平台上侵犯知识产权采取必要措施。此外，电子商务平台经营者不得对商家在其平台上达成的交易施加不合理的限制或添加不合理的条件，也不得向在其平台上运营的商家收取任何不合理的费用。电子商务平台经营者明知或者应当知道其平台上的第三方商户提供的产品或者服务不符合人身、财产安全要求，或者第三方商户的其他行为可能侵犯消费者合法权益或者其他第三人的知识产权，未采取必要措施的，应当与其平台上的第三方商户承担连带责任，可以处以警告并处200万元以下的罚款。

根据《网购商品7日无条件退货暂行办法》，消费者有权无理由退货，但网上下载的定制商品、生鲜易腐商品、音像制品、计算机软件等数码产品，以及消费者在购买时确认不符合退货政策的其他商品，如已被消费者打开包装、投递的报纸、期刊等，均不在退货范围内。退货商品完好无损的，网络销售者应当自收到商品之日起七日内向消费者退还货款。

86

目录表

2019年6月12日，国家邮政局、商务部发布《关于规范快递与电子商务行业数据互联共享的指导意见》，规定电子商务参与者同意通过快递投递商品的，电子商务平台经营者应当通过约定的数据传输方式向快递服务提供者提供必要的配送数据。电子商务平台运营商不能通过限制数据互联和共享来阻碍电子商务参与者自由选择快递服务。从事快递业务的电子商务平台经营者在收集和共享用户信息时，必须遵守法律、行政法规有关信息保护的规定，不得将用户信息用于与其提供的快递服务无关的目的。

2021年3月15日，国家市场监管总局发布了《网络交易监管管理办法》，并于2021年5月1日起施行，对网络交易经营者提出了具体规则，如明确网络交易中侵犯消费者个人信息的具体行为，阐述网络交易经营者使用的格式条款、通知和声明中可能不包含的禁止内容，以及通过社交网络和直播销售商品或提供服务的监管措施。

与知识产权相关的法规

专利

中国在内地的专利主要受《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的保护。《中华人民共和国专利法》于1985年4月1日生效，上一次修订是在2021年6月1日，《中华人民共和国专利法实施细则》于2001年6月15日由国务院公布，最后一次修订是在2024年1月20日。中国的专利制度采用“先申请”的原则。发明或者实用新型要申请专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利权的期限为自申请之日起10年、15年或20年，具体取决于专利权的类型。

版权所有

中国在内地的著作权，包括受著作权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》和相关法规的保护。根据1991年6月1日生效、2021年6月1日最后一次修订的《中华人民共和国著作权法》，软件著作权的保护期为50年。《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》于2006年7月1日生效，上一次修订是在2013年3月1日，对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港做出了具体规定，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。

国家版权局于1992年4月6日公布了《计算机软件著作权登记办法》，最后一次修改是在2002年2月20日，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。管理软件著作权登记的国家版权局和中国的著作权保护中心被指定为软件登记机关。中国著作权保护中心对计算机软件著作权申请人同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》要求的，颁发登记证书。

商标

中国在内地的注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度的保护。《中华人民共和国商标法》于1983年3月1日生效，上一次修订是在2019年11月1日。商标在国家市场监管局国家知识产权局商标局注册，原国家市场监管局商标局。申请注册的商标与已经注册或者初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非另行撤销。

87

目录表

商业秘密

根据1993年9月全国人民代表大会常务委员会公布并于2019年4月23日最后一次修改的《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密是指公众不知道、具有实用价值、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人保密的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止商人通过下列方式侵犯他人的商业秘密：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密；(二)披露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获得的商业秘密；(三)违反合同约定或者合法所有人或者持有者对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密；(四)指使、引诱、协助他人违反保密义务或者违反权利人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的。第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占他人商业秘密。商业秘密被侵占的当事人可以申请行政改正，监管部门可以制止违法行为和对侵权人处以罚款。

域名

内地中国的域名受《互联网域名管理办法》的保护，该办法由工业和信息化部公布，并于2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请者成为域名持有者。

《打假条例》

根据《中华人民共和国商标法》，假冒或者擅自生产他人注册商标标识，或者擅自销售假冒或者擅自生产的标识，将被视为侵犯注册商标专用权。侵权方将被责令立即停止侵权，并可处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方还可以对知识产权所有人遭受的损害负责，损害赔偿将等于侵权方获得的收益或所有人因侵权而遭受的损失，包括所有人因行使其权利而发生的合理费用。

根据《中华人民共和国民法典》，互联网服务提供商如果知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人知识产权，如销售假冒产品，但没有采取必要措施制止这种行为，可能会承担连带责任。如果互联网服务提供商收到被侵权人的侵权通知，要求互联网服务提供商采取一定措施，包括及时删除、屏蔽和解链侵权内容。

此外，根据《网上交易监管管理办法》，网上交易平台的经营者必须采取措施，确保网上交易安全，保护消费者权益，防止不正当竞争。有关我们知识产权的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

就业和社会福利条例

劳动法与劳动合同法

1995年1月1日起施行、2018年12月29日最后一次修改的《中华人民共和国劳动法》及其实施细则规定，企事业单位必须建立健全安全生产卫生制度，严格执行国家安全生产卫生法规标准，对劳动者开展安全生产健康教育。工作安全卫生设施应当符合国家标准。企业事业单位应当为劳动者提供符合国家劳动保护法规和标准的安全卫生条件。

88

目录表

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效，上一次修订是在2013年7月1日，主要规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《中华人民共和国劳动合同法》，雇主和雇员之间要建立或已经建立劳动关系，必须以书面形式签订劳动合同。禁止雇主强迫员工超过一定的时限工作，雇主必须按照国家规定向员工支付加班费。此外，工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。

社会保险

根据2004年1月1日施行、2011年1月1日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》和2011年7月1日实施、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》等规定，用人单位必须为在内地的中国提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳规定的缴费，并处以滞纳金。如雇主仍未能在指定时间内纠正欠款，可被判罚款一至三倍。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国家和地方税收征管体制改革方案》，规定国家税务总局统一负责征收社会保险费。根据中国法律法规的要求，我们参加了省市政府为我们在大陆的员工中国组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。

住房公积金

根据国务院于1999年4月3日公布施行并于2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。根据中国法律法规的要求，我们参加了由省市政府为我们在大陆的员工中国组织的各种员工社会保障计划，包括住房公积金。

劳务派遣

根据2014年3月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣是一种补充形式，只能用于临时、辅助或替代工作岗位。临时岗位是指存在时间不超过6个月的岗位；辅助岗位是为主要业务服务的非主营业务岗位；替代岗位是指派遣劳动者在一定时期内因各种原因暂时退出岗位的岗位。用人单位必须严格控制劳务派遣人数不超过其劳动力总数的10%。关于我们在大陆的劳务派遣安排，我们必须遵守上述规则中国。

​

89

目录表

与土地使用有关的法规

关于土地使用权和建设项目的规定

1999年1月1日全国人大常委会发布、2020年1月1日最后一次修改的《中华人民共和国土地管理法》和其他内地中国土地法规定，内地中国有两种土地：(一)集体所有的土地，通常归农民或村庄所有；(二)国有土地，其土地使用权分为划拨土地使用权和出让土地使用权。划拨的土地使用权由中国政府授予特定用途的实体(例如，研究、军事、医疗等)。这些分配权不如已批出的土地使用权，因为它们必须用于特定目的，不能转让、出租或抵押。另一方面，授予的土地使用权是有偿的，可以用于商业和工业目的。土地可以指定为商业、工业、住宅或其他用途，不得用于任何非指定用途。土地当局可以对任何违反这一规定的行为实施行政处罚，包括罚款、禁制令，甚至没收土地使用权。土地使用权的期限根据指定用途的不同而不同。土地使用者可以通过签订延长期限的合同并向土地主管部门支付额外的土地出让金来延长期限。在签订土地使用权出让合同和支付土地出让金后，土地使用权所有人将获得国有土地使用证，其中包括：(一)土地使用权(已出让或分配)的性质；(二)土地的指定用途；(三)土地使用权的期限；(四)土地的位置和大小；(五)土地使用权是否受担保物权的约束。本证书是合法有效的土地使用权的主要证明。

中国法律要求，在开始建造建筑物之前，实体必须获得各有关部门的许可。这些许可证包括但不限于国有土地使用证、建设用地规划许可证、规划建设项目许可证和建设许可证。建设项目竣工后，还应当向主管部门申请建设项目验收，取得建设项目竣工验收证书和房屋产权证书。我们正在江苏太仓的一块土地上建造一座工厂，以自己的品牌生产精选的产品。有关详情及相关风险，请参阅“第三项主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们使用江苏太仓一宗土地所涉及的风险”。

与防火有关的规定

根据1998年9月1日起施行、2021年4月29日最后一次修订的《中华人民共和国消防法》和其他法律法规，国务院应急管理机构和县级以上地方各级应急管理机构对消防事务进行监督管理。《中华人民共和国消防法》规定，建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准。

依照《中华人民共和国消防法》的规定，公众聚集场所投入使用或者营业前，建设单位或者使用单位应当向县级以上地方政府消防救援部门申请进行消防安全检查。未获得适当的消防安全检查或批准，可能导致暂停建设、使用和经营，并处以人民币3万元至30万元以下的罚款。

根据公安部2015年8月发布的《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》，投资30万元人民币以下、建筑面积300平方米以下(或低于省人民政府住房和城建部门规定的限额)的建设项目消防设计和竣工验收不再要求备案。

​

90

目录表

有关外汇和股利分配的规定

外币兑换管理办法

管理内地外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，该条例于1996年4月1日生效，最后一次修改是在2008年8月5日。根据中国外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，以外币支付。相比之下，将人民币兑换成外币并汇出内地支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、将投资汇回内地和投资于内地以外的证券，需要获得有关政府部门的批准或登记。

外管局公布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，上一次修改是在2019年12月30日。该通知大幅修改和简化了外汇兑换手续。根据《调整外商直接投资外汇管理政策》，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在内地取得的人民币收益的再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。外汇局公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行，上一次修改是在2023年3月23日。单位和个人可以不向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。

此外，中国政府部门近年来逐步放宽了对外商投资企业外汇资金结算的限制。2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，允许所有在内地设立的外商投资企业根据经营实际需要酌情结算外汇资金，规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序，并取消了此前规定的一些限制。但本通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外汇局进一步发布《外汇局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，自2016年6月9日起施行，最后一次修订是在2023年12月4日，其中规定，酌情结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金，相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款(含第三方垫款)。2019年10月23日，外汇局进一步发布《外汇局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，并于当日起施行。本通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对内地中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且投资项目真实合法。此外，它还规定，某些试点地区符合条件的企业可以将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，而无需事先向银行提供境内支付的真实性证明。有关更多细节和相关风险，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

​

91

目录表

关于股利分配的规定

外商投资企业股利分配的主要规定是《中华人民共和国公司法》。根据这些法规，在内地的外商投资企业中国只能从其累计的税后利润(如有)中支付股息，该等利润是按照内地中国的会计准则和法规确定的。此外，中国公司，包括在大陆的外商投资企业中国，被要求每年至少从其累积利润的10%(如果有的话)中提取一定的准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。一家中国公司可以酌情将其基于大陆中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

外管局于2017年1月发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。有关更多细节和相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们内地中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，自2014年7月4日起施行。本通知规范中国居民或实体利用特殊目的载体在内地寻求离岸投融资或进行往返投资中国的外汇事宜。根据本通知，“特殊目的载体”是指中国居民或实体利用在岸或离岸合法资产或利益，以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，直接或间接设立或控制的境外实体；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体对内地中国进行直接投资，即设立外商投资企业，获得所有权、控制权和经营权。本通知还规定，中国居民或单位在向特殊目的载体出资前，须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，修改了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，必须在符合条件的银行登记，而不是在外汇局或其当地分支机构登记。已向特殊目的载体出让在岸或境外合法权益或资产，但在《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》实施前未按要求进行登记的中国居民或单位，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，应当变更登记。不按照《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》及后续通知规定的登记手续办理，或者对以往返投资方式设立的外商投资企业进行虚假陈述或未披露控制权的，可能会导致限制外商投资企业的外汇活动，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，以及从境外母公司流入的资金。并可能根据内地中国外汇管理条例对中国居民或单位进行处罚。有关更多详情及相关风险，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国内地居民进行离岸投资活动的相关规定”，该等规定可能会限制我们内地中国附属公司更改注册资本或向吾等分配利润的能力，或以其他方式使吾等或吾等的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任及惩罚。此外，任何不遵守中国有关离岸融资登记要求的规定，都可能使我们受到法律或行政制裁。

92

目录表

与股票激励计划相关的规定

2012年2月15日，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股权激励计划的外汇管理通知》。根据本通知和其他规章制度，境内个人，即在内地连续居住一年以上的中国居民和非中国公民中国，除少数例外情况外，参加境外上市公司股票激励计划的，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。参与股票激励计划的中国居民必须聘请一名合格的内地中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他符合条件的机构，代表其参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、内地中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，内地中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。内地中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。境外上市公司根据股票激励计划出售股份取得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，必须先汇入中国在内地代理机构开立的内地银行账户，然后才能分配给该等中国居民。此外，《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司股权激励计划，可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。更多细节和相关风险，请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--任何不遵守中华人民共和国关于员工股票激励计划登记要求的规定的行为，都可能使我们的计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

与税收有关的法规

企业所得税

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在内地没有分支机构的非中国居民企业中国应按10%的税率就其从内地中国获得的收入缴纳企业所得税。在大陆以外设立的中国企业，其“事实上的管理机构”设在大陆中国境内，被视为“居民企业”，也就是说，在企业所得税方面，它可以被视为类似于中国国内企业的待遇。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产进行“实质性和全面的管理和控制”的管理机构。符合高新技术企业资格的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是法定的25%统一税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位，税收优惠就继续实行。

​

93

目录表

中国企业所得税法及其实施细则规定，支付给“非居民企业”投资者的股息和收益(I)在内地并无设立或营业地点中国，或(Ii)在内地设有办事处或营业地点中国，但就该等股息及收益来自内地中国而言，有关收入与其设立或营业地点并无有效关连，税率一般为10%。根据内地中国与其他司法管辖区签订的税务协定，有关股息的所得税可予减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可在获得主管税务机关批准后降至5%。不过，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收协定分红规定若干问题的通知》，如果大陆中国税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，内地中国税务机关可以调整税收优惠；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中有关受惠所有人有关问题的公告》，在认定受惠所有人时，应当根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析，明确排除代理人和指定的电汇受益人为受惠所有人。有关详情及相关风险，请参阅“第五项经营及财务回顾及招股说明书-A.经营业绩-税务-内地中国”。

增值税与营业税

根据中国税务条例，从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发、转让有关的，经税务机关批准，可以免征营业税。鉴于，根据1994年1月1日起施行并于2017年11月19日最后更新的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除法律法规另有规定外，任何从事货物销售、提供加工、修理和更换服务以及向内地进口货物的单位和个人，一般都要就产品销售收入缴纳增值税，而应税购进所缴纳的合格进项增值税可以抵减该销项增值税。

2011年11月16日，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和相关通知，在全国范围内对包括增值税在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。对提供部分现代服务取得的收入，适用6%的增值税税率。根据中国法律，若干小额纳税人须按3%的税率减征增值税。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的销项增值税相互抵销。

2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》和2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》对《中华人民共和国增值税暂行条例》规定的应税商品适用的增值税税率进行了调整。目前，除出口货物(不征收增值税)和销售某些类型的货物(按9%的税率征收增值税)外，货物销售应按13%的税率征收增值税。有关详情及相关风险，请参阅“第五项经营及财务回顾及招股说明书-A.经营业绩-税务-内地中国”。

股息预提税金

中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在内地没有设立机构或营业地点，或在内地没有设立或营业地点，但有关收入与设立或营业地点并无有效联系，一般适用10%的所得税税率，但该等股息来自内地中国境内。

94

目录表

根据内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合本安排及其他适用法律的条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。不过，根据《关于执行税收协定分红规定若干问题的通知》，内地中国税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，内地中国税务机关可以调整税收优惠。根据2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于受益所有人有关问题的公告》，在确定申请人在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收处理时，应考虑几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际商业活动，并将考虑税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予免税或极低税率征税，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为“受益所有人”的，必须按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定，向税务机关提交所需文件。有关详情及相关风险，请参阅“第五项经营及财务回顾及招股说明书-A.经营业绩-税务-内地中国”。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，根据该通知，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(但不限于)离岸企业的股权主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；离岸企业的资产是否主要由对内地中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自内地中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见。根据本通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，其股票是在公开证券交易所取得的，不适用本通知。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知》，并于2018年6月15日发布了《国家税务总局关于修改若干税收规范性文件的公告》，对该通知进行了修改。《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》进一步阐述了非居民企业代扣代缴税款计算、申报和缴纳义务的实施细则。尽管如此，《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》的解释和适用仍存在不确定性。《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》可由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股票，或涉及非中国居民企业的离岸子公司的离岸交易或出售。有关详情及相关风险，请参阅“第三项主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定因素”。

《反垄断条例》

全国人大常委会通过的《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行，最后一次修改是在2022年8月1日，为内地中国反垄断提供了规制框架。根据《中华人民共和国反垄断法》，被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和可能具有排除或限制竞争效果的企业集中。

95

目录表

根据《中华人民共和国反垄断法》，具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，包括下列行为：(一)以不合理的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；(二)无正当理由以低于成本的价格销售商品的；(三)无正当理由拒绝与交易对手进行交易的；(四)无正当理由允许交易对手与自己或者其指定的经营者进行交易的；(五)无正当理由将商品捆绑在一起或者对交易施加不合理交易条件的；(Vi)无正当理由，在平等地位的交易对手之间采用差别价格和其他交易条件；及(Vii)被政府当局认定为滥用市场支配地位的其他行为。

根据《中华人民共和国反垄断法》和有关规定，经营者发生集中并达到下列门槛之一时，有关经营者应事先向反垄断机构(即国家市场监管总局)备案：(一)上一会计年度，参与集中的所有经营者的全球总营业额超过120亿元人民币，其中至少两家在中国内部的营业额超过人民币8亿元；或(二)上一会计年度，参与集中的所有事业单位在中国内部的总营业额超过人民币40亿元，且其中至少有两个事业单位在中国内部的营业额超过人民币8亿元的被触发，在反垄断机构批准反垄断备案之前，不得实施集中。“企业集中”是指下列任何一项：(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对另一企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对另一企业的控制权或对其施加决定性影响。

此外，根据《中华人民共和国反垄断法》和有关规定，禁止签订垄断协议，即消除或限制竞争的协议或协调做法，除非此类协议满足其中规定的特定豁免，如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。

经营者不遵守《中华人民共和国反垄断法》等有关规定的，反垄断机构有权停止侵权行为，解除交易，没收违法所得和罚款。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了互联网平台经济领域反垄断指南，其中明确了互联网平台活动被认定为垄断行为的情况以及合并控制备案程序，可能适用于我们内地的中国子公司。2021年3月12日，国家市场监管总局公布了多起违反《中华人民共和国反垄断法》的互联网领域经营者集中行政处罚案件。

2021年7月，国家市场监管总局发布修订后的《价格违法行为行政处罚征求意见稿》，对低于成本定价排挤竞争对手、价格歧视、操纵市场价格、欺诈定价等一批价格违法行为提出重大处罚，包括违法期间收入10%以下的罚款、停业或者吊销营业执照等。更多细节和相关风险，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们未能或被认为未能遵守反垄断和反不正当竞争法律法规，可能导致政府调查或执法行动、诉讼或对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。”

关于并购规则和海外上市的规定

包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳了并购规则，该规则于2006年9月8日生效，最后一次修订是在2009年6月22日。境外投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资，致使境内公司性质变更为外商投资企业；境外投资者在内地设立外商投资企业中国并购买境内公司资产并经营该资产；境外投资者购买境内公司资产并注入设立外商投资企业并经营资产时，应遵守并购规则。并购规则的目的之一是，要求为海外上市目的而成立的、由中国企业或个人控制的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

96

目录表

然而，《中华人民共和国外商投资法》已在一定程度上取代了并购规则，其关于外国投资者收购非关联境内公司的股权或资产的规则。外国投资者收购境内关联公司的股权和资产，仍适用并购规则。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司的监管，并提出要采取有效措施，如推动建立监管制度，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会在证监会官网发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行，并发布了五份配套指引。这些办法对境内企业在境外发行和上市的要求基本相同。根据这些办法，境内企业直接或间接进行境外证券发行和上市，应在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起，已提交有效境外发行上市申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应在境外上市完成前向中国证监会完成备案，中国证监会必须在完成备案程序并在证监会网站上公布备案结果。根据本办法和配套指引，此类备案应包括(I)备案报告、(Ii)监管意见、相关行业主管部门出具的备案或批准文件(如适用)、(Iii)国务院主管部门出具的安全评估和审查意见(如适用)、(Iv)中国律师出具的法律意见和承诺、以及(V)上市文件。有关详情及相关风险，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-并购规则及其他若干中国法规可能令吾等更难透过收购追求增长”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律及法规，吾等未来的招股可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准”。

97

目录表

C.组织结构

下图显示截至本年报日期的公司架构（包括主要附属公司）：

​

我们目前没有使用，过去也没有使用过可变利益实体结构。

ZKH集团有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要透过我们在内地的中国附属公司进行。根据这种控股公司架构，美国存托凭证的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权，而不是购买我们在中国内地的运营子公司中国的股权证券。

D.财产、厂房和设备

我们的总部位于上海，截至2023年12月31日，我们在上海租赁并租用了一栋办公楼，总建筑面积约为10,300平方米。我们在北京、深圳、苏州和武汉租赁了其他办公室，截至2023年12月31日，总建筑面积约为21,000平方米。租赁协议在2024年11月30日至2026年3月31日期间到期。

我们在上海、武汉、成都、xi和中国等主要城市租赁了30个配送中心，截至2023年12月31日，这些配送中心的总建筑面积约为189,000平方米。截至2023年12月31日，我们运营着96个中转仓库，总建筑面积约为54,000平方米。我们的综合履约设施覆盖了中国大部分主要工业中心。

98

目录表

截至2023年12月31日，我们的大部分系统硬件托管在位于杭州的286个租赁设施中，我们的备份系统托管在位于北京和杭州的81个租赁设施中。

我们正在江苏太仓的一块36,411平方米的土地上建设一家以我们自己的品牌生产精选产品的工厂。我们于2022年12月订立协议，以人民币1,090万元取得该地块的使用权，并于2023年1月取得土地使用权证书。根据这份土地使用权协议，我们承诺与我们的建设计划相关的资本支出至少为2.731亿元人民币。我们与该建设计划相关的额外计划但未承诺的资本支出估计约为人民币2.069亿元。另见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--所需现金”。我们于2023年第三季度开工建设，计划2024年底完成建设。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第五项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告20-F表其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

A.经营业绩

概述

我们是中国领先的MRO采购服务平台。我们为客户提供一站式MRO采购和管理服务，并为行业价值链上的参与者提供数字化和履约解决方案。

我们的收入模式包括产品销售模式和市场模式。我们的产品销售模式贡献了我们的大部分收入。在我们的产品销售模式下，我们从供应商那里购买产品并将其出售给我们的客户。在我们的市场模式下，供应商通过我们的平台向客户销售产品，并根据他们的销售向我们支付佣金。

我们的GMV在2021年达到86亿元人民币，2022年增长9.2%，达到94亿元人民币，2023年进一步增长18.2%，达到111亿元人民币(16亿美元)。

我们的净收入在2021年达到人民币76.546亿元，2022年增长8.6%至人民币83.152亿元，2023年进一步增长4.9%至人民币87.212亿元(12.284亿美元)。由于我们在净基础上确认我们的市场模式的净收入，我们的市场模式的更大贡献可能导致我们的GMV增长率和总净收入之间的进一步背离。

我们的毛利，以净收入减去收入成本计算，由2021年的人民币10.398亿元增长26.7%至2022年的人民币13.177亿元，2023年进一步增长10.2%至人民币14.524亿元(2.046亿美元)。2021年、2022年和2023年，我们的毛利率分别为13.6%、15.8%和16.7%，毛利率占净收入的百分比。

本公司营运亏损(以毛利减去营运开支计算)由2021年的人民币11.104亿元下降至2022年的人民币6.857亿元，下降38.2%，2023年进一步下降41.9%至人民币3.987亿元(5,620万美元)。我们的营业利润率，即运营亏损占净收入的百分比，在2021年、2022年和2023年分别为-14.5%、-8.2%和-4.6%。

本公司于2021年、2022年及2023年分别录得净亏损人民币10.941亿元、人民币7.311亿元及人民币3.049亿元(4,290万美元)。

99

目录表

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩和财务状况受到影响中国采购服务市场的一般因素的影响，包括中国的整体经济增长、中国的竞争环境和我们产品所用原材料成本的变化。此外，我们的经营业绩和财务状况也受到推动中国MRO采购服务市场的因素的影响，如工业企业的数量和业绩、MRO采购服务的数字化转型的接受度和程度、MRO产品和服务的范围、履约能力、先进的数字化解决方案和智能服务的可用性。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到以下特定因素的影响。

我们扩大客户基础的能力，特别是高消费客户的数量

客户数量的增长是我们收入增长的关键驱动力，因为我们几乎所有的收入都来自销售MRO产品。我们客户群的持续增长取决于我们留住现有客户和获得新客户的能力。我们的客户数量从2021年的5.2万多家增加到2022年的5.8万多家，2023年进一步增加到6.6万多家。为了更好地获取和留住客户，我们将继续调整产品和服务的组合，维护和深化与现有客户的关系，探索响应客户需求的新服务、新特性和新功能，并提升我们的品牌认知度。

数量ZKH一年内为我们贡献GMV超过100万元的客户在2021年超过1100人，2022年超过1200人，2023年超过1300人。多年来，我们的客户对我们的平台表现出了极大的忠诚度。2022年GMV排名前500的客户中，约有97.0%在2023年与我们进行了交易。高消费客户对我们的业务很重要，因为他们是对MRO产品的稳定需求和稳定的采购时间表的企业。为了改善现有客户的支出，我们计划根据对客户历史MRO采购模式的分析来定制我们的服务，升级我们的履行服务，推荐数字解决方案来帮助他们实现业务运营的数字化，并推出新的产品和服务。

我们的业务和产品组合

我们的运营结果受到我们运营的商业模式组合的影响。根据客户类型，我们主要为大中型企业客户提供服务ZKH平台和微型企业在我们的GBB平台。通过收入模式，我们从产品销售模式和市场模式中获得收入。在我们的产品销售模式下，我们从供应商那里购买产品并将其出售给我们的客户。在我们的市场模式下，供应商通过我们的平台向客户销售产品，并根据他们的销售向我们支付佣金。在我们的ZKH平台，我们同时经营产品销售和市场模式，并在我们的GBB平台，我们目前主要经营我们的产品销售模式。ASGBB客户一般使用无信用条件的现金结算，他们大多是贸易公司，他们会转售在我们平台上采购的产品，我们通常在我们的GBB平台比我们的要低ZKH平台，这解释了我们的毛利率较高ZKH平台.

我们的收入成本主要包括我们产品销售模式下的产品采购价格，还包括入站运费和库存减记。在我们的市场模式下，我们产生的收入成本最低，这一模式的毛利率明显高于我们的产品销售模式。我们预计，随着业务的持续增长，我们的收入成本将在绝对值上增加。然而，我们相信我们业务规模和交易量的扩大将帮助我们从供应商那里获得更有利的条件，包括定价条款，我们市场模式的扩大将提高我们业务的整体毛利率。

我们的运营结果也受到我们平台上销售的产品组合的影响。我们的产品线大致可分为五大类：零配件、化学品、制造配件、一般耗材和办公用品。不同的产品可能有不同的毛利率。我们的产品能力是由我们为客户提供合适产品的能力推动的。我们将继续投资于我们的产品团队，不断优化我们平台上的SKU选择。我们平台上的产品组合可能会随着客户不断变化的采购需求而不断变化，这可能会影响我们的毛利率。

100

目录表

我们管理运营费用的能力

我们的运营结果在一定程度上取决于我们管理运营费用的能力，包括履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们不断发展业务和招聘更多员工，我们的运营费用将在绝对值上增加。我们将继续我们的举措来控制我们的运营费用，例如，通过采用从供应商到客户的直接发货来减少我们的履行费用。随着我们业务规模的扩大，我们相信我们将在运营费用上拥有更多的运营杠杆。

我们有能力扩展和维护与供应商和服务提供商的关系

与MRO产品供应商和履约服务提供商保持健康的协作关系对我们的业务成功至关重要。我们从供应商那里采购MRO产品，以便在我们的平台上进行交易。随着我们业务规模的扩大，我们预计将进一步增加采购量。我们相信，这将巩固和扩大我们与供应商的业务关系，这反过来将有助于我们加强产品选择，并为我们的客户提供更好的价格。随着我们在我们的平台上吸引更多的客户并产生更大的交易量，我们必须与供应商和服务提供商保持牢固的关系，以确保充足的MRO产品供应和卓越的履行体验。

我们管理营运资本的能力

我们有效管理营运资本的能力会影响我们的营运现金流。我们根据内部协议和政策积极管理应收账款、应付账款和库存。对于应收账款和应付账款，我们在与客户和供应商进行交易之前进行信用评估，并在评估客户和供应商的表现时考虑交易金额、业务关系和业务前景。我们计划优化与交易对手的业务安排。我们期待我们的GBB平台积极影响我们的现金流，如GBB客户一般使用无信用条件的现金结算。我们将继续通过与更多供应商的系统集成、在更多订单中使用直接发货以及适当减少从仓库到客户的二次运输来优化我们的库存管理。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的净收入由净产品收入、净服务收入和其他收入组成。下表列出了这些年度我们收入的组成部分和占我们净收入总额的百分比：

​

在我们的产品销售模式下，我们从供应商那里购买产品，然后直接销售给我们的客户。产品净收入来自直接销售给客户的MRO产品的销售价格，扣除产品交付给客户时的折扣和退货津贴。我们在这些交易中充当委托人，以毛收入为基础记录产品销售模式的收入。

101

目录表

在我们的市场模式下，供应商通过我们的平台向客户销售产品，并根据他们的销售向我们支付佣金。净服务收入包括通过我们的平台销售从供应商那里赚取的佣金。我们在这些交易中作为代理，在产品交付给客户时，扣除退货津贴，按净额确认服务收入。由于净服务收入是在净基础上确认的，从我们的市场模式产生的GMV的较高比例往往会增加我们的GMV和净收入之间的差额。在2021年、2022年和2023年，我们从我们的ZKH平台还有我们的GBB平台，以及大部分净服务收入来自我们的ZKH平台.

其他收入主要包括提供经营租赁服务所产生的收入，包括某些类型的机器和设备、测试和维修服务以及仓储和后勤服务。

收入成本

产品的购进价格构成了收入成本的大部分。收入成本还包括入境运费和库存减记。收入成本不包括外运和搬运费用、工资和后勤人员福利或后勤中心租金费用，这些费用都包括在履约费用中。本集团于2021年、2022年及2023年分别录得收入成本人民币66.148亿元、人民币69.976亿元及人民币72.687亿元(10.238亿美元)，分别占各年度总净收入的86.4%、84.2%及83.3%。

下表列出了本年度按业务模式和平台划分的收入成本以及收入成本占总收入的百分比：

注：

我们的毛利率受到我们的规模、我们运营的业务模式组合、我们运营的平台组合以及我们平台上销售的产品组合的影响。下表列出了我们在各自业务模式和平台下的毛利润和毛利率。毛利润是通过从净收入中减去收入成本来计算的，毛利率代表毛利润占净收入的百分比。

​

102

目录表

运营费用包括履行费用、销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用。

下表按金额和占所列年度净收入总额的百分比列出了我们的运营费用组成部分：

​

履约费用。履行费用主要包括（i）参与仓储、运输、交付和履行的员工的工资和相关费用，（ii）为出境运输提供物流服务产生的费用，包括第三方快递员为派遣和交付我们的产品收取的费用，以及（iii）我们的配送中心和中转仓库的租赁费用。由于业务扩张，我们预计在可预见的未来，履行费用的绝对金额将会增加。

销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括参与销售和营销活动的员工的工资和相关费用，以及广告费。我们预计，在可预见的未来，随着我们计划继续投资于客户获取努力和提高我们的品牌知名度，我们的销售和营销费用将绝对值增加。

研发费用。研发费用主要包括参与设计、开发和维护软件和技术平台的研发人员的工资和相关费用，以及技术基础设施成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于技术和创新以扩大我们的技术能力，我们的研发费用将在绝对值上增加。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括产品线及其他一般公司职能的员工相关开支，包括行政、财务、税务、法律及人际关系等，与这些职能相关的成本包括设施及设备折旧费用、专业费用、租金及其他一般公司相关开支。我们预计，在可预见的未来，随着我们雇佣更多的人员，在产品线研究和选择上投入更多的资源，并产生与我们的业务和上市公司运营的预期增长相关的额外费用，我们的一般和行政费用将在绝对值上增加。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对公司征税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体无需就其收入或资本利得征税。

103

目录表

香港

根据现行的《香港税务条例》，我们在香港注册成立的附属公司在香港经营业务所得的应课税收入，须缴交16.5%的香港利得税。此外，我们在香港注册成立的附属公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。

内地中国

一般而言，我们于内地注册成立的附属公司中国须就其根据中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。ZKH工业用品(上海)有限公司因曾被认定为“高新技术企业”，2018年至2021年享受15%的所得税优惠税率。深圳市坤通智能仓储科技有限公司因具有高新技术企业资质，除非续签，否则可享受15%的所得税优惠税率，直至2026年。

中国企业所得税法和法规规定，被确认为软件企业的实体自其第一个盈利日历年起可享受两年的免税，并在随后三个日历年享受50%的普通税率减免。

从事研究和开发活动的企业，自2023年1月1日起，可申请额外扣除该年度在确定其应纳税所得额时发生的符合条件的研究和开发费用的100%。

我们在内地的全资附属公司中国支付给我们在香港的中介控股公司的股息，将按10%的预扣税率征收，除非该香港实体符合《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并经税务机关批准。如果我们的香港子公司符合税务安排的所有要求，并获得税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司中国被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”

104

目录表

经营成果

下表列出了我们所列年度综合经营业绩的摘要，无论是绝对金额还是占所列年度净收入总额的百分比。该信息应与本年度报告其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的运营结果并不一定预示着我们未来的趋势。