附录 10.3

投票承诺协议

本投票承诺协议（本协议）自4月起订立并生效 [_]，2024年，特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Benitec Biopharma Inc. 与本协议签署的几位购买者（每位此类购买者、买方以及合称为购买者）之间。

鉴于公司和买方是日期为 2024 年 4 月 17 日 的证券购买协议（“购买协议”）的当事方，根据该协议，公司同意向买方发行和出售总额不超过 40,000,0018.40 美元的公司普通股，面值每股 0.0001 美元（“股份”），或者，在每位买方选举 时，预先筹集资金的普通股购买认股权证（新的预筹认股权证）以代替此类股票；

鉴于在购买协议中，公司和买方签订了截至本协议发布之日的注册权协议（ 注册权协议），根据该协议，买方同意注册转售根据购买协议出售的新 预筹认股权证所依据的股票和普通股；

鉴于 2022年9月15日、2022年9月16日和2023年8月11日，公司共发行了73,567,634份预先注资普通股购买权证和普通普通股购买权证（ 现有认股权证以及新的预融资认股权证），其中截至本文发布之日 的现有认股权证本协议附表A规定的金额和行使价；以及

鉴于根据 有关认股权证的协议（认股权证协议）的条款，如果此类认股权证持有人及其关联公司和 归属方（定义见认股权证协议）的实益所有权超过受益所有权上限，并超过替代受益所有权限额，除非公司股东批准发行股票 替代受益所有权的剩余部分限制符合纳斯达克规则。

因此，现在，关于 购买协议，考虑到前述内容以及此处和购买协议中包含的共同契约和协议（特此确认该协议的收据和充分性，并打算受法律约束）， 双方特此协议如下。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议或注册权协议（如适用）中对此类术语赋予的含义。

1。股东批准。

(a) 公司承诺，在公司打算举行的2024年年度股东大会（年会）上，应尽其合理的最大努力，根据纳斯达克股票市场规则（股东批准），在公司打算举行的2024年年度股东大会（年会）上获得股东批准，以超过任何认股权证持有人及其关联公司和 归属方的替代受益所有权限制但是，在2024日历年度中，前提是在公司选举中，相反，公司 可以在年会之前召开股东特别会议（特别会议），以获得股东批准。在任何情况下，股东批准都不会将认股权证协议中的实益所有权限额 或替代受益所有权限提高到49.9％以上，并且在任何情况下，如果 持有人及其关联公司或归属方（定义见认股权证协议）的受益所有权超过公司已发行股份的49.9％，股东批准也不会规定任何认股权证的持有人能够行使此类认股权证普通股。公司应尽最大努力争取 股东批准该决议，并促使董事会建议股东批准该决议。如果在年会（或年会之前的公司选举中名为 的特别会议）未获得股东批准，则公司应尽其合理的最大努力在2025年年度股东大会（2025年年会）上获得股东批准。如果在 2025 年年会之前或期间未获得 股东批准，则公司将不再有义务寻求获得股东批准。买方同意，如果公司在根据本协议尽最大努力获得股东批准后未能获得任何罚款、损害赔偿、 或其他补救措施，则公司不承担任何罚款、损害赔偿、 或其他补救措施的责任。

(b) 每位买方承诺，对于有资格在任何寻求股东批准的公司特别会议或年会上投票的股票，对于有资格在任何寻求股东批准的公司特别会议或年会上投票的股票，如果该提案赞成批准 提案或寻求股东批准的提案，则在适用法律或规则规定的限制下，它将对公司的所有普通股进行投票或促成投票，包括纳斯达克资本市场的规则。

2.杂项。

(a) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、修改或补充，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非公司和持有当时未偿还的 可注册证券50.1％或以上的买方以书面形式签署该条款（为澄清起见，这包括行使或转换任何证券时可发行的任何可注册证券）逮捕令）。

2

(b) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均应按照《购买协议》的规定交付。

(c) 继任者和受让人。本协议将使双方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应为每位购买者的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券的所有购买者事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务（ 合并除外）。每位购买者均可按照购买协议第 5.7 节 允许的方式将其各自的权利转让给个人。

(d) 执行和对应方。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起应视为同一个协议，并将在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解， 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件或任何符合美国 联邦电子设计法案（例如，www.docusign.com）的电子签名的，则此类签名将为执行（或代表谁执行该签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与.pdf 签名页原件相同。

(e) 适用法律。与本协议的结构、有效性、 的执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(f) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有 管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，并且本 方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。 特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

(g) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成 协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

3

(h) 购买者义务和权利的独立性质。 本协议中每位购买者的义务是多项的，与本协议项下任何其他购买者的义务不共同承担，任何购买者均不对本协议项下任何其他买方履行的义务承担任何责任。 此处或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业 或任何其他类型的团体或实体，或推定买方就此类义务或所考虑的交易以任何方式一致或以团体或实体形式行事根据本协议或任何其他事项，并且 公司承认买方没有采取行动音乐会或作为一个团体，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每位购买者都有权保护和行使其 权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。对 中包含的公司义务使用单一协议完全由公司控制，不属于任何买方的行动或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何 买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

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（签名页如下）

4

为此，双方自上文首次撰写的 之日起执行了本投票承诺协议，以昭信守。

[以下是购买者的签名页]

[BNTC VCA 购买者的签名页]

买方姓名：________________________

买方授权签字人的签名: __________________________

授权签字人姓名：_______________________

授权签字人的标题：________________________

[签名页面继续]