展览 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本协议）的日期为2024年4月17日，由特拉华州的一家公司 Benitec Biopharma Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、买方和合称 “购买者”）之间的日期为2024年4月17日。
鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》第 4 (a) (2) 条（定义见下文 ）以及根据该法颁布的第 506 条，公司希望向每位买方发行和出售本协议 中更全面地描述的每位买方，每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的 对价（特此确认其收据和充足性），公司和每位买方达成以下协议：
第 I 条
定义
1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：
收购人应具有第 4.5 节中该术语的含义。
行动应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。
关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人控制 或与个人共同控制的任何人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。
董事会任命书协议是指公司与Suvretta Capital Management, LLC之间以附录G的形式签订的董事会指定信函协议，日期为截止日期 。
董事会是指公司的董事会。
工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授权或要求纽约市 的商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不得被视为已获得法律授权或要求因待在家中而保持关闭状态， 就地避难，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何 个实体分支机构。
平仓是指根据第 2.1 节完成 证券的买入和出售。
截止日期是指适用各方执行和交付所有交易文件的第一个交易日之后的三个交易日 的日期，以及 (i) 购买者支付订阅金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已履行或免除。
闭幕声明是指本文所附附件A中的结算声明。
委员会是指美国证券交易委员会。
普通股是指公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的 证券。
普通股 等价物是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他 工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他 工具，这些工具可随时转换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。
公司法律顾问是指Proskauer Rose LLP，其办公室位于加利福尼亚州洛杉矶 2029 世纪公园东部 2400 号套房 90067-3010。
披露时间表是指在此同时发布的 公司披露时间表。
披露时间指，(i) 如果本协议的签署日期不是 交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，提前 时间，以及 (ii) 如果本协议已签署在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间，不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非否则， 会提早收到配送代理的指示。
约定书是指公司与配售代理人之间于 2024 年 4 月 12 日签订的订约书 。
评估日期 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。
《交易法》是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。
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豁免发行是指董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供 服务的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权，(b) 在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他证券时在本协议签订之日可行使或可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券（除与股票分割或合并有关的 以外的 ）的行使价、交易价格或转换价格，或者延长此类证券的期限，以及 (c) 根据本协议发行的证券收购或战略交易获得大多数人的批准公司不感兴趣的董事， 前提是此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.11 (a) 节的禁令 期限内不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权，且任何此类证券只能向其本身或通过其子公司的个人（或个人的股权持有人）发行，运营公司或企业中资产的所有者 与该企业的业务具有协同作用公司，除资金投资外，还应向公司提供其他福利，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。
FCPA 是指经修订的 1977 年 《反海外腐败法》。
FDA 应具有 第 3.1 节 (jj) 中赋予该术语的含义。
FDCA 应具有第 3.1 (jj) 节中赋予该术语的含义。
GAAP 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。
债务的含义应与第 3.1 (bb) 节中该术语的含义相同。
知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。
传奇删除日期应具有第 4.1 (c) 节中赋予该术语的含义。
留置权是指留置权、抵押质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权 或其他限制。
封锁协议是指截至本文发布之日由配售代理人及公司董事和高级管理人员签订的封锁协议，其形式为本文所附附录D。
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重大不利影响应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的 含义。
物质许可证的含义应与 第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。
明兹指明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥，P.C.，其办公室 位于马萨诸塞州波士顿金融中心一号02111。
每股购买价格等于4.80美元，根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易（减去，如果适用，购买者总行使价 预融资认股权证的总行使价，该金额应在行使此类预融资认股权证换成现金时支付）。
个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。
药品应具有第 3.1 节 (jj) 中该术语所赋予的含义。
配售代理统指Leerink Partners LLC和Citizens JMP证券有限责任公司。
诉讼是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于 非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动的还是威胁的。
预先注资认股权证统指根据本 第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，基本上以本文所附附附录C的形式出现。
公共信息失败应具有第 4.2 (b) 节中该术语所赋予的含义。
公共信息失败补助金应具有第 4.2 (b) 节中该术语的定义。
买方应具有第 4.8 节中该术语的含义。
注册权协议是指公司与买方之间签订的注册权协议，日期在本协议发布之日或前后， ，形式为本协议所附附录A。
注册 声明是指符合注册权协议中规定的要求的注册声明，涵盖股票和认股权证购买者的转售。
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所需的批准应具有第 3.1 (e) 节 中该术语的含义。
第144条是指委员会根据 证券法颁布的第144条，该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时 进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。
SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。
证券是指股份、认股权证和认股权证股份。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的 规则和条例。
股票是指根据本协议 向每位买方发行或可发行的普通股。
卖空是指《交易法》SHO 法规第200条中定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。
对于每位买方而言，认购金额是指根据本协议购买的股票和认股权证 应支付的总金额，具体说明在本协议签名页上的购买者姓名下方以及认购金额标题旁边，以美元和即时可用资金表示。
子公司是指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下， 还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。
交易 日是指主要交易市场开放交易的日子。
交易市场 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或新 约克证券交易所（或上述任何一种证券的继任者）。
交易文件是指本 协议、认股权证、注册权协议、封锁协议、投票承诺协议和董事会指定信函协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及 与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。
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转让代理人是指北卡罗来纳州Computershare信托公司， 是公司的现任过户代理人，邮寄地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街250号02021，以及公司的任何继任过户代理人。
浮动利率交易应具有第 4.11 (b) 节中该术语所赋予的含义。
投票承诺协议是指 在截止日期之前由公司与买方签订的表决承诺协议，其形式为本文所附附录 F。
VWAP 是指 对于任何日期，由以下适用的条款中的第一条确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或 最近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 的交易日）.（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格为如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价； 如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的价格（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报的普通股的最新出价，或 (d) 在所有 其他情况下，普通股的公允市场价值，该评估师由真诚地选出的独立评估师确定当时未偿还的证券多数权益的购买者是公司可以合理接受的， 其费用和开支应由公司支付。
认股权证是指预先注资的认股权证。
认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股 。
第二条。
购买和出售
2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方基本上同时执行和交付本协议，公司同意出售，买方（ 单独而不是共同购买）同意购买总额不超过40,000,018.40美元的股份；但是，前提是买方自行决定购买此类股份客户（连同此类购买者） 关联公司，以及与该购买者共同行事的任何人或任何此类人员购买者（关联公司）将以超过实益所有权限额的方式拥有实益所有权，或者买方可以选择以其他方式代替 购买股份，例如
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买方可以选择以这样的方式购买预先注资的认股权证，从而使该买方向 公司支付相同的总购买价格。根据认股权证第2（e）节，实益所有权限制应为在截止日证券发行生效后立即已发行普通股 数量的4.99％（或对于每位买方而言，在收盘时选择时，为9.99％，金额不超过19.99％）。每位买方应通过电汇向公司交付立即可用的资金 ，金额等于该买方签署的签名页上规定的买方认购金额，公司应向每位买方交付其各自的股份和/或 买方根据本第 2.1 节选择的认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节规定的其他可交付物品在闭幕式上。在满足第 2.2 和 2.3 节规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件远程进行结算。
2.2 配送。
(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：
(i) 本协议由公司正式签署；
(ii) 公司法律顾问的法律意见，主要采用本文所附附录B的形式；
(iii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人在加快 的基础上交付一份证书，证明股份数量等于此类购买者的认购金额除以每股购买价格（减去行使此类买方预先注资认股权证时可发行的普通股数量，如果适用），或者在选择时注册此类买方，本协议下发行的此类买方股份的证据，如DRS账面记账表 所持有转让代理人并以该买方的名义注册，该买方应合理地满意这些证据；
(iv) 公司正式签署的董事会任命书协议副本；
(v) 本公司正式签署的投票承诺协议副本；
(vi) 如果适用，以该买方名义注册的预融资认股权证， 最多可购买一定数量的普通股，等于该购买者认购金额中适用于预融资认股权证的部分除以每股购买价格 减去0.0001美元的差额，行使价等于0.0001美元，但须根据其中规定的调整；
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(vii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的 电汇指令，由首席执行官或执行董事执行；
(viii) 封锁协议；
(ix) 公司正式签署的注册权协议； 和
(x) 知识产权法律顾问FB Rice Pty Ltd.的法律意见书，基本上以附录 E的形式出现。
(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向 公司交付或安排交付以下物品：
(i) 本协议由该买方正式签署；
(ii) 通过电汇将此类买方认购金额转入公司书面指定的账户；
(iii) 该买方正式签署的注册权协议；
(iv) 该买方正式签署的投票承诺协议；以及
(v) 就Suvretta Capital Management, LLC而言，由该买方正式签署的董事会指定信函协议。
2.3 成交条件。
(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：
(i) 截至截止日期，本文中包含的买方陈述和担保在截止日期（除非截至其中的特定日期，在所有方面均准确无误，如果陈述或担保按重要性有条件的话，则在所有重要方面（或在陈述或 担保在所有方面均准确无误）截至该日);
(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议 均已履行；以及
(iii) 每位买家 交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。
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(b) 买方在本协议项下与收盘有关的 各自的义务须满足以下条件：
(i) 本文所含公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期（除非截至特定日期 ，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误，或者在陈述或担保受实质性或实质性不利影响限制的情况下，在所有重要方面均准确无误，或者在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内）在所有重要方面均准确无误，在所有方面）截至该日期）；
(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；
(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；
(iv) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；
(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或 公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的 证券或任何交易市场确定最低价格，也不得为此类服务报告交易的 证券设定最低价格，也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，也不应发生了任何重大爆发或 敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。
第三条。
陈述和保证
3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外， 应将其视为本协议的一部分，并且在披露附表相应部分所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方和配售代理人作出以下陈述和 保证：
(a) 子公司。美国证券交易委员会报告中列出了公司的所有直接和间接 子公司。公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本 都是有效发行的，已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。
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(b) 组织和资格。公司和每家 子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产 和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或 章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质， 必须具备此类资格，除非不具备如此资格或信誉良好（视情况而定）不会导致：(i) 对合法性、有效性或 可执行性产生重大不利影响任何交易文件中，（ii）对交易结果的重大不利影响从整体上看，公司及其子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他状况），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件承担的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，重大不利影响）， 尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制的诉讼剥夺或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。
(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议和其他每份 交易文件由公司执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、 董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或在交付时将 ）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制除外一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 如受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律 的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。
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(d) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与 冲突或违反公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定，或 (ii) 与，或者构成违约（或在通知 或时间推移后或两者兼而有之的事件）违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或授予他人终止、修改、反稀释或类似的 调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解的权利} 或任何子公司是当事方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、 判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规），或公司 或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；两者除外第 (ii) 和 (iii) 条，例如合理预计不会导致重大不利影响。
(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易 文件获得任何同意、豁免、授权或命令 ，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交文件根据注册权协议，(iii) 向每个 适用的通知和/或申请证券发行和出售的交易市场以及股票和认股权证的上市以便在市场上进行交易，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的 申报。
(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，除交易文件中规定的转让限制或联邦 和适用的州证券法规定的转让限制外，不存在公司施加的所有留置权。认股权证在根据交易文件条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税，不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的转让限制以及联邦和适用的州证券法除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量 。
(g) 资本化。截至本文发布日期 的公司资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司 股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及普通股的转换和/或行使情况除外
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截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿还的等价物。除附表3.1（g）中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、 优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除非由于购买和出售证券，或根据附表3.1 (g) 的规定，否则没有与证券、权利或义务有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺，也没有可转换为或可行使或可交换为任何人 认购或收购任何普通股或任何股本的权利子公司，或公司或任何子公司目前或可能签订的合同、承诺、谅解或安排必须额外发行普通股 股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（ 购买者除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1（g）中规定的情况外，公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具 的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、 谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。如本协议所述，任何含有反稀释或类似条款的证券或工具都不会因发行股票或认股权证而触发 。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有 股本已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，并且此类已发行股票的发行均未违反 的任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。 没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何 股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。
(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条的规定提交的所有报告、附表、表格、 报表和其他文件其中，此处统称为 SEC 报告） 及时或已收到有效延长此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的 要求，而美国证券交易委员会提交的报告中没有任何一份包含任何
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对重要事实的陈述不真实或省略陈述了必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，从 作出这些陈述的情况来看，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的 会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则 编制的（GAAP），除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表不得包含公认会计原则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况和业绩运营和现金流对于当时结束的期间，对于未经审计的报表， 须进行正常、非实质性的年终审计调整。
(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务 报表发布之日起，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用以外， 公司没有承担任何负债（或有或其他负债），符合以下规定过去的做法和 (B) 负债不要求反映在公司的财务中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或 分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司没有向任何高管、董事或 发行任何股权证券} 关联公司，除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑或附表3.1 (i) 中规定的证券和其他交易 的发行外，根据当时适用的证券法，公司或其子公司 或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、情况、事件或发展此陈述的作出或被视为不是 在本陈述发表之日前至少一 (1) 个交易日公开披露。
(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）进行威胁或影响公司、任何 子公司或其任何各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有任何对公司、任何 子公司或其各自财产构成威胁或影响。附表3.1 (j)、(i) 中规定的 行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利的决定，
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可以合理地预计 会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会 尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。
(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者 公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与 此类员工与公司或该子公司的关系相关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与 员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司或其任何子公司承担任何有关责任适用于上述任何事项。公司及其子公司遵守与 就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非合理地预计不遵守规定不会对个人或总体产生重大不利影响。
(l) 合规。公司或任何子公司：（i）不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到任何契约、贷款或违反 的索赔通知信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否如此）被豁免），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务有关的外国、联邦、州和地方法律，但以下情况除外不合理地预期每种情况都会导致 重大不利影响。
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(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与 向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为危险物质）相关的法律，或与 的制造、加工、分销、使用有关的其他方面，处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已获得适用的环境 法律要求他们开展各自活动所需的所有许可证、许可或其他批准企业；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，前提是每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中不遵守的行为将单独或总体上产生重大不利影响， 。
(n) 监管许可。公司和 子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非合理预计 不持有此类许可证会导致重大不利影响（实质许可），而且公司或任何子公司均未收到任何与 撤销或修改任何 有关的诉讼通知材料许可证。
(o) 资产所有权。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和有价的所有权，并且不存在所有 留置权，但 (i) 留置权除外，因为这种留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的用途造成实质性干扰由公司和子公司使用此类财产设立，以及 (ii) 留置权用于 缴纳联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受罚款。 公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。
(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利 申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自的 业务相关的必要或要求的类似权利，不这样做将产生重大不利影响（统称为知识产权）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到 通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不合理地知道知识产权侵犯或侵犯 的权利
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预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人 侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。
(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例， 包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险 承保范围到期时将无法续期，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。
(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或 董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（以员工、 高管和董事的身份提供服务除外），包括规定向公司或任何子公司提供服务或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排往来不动产或个人财产，规定向 {借钱或贷款br} 向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或担任高级职员、董事、 受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权下的股票期权协议公司的计划。
(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，这些要求自本法案发布之日起生效，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以为 提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录责任相比之下在合理的时间间隔内保留现有 资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》 13a-15 (e) 和 15d-
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15 (e)) 为公司及其子公司设计了此类披露控制措施和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交的报告或 提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，评估日期）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的 定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制 产生了重大影响。
(t) 某些费用。除了 公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他 个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节 设想的与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔均不承担任何义务。
(u) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司按照本文的设想向买方要约和出售股票和认股权证无需根据《证券法》进行登记。本协议下的股票和认股权证的发行和出售不违反交易市场的规章制度。
(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是投资公司的关联公司，在收到 股份和认股权证的付款后，将不会或成为该投资公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 投资公司。
(w) 注册权。除每位购买者或附表3.1（w）中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或 任何子公司的任何证券进行注册。
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(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易所 法》进行普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除附表3.1（x）另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何 交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在并且没有理由相信它 在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算 公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。
(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有） ，以使 公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州法律中由于买方和公司而对买方适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用履行其义务或 行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。
(z) 披露。除了 交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。 或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。公司承认并且 同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。
(aa) 没有综合产品。假设 第 3.2 节中规定的买方陈述和担保的准确性，则公司及其任何关联公司或任何代表其行事的个人都未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下 会导致本次证券发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》将要求根据《证券法》注册任何此类证券，或 (ii) 任何 公司任何证券上市或指定的任何交易市场的适用股东批准条款。
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(bb) 偿付能力。根据 公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要偿付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的经营方式和提议的方式开展业务包括其资本需求，其中考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有 款项或与之相关的款项，当这些金额出现此类金额时需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额 ）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期 一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本 协议而言，负债是指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和 其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除外通过背书为普通存款或收款或类似交易提供担保 业务过程；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司 和任何子公司均未违约任何债务。
(cc) 纳税状况。除 个人或总体上不会产生或合理预计会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国 所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用，在 此类退货、报告和申报中显示或确定应到期，以及 (iii) 已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的期间的所有重大税。 没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。
(dd) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何 证券。根据 证券法第501条的规定，公司仅向买方和某些其他合格投资者出售证券。
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(ee) 海外腐败行为。公司和任何 子公司，以及据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司行事的人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、礼物、招待或 其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项企业 基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人缴纳的捐款）。
(ff) 会计师。截至 截止日期，该公司的独立注册会计师事务所为贝克·天利美国律师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年6月30日的财年年度报告中包含的 财务报表发表意见。
(gg) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每个 购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自的代表或代理人在 中就交易文件及其所设想的交易提供的与 相关的任何建议充当公司的财务 顾问或信托人（或以任何类似身份），仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签署 本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。
(hh) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方 中有任何与 相反的内容（本协议第 3.2 (h) 节和第 4.13 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止 购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行的证券的衍生证券在任何特定期限内持有证券，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他 交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对 公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的衍生品交易的交易对手目前都可能直接或间接持有 普通股的空头头寸；(iv) 不应将每个买方视为普通股的空头头寸有任何隶属关系
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或控制任何衍生品交易中的任何公平交易对手。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事 套期保值活动，包括但不限于证券可交割的认股权证价值确定期间，并且 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低当时及之后公司现有股东权益的价值套期保值活动正在进行中。公司承认，上述这类 对冲活动不构成对任何交易文件的违反。
(ii) M 条例的合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或（iii）已支付或同意向任何人支付任何 补偿，以征求他人购买公司的任何其他证券，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。
(jj) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（FDCA）受美国食品药品监督管理局 （FDA）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为药品），此类药品正在制造、包装、贴标、测试，公司按照 FDCA 下所有适用的 要求进行分销、销售和/或销售，以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、 产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知， 起诉受到威胁（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到 FDA 或任何其他对上市前许可、许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他通信、制造 的使用、分销的注册或批准包装、测试、销售任何药品或为其贴标和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或 销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床暂停，(iv) 禁止在任何药品的设施生产公司或其任何一家 子公司，(v) 签订或提议签订永久同意令向公司或其任何子公司发出的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何 子公司违反任何法律、规章或规章的行为，无论是单独还是在
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聚合，会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面都遵循美国食品和药物管理局的所有 适用法律、规章和条例。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由 公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。
(kk) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 其行使价至少等于根据公认会计原则和 适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法， 以其他方式故意授予股票期权。
(ll) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由 维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理预期 发生的事件或情况在其 IT 系统和数据的任何安全漏洞或其他泄露行为中；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、 挪用或挪用有关的内部政策和合同义务修改，除非不修改，否则单独修改或在总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和 保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术 。
(mm) 外国资产管制办公室。目前，公司或 任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国 财政部 (OFAC) 外国资产控制办公室 (OFAC) 实施的任何美国制裁。
(nn) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的规定，公司不是， 也从未是美国不动产控股公司，公司应根据购买者的要求进行认证。
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(oo)《银行控股公司法》。公司及其任何 子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）的约束，也不受联邦储备系统（美联储）理事会的监管。 公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何 实体受BHCA和美联储监管的总股权的25％或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受 BHCA 和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。
(pp) 洗钱。公司及其 子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》）中适用的财务记录保存和报告要求，没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何 的仲裁员提起或向其提起的诉讼或程序} 与货币有关的子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。
(qq) 禁止取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，公司及其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司其他高管、根据投票权计算的 公司未偿还的有表决权证券20％或以上的受益所有人，也没有任何发起人（按该术语的定义）在《证券法》第405条中），在出售时以任何身份与公司有关（每个 发行人受保人（合计发行人受保人员）受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何不良行为者取消资格的约束（ 取消资格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。 公司已在适用的范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。
(rr) 其他受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何 发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。
(ss) 取消资格事件通知。公司将在 (i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的截止日期， 以书面形式通知买方和配售代理人。
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3.2 购买者的陈述和保证。每位买方，就其自身而言， （对于其他买方），特此向公司和配售代理人陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误）：
(a) 组织；权力。此类买方可以是正式注册或组建的个人或实体， 根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此类买方执行 交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方按时 签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 受与 可用性相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。
(b) 自有账户。该买方明白，这些证券是限制性证券，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且收购该证券作为本金用于自己的账户，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反 《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法来分销任何此类证券而且没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人达成的间接安排或 谅解以分销此类证券或就此类证券的分销达成协议（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。
(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，截至本文发布之日，以及在 行使任何认股权证的每一天，该买方 (a) 知识渊博、成熟、经验丰富，有资格就作出投资决策（例如 购买证券所涉及的投资决策）的股票投资做出决策，包括对公司发行的证券的投资和对同类公司的投资，并且
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请求、接收、审查并考虑了其认为与做出购买证券的明智决定相关的所有信息；(b) 与其购买 证券的决定有关，仅依据美国证券交易委员会报告、其他公开信息、此处包含的公司陈述和担保以及公司或其代理人或代表在此处传达的与 相关的其他信息；(c) 根据规则501是合格投资者《证券法》D条例；（d）正在收购以本金为自有账户的证券，目前无意分销任何 证券，也无意违反《证券法》与任何其他人就证券分销达成任何安排或谅解，但不影响此类购买者随时出售或其他方式的权利； (e) 没有专门为投资证券的目的组织、重组或资本重组；(f) 不会，直接或间接、要约、出售、质押、转让或以其他方式处置（或招标） 购买、购买或以其他方式收购（以质押）任何证券的任何要约，除非根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求进行注册或根据注册要求的有效豁免； (g) 明白，向其发行和出售证券是依据《证券法》和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司依赖的是真相和 的准确性以及此类买家的遵守情况此处列出了对此类买方的陈述、担保、协议、确认和理解，以确定此类豁免的可用性以及该买方收购证券的资格 ；(h) 了解其对证券的投资涉及很大程度的风险，包括此类买方投资完全损失的风险（前提是 中的此类确认绝不会减少陈述、担保和契约由本公司根据本协议制作）；并且（i）明白没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构已通过或对证券做出了任何 建议或认可。此处包含的任何内容均不应被视为该买方对在任何最低期限或其他期限内持有任何证券的陈述或保证。
(d) 限制性证券。该买方承认证券是限制性证券，必须无限期持有 ，除非随后根据《证券法》进行了注册，或者根据《证券法》（第144条）颁布的第144条或其他此类注册 要求的豁免进行了出售、转让或以其他方式处置，前提是（如果公司未根据规则144出售证券），公司收到的律师对不需要此类注册感到相当满意的意见。该买方知道第144条的 条款，该条款为有限转售通过私募方式购买的股票提供了安全港，前提是满足某些条件（如果适用），包括股票的公开市场 的存在、有关公司的某些当前公开信息的可用性、在满足一定持有期后进行的转售、通过经纪人交易或直接与做市商进行交易 以及交易数量在任何三个月期限内出售的股票不超过规定的限制（在每种情况下，仅限于该买方出售证券的范围）。这些 买方进一步承认并理解，在该买方希望出售股票时，公司可能无法满足第144条的当前公开信息要求（在适用范围内），如果是，则即使满足了规定的持有期，也可能禁止该买方 根据第144条出售股票。
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(e) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是 及其代表，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的 优点和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。
(f) 一般招标。据买方所知，该买方购买证券并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播或在任何研讨会上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信的结果，或据该 买方所知，也不是任何其他一般招标或一般广告的结果。
(g) 获取信息。该买方 承认其有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关公司的信息及其财务状况、经营业绩、业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以 收购的额外信息的机会，而无需付出不合理的努力或费用，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就 公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获取了与该公司的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。 在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。
(h) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该 买方在 期间，从该买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人的条款表（书面或口头）起的 期间，没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事以下是下文所设想的交易的实质性条款，并以 结尾
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紧接在本协议执行之前。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理此类买方资产的 部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述 仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分协议。除了向本协议的其他当事方或此类买方 代表（包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的与本 交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与查找 或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。
(i) 购买者 所有权。假设公司在本协议第3.1（g）节中关于已发行普通股数量的陈述在收盘时是准确的，则该买方（个人或与该买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中已确定或将要认定为集团成员的任何人 一起）将不会立即实益拥有超过19.99％的普通股 闭幕之后。就本款而言，应根据《交易法》第13（d）条计算受益所有权。
(j) 风险确认
(i) 买方承认并理解，其对证券的投资涉及很大程度的风险，包括， ，但不限于，(i) 公司仍处于发展阶段的企业，运营历史有限，除了出售证券的收益外，还需要大量资金；(ii) 对公司的投资具有投机性，只有能够承受全部投资损失的买方才应考虑投资公司和证券；(iii) 买方可能无法清算其投资；(iv) 证券的可转让性极其有限；(v) 如果处置证券，买方可能会蒙受全部投资损失；(vi) 公司自成立以来没有支付过任何普通股股息， 预计在可预见的将来不会支付股息。美国证券交易委员会报告对此类风险作了更全面的阐述；
(ii) 买方能够承担无限期持有证券的经济风险，并且具有财务和商业事务方面的知识和经验，因此能够评估证券投资的风险； 和
(iii) 对于买方购买证券的决定，买方没有依赖任何 陈述（无论是口头还是书面），除此处包含的公司陈述和担保以及美国证券交易委员会报告中披露的信息中规定的陈述，买方在与 本协议以及股份要约和出售有关的所有事项上完全依赖此类购买者的建议自己的律师，没有依赖或咨询过配售代理人或法律顾问的任何律师该公司
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(k) 第 506 条不取消活动资格。该买方不受 《证券法》第506（d）（1）条的取消资格条款的约束。
(l) 安置代理人。 买方特此承认并同意，它已独立评估了其购买证券决定的利弊，并且 (i) 配售代理人仅作为配售代理人参与交易文件的执行、 的交付和执行，双方均不充当承销商或以任何其他身份行事，现在和不应被解释为买方、公司或任何其他人的信托人与 执行、交付和履行交易文件有关的人员，(ii)配售代理未作出、将来也不会作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，也没有提供任何与执行、交付和履行交易文件有关的建议或 建议；(iii) 配售代理人对 (A) 任何人根据或与执行、交付和执行交易有关的任何陈述、担保或协议不承担任何责任文件，或执行、合法性、有效性或其可执行性（对任何人而言），或 (B) 业务、事务、财务 状况、运营、财产或前景，或与公司有关的任何其他事项
公司承认并同意，本第3.2节中包含的 陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或依赖任何其他交易文件或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的 的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问， 此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。
第四条
双方的其他 协议
4.1 传输限制。
(a) 只能根据联邦和适用的州证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外向公司或买方关联公司进行的任何证券转让，或与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何证券，公司可以要求 转让人向公司提供转让人选择且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意, 大意是 这种转让不需要对此种进行登记根据《证券法》转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议和注册权 协议条款的约束，并应享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。
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(b) 只要本 第 4.1 节要求，买方同意以下列形式在任何证券上印上图例：
该证券未依据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免在任何州的证券 和交易委员会或证券委员会注册，因此，根据《证券法》下的有效注册声明或根据证券法注册要求的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，除了 以外，不得发行或出售适用州 证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构在 证券法第501（a）条中定义的合格投资者的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。
公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议不时质押，或者将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的合格投资者的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以将质押或有担保证券转让给质押者或有担保方。此类质押或转让不需要 公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将 按照证券质押或转让的合理要求， 执行和交付证券质押人或有担保方合理要求的合理文件，包括，如果证券必须根据 注册权协议进行注册，则根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件适当修改卖出股东名单 （如在《注册权协议》中定义）。
(c) 新发行的证明股票和 认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例），(i) 而涵盖此类证券转售的注册声明（包括注册声明）在 证券法下生效，(ii) 在根据规则144出售此类股票或认股权证股份之后（假设认股权证以无现金方式行使），(iii) 如果此类股票或认股权证股份有资格根据规则 144 出售，则不设交易量或销售方式限制（假设以无现金方式行使认股权证），或（iv）如果是这样的传说
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不是《证券法》的适用要求所必需的。如果 转让代理要求删除下述图例，或者买方提出要求，公司应让其律师分别向转让代理人或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖 认股权证股份的转售时行使的，或者如果此类股份或认股权证可以根据规则144出售，则公司遵守了第144条所要求的当前公开信息（假设认股权证以无现金方式行使），或者如果股票或 认股权证股份可以在不要求公司的情况下根据规则144出售遵守第144条所要求的有关此类股份的当前公开信息，或认股权证股票，或者如果 《证券法》的适用要求未另行要求此类说明，则此类认股权证的发行不含任何图例。公司同意，在本第 4.1 (c) 节中不再需要此类说明时，它将不迟于 (i) 三 (3) 个交易日和 (ii) 买方向公司或转让代理人交付代表股票 或认股权证的证书（视情况而定）构成标准结算周期（定义见下文）的交易日数使用限制性图例（例如日期，图例移除日期），向此类购买者交付或安排向该购买者交付一份代表性的证书此类股票不受所有 限制和其他传说的影响。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制。根据本文规定 删除的证券证书应由过户代理人按照买方的指示，通过存托信托公司系统向买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其传送给买方。此处使用的标准 结算周期是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自代表 股票或认股权证（视情况而定）的证书交付之日起生效，并附有限制性说明。
(d) 除此类购买者 其他可用的补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的股票或认股权证（基于此类证券提交给过户代理人之日的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日10美元（在传奇移除日期后的五 (5) 个交易日增加到每个交易日20美元），在此之前，每个交易日的 天证书的交付不带图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发并交付（或促使买方交付）一份代表该买方以这种方式交付给公司的证券且不含所有限制性和其他图例的证书，以及（b）如果在传奇移除日期之后（通过公开市场交易或其他方式）购买要交割的普通股 以满足该买方出售全部或任何部分普通股数量的行为，或出售一定数量的普通股，等于该 买方预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分，不加任何限制性说明，然后，金额等于此类购买者总收购价格（包括经纪佣金和其他）的超出部分 自掏腰包费用，
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（如果有）用于购买的普通股（包括经纪佣金等） 自掏腰包 支出（如果有）（买入价格）与（A）公司必须在传奇移除 日期之前交付给该买方的股份或认股权证股的产品乘以 (B) 自该买方向公司交付适用股票或认股权证股份之日起任何交易日的最低普通股收盘价（如案例可能 是)，并以本条款 (ii) 项下的此类交付和付款之日结束。
(e) 每位买方（单独而不是与其他买方共同出售）与公司达成协议，即该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或 豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认移除代表证券的证书 中的限制性图例本第4.1节中的其他内容以公司对这种理解的依赖为前提。
4.2 提供信息；公共信息。
(a) 在 (i) 没有买方拥有 证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条维持普通股的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交 ）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告（或获得相关延期并在适用的宽限期内提交 ）即使公司不受《交易法》的报告要求的约束，也受到《交易法》的约束。
(b) 如果公司 (i) 出于任何原因未能满足第 144 条第 144 条规定的当前公共信息要求，则在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起至止于 可以出售所有证券的期限内的任何时候，无需公司遵守第 144 (c) (1) 条，也无需根据第 144 条进行限制或限制 (c) 或 (ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，公司不能满足第144 (i) (2) 条（a 公共信息失败）中规定的任何条件，除此类购买者其他可用的补救措施外，公司还应以现金向买方支付相当于认购总额百分之二（2.0%）的罚款，原因是延迟或 降低其出售证券的能力此类购买者证券在公共信息失灵当天和每三十 (30)第四) 之后的一天（按比例计算总共少于三十天的期限），直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正之日以及 (b) 根据规则 144，买方不再需要此类公开 信息来转让股份和认股权证股份的时期，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，购买者有权获得的款项在本文中称为 公共信息失败补助金。公共信息失败补助金应在 (i) 此类公共信息 的日历月的最后一天支付，以较早者为准
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会产生失败款项和 (ii) 第三 (3)第三方) 引起公众的事件或故障发生后的工作日 信息失败付款已恢复。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息 （按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，此类购买者有权依照 法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履行法令和/或禁令救济。
4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 节）， 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，不得以 要求根据《证券法》登记证券销售的方式，或者为了任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合的方式进行谈判在其他交易结束之前，需要 股东的批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。
4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在 《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于任何买方的新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿， 以其他方式发表任何此类公开声明，后者同意 除非需要披露此类信息，否则不得无理地隐瞒或延迟根据法律，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名， 除非 (a) 联邦证券法与 (i) 注册权协议所考虑的任何注册声明以及 (ii) 向委员会提交最终交易文件有关的要求以及 (b) 在法律或交易市场要求的范围内，进行此类披露法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理的合作 。
4.5 股东权利计划。公司或 经公司、任何其他人同意， 不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似 反收购计划或安排下的收购人，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或根据任何其他协议接收证券的 在公司和买方之间。
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4.6 非公开信息。除 交易文件所设想的重大交易条款和条件外（应根据第 4.4 节予以披露），公司声明并承诺，从 2024 年 4 月 18 日起， 公司应公开披露公司截至本文发布之日向买方交付的所有重要非公开信息，并且公司不得向购买者提供任何重要的非公开信息将来，除非在此之前获得买方同意写信给收到此类信息，并与公司书面同意对这些 信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经购买者同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意 该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括但不限于、配售代理人或对公司、其任何子公司的责任 或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料 非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。
4.7 所得款项的用途。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。
4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位 买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个 人（根据《证券法》第15条和交易所第20条的定义）法案）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人员（均为买方）不受任何及所有损失、负债、 义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能遭受或承担的调查费用 a 与 (a) 任何违反任何陈述、保证的行为有关的结果、公司在本协议或其他交易文件中达成的承诺或协议，或 (b) 对买方 方提起的任何诉讼
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任何不是该买方关联公司的公司股东就交易文件所设想的任何交易 拥有的任何资格，或他们中的任何一方或其各自的关联公司（除非此类行动是基于严重违反此类买方在交易文件下的陈述、担保或保证，或者买方 方可能与任何此类股票达成的任何协议或谅解而采取的持有人或此类买方违反州或联邦证券法或任何法律的行为此类买方在司法上最终认定为构成欺诈、重大过失或故意 不当行为的行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司应有权 由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用 和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的 期后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在此类诉讼中聘请律师诉讼律师合理地认为，双方在任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场以及该买方 方的立场，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于未经公司事先书面同意而达成的 买方达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 限于，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何 买方违反任何陈述、保证、契约或责任的范围此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付，如果根据本第 4.8 节的 标准，买方确定买方无权获得此类赔偿，则应立即予以偿还。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任的补充。
4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已预留 足够数量的普通股，并且 公司应继续保留和随时备用足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证 。
4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力 维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易 市场上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该 申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将合理地采取 所有行动
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是继续在交易市场上上市和交易普通股所必需的，并且将在所有方面遵守公司在 章程或交易市场规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。本第 4.10 节中的任何内容均不得解释为限制公司 参与董事会批准的战略或财务材料交易的能力，其结果是公司被私有化或被另一家公司收购，其股票不再在任何交易市场上市。
4.11 后续股权出售。
(a) 从本文件发布之日起至 (i) 截止日期后的 90 天以及 (ii) 委员会宣布所有股份和认股权证转售的 注册声明生效之日（以较早者为准），公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布 任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，在每种情况下均不符合预期根据注册权 协议
(b) 从本协议发布之日起至截止日后的六 (6) 个月，禁止公司 签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。可变 利率交易是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股 的权利首次发行此类债务或 股权证券，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权证券之后，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时 ，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 在市场上发行，公司可以按未来确定的价格发行证券。任何买方都有权获得对 公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。
(c) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。
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4.12 平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对 任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款，除非同时向持有 权利的本协议所有各方提供相同的对价。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，在 中，不得将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。
4.13 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在执行本 协议开始至本协议所设想的交易根据所述初始新闻稿首次公开宣布的时期内执行公司任何证券的任何购买或出售，包括卖空在第 4.4 节中。每位买方分别保证，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的 ，但公司明确承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、担保或承诺，自2024年4月18日及之后将不会参与 公司的任何证券交易，(ii) 根据适用的证券法，不得限制或禁止任何买方进行本公司任何证券的任何交易在 2024 年 4 月 18 日和 (iii) 之后，任何买方都不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人， ）交易公司的证券，但仅限于2024年4月18日及之后的交易。尽管如此，如果买方是多管投资工具，其中独立的投资组合 经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约 仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。
4.14 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D 条例的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的美国各州证券法或蓝天法，获得在收盘时向 买方出售证券的豁免或获得向买方出售证券的资格，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。
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4.15 确认稀释。公司承认， 证券的发行可能导致普通股的稀释，在某些市场条件下，普通股的稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括在 不受限制的情况下根据交易文件发行股票和认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类 稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔有何影响，也无论此类发行可能对所有权产生什么稀释影响公司的其他股东。
4.16 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式规定了 买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。 公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。
4.17 关于配售代理的致谢。
(a) 每位买方承认，每位配售代理都在尽最大努力为特此发行的 证券充当配售代理人，并因以这种身份行事将获得公司补偿。每位买方均表示，配售代理人或与买方签订口头或书面保密协议的公司（或 授权代理人或其代表）曾就证券的出售事宜联系过该买方。
(b) 每位 买方均表示，其进行此项投资的依据是自己对公司的尽职调查的结果，并且没有依赖任何配售代理人或代表任何一方在 中提供的与本文所设想的交易有关的信息或建议。每位买方承认，配售代理均未就公司或特此设想的交易 作出任何陈述和保证，也不会作出任何陈述和保证，买方不得依赖任何一方配售代理人口头或书面作出的相反陈述。
第 V 条。
杂项
5.1 终止。如果收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过向其他方发出书面通知 终止本协议，该协议仅涉及买方在本协议项下的此类义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响。第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止不会 影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。
5.2 费用和开支。公司应在收盘前， 向每位买方交付一份已完成并执行的结算声明副本，作为附件A附后。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有 过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税 以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。
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5.3 完整协议。交易文件及其证物和 附表包含双方对本协议标的及其附表的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方 承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。
5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前（纽约时间）通过传真发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址的 传真号码或电子邮件附件在交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，将电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时。 此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。
5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与买方签署的书面文书，买方根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前由公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份 和预筹认股权证的权益，或者，如果是豁免，则由执行任何一方签署的书面文书 寻求此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例和不利的修正、修改或豁免影响购买者（或购买者群体），还需要获得受不成比例影响的购买者（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他 条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和 的不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。 中根据本第 5.5 节生效的任何修正均对证券和公司的每位买方和持有人具有约束力。
5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
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5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给其向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人书面同意受适用于购买者的 交易文件条款对所转让证券的约束。
5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是 第 3.1 节中公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方和 其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。
5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或 代理人）均应在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其提出的任何主张个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。每一方 特此不可撤销地放弃个人程序送达，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄至本协议下通知的有效地址 邮寄给该方，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供 流程的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司在第 4.8 节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的优先 方偿还其合理的律师费以及调查、准备和 起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。
5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在 收盘和证券交付后继续有效。
39
5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有 合在一起应视为同一个协议，并将在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但不言而喻，双方无需签署相同的 对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件来传送的，则此类签名应构成执行方（或 代表签名执行方）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类.pdf 签名页是原始签名页相同。
5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效 无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应 尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或与该术语、条款、契约或该术语所设想的结果基本相同限制。特此规定并宣布双方意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。
5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似 条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权时，公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利； 但是，如果撤销行使认股权证，则应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向该买方支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该购买者认股权证收购此类股份的权利（包括，签发替换 认股权证证明已恢复的权利）。
5.14 置换证券。如果证明 任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的 证书或文书，以换取或安排签发新的 证书或文书，以换取或安排签发新的 证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。
5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃和不在针对具体履行任何此类 义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。
40
5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向 任何买方支付或付款，或者买方执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效，向 声明为欺诈性或优惠性的，被搁置、追回、撤销或要求向公司退款、偿还或以其他方式向公司退款、偿还或以其他方式恢复给公司，a 受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产）下的任何其他个人 法律、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算偿还的债务或其部分应完全生效并继续有效，就好像未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。
5.17 购买者义务和 权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或 采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就这类 义务或交易文件所设想的交易以任何方式一致或集体行事。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他 交易文件所产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的加入任何诉讼的附加方。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过Mintz与公司进行沟通。Mintz 不代表任何购买者，仅代表 配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 购买者之间和买方之间。
5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何违约金或其他欠款 的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，即使 此类部分违约金或其他金额到期和应付的工具或担保已取消，否则公司仍有义务终止。
41
5.19 免除安置代理人的责任。为了让配售代理人及其各自的关联公司和代表享有 的明示 权益，本协议各方同意：
(a) 除非 约定书中另有规定，否则配售代理人及其各自的关联公司和代表 (i) 除此处或委托书中明确规定的职责或义务外，没有任何其他职责或义务；(ii) 对根据公司提供的信息支付的任何 不当付款承担任何责任；(iii) 不作任何陈述或保证，对有效性、准确性、价值或真实性不承担任何责任由或以其名义交付的任何信息、证书或 文档的完整性公司根据本协议或与本协议所设想的任何交易（包括任何要约或营销材料）相关的任何行为概不负责（A）对他们中任何人本着诚意采取的、遭受或遗漏的任何 行动承担责任，或在本协议或任何交易文件赋予他们的自由裁量权或权利或权力范围内，或 (B) 对 任何一方可能做的任何事情承担责任或不采取与本协议或任何交易文件有关的行动，但每种情况除外此类人员自有重大过失、故意不当行为或恶意
(b) 配售代理人及其各自的关联公司和代表有权 (1) 依赖本公司或代表公司向他们交付的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或担保，并应受到 的保护；(2) 根据本协议中规定的 赔偿条款，因担任本协议下的配售代理人而获得公司的赔偿订婚信
5.20 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定的 日或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。
5.21 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似 交易进行调整。
5.22 放弃陪审团审判。 在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销，并且 明确表示永久放弃陪审团审判。
（签名页如下）
42
本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。
| BENITEC BIOPHARMA INC. | 通知地址： | |
| 作者：/s/ 杰瑞尔·班克斯 姓名：杰雷尔·班克斯博士 职位：首席执行官 附上 副本至（不构成通知）： |
电子邮件： | |
[页面的其余部分故意留空
购买者的签名页面如下]
43
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方姓名：Pinehurst Partners, L.P.
买方授权签字人的签名: /s/ 威尔·哈基
授权签字人姓名：威尔·哈基
授权的 签字人头衔：管理成员
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码： ___________________________
44
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：Corbin可持续发展与参与基金，L.P.
买方授权签字人的签名: /s/ 威尔·哈基
授权签字人姓名：威尔·哈基
授权的 签字人头衔：管理成员
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码： ___________________________
45
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：Nantahala Capital Partners 有限合伙企业
买方授权签字人的签名: /s/ 威尔·哈基
授权签字人姓名：威尔·哈基
授权的 签字人头衔：管理成员
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码： ___________________________
[签名页面继续]
46
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方姓名：NCP RFM LP
买方授权签字人的签名: /s/ 威尔·哈基
授权签字人姓名：威尔·哈基
授权的 签字人头衔：管理成员
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码： ___________________________
47
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：Blackwell Partners LLC-A系列
买方授权签字人的签名: /s/ 威尔·哈基
授权签字人姓名：威尔·哈基
授权的 签字人头衔：管理成员
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码： ___________________________
[签名页面继续]
48
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：Schonfeld Global Master Fund L.P.
买方授权签字人的签名: /s/ 安德鲁·菲什曼
授权签署人姓名：安德鲁·菲什曼
已授权 签字人的标题：授权签字人
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码：
[签名页面继续]
49
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：NEAMAN ASSET MANAGEMENT, LLC
买方授权签字人的签名: /s/ 史蒂芬·奥利维拉
授权签署人姓名：史蒂芬·奥利维拉
授权签字人的职位：经理
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码：
[签名页面继续]
50
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：HBM 医疗投资（开曼）有限公司
买方授权签字人的签名: /s/ Jean-Marc Lesieur
授权签署人姓名：Jean-Marc Lesieur
授权签署人的头衔：董事总经理
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股票：受益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
认股权证：
EIN 号码： ___________________________
[签名页面继续]
51
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：特殊情况基金III QP，L.P
买方授权签字人的签名: /s/ 大卫·格林豪斯
授权签字人姓名：David Greenhouse
授权签字人的头衔：管理合伙人
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股票
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码：
[签名页面继续]
52
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：特殊情况开曼基金，L.P.
买方授权签字人的签名: /s/ 大卫·格林豪斯
授权签字人姓名：David Greenhouse
授权签字人的头衔：管理合伙人
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码：
[签名页面继续]
53
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：特殊情况生命科学基金
买方授权签字人的签名: /s/ 大卫·格林豪斯
授权签字人姓名：David Greenhouse
授权签字人的头衔：管理合伙人
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证：实益 所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码：
[签名页面继续]
54
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：Adage Capital Partners LP
买方授权签字人的签名: /s/ Dan Lehan
授权签字人姓名：丹·莱汉
授权的 签字人头衔：首席运营官
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码： ___________________________
[签名页面继续]
55
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方姓名：PhiFund, LP
买方授权签字人的签名: /s/ 奥林·德文斯基
授权签署人姓名：奥林·德文斯基
授权的 签字人头衔：管理合伙人
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证：实益 所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码：_____________________
[签名页面继续]
56
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：Alyeska Master Fund，LP
买方授权签字人的签名: /s/ 杰森·布拉格
授权签署人姓名：杰森·布拉格
授权签字人的头衔：首席财务官 Alyeska Investment Group
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码：
[签名页面继续]
57
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：艾弗里尔·麦迪逊万事达基金有限公司
买方授权签字人的签名: /s/ 安德鲁·纳森森
授权签署人姓名：安德鲁·纳森森
授权签字人的标题：授权签字人
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码：
[签名页面继续]
58
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：Averill Master Fund, Ltd.
买方授权签字人的签名: /s/ 安德鲁·纳森森
授权签署人姓名：安德鲁·纳森森
授权签字人的标题：授权签字人
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证： 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金额高达 19.99%）
EIN 号码：
[签名页面继续]
59
[BNTC证券购买协议的买方签名页]
以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：富兰克林生物技术探索基金
买方授权签字人的签名: /s/ 埃文·麦卡洛克
授权签署人姓名：埃文·麦卡洛克
授权签署人职位：富兰克林顾问公司副总裁、富兰克林生物技术探索基金投资经理
授权签字人的电子邮件地址：
买方通知地址：
向买方交付 证券的地址（如果与通知地址不相同）：
订阅金额：$
股份：
认股权证：受益所有权封锁 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐ （金额高达 19.99%）
EIN 号码：
附件 A
闭幕声明
附录 A
注册权协议的形式
附录 B
公司法律顾问的意见表格
附录 C
预付认股权证表格
附录 D
封锁协议的形式
附录 E
FB Rice Pty Ltd的法律意见书表格
展品 F
投票承诺协议的形式
附录 G
董事会指定信函协议的表格