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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
| | | | | |
由注册人提交 x |
| |
| 选中相应的复选框： |
| |
| o | 初步委托书 |
| |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| x | 最终委托书 |
| |
| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
| | |
ARBOR REALTY TRUST, INC. |
（其章程中规定的注册人姓名） |
| | | | | |
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| |
| x | 无需付费。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
正如 2024 年 4 月 18 日向委员会提交的那样
Arbor Realty Trust, Inc.
2024 年 4 月 18 日
亲爱的各位股东：
我代表董事会（“董事会” 或 “董事会”）诚挚邀请您参加Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们”）的年度股东大会，该年会将于美国东部时间2024年5月22日上午11点以虚拟形式举行（“ET”）。随附材料详细描述了参加年会和投票的指示，以及股东在年会上要考虑的事项。
无论您拥有多少股票或是否能够参加，都必须有代表参加年会。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。
让我敦促你今天在代理卡上标记、签名并注明日期，然后用提供的信封退回。
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 22 日举行
_______________________
致Arbor Realty Trust, Inc. 的股东：
马里兰州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc. 的年度股东大会将于美国东部时间2024年5月22日上午11点开始以虚拟形式举行。随附材料详细描述了参加年会和投票的指示。委托书、证券持有人年度报告和年会说明也可在我们的网站（www.arbor.com）的 “投资者关系” 标题下查阅，也可以拨打我们的主要电话号码（516）506-4200获取。
股东将在年会上考虑和表决的事项是，随附材料中有详细说明：
(1)选举一名二类董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；选举三名三类董事，每人任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格；
(2)一项修改和重述公司2020年经修订的综合股票激励计划（“股票激励计划”）的提案，该计划旨在授权根据股票激励计划额外发行500万股普通股，作为限制性股票、限制性股票单位或标的股票期权的授予，并将该计划的期限延长至2034年5月22日；
(3)批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；
(4)通过不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；以及
(5)在年会或年会休会或延期之前进行的任何其他事务的交易。
在2024年4月1日营业结束时登记在册的股东将有权收到年会通知并在年会上投票。 无论您持有的证券规模如何，您的股票都必须派代表参加年会。本通知附有截至2023年12月31日止年度的委托书、代理卡、自填信封和年度股东报告。无论您是否计划参加年会，请填写、注明日期并签署代理卡。请立即将其放入提供的信封中退回，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您是股票的记录持有者并且参加了年会，则可以撤回代理并在会议上投票（如果您愿意）。
| | | | | | | | |
| | 根据董事会的命令， |
| | |
2024 年 4 月 18 日 | | 小约翰·比沙尔 |
| 尤宁代尔，纽约 | | 公司秘书 |
Arbor Realty Trust, Inc.
厄尔·奥文顿大道 333 号
900 套房
尤宁代尔，纽约 11553
(516) 506-4200
_______________________
委托声明
_______________________
用于年度股东大会
将于 2024 年 5 月 22 日举行
目录
| | | | | |
| 页数 |
有关招标和投票的一般信息 | 5 |
董事会 | 10 |
审计委员会报告 | 19 |
执行官员 | 20 |
高管薪酬 | 22 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 38 |
某些关系和相关交易 | 40 |
第 1 号提案 — 董事选举 | 44 |
第2号提案——修订和重述公司2020年经修订的综合股票激励计划，授权根据该计划额外发行500万股公司普通股，并将该计划的期限延长至2034年5月22日 | 45 |
第3号提案 — 批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所 | 50 |
第 4 号提案 — 关于指定执行官薪酬的咨询投票 | 51 |
2025年股东提案 | 52 |
其他事项 | 52 |
有关招标和投票的一般信息
本委托书、随附的代理卡和年会通知是与马里兰州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc. 董事会或代表其征集代理人时提供的，用于将于美国东部时间2024年5月22日上午11点以虚拟形式举行的年度股东大会，以及任何续会或延期。
我们行政办公室的邮寄地址是纽约尤宁代尔厄尔·奥文顿大道333号900号套房，11553。本委托书、随附的代理卡和年会通知于2024年4月18日左右首次邮寄（或仅就与特别投票优先股相关的代理卡通过电子邮件发送），发给在营业结束时记录在案的普通股、面值每股0.01美元（“普通股”）和面值每股0.01美元的特别投票优先股（“特殊投票优先股”）的持有人 2024 年 4 月 1 日。普通股和特殊投票优先股的已发行股是唯一有权在年会上投票的证券，我们将这些证券统称为我们的有表决权证券。除了这份委托书外，我们还向股东发送了截至2023年12月31日止年度的年度报告（“2023年年度报告”）。
代理人可以授予对年会上提出的任何事项进行表决的自由裁量权。截至本委托书发布之日，除股东年会通知中规定的事项外，管理层不知道有任何业务将在年会上提交审议，也没有要求在本委托书或相关代理卡中列出的业务。如果在年会上适当提出任何其他问题供审议，则打算由所附代理卡中提名并据此行事的人员根据其自由裁量权就任何此类问题进行投票。
参加虚拟年会和投票的说明
记录持有者：如果您是截至2024年4月1日营业结束时的登记股东（即，如我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“ETC”）（正式名称为美国股票转让与信托公司）记录中所反映的那样，您以自己的名义持有股份，则可以通过访问以下方式参加年会 https://web.lumiconnect.com/286720334然后选择 “我有控制号码” 按钮。然后，您将被引导到一个屏幕，您将在其中输入：(1) 代理卡上的 11 位数控制号码；以及 (2) 会议密码 “arbor2024”。请注意，会议密码区分大小写。完成这些步骤后，选择 “登录” 按钮，这将带您进入年会页面（“会议页面”），您可以在其中投票、提交书面问题和收听会议。如果您是登记在册的股东并错放了11位数的控制号码，请致电（800）937-5449致电ETC。
受益所有人：如果您在2024年4月1日营业结束时是受益所有人（即您通过银行、经纪人或其他提名人等中介以 “街道名称” 持有股份），则必须提前注册才能参加年会。要进行注册，请从作为您股票记录持有人的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代理人，然后将法定代理人以及您的姓名和电子邮件地址提交给ETC，以获得一个11位数的控制号码，该控制号码可用于访问上面提供的年会网站。您的代理材料中提供的任何控制号码（可能是 16 位数字）都无法访问年会网站。注册和提交合法代理的申请应标记为 “合法代理”，ETC必须不迟于美国东部时间2024年5月15日下午5点之前收到。所有此类请求均应通过电子邮件提交 (1) 至 proxy@equiniti.com，（2）传真至（718）765-8730，或（3）邮寄至 Equiniti Trust Company, LLC，收件人：新泽西州里奇菲尔德公园二楼挑战者路55号200B套房 07660 号代理制表部。获得合法代理可能需要几天时间，建议股东尽可能提前注册。从ETC获得11位数的控制号码后，请按照上述步骤让 “记录持有者” 参加年会。
以嘉宾身份参加：如果您在 2024 年 4 月 1 日营业结束时（“记录日期”）是记录持有人或受益所有人，并且想以仅限收听模式以嘉宾身份参加年会，请访问 https://web.lumiconnect.com/286720334然后选择 “我是客人” 按钮。请注意，如果您以嘉宾身份参加，您将无法在会议期间提问或投票。
如果对参加年会有任何疑问，记录持有人和受益所有人应致电 (800) 937-5449 致电ETC。如果您在参加年会时遇到任何困难，请访问 https://go.lumiglobal.com/faq寻求帮助。
问问题：如果您以登记在册的股东或已注册会议的受益所有人身份参加年会，则可以通过单击 “会议” 页面顶部工具栏右侧的消息图标，然后键入并提交问题来提问。
有投票权的股票：如果您在记录日期以登记在册的股东或受益所有人身份参加年会，并且已注册参加会议，则可以在会议期间通过单击 “会议页面” 上的 “代理投票站点” 链接并按照提示进行投票。
投票
如果您以自己的名义持有我们的有表决权证券的股份，则可以通过签署、注明日期并邮寄到提供的已付邮资信封中的代理卡来指示代理人对您的股票进行投票。此外，您可以在年会期间对我们的有表决权证券的股份进行投票。
如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人代表您持有，您将收到此类个人或实体的指示，您必须遵循这些指示，才能在年会上投票表决您的股票。
也可以通过电话或互联网授权您的代理人，具体取决于您持有股票的方式。有关如何通过这些方法授权代理的说明，请参考您的代理卡。
撤销代理的权利
如果您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的有表决权的股票，则可以通过以下任何一种方法撤销您的代理指令：
•在年会之前，向位于纽约尤宁代尔市厄尔·奥文顿大道333号900号套房的Arbor Realty Trust, Inc.的公司秘书发送书面撤销通知 11553；
•在上面指定的地址签署并邮寄一份新的、稍后注明的代理卡给我们的公司秘书；
•在年会前至少 24 小时通过电话或互联网批准晚些时候的投票；或
•参加年会并在会议期间对您的股票进行投票。
如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人代表您持有，则您必须联系该经纪人、银行或其他被提名人，以获取有关如何撤销代理指令的指示。
年会要考虑的事项
在年会上，我们的股东将考虑并投票表决：
(1)选举一名二类董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式选出并获得资格；选举三名三类董事，每人任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格；
(2)一项修改和重申我们的股票激励计划的提案，授权根据股票激励计划额外发行500万股普通股，作为限制性股票、限制性股票单位或标的股票期权的授予，并将该计划的期限延长至2034年5月22日；
(3)批准任命安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）为2024年我们的独立注册会计师事务所；
(4)通过不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬；以及
(5)在年会或年会休会或延期之前适当进行的任何其他事务的交易。
本委托书、委托书和投票说明将于 2024 年 4 月 18 日左右开始邮寄。
征集代理人
随附的委托书是由我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）要求并以其名义提出的。编写、打印和邮寄本委托书以及特此请求的代理的费用由公司支付。除了使用邮件外，高管和董事还可以通过个人面试、电话或其他方式索取代理人，无需额外报酬。我们还将要求经纪公司、被提名人、托管人和受托人向2024年4月1日营业结束时登记在册的有表决权证券的受益所有人转发代理材料，并将报销转发材料的费用。此外，我们还聘请了Alliance Advisors LLC协助向经纪商、银行和其他普通股提名持有人征集代理人，费用约为8,000美元，外加合理的自付费用。
有权投票的股东
截至2024年4月1日（创纪录的日期）营业结束时，我们的普通股共有189,452,116股和16,293,589股特别投票优先股已发行并有权投票。我们的普通股和特殊投票权优先股的每股都赋予持有人一票的权利。2024年4月1日营业结束时登记在册的股东有权出席年会或任何休会或延期会议并投票。
所需的法定人数/投票
如果有权在年会上投下所有选票的股东出席会议或通过代理人出席会议，则将达到法定人数。如果您归还了有效的委托书，或者您在记录之日以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的有表决权证券的股份，并且您出席了年会，则您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果未达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东可以出席会议或通过代理人将年度会议延期至记录日期后不超过120天，除非在年会上宣布。
弃权票和经纪人的无票将在确定是否达到法定人数时计算在内。“经纪人无票” 是指为受益所有人持有股份的银行、经纪商或其他被提名人退回了正确执行的委托书，但由于银行、经纪人或其他被提名人对该特定项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人的指示，因此没有对该提案进行投票。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，以 “街道名称” 持有股票的银行、经纪人和其他被提名人在没有收到受益所有人的指示时可能有权对某些事项进行投票。未收到指示的银行、经纪商和其他被提名人无权对（1）第1号提案中包含的董事选举；（2）第2号提案中提出的修改和重申公司股票激励计划的提案；（3）第4号提案中关于高管薪酬的咨询投票，但可以就批准第3号提案中包含的独立注册会计师事务所的任命进行投票。
选举第1号提案中提名的每位董事候选人需要我们有表决权证券持有人在年会上对董事选举的多数选票投赞成票，但有争议的选举除外，这将需要所有选票的多数投赞成票。在后一种情况下，获得最多赞成票的董事候选人将被选为董事。如果不保留投票权，则由正确执行和退回的代理人所代表的股票将被投票选出第1号提案中提名的董事会候选人。可以对每位董事候选人投赞成票或反对票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，也不会影响董事选举的投票结果。股东不得在董事选举中累积选票。
根据第2号提案的规定，批准股票激励计划的修正和重述需要我们的有表决权证券持有人在年会上对该提案投的多数票投赞成票。就股票激励计划进行投票而言，弃权票和经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。
根据第3号提案的规定，批准任命安永会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所，需要我们的有表决权证券持有人在年会上对该提案投的多数票投赞成票。如果这项任命未得到我们有表决权证券持有人的批准，则审计委员会和董事会可以各自重新考虑其任命和认可。弃权票将不算作所投的选票，对该提案的表决结果不会产生任何影响。我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
如第4号提案所述，在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬，需要我们的有表决权证券持有人在年会上对该提案投赞成票的多数票。弃权票和经纪人不投票将不算作已投票，也不会对该提案的表决结果产生任何影响。对第 4 号提案的投票对董事会和薪酬委员会没有约束力，也不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的任何决定。董事会和薪酬委员会预计在未来做出与近地天体有关的薪酬决定时将这次投票的结果考虑在内，但没有必要这样做。
如果随附的委托书得到妥善执行并及时退还给我们，以便在年会上进行表决，则除非在此之前已正确撤销该委托书，否则将按照委托书上的规定进行投票。如果委托书上没有就任何一项或多项提案作出具体说明，则将对代理人代表的每股有表决权的证券采取以下行动：
(1)将进行投票 为了选举一名二类董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，以及 为了选举三名三类董事，每人任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；
(2)将进行投票 为了修订和重述股票激励计划，授权根据股票激励计划额外发行500万股普通股，作为限制性股票、限制性股票单位或标的股票期权的授予，并将该计划的期限延长至2034年5月22日；
(3)将进行投票 为了批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；
(4)将进行投票 为了通过一项不具约束力的咨询决议，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬；以及
(5)代理持有人将酌情就年会或任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务进行投票。
截至本委托书发布之日，我们尚无任何其他事项将在年会上提出。
向股东提交的年度报告的多份副本
我们的2023年年度报告的副本将通过本委托书邮寄给有权在年会上投票的股东，也可向股东免费索取：Arbor Realty Trust, Inc.，厄尔·奥文顿大道333号，900套房，纽约尤宁代尔，11553，收件人：投资者关系。您也可以在我们的网站www.arbor.com上的 “投资者关系——美国证券交易委员会申报” 链接下访问我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年年度报告。
出于环境考虑，并为了降低印刷和邮寄成本，我们采取了一项举措，仅向共享一个地址的多位股东提交一份年度报告和一份委托声明。但是，如果我们收到来自共享地址的一位或多位股东的相反指示，则不会使用这种称为 “住宅” 的交付方式。如果您的家庭仅收到一份年度报告和一份委托书，我们将立即向向纽约尤宁代尔市厄尔·奥文顿大道333号900号900号11553号Arbor Realty Trust, Inc.公司秘书提交一份单独的年度报告和委托书副本。您也可以致电 (516) 506-4200 联系我们的公司秘书。如果您希望将来收到我们的年度报告和委托书的单独副本，也可以写信给我们的公司秘书。即使您的家庭只收到一份年度报告和一份委托书，也为每个股东账户提供了单独的代理卡。如果您通过邮寄方式提交代理卡，则每张代理卡都应标记、签名、注明日期，然后放入随附的自填地址信封中返回。
如果您的家庭收到了Arbor年度报告和委托书的多份副本，则可以在随附的代理卡上标记指定方框来要求将来交付一份副本。
如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有普通股并收到多份年度报告和委托书，请联系登记持有人以避免重复邮件。
投票结果
我们的独立制表机构ETC将派一名代表出席年会，并将列出选票表并担任选举检查员。我们将在8-K表的最新报告中公布投票结果，该报告将在年度股东大会后的四个工作日内提交。
投票的保密性
我们将对所有代理人、选票和投票表保密。我们将只允许选举检查员、ETC和外部法律顾问审查这些文件，但以下情况除外：（1）为满足适用的法律要求而必要；（2）股东在代理卡上写下向我们董事会或管理层的评论；或（3）启动反对被提名人选举的代理招标。
董事会的建议
董事会建议进行投票：
(1)为了选举嘉莉·威尔肯斯博士为二类董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，以及 为了肯尼思·培根先生、威廉·格林先生和艾略特·施瓦兹先生当选为三类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格；
(2)为了修订和重述股票激励计划，授权根据股票激励计划额外发行500万股股票，作为限制性股票、限制性股票单位或标的股票期权的授予，并将该计划的期限延长至2034年5月22日；
(3)为了批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；
(4)为了通过一项不具约束力的咨询决议，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬；以及
(5)代理持有人可酌情处理在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。
董事会
普通的
我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们的章程，董事会分为三类董事，每位董事的任期将在其当选之年后的第三年举行的年度股东大会上届满，直到其继任者正式选出并获得资格为止，每届年会将有一类董事选出。在今年的年会上，我们的三类董事的任期将到期。我们的其他董事将在各自的剩余任期内继续任职，如下所示。
在年会上，股东将投票选举最近任命的二类董事嘉莉·威尔肯斯博士，任期两年，直至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；选举肯尼思·培根先生、威廉·格林先生和艾略特·施瓦茨先生，任期三年，直至2027年年度股东大会，直至他们继任者经正式选举并获得资格。
下表列出了有关九名董事的信息，他们：（1）是今年年会选举的提名人；或（2）任期未到期。
被提名参选的董事
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| 姓名 | | 班级 | | 年龄 | | 新学期到期时间为
年会在 |
| 嘉莉·威尔肯斯 | | II | | 54 | | 2026 |
| 肯尼斯·J·培根 | | III | | 69 | | 2027 |
| 威廉 ·C· 格林 | | III | | 63 | | 2027 |
| 艾略特·施瓦兹 | | III | | 63 | | 2027 |
任期未到期的董事
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| 姓名 | | 班级 | | 年龄 | | 任期到期
年会在 | | | | | | |
| 卡琳·埃夫隆 | | I | | 62 | | 2025 | | | | | | |
| 约瑟夫·马尔泰洛 | | I | | 68 | | 2025 | | | | | | |
| 爱德华·法雷尔 | | I | | 63 | | 2025 | | | | | | |
| 伊万考夫曼 | | II | | 63 | | 2026 | | | | | | |
| 梅尔文·F·拉扎尔 | | II | | 85 | | 2026 | | | | | | |
被提名人
嘉莉·威尔肯斯。威尔肯斯博士于 2023 年 10 月被任命为董事会成员。威尔肯斯博士是一位心理学家，在药物使用和创伤后压力的循证治疗的实践和传播方面拥有超过25年的经验。她是动机与变革中心（“CMC”）的联合创始人兼临床主任，该中心是一家大型私人团体诊所，为纽约市、纽约长岛、华盛顿特区、加利福尼亚州圣地亚哥以及成人私人住宿计划CMC: Berkshires提供服务，为所有年龄段的临床医生提供服务。威尔肯斯博士是获奖著作《超越成瘾：科学与善良如何帮助人们改变——家庭处理亲人药物问题的实用指南》和《家人和朋友超越成瘾手册：帮助亲人做出积极改变的循证技能》的合著者。她还是非营利组织CMC：变革基金会的联席总裁兼首席执行官，其使命是改善向专业人员和吸毒者亲人传播基于证据的想法和策略。在加入CMC之前，威尔肯斯博士曾担任联邦政府资助的药物滥用和心理健康服务管理局巨额拨款的项目主任，此外还曾在WJM Associates担任执行顾问。媒体经常邀请她讨论与药物滥用障碍有关的问题，她曾在哥伦比亚广播公司早间秀、福克斯新闻、凯蒂·库里克秀、美国国家公共电台的频繁节目中担任嘉宾，还曾在30多个播客中担任嘉宾，其中包括与丹·哈里斯合作的 “Ten Percent Happier”。她还出现在HBO纪录片《冒险饮酒》中。威尔肯斯博士是行为与认知疗法协会和美国成瘾精神病学协会的成员。
根据她管理多家成功企业的经验以及她对行为和人际关系动态的深刻理解，董事会得出结论，威尔肯斯博士应担任我们的董事之一。
肯尼斯·J·培根。培根先生自2020年4月起担任我们的董事之一。培根先生是RailField Partners的联合创始人兼管理合伙人。RailField Partners是一家创业型财务咨询和资产管理公司，成立于2013年，专注于多户家庭领域。在成立RailField之前，他在房利美工作了19年，担任多户家庭抵押贷款业务执行副总裁，负责房利美多户家庭贷款和投资组合的管理和营销，曾为单户住宅提供服务和指导社区发展投资。在任职期间，他将公司的投资组合从560亿美元增长到超过1,950亿美元，主要包括多户家庭抵押贷款和超过60亿美元的常规股权、税收抵免和夹层债务。他还管理房利美的美国社区基金，该基金的设立旨在为待售和租赁住房开发项目提供贷款和股权，以增加经济适用房的供应并振兴社区。在加入房利美之前，他曾担任Resolution Trust Corporation证券化办公室董事，并在摩根士丹利和基德·皮博迪担任高管职务。
培根先生曾担任Welltower, Inc. 的董事会主席、康卡斯特公司的提名和治理主席以及Ally Financial, Inc.的风险委员会主席。此外，他还是美国最大的私营经济适用住房开发和管理公司之一Dominium的董事会成员。
培根先生活跃于多个非营利组织和贸易组织，包括房地产圆桌会议、房地产执行委员会董事会和全国多户住宅委员会。他还担任总部设在华盛顿特区的社区非营利组织Martha's Table的董事会主席，以及华盛顿特区领先的智囊团城市研究所的董事会成员。他目前是乔治敦大学麦克唐纳商学院——斯蒂尔斯全球房地产中心的兼职教授。
培根先生在金融和住房行业、政府事务以及非营利、教育和慈善界的丰富经验使董事会得出结论，他应该担任我们的董事。
威廉 ·C· 格林.格林先生自2012年2月起担任我们的董事之一。格林先生目前担任Ginkgo Residential及其附属公司的负责人，该公司专注于为多户住宅提供收购、施工管理、会计和资产管理服务。此外，格林先生还是非交易房地产投资信托基金Ginkgo REIT, Inc. 的联席首席执行官。在此之前，格林先生曾在喜达屋资本、Wachovia证券和美国银行证券担任高级职位，专门从事商业房地产资本市场和商业房地产资产管理活动。格林先生还是Ginkgo REIT, Inc.的董事，也是皇家橡树房地产信托基金的董事。2013 年 3 月，格林先生被任命为首席董事。有关更多信息，请参见 “公司治理概况——首席董事的角色”。
格林先生在多个组织任职的领导经历使他对房地产、银行和金融服务行业的总体见解和专业知识使他得出结论，他应该担任我们的董事。
艾略特·施瓦兹。施瓦兹先生自2018年6月起担任我们的董事之一。施瓦兹先生是国家应收账款管理机构债务回收解决方案有限责任公司的联合创始人、首席执行官兼总法律顾问。该组织成立于2002年，购买和管理金融、教育、电信和医疗领域的不良消费者应收账款。Schwartz 先生管理公司运营的各个方面，以及公司对管理该行业的市、州和联邦规章制度的遵守情况。在创立债务回收解决方案有限责任公司之前，Schwartz先生曾在Coldata, Inc. 担任高级副总裁、总法律顾问兼负责人超过十年。该债务管理公司向美国各地的各种金融机构以及市、州和联邦政府机构提供应收账款管理服务。1999年Coldata被出售后，施瓦茨先生继续负责收购事宜，直至2002年。Schwartz 先生是拿骚县律师协会、纽约州律师协会、应收账款管理协会和美国收藏家协会的成员。
作为一家专注于不同市场不良资产的组织的联合创始人兼首席执行官，Schwartz先生在债务管理追回服务方面拥有独特的经验，这使董事会得出结论，他应该担任我们的董事。
常任董事
卡琳·埃夫隆。埃夫隆女士自2021年12月起担任我们的董事之一。埃夫隆女士是商业房地产融资主管、天使投资人、企业家和变革者。她在商业地产、资本市场、资产管理和融资方面拥有超过25年的经验。埃夫隆女士曾在Ackman-Ziff房地产集团担任董事总经理，专门从事债务和夹层融资，已为超过10亿美元的交易融资。2016 年，她共同创立了 Declare（f/k/a Parity-Partners），这是一个由社区驱动的领导力平台，专注于
金融领域妇女和少数族裔的指导和职业发展。在过去的十年中，埃夫隆女士一直是活跃的天使投资人和多位创始人的顾问，包括Learnvest、Springboard、Finhabits、The Helm和OurOffice。她是多家由女性和多元化主导的基金的有限合伙人，包括645Ventures、Avid Ventures、Inspired Capital、Stellation Capital、Clerisy和Invictus Global Management。埃夫隆女士是新成立的纽约非营利组织iDif的创始成员兼董事会联席主席，该组织旨在提高女性和少数族裔在资产管理行业的代表性，创造一种拥护多元化并加速经济正义的资本文化。她目前还在 Code Nation 董事会任职，该组织致力于为资源匮乏学校的学生提供基本的编程技能和专业经验，共同创造进入科技领域职业的机会。
由于她在商业地产和资本市场行业的多元化业务和领导经验，董事会得出结论，埃夫隆女士应担任我们的董事。
约瑟夫·马尔泰洛.马尔泰洛先生自2003年6月起担任我们的董事之一。自1999年以来，马尔泰洛先生一直担任Arbor Management, LLC的首席运营官，该公司是Arbor商业抵押贷款有限责任公司（“ACM”）的管理成员。他负责管理投资组合并监督Arbor Management内部的日常运营。从 1995 年到 1999 年，马尔泰洛先生担任 ACM 的首席财务官。从1990年到1995年，马尔泰洛先生担任ACM的前身公司Arbor National Holdings, Inc. 的首席财务官。在此之前，他在安永会计师事务所的国际会计和咨询公司担任高级经理11年。
Martello先生是一位具有丰富金融服务经验的高级管理人员，在ACM集团公司任职超过30年，他带来了有关房地产事务以及公司业务和运营的广泛知识。这使董事会得出结论，马尔泰洛先生应担任我们的董事。
爱德华·法雷尔法雷尔先生自2018年6月起担任我们的董事之一。法雷尔先生在金融服务行业拥有超过35年的财务管理和领导经验，目前是Cipher Mining Inc.的首席财务官。从2003年到2021年，他在全球投资管理和研究公司AllianceBernstein, L.P. 担任高级副总裁、首席会计官、公司财务总监兼临时首席财务官。法雷尔先生以此身份监督与公司会计、财务规划和分析、税务和财务、美国证券交易委员会和合规报告以及全球房地产和设施管理有关的所有职责。此前，法雷尔先生在全球投资银行野村证券国际公司工作了九年，并担任过多个高级职位，包括首席财务官。在此之前，他在投资银行所罗门兄弟公司工作了十年。他的职业生涯始于普华永道。法雷尔先生是一名注册会计师，持有FINRA系列27执照。
董事会得出结论，法雷尔先生应担任我们的董事，因为他在金融服务行业拥有丰富的财务管理和领导经验。
伊万·考夫曼。考夫曼先生自2003年6月起担任我们的董事长、首席执行官兼总裁。自1993年ACM成立以来，考夫曼先生一直担任该公司的首席执行官兼总裁。从成立到 2017 年年中，ACM 一直是我们的外部经理。ACM 仍然活跃于商业房地产行业。1983年，考夫曼先生共同创立了阿伯国家控股公司及其住宅贷款子公司阿伯国民抵押贷款公司的前身，该公司于1992年上市。1995年，该公司被出售给了美国银行。在出售Arbor National Holdings, Inc. 时，ACM成立，专注于多户家庭贷款，最终成为房利美和房地美的销售商/服务商，从而创建了Arbor的最终平台。2016年，ACM将其代理业务出售给了我们，创建了合并的综合房地产融资特许经营权。
考夫曼先生曾担任纽约第十司法区独立司法选举资格委员会主席。他还曾在房利美的全国和地区顾问委员会以及帝国抵押银行家协会的董事会任职。
由于他在金融服务领域的杰出成就，他曾被《Inc.》杂志评为该地区 “年度企业家”。考夫曼先生还曾担任美国林业协会的Global Releaf项目的区域发言人，这促使他被任命为国际干旱地联盟的代表。他曾在哈佛商学院房地产俱乐部担任客座演讲，并且是哥伦比亚大学和沃顿商学院的特邀主持人。
考夫曼先生是一位敬业的社区领袖，他创立了北岸希伯来学院高中，这是一所占地11英亩的最先进的学院，现在被认为是东北地区首屈一指的大学预科学校之一。此外，他还曾在Birthright Israel基金会的董事会任职。
梅尔文·F·拉扎尔.拉扎尔先生自2003年11月被任命至2011年5月以及自2011年12月再次被任命以来一直担任我们的董事之一。拉扎尔先生是注册公众Lazar Levine & Felix LLP的创始人
会计师事务所，在1969年至2002年期间担任该公司的管理合伙人，并一直担任该公司（现名为贝克·蒂利有限责任公司）的员工，直到2014年退休。Lazar先生专门从事企业估值和并购活动。拉扎尔先生是私人控股企业贸易公司Active Media Services, Inc. 的董事会成员，曾任上市生物技术公司恩佐生物化学公司的审计委员会主席。
作为一家注册会计师事务所的管理合伙人超过30年，曾是一家公共生物技术公司和一家私营企业贸易公司的审计委员会成员，拉扎尔先生在各个行业拥有丰富的会计和财务专业知识，这使董事会得出结论，他应该担任我们的董事和审计委员会主席。
公司治理概况
我们致力于良好的公司治理实践，因此，我们采用了正式的公司治理准则来提高我们的效率。除其他外，该指导方针涉及董事会成员资格、责任、教育和管理层继任等。我们的公司治理准则副本可在我们的网站www.arbor.com上找到，标题为 “投资者关系——公司治理”。
2023 年，董事会举行了 11 次会议，并经一致书面同意采取了五次行动。在2023年我们董事会和该董事任职的委员会的所有会议中，没有一位现任董事出席的会议少于75％。
高级官员道德守则和商业行为与道德准则
我们的首席执行官和高级财务官道德守则适用于我们的首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）、首席会计官、首席信贷官和财务总监。该高级军官守则也适用于履行与上述官员类似职能的人员。我们还制定了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。这两项守则均可在我们的网站www.arbor.com上查阅，标题为 “投资者关系——公司治理”。您也可以致函我们的Arbor Realty Trust, Inc.（位于纽约尤宁代尔市厄尔·奥文顿大道333号900号900号套房，11553，纽约尤宁代尔，11553，收件人：投资者关系），免费获取这些文件以及我们的公司治理指导方针。高级管理人员道德守则和董事或高级管理人员商业行为和道德准则的修订和豁免将在上述相同的网站地址和标题上披露。我们在没有任何资格的情况下向纽约证券交易所提交了2023年国内公司第303A条首席执行官认证。我们的萨班斯-奥克斯利法案第 302 条认证已作为 2023 年年度报告的附录提交。
首席执行官和董事会主席的合并职位
考夫曼先生既是我们的首席执行官又是董事会主席，董事会认为这是最适合我们的治理结构。自阿伯于2003年成立以来，考夫曼先生一直担任这一职务。考夫曼先生在房地产金融行业拥有超过35年的经验，对我们的业务运营拥有广泛的独特而专业的知识。考夫曼先生征求董事会对董事会议程和流程的意见。为了促进与独立董事的协调以及董事会行使独立判断，根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们的非管理层董事均为独立董事，定期举行执行会议，没有任何管理层成员出席。首席董事主持我们非管理层董事的执行会议，促进独立董事与董事会主席之间的沟通，确保向董事会发送适当的信息，并与主席合作确定理事会的议程和其他讨论项目。
首席董事的角色
2013 年，董事会设立了首席董事一职，并任命威廉·格林担任该职位。首席董事负责：(1) 充当董事会主席和其他成员之间的联络人；(2) 主持所有独立、非管理层董事的执行会议并起草议程；(3) 与主席和管理层成员合作，安排董事会会议和制定议程；(4) 与主席和管理层成员合作，确保向董事会提供的信息的充分性和时机；(5) 必要或可取时为董事会聘用外部顾问；以及 (6) 履行主席或董事会可能要求的其他职责。
董事会在风险管理监督中的作用
审计委员会领导董事会监督我们的风险管理活动。审计委员会至少每季度都会收到首席财务官对我们投资组合和季度业绩的审查，以及内部审计师DLA, LLC的内部审计报告和萨班斯-奥克斯利法案合规报告。对我们的投资组合和季度业绩的审查涵盖了可能影响我们的广泛主题和潜在问题，包括投资业绩、投资风险、资产管理活动和资产负债表的交易对手风险、经营业绩、关键财务指标以及运营和整合风险等问题。内部审计计划由审计委员会批准，并定期向审计委员会提供有关内部审计计划进展和结果的报告。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供审计报告。这些报告的各个方面至少每季度由审计委员会主席或负责给定主题领域的管理层成员向全体董事会提交一次。此外，整个董事会都会收到我们总法律顾问关于可能对我们产生重大影响的任何法律或监管事项的报告。审计委员会监督公司的信息安全计划，该计划为公司及其第三方提供商的系统、应用程序和数据库制定和维护控制措施。为了更有效地预防、检测和应对信息安全威胁，公司维持了强大的网络安全计划，该计划由首席技术官监督，首席技术官的团队负责领导企业范围的网络安全战略、政策、标准和流程。信息技术团队由网络事件响应小组（“IRT”）提供支持，该小组由技术人员和公司法律部门成员组成。审计委员会收到首席技术和总法律顾问提交的IRT半年期报告，内容包括公司的网络风险和威胁、加强公司信息安全系统的项目状况、对公司安全计划的评估以及新出现的威胁格局等。审计委员会定期向董事会报告这些事项。薪酬委员会领导董事会监督与薪酬问题相关的风险。薪酬委员会在制定和审查我们的高管薪酬计划时，会考虑该计划是否鼓励不必要的冒险，并得出结论认为不是。
董事会在监督环境、社会和治理（“ESG”）事务中的作用
2023 年，磐仪继续审查和完善其可持续发展方面的治理结构。这些努力包括重新审视整个组织作出的承诺，确定最适当的制度和程序，以确保高级管理层和董事会进行适当的监督。我们的ESG原则管理声明可在我们的网站www.arbor.com上找到，标题为 “关于ESG”。我们的董事会将继续与高级管理层就与ESG事务相关的短期和长期战略进行接触。但是，审查磐仪的ESG计划和管理层在实施这些计划方面的业绩的主要责任现在由公司治理委员会承担。之所以做出这一决定，是因为公司治理委员会的职责范围很广，而且该委员会中有几位具有ESG事务经验，包括在高级领导层管理这些问题或在金融服务领域提供咨询职位的董事。2023年期间，董事会继续监督公司将ESG纳入我们的业务运营以及投资流程和战略的举措，特别关注市场预期和新出现的监管要求。
公司治理委员会主席在高级管理层和ESG工作组主席向委员会作陈述后，定期向董事会报告。磐仪的ESG工作组成立于2021年，并于2023年进行了扩大，在磐仪的每个主要办公地点都任命了大使，每位大使负责提高对举措、项目和报告义务的认识和参与。公司治理委员会继续直接负责监督磐仪的ESG政策和战略，包括由ESG工作组牵头的举措，如其章程所示。
由于将关注可持续发展作为适当的企业目标，仍然是投资公众的优先事项，因此磐仪继续评估当前衡量、披露和报告ESG指标的流程。正如先前披露的那样，我们通过ESG原则声明和ESG工作组的工作，继续遵守我们的承诺，即减少对环境的影响，促进社会责任，保持ESG计划的开放性和透明度。虽然我们的ESG原则可能会不时改变，以应对不断变化的环境，但磐仪的文化将持续支持我们的ESG框架。
我们将继续申明我们对清洁能源基础设施的承诺，投资于办公空间、其他支持可持续发展、碳减排和能源管理的设施和设备的使用和占用，并继续积极参与绿色和负担得起的贷款领域。
这种支持我们周围社区乃至整个世界的承诺也转化为对某些举措的新承诺和对新机会的探索，这在很大程度上与我们的ESG原则声明中的ESG原则有关。我们最近的ESG举措包括：(1) 启动一项国内和国际植树计划，旨在代表磐仪的客户支持两项非常成功的植树造林项目；(2) 我们的延续
与 Project Destined 合作，这是一项以房地产金融为重点的实习计划，为得不到充分服务的年轻人提供获得和调整技术、财务和领导技能的能力，使我们有机会寻找多元化人才；(3) 继续参与 Future Housing Leaders，这是房利美主导的招聘服务，通过有意的寻源和招聘帮助公司培养更加多元化的员工队伍；(4) 与信誉良好且具有影响力的组织建立关系，为我们的社区提供服务员工工作和生活；以及（5）定期审查和改革磐仪的公司治理和董事会指导的治理，以更清楚地反映其对ESG的承诺。有关我们 ESG 计划的更多详细信息，请参阅我们网站 www.arbor.com 上的 ESG 报告。
我们确信，这些举措以及我们可能不时制定的其他举措将使磐仪成为更好的工作场所，成为不断变化的全球市场中更具影响力的参与者。
董事独立性
就纽约证券交易所的公司治理标准而言，在我们九名董事中，有七名被董事会确定为独立董事。我们的独立董事目前是威尔肯斯博士、埃夫隆女士以及格林、拉扎尔、法雷尔、施瓦茨和培根先生。在确定董事独立性时，董事会审查了每位董事与公司及其子公司、其管理层、关联公司和股权投资者或独立注册会计师事务所之间目前或过去是否存在任何交易或关系。董事会特别审查了每位董事与公司之间当前或最近的业务交易或关系或其他个人关系，包括该董事的直系亲属以及董事拥有或控制或与该董事有关联的公司。本次审查的目的是确定任何此类交易或关系是否未达到纽约证券交易所为确定独立性而颁布的任何客观标准，或者是否足够重要，以至于与董事独立的决定不一致。董事会还审查了每位董事与高级管理层成员或关联公司之间是否存在任何此类交易或关系。
在审查格林先生的独立性时，公司治理委员会和董事会认为，2017年，Ginkgo Investment Company, LLC（“Ginkgo”）（其中 33% 的管理成员）购买了一座多户公寓大楼，该大楼承担了我们提供的房利美贷款。Ginkgo随后出售了该物业的大部分权益，目前拥有3.6％的权益。在Ginkgo收购后，我们收到了1％的贷款承担费，该费用受2015年贷款发放时签订的现有贷款协议的约束，也就是购买之前。在2018年收盘后，Ginkgo赞助的实体从房利美获得了同一个公寓大楼的补充贷款，我们也为这笔贷款提供服务。大部分收益用于对公寓大楼的额外资本投资，以及偿还Ginkgo赞助实体投资的部分资本。2023 年 7 月，房利美的贷款已全额还清。在审查了这些事实和其他相关事实后，公司治理委员会和董事会确定该投资对格林先生的独立性没有影响。
在审查埃夫隆女士的独立性时，公司治理委员会和董事会审查了ACM在一家企业中投资的25万美元，埃夫隆的儿子是该企业的负责人，埃夫隆女士也对该企业进行了投资。公司治理委员会审查了ACM在公司的权益百分比，并承认ACM和埃夫隆女士均未在有关公司中担任任何管理职务或控制权。在审查了与ACM投资有关的所有相关事实后，公司治理委员会和董事会得出结论，该投资对埃夫隆女士的独立性没有影响。
在审查威尔肯斯博士的独立性时，公司治理委员会和董事会审查了考夫曼先生为子女在威尔肯斯博士担任负责人的两家附属企业中投资的10万美元。公司治理委员会和董事会都考虑到了信托的投资水平相对较小，只占信托资产和信托所投资企业资产的一小部分，信托对业务没有重大控制权这一事实，以及考夫曼先生对这些业务没有投资这一事实。在审查了这些事实和其他相关事实后，公司治理委员会和董事会确定该投资对威尔肯斯博士的独立性没有影响。
根据纽约证券交易所的上市标准，董事会确认威尔肯斯博士、埃夫隆女士和格林、拉扎尔、法雷尔、施瓦茨和培根先生是独立的。
董事会委员会
2023 年，我们的董事会设有四个常设委员会，其主要职能简述如下。交由我们四个委员会中的任何一个委员会表决的事项都必须得到委员会大多数董事的批准
出席达到法定人数的会议或经该委员会所有董事一致书面同意的人员。我们的董事会可能会不时设立某些其他委员会，以促进公司的管理。
审计委员会
我们的董事会成立了审计委员会，该委员会目前由五位独立董事组成，即埃夫隆女士和拉扎尔、格林、法雷尔和培根先生。这些董事均满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立要求。2023年期间，审计委员会举行了七次会议，并经一致书面同意采取了行动。审计委员会选择并任命我们的独立注册会计师事务所，并协助董事会监督：（1）我们财务报表的完整性；（2）我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；（3）我们的独立注册会计师事务所的业绩和我们的内部审计职能；（4）网络安全；（5）我们对法律和监管要求的遵守情况。
拉扎尔先生目前担任审计委员会主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规则，拉扎尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且审计委员会的每位成员 “具备财务知识”。审计委员会受董事会通过的章程管辖。
薪酬委员会
我们的董事会成立了薪酬委员会，该委员会目前由五位独立董事组成，即威尔肯斯博士和法雷尔、格林、拉扎尔和施瓦茨先生。威尔肯斯博士自2023年10月25日起被任命为董事后，她被加入薪酬委员会。这些董事均满足纽约证券交易所的独立性要求，并有资格根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）成为 “非雇员董事”。2023 年，薪酬委员会举行了三次会议，并经一致书面同意采取了行动。格林先生目前担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的主要职能是：（1）评估我们执行官的业绩（详见 “高管薪酬”）；（2）审查支付给执行官和非雇员董事的薪酬；（3）审查并与管理层讨论本委托书中包含的薪酬讨论和分析披露；（4）管理我们的股票激励计划以及根据该计划向员工发放的任何奖励。薪酬委员会受董事会通过的章程管辖。该章程允许薪酬委员会酌情将其权力下放给小组委员会。此外，董事会已向我们的首席执行官授予有限的普通股奖励权力，其金额不超过（i）25万美元或（ii）员工基本工资的25％，以及（2）留住关键员工，最高年度总额为200万美元。
公司治理委员会
我们的董事会成立了公司治理委员会，该委员会目前由四位独立董事组成，即威尔肯斯博士、埃夫隆女士以及培根和施瓦茨先生。威尔肯斯博士自2023年10月25日起被任命为董事后，她被加入公司治理委员会。法雷尔先生在2023年担任公司治理委员会成员，自2024年1月1日起被免职。2023 年，公司治理委员会举行了三次会议，一次经一致书面同意采取行动。施瓦茨先生目前担任公司治理委员会主席。
公司治理委员会负责寻找、考虑和向董事会推荐合格的董事候选人，并推荐候选人名单，供每次股东年会选举董事。公司治理委员会还负责：(1) 制定委员会的董事候选人甄选标准并提交董事会通过；(2) 审查涉及董事会总体运营和公司治理的事项并提出建议；(3) 每年向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；(4) 监督磐仪的ESG政策和战略。
该委员会每年为评估整个董事会和个别董事的业绩提供便利，并就此向董事会报告。公司治理委员会受董事会通过的章程管辖。
审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.arbor.com上查阅，标题为 “投资者关系——公司治理”。您也可以通过致函位于厄尔·奥文顿大道333号900号纽约尤宁代尔900号的Arbor Realty Trust, Inc.，11553号收件人，免费获得这些印刷文件，收件人：投资者关系。
特别融资委员会
我们的董事会成立了特别融资委员会，该委员会目前由董事长、首席执行官兼总裁、首席董事和审计委员会主席组成。2023年期间，特别融资委员会经一致书面同意采取了11次行动。
特别融资委员会有权批准我们在标的抵押贷款期限内对以下信贷额度的担保：(i) 原始本金不超过3.5亿美元、初始到期日为三年或更短的信贷额度，或者如果该机制仅为一笔标的抵押贷款提供资金，则信贷额度在标的抵押贷款期限内；或 (ii) 与 (1) 有关的现有信贷额度的修正案将信贷额度的本金增加到不是超过3.5亿美元，期限不超过三年；（2）在标的抵押贷款期限内，将到期日或借款到期日延长不超过三年，或者如果该融资机制仅为一笔标的抵押贷款提供资金，以及（3）任何其他修正案，前提是任何此类修正都不会导致（x）信贷额度下的债务本金增加一定金额和/或对于超过上述第 (1) 条允许的期限或 (y) 延长到期日的期限日期或借款到期日，期限超过上述第 (2) 条允许的期限。
非管理层董事
根据纽约证券交易所公司治理标准的要求，我们的非管理层董事（均为纽约证券交易所公司治理标准下的独立董事）定期举行执行会议，没有任何管理层成员出席。首席董事主持这些会议。
股东和利益相关方与董事的沟通
董事会已经制定了接收股东和其他利益相关方来文的程序。利益相关方和股东可以通过邮件联系董事会的任何或所有成员，包括非管理董事。要与董事会、任何个人董事或任何董事团体或委员会进行沟通，应按姓名或职务向董事会或任何此类个人董事或集团或董事委员会发送信函。所有这些信函都应由Arbor Realty Trust, Inc. 的公司秘书寄出，该公司位于纽约尤宁代尔市厄尔·奥文顿大道333号900号套房，11553。
按照前段的规定收到的所有通信将由我们的公司秘书办公室打开，其唯一目的是确定内容是否代表向我们的董事传达的信息。任何不属于广告、产品或服务促销或明显令人反感的材料的内容都将立即转发给收件人。在与董事会或任何董事团体或委员会进行沟通时，公司秘书办公室将制作足够的内容副本，发送给作为信函所针对的集团或委员会成员的每位董事。
董事提名程序；多元化
公司治理委员会普遍认为，董事会成员候选人至少应表现出有能力为董事会对我们业务和事务的监督做出有意义的贡献，并在诚实和道德行为方面有记录和声誉。公司治理委员会根据其对候选人的经验、知识、技能、专长、诚信、独立分析调查能力、对我们业务环境的理解以及为董事会职责投入足够时间和精力的意愿等因素向董事会推荐董事候选人。在向董事会提出建议时，公司治理委员会还力求让董事会提名具有不同背景和专业领域的候选人，以便每位成员都能提供独特而有价值的观点。
除了维持一个具有明显多元化经验、背景和专长的董事会外，董事会还保持性别和种族多元化。在董事会的九名成员中，有两名是女性（22％），一名是少数（11％）。此外，以董事会的七名独立成员来衡量，女性占独立董事的28％，董事会的少数成员占独立董事的14％。
公司治理委员会可以通过要求现任董事和执行官在得知符合上述标准的人员，尤其是我们经营所在社区的商界和公民领袖时通知委员会来确定潜在的提名人。它还可能聘请专门寻找候选董事的公司，费用由我们承担。如下所述，公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。
公司治理委员会将某人确定为潜在候选人后，该委员会将收集和审查有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。如果公司治理委员会确定候选人值得进一步考虑，则委员会主席或其他成员将与该人联系。如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，则公司治理委员会将要求候选人提供信息，审查该人的成就和资格，包括审查委员会可能正在考虑的任何其他候选人，并对候选人进行一次或多次面试。在某些情况下，公司治理委员会的成员可以联系候选人提供的一位或多位推荐人，也可以联系商界的其他成员或其他可能对候选人资格有更多第一手了解的人。
除了股东根据我们的章程提交的董事提名和其他拟议业务（摘要见下文 “2025年股东提案”）外，公司治理委员会还将考虑潜在董事候选人股东的书面建议。此类建议应提交给公司治理委员会，由位于纽约尤宁代尔市厄尔·奥文顿大道333号900号Suite 900号的Arbor Realty Trust, Inc. 的公司秘书负责，11553。股东提交的董事建议应包括以下内容：
•推荐提名的个人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；
•推荐提名的个人实益持有的我们股票的类别、系列和数量；
•推荐提名的个人收购我们股票的日期以及此类收购的投资意向；以及
•根据《交易法》第14A条要求披露的与该候选人有关的所有其他信息，包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和如果当选则担任董事。
董事候选人的股东推荐必须在邮寄上一年度年度股东大会通知一周年的前120天，不迟于美国东部时间第150天下午5点，提交给公司秘书。
公司治理委员会不采用特定的政策、做法或公式来评估股东推荐的董事会候选人，并期望使用与评估委员会以其他方式确定的候选人相似的程序来评估股东推荐的董事会候选人。
董事出席年会
我们目前没有维持要求董事参加年会的政策；但是，鼓励我们的董事出席。我们的两位董事出席了2023年年度股东大会，两人均以虚拟方式出席。
审计委员会报告
马里兰州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）董事会审计委员会的以下报告不构成招标材料，不应视为公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件或以引用方式纳入公司提交的任何其他文件中，除非公司特别以引用方式将本报告纳入其中。
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。董事会已确定审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所制定的独立标准。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。公司的管理层对财务报表和报告流程（包括内部控制体系）负有主要责任。独立注册会计师事务所负责根据美国公认的会计原则（“GAAP”）对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会审查和监督这些流程，包括监督：（1）公司财务报表的完整性；（2）公司的独立注册会计师事务所的资格和独立性；（3）公司独立注册会计师事务所的业绩和公司的内部审计职能；（4）公司遵守法律和监管要求的情况。
在履行监督职责时，审计委员会与公司管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司2023年年度报告中包含的经审计的财务报表。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。
审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则要求讨论的事项。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了他们与公司的独立性，并收到了根据PCAOB适用要求的独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函。
审计委员会与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了内部审计师和独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告。
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| 审计委员会： 梅尔文·拉扎尔（主席） 肯尼斯·J·培根 卡琳·埃夫隆 爱德华·法雷尔 威廉 ·C· 格林 |
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2024 年 4 月 18 日 | |
执行官员
我们的执行官每年由董事会选出，任期一年，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。除非另有说明，否则以下是截至本委托书发布之日的有关我们执行官的信息：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
伊万考夫曼(*) | | 63 | | 董事会主席、首席执行官兼总裁 |
| 约翰·考菲尔德 | | 59 | | 首席运营官—机构贷款 |
| 保罗·埃莱尼奥 | | 56 | | 首席财务官 |
| 弗雷德·韦伯 | | 63 | | 执行副总裁—结构性融资和本金交易 |
| 吉恩·基尔戈尔 | | 57 | | 执行副总裁—结构性证券化 |
| Maysa Vahidi | | 48 | | 执行副总裁、总法律顾问 |
| 约翰·纳塔隆 | | 58 | | 执行副总裁 — 财务和服务 |
| 丹尼·范德雷斯 | | 56 | | 执行副总裁 — 服务和资产管理 |
| 詹尼·奥塔维亚诺 | | 52 | | 执行副总裁 — 结构性融资制作 |
| 史蒂芬·卡兹 | | 53 | | 执行副总裁兼首席投资官—住宅融资 |
| 安德鲁·古齐维奇 | | 64 | | 董事总经理兼首席信贷官—结构性融资 |
| 托马斯·里丁斯 | | 56 | | 董事总经理兼首席会计官 |
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(*)履历信息在上文 “董事会—常任董事” 下提供。
约翰·考菲尔德。考菲尔德先生自1995年起担任我们的代理贷款首席运营官，负责管理磐仪全国销售队伍的整体生产并监督我们综合销售和营销工作的实施。他在抵押贷款融资行业拥有丰富的经验，在磐仪及其前身公司任职超过35年。他负责与Arbor代理贷款产品有关的所有资本市场活动。此外，他还监督与机构相关的贸易和投资银行合作伙伴关系的管理，并且是我们的美国贷款委员会和执行委员会的成员。
保罗·埃莱尼奥.埃莱尼奥先生自2005年起担任我们的首席财务官。埃莱尼奥先生于1991年加入阿伯国家控股有限公司，即ACM的前身公司。1995 年，他被提升为副总裁兼财务总监；2002 年，他担任财务副总裁；2004 年，他进一步晋升为财务高级副总裁。埃莱尼奥先生负责监督我们财务业务的各个方面。这包括财务报告、税收筹划、预算和适当使用我们的资本。他还负责投资者关系。在加入ACM之前，Elenio先生曾在安永会计师事务所的审计部门工作。
弗雷德·韦伯.韦伯先生自2003年起担任我们的结构性融资执行副总裁。韦伯先生在 1999 年至 2003 年期间受雇于 ACM。在ACM，韦伯先生负责监督ACM的结构性融资和本金交易组，负责全国各种资产类型和类别商业房地产的债务和股权融资的发起、承保和成交协调。他从事抵押贷款银行行业超过25年，拥有丰富的房地产融资和收购经验。韦伯先生是纽约房地产委员会房地产财务委员会的成员。从1997年到1999年，韦伯先生在Kronish Lieb Weiner & Hellman LLP担任房地产部门的合伙人兼联席主管。此前，韦伯先生是Weil、Gotshal & Manges LLP律师事务所的合伙人。
吉恩·基尔戈尔.自2004年以来，基尔戈尔先生一直担任我们的结构性证券化执行副总裁。从2001年到2004年，基尔戈尔先生在结构性融资投资顾问ZAIS集团有限责任公司担任投资组合经理。从 2000 年到 2001 年，基尔戈尔先生在巴克莱资本担任风险融资董事。从 1996 年到 2000 年，基尔戈尔先生在标准普尔评级服务公司工作，担任抵押债务集团的董事。他还曾在Wachovia银行担任企业贷款和商业房地产副总裁。
Maysa Vahidi.瓦希迪女士于2022年5月加入阿伯，拥有超过二十年的房地产行业法律执业经验。作为执行副总裁兼总法律顾问，她负责磐仪的所有法律活动，包括就公司事务、并购和相关交易、资本市场、财务职能、人力资源、营销、信息技术、诉讼和所有其他监管问题提供适当的法律支持。在加入Arbor之前，Vahidi女士曾担任Rockwood Capital的助理总法律顾问兼首席合规官，为收购、处置、合资企业、融资以及筹款、投资者关系和公司治理事务提供法律支持。过去的其他工作经历包括在King & Spalding, LLP两家律师事务所执业
还有代表金融机构参与房地产资本市场的卡希尔·戈登和雷因德尔。此外，瓦希迪女士参与了纽约市的许多社会和公民组织，并积极参与儿童事业，包括加入纽约弃儿。她还是 She Builds 委员会的成员。
约翰·纳塔隆。Natalone 先生自 1995 年起担任我们的财务和服务执行副总裁，负责管理我们所有的融资和银行关系以及 Arbor 的资产和信用风险管理职能。此外，他还负责监督磐仪的财务和服务业务，并且是磐仪贷款委员会的成员。纳塔隆先生加入了 ACM 的前身公司 Arbor National Holdings, Inc.，并于 1991 年至 1995 年担任总统办公室高级董事，协助总裁管理多个业务部门。在加入阿伯之前，纳塔隆先生曾在通用电气抵押贷款和安永会计师事务所任职。
丹尼·范德雷斯。范德雷斯先生于 2019 年加入 Arbor。作为服务和资产管理执行副总裁，他负责管理服务和资产管理部门、贷款重组和贷款安排。他还领导战略性地发展和扩展我们的服务和资产管理职能。van der Reis先生拥有超过20年的商业房地产融资、贷款重组和贷款解决经验，在特殊服务领域拥有丰富的背景。在加入Arbor之前，他在商业抵押贷款支持证券（“CMBS”）行业的主要特殊服务商之一工作了二十多年，在处理和重组复杂的CMBS贷款方面积累了宝贵的经验。范德雷斯先生还负责处理和解决所有履行贷款同意事宜，包括信贷管理、承保以及销售和承保交易的架构。
詹尼·奥塔维亚诺。Ottaviano先生负责管理Arbor结构性贷款的整个流程，包括全面的交易管理、对团队成员的筛选和监督。他还监督和管理由磐仪全国销售团队发起的多户住宅结构化交易流程。在奥塔维亚诺先生在阿伯任职期间，他在集团内担任过各种越来越重要的职务，包括贷款编制、交易筛选、承保、交易管理、关系管理、结算和资产管理。奥塔维亚诺先生在福特模型公司的会计组工作了五年后，于1999年在阿伯开始了他的房地产行业职业生涯。
史蒂芬·卡兹。Katz先生负责扩大Arbor在住宅房地产市场的影响力，包括该公司的单户住宅租赁组合平台。卡茨先生在抵押贷款交易、证券化、银行和服务方面拥有二十多年的经验。在加入Arbor之前，Katz先生曾担任摩根士丹利董事总经理，负责领导住宅贷款交易和贷款集团。在之前的职位上，他曾担任Seneca Mortgage的首席执行官兼首席投资官，Seneca Mortgage是一个专注于住宅抵押贷款服务和投资的私人控股实体品牌。卡茨先生之前曾在Arbor家族公司工作，担任Arbor住宅抵押贷款的首席投资官。
安德鲁·古齐维奇。Guziewicz 先生于 2008 年加入 Arbor。作为结构性融资董事总经理兼首席信贷官，他监督所有结构性融资交易的承保流程，并且是磐仪信贷委员会的有表决权的成员。Guziewicz先生拥有超过30年的商业抵押贷款承保经验。在加入磐仪之前，他曾担任美林证券公司的董事，负责管理5000万美元至超过50亿美元的贷款的承保，这些贷款来自资本市场的证券化或私募融资。他还曾在德意志银行证券公司、安泰房地产投资和通用电气资本任职。
托马斯·里丁斯。Ridings 先生于 2013 年加入 Arbor。作为董事总经理兼首席会计官，里丁斯先生负责监督我们的会计业务和财务报告职能，包括预算和内部审计。在加入磐仪之前，他于 2004 年至 2013 年在 W. P. Carey Inc. 工作，该公司是一家上市的多元化房地产投资信托公司，也是全球领先的商业地产所有者和管理者。在W. P. Carey，他曾担任过多个职位，包括执行董事、首席审计官、首席风险官和首席会计官。从2000年到2004年，他在全球上市软件公司Computer Associates担任过各种会计和财务报告职务。里丁斯先生还曾在安永会计师事务所工作，从1990年到2000年，他在安永会计师事务所的保险服务业务中担任过各种职位。他是一名注册会计师。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
薪酬理念和原则
薪酬委员会意识到，房地产金融行业竞争激烈，经验丰富的专业人员具有很大的职业流动性。我们与大量的房地产投资公司和专业金融公司竞争高管人才，其中一些是私有的，有些是公开交易的，市值比我们大得多。我们是一家竞争激烈的行业中的专业公司，我们吸引、留住和适当奖励我们的NEO和其他关键员工的能力对于保持我们在房地产金融行业的竞争地位至关重要。2023年，我们的NEO是我们的首席执行官考夫曼先生、我们的首席财务官埃莱尼奥先生，以及截至2023年底担任执行官的三位薪酬最高的执行官（我们的首席执行官和首席财务官除外）考尔菲尔德、卡茨和范德雷斯先生。
薪酬委员会的目标是维持在我们行业中具有竞争力的薪酬计划，如果我们实现运营、财务和战略目标并创造股东价值，则对高管进行奖励。在确定应付给近地天体的补偿形式和金额时，补偿委员会遵循以下目标和原则：
•薪酬水平应具有足够的竞争力，以吸引、激励和留住关键高管。我们的目标是确保我们的高管薪酬计划吸引、激励和留住高绩效人才，并对公司在行业中取得和保持竞争地位给予适当的奖励。薪酬委员会认为，薪酬总额应随着职位和责任的增加而增加。
•与绩效和激励薪酬直接相关的薪酬应占总薪酬的很大一部分。我们的目标是促进绩效薪酬文化，总薪酬的很大一部分处于 “风险之中”。因此，总薪酬的很大一部分应与我们的运营、财务和战略业绩以及个人业绩挂钩并随之变化。薪酬委员会认为，如果这些目标和结果得不到实现，责任更大、因此有能力直接影响我们的战略目标和长期业绩的高管应承担更大比例的风险。
•长期激励性薪酬应使高管的利益与公司股东保持一致。基于股权的薪酬奖励鼓励高管专注于我们的长期增长和前景，并激励高管从持有公司重要股份的所有者的角度管理公司，并专注于长期的职业方向。
薪酬委员会没有就支付给我们高管的薪酬的现金和非现金薪酬之间的分配采用特定的政策、做法或公式。
薪酬委员会至少每年审查一次我们的高管薪酬计划、激励性薪酬计划、股权计划以及其他薪酬和员工福利计划的目标和目的。薪酬委员会认为，我们的薪酬和福利与同行相比具有竞争力，并为强劲的业绩提供了适当的激励措施。此外，薪酬委员会还考虑了我们的高管薪酬计划是否鼓励不必要的冒险，并得出结论，该计划不鼓励不必要的冒险。
薪酬设定流程
管理层在薪酬设定过程中的作用
薪酬委员会认为，我们的首席执行官考夫曼先生最有能力确定彼此NEO的职责并观察每位高管履行职责的情况。考夫曼先生就基本工资水平以及向所有其他NEO支付的年度现金激励奖励和股票薪酬的形式和金额向薪酬委员会提出了建议。考夫曼先生的建议除其他外基于他对彼此NEO业绩的评估、对实现运营、财务和战略目标的贡献、当前和历史薪酬要素以及我们的财务业绩的评估。薪酬委员会有权修改这些建议中的任何一项，并全权负责最终确定和批准我们对这些近地天体的所有薪酬安排。此外，考夫曼先生和我们的其他官员应薪酬委员会的要求向其提供薪酬和其他信息。
考夫曼先生不参与薪酬委员会对其薪酬的任何审议或批准。
有关薪酬委员会确定NEO薪酬的程序的更多信息，请参阅下面的 “确定薪酬水平”。
薪酬顾问
薪酬委员会的章程规定，委员会有权在认为适当时聘用、解雇任何薪酬咨询公司或其他顾问，向其征求建议，监督和补偿。我们已经为此向薪酬委员会提供了适当的资金。
2023年，薪酬委员会没有聘请薪酬顾问就我们的执行官和非雇员董事的薪酬提供建议，因为它继续适用其顾问FPL Associates在2014年和2021年制定的原则。FPL Associates与我们没有其他关系，被视为独立的第三方顾问。薪酬委员会对其与FPL Associates的关系进行了具体审查，并确定其在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突，这符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）下颁布的要求。薪酬委员会继续定期监测其薪酬顾问的独立性。
确定薪酬水平
薪酬委员会每年确定目标薪酬总额以及近地天体的个人薪酬组成部分。在做出此类决定时，薪酬委员会审查并考虑：（1）我们的首席执行官（针对其他NEO）的建议；（2）每个NEO的历史薪酬水平；（3）行业和市场状况以及我们未来的目标和挑战；（4）高管薪酬计划的整体有效性。除考夫曼先生及其年度激励协议外，薪酬委员会不采用基于绩效的具体目标，也不进行薪酬基准设定，而是在确定目标总薪酬水平时审查总体行业趋势以及我们的整体表现。
应付给考夫曼先生的总薪酬符合其2021年年度激励协议，如下所述。根据我们首席执行官的讨论和建议，以及对上述适用因素的审查，薪酬委员会批准了其他每位NEO在2023年任职的基本工资和激励奖励。薪酬委员会认为，这些批准的薪酬形式和水平是合理、适当的，符合我们的薪酬理念和原则。
补偿要素
近地天体的总补偿通常由以下部分组成：
•基本工资；
•年度现金激励奖励；
•股票激励奖励；以及
•退休金和其他福利。
除了下文 “年度激励协议” 中描述的考夫曼先生的年度激励协议外，我们的NEO没有雇佣、遣散费或控制权变更协议，尽管他们的限制性股票奖励协议规定在控制权变更时加速归属，如 “股票激励奖励——股票奖励” 中所述。所有近地天体都是随意雇用的，这使我们能够随时以任何理由终止他们的工作。这符合我们基于绩效的就业和薪酬理念。
基本工资
薪水为管理人员提供了基本的收入水平，并通过吸引和留住具有实现关键业务目标所需技能和经验的强大人才来帮助实现上述目标。薪酬委员会审查并批准了NEO集团2023年的基本工资。通常，基本工资不是基于企业绩效的具体衡量标准，而是由以下因素决定的：（1）服务年限；（2）职位的范围和复杂性，包括当前的工作职责；（3）对每位高管的个人业绩以及对我们运营、财务和战略目标的贡献的评估；（4）对于考夫曼先生以外的其他近地天体，我们的首席执行官的建议。与房地产金融行业通常采用的薪酬做法一致，薪水通常占高管总薪酬的较低百分比，总薪酬的很大一部分来自与我们的业绩挂钩的激励性薪酬。
请参阅下面的 “2023年薪酬汇总表”，进一步了解2023年向我们的NEO支付的服务基本工资。
年度激励奖
我们的目标是促进绩效薪酬文化，总薪酬的很大一部分处于 “风险之中”。年度激励奖励可以采用现金、股票奖励或两者的组合形式，由薪酬委员会酌情决定。关于现金部分和股票部分之间的分配，我们没有具体的政策、做法或公式。这些奖励旨在帮助实现薪酬计划的目标，每年可能有很大差异。除了考夫曼先生的年度激励协议外，薪酬委员会在2023年没有制定任何必须实现的基于绩效的具体目标，才能获得年度激励奖励。
薪酬委员会认为，激励奖励的结构和最终支付金额适合吸引、留住和奖励近地天体，与同行提供的激励相比具有竞争力，提供强劲的绩效和留用激励，支持绩效薪酬文化并增加每个近地天体在公司的既得权益。
薪酬委员会根据每个人的缴款和责任确定近地天体的年度激励奖励。直接影响我们绩效的能力增强的个人将获得更大的奖励，因为如果我们的表现不如预期，他们承担的薪酬减少的风险比例更大。根据NEO在2023年的表现，我们向他们支付了以下现金激励奖励：
考菲尔德先生因管理我们的机构发行制作而获得了90万美元的年度现金激励奖励。
埃莱尼奥先生因代表公司所做的工作获得了140万美元的年度现金激励奖励。
Katz先生因管理我们的单户住宅租赁平台而获得了1465,000美元的年度现金激励奖励。
范德雷斯先生因管理我们的服务和资产管理部门而获得了每年1,100,000美元的现金激励奖励。
根据下文 “2021年年度激励协议” 中所述的2021年协议条款，我们的独立董事批准向考夫曼先生支付7,265,264美元的现金奖励，用于他在2023年代表我们的工作。
股票激励奖励
自公司于2003年成立以来，薪酬委员会已向我们的NEO（以及我们的某些其他员工、为我们提供服务的ACM员工和我们的非管理董事）股票奖励，由我们的普通股组成，薪酬委员会可以：（1）在多年期内每年归属，前提是接受者继续为我们提供服务；或（2）立即归属。这些奖项的获得者将作为奖励所依据的普通股实现价值，如果我们的股票价格在授予之日之后上涨，则价值就会增加。此外，这些限制性股票奖励所依据的所有普通股，无论是否归属，都有权获得支付给股东的现金分红，因为我们认为这进一步使持有人与股东的利益保持一致。
薪酬委员会认为，股票奖励的规模和价值必须足以实现我们的目标，即为NEO提供强劲的长期业绩和留用激励，同时增加他们在公司的既得利益。在确定NEO薪酬的权益部分时，薪酬委员会会考虑所有相关因素，包括公司的业绩和相对股东回报率、过去几年授予的奖励以及奖励的相对价值。
2023 年业绩股票奖励。薪酬委员会根据其在最近结束的日历年度的服务和业绩向近地天体发放年度股票奖励的历史惯例，在2024年，薪酬委员会授予了我们的NEO股票奖励，包括根据我们的股票激励计划，根据我们的股票激励计划，对他们在2023年的服务和业绩进行多年归属的限制性股票。2024年3月，薪酬委员会根据2023年的业绩向我们的某些员工共发放了576,387股限制性股票。此类授予的奖励中共包括授予NEO集团的171,740股限制性股票，不包括考夫曼先生。三分之一的股份自授予之日起归属，三分之一将在授予之日的一周年和二周年纪念日归属（视继续就业而定）。此外，2024年3月，根据与考夫曼先生达成的2021年协议（见下文），薪酬
委员会授予考夫曼先生309,775股定时归属限制性股票单位（“定时归属股票”），该股将于2027年3月全额归属。请参阅下面的 “退休和其他福利”。
我们没有关于发布重大非公开信息以影响薪酬价值的定时股权补偿补助的正式政策。薪酬委员会通常每年发放一次股票奖励。
股票期权的未来授予。薪酬委员会传统上认为限制性股票奖励在实现我们的薪酬目标方面比股票期权更有效。但是，薪酬委员会还认为，除了限制性股票奖励外，股票期权是留住关键员工的可行工具。就薪酬委员会决定在未来授予股票期权而言，预计：（1）股票期权的行使价将等于授予之日标的普通股的市场价格；（2）股票期权将在多年期内归属；（3）股票期权自授予之日起最多可行使十年。股票期权使员工激励措施与股东的利益保持一致，因为只有当我们的股价随着时间的推移而上涨时，股票期权才有价值。薪酬委员会认为，股票期权的十年期限将有助于员工专注于我们的长期增长。鉴于股票期权的归属期为多年，股票期权旨在帮助留住关键员工，让员工专注于长期业绩。迄今为止，尚未授予任何此类期权。
退休金和其他福利
我们为包括NEO在内的员工维持401（k）计划，通过使参与者能够在税前基础上进行储蓄以及为公司提供相应的缴款，作为退休储蓄的来源。2023年，所有近地天体都参与了401（k）计划。
在2023年，我们没有维持固定福利养老金计划，但是，我们维持了向某些符合条件的员工提供的不合格员工递延薪酬计划（“员工递延补偿计划”）。员工延期补偿计划可以随时修改或终止，我们在2020年修改了资格要求，允许某些其他员工（包括我们的NEO）参与。2023年，考夫曼、埃莱尼奥或考菲尔德先生没有根据员工延期补偿计划缴款或收到任何提款。根据该计划的条款及其先前的选举，卡茨先生和范德雷斯先生在2023年分别缴纳了总额为16万美元和391,011美元的缴款，范德雷斯先生在2023年根据员工延期补偿计划提取了38,463美元。
NEO有资格参加我们的活跃员工灵活福利计划，该计划通常适用于所有员工。根据这些计划，所有员工都有权获得医疗、牙科、视力、人寿保险和长期残疾保险。此外，所有员工都有权休假、病假和其他带薪假期。薪酬委员会认为，我们承诺提供上述员工福利，这表明我们员工的健康和福祉直接有助于富有成效和成功的工作生活，从而提高公司及其股东的业绩。
2023年，我们为所有近地天体提供了（1）25万美元的人寿保险，以及（2）长期伤残保险，最高年补助金为12万美元。埃莱尼奥、考菲尔德、卡茨和范德雷斯先生因参与员工延期补偿计划而获得了额外的25万美元人寿保险。
有关NEO保险单上支付的保费的更多信息，请参阅下面的 “2023年薪酬汇总表”。
回扣政策
根据纽约证券交易所上市准则的要求，我们维持执行官回扣政策，该政策授权我们在发生会计重报时，根据《交易法》第16a-1 (f) 条的定义，追回错误发放给Arbor现任或前任 “第16条高管”（“受保人员”）的某些激励性薪酬。除非出现例外情况，否则如果我们因严重违反回扣政策中规定的证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重报，我们将合理地迅速从每位受保人员那里追回该受保人员获得的适用激励性薪酬。
禁止衍生品的政策
我们维持的交易政策涵盖了 “受保员工”（定义见交易政策）进行股票交易的禁止活动。交易政策规定，受保人不得：（1）以旧换新
与我们的股票相关的衍生证券；（2）质押我们的证券作为贷款抵押品，或以其他方式在保证金账户中持有此类证券；或（3）对冲其持有的我们证券。
通过咨询投票批准 NEO 补偿
在2023年年度股东大会上，董事会决定接受股东的建议，每年就我们的近地天体薪酬进行咨询投票。有关更多信息，请参阅下面的 “第4号提案——关于指定执行官薪酬的咨询投票”。自2023年年度股东大会以来，我们的薪酬计划结构或绩效薪酬理念没有发生任何实质性变化，但下述对考夫曼先生年度激励协议的修订以及上述回扣政策的通过外。
董事会和薪酬委员会将继续期望在做出与近地天体有关的未来薪酬决定时考虑本次投票和未来投票的结果，但没有必要这样做。
高管薪酬的可扣除性
2017年颁布的2017年减税和就业法（“税收法”）对美国国税法第162（m）条进行了实质性修改。从2018年开始，税法通常不再允许在任何财政年度向每位超过100万美元的 “受保员工”（担任首席执行官和除首席财务官以外的其他三名薪酬最高的执行官）支付的 “基于绩效” 的薪酬进行税收减免。此外，在《税法》第162（m）条的修改中，“受保员工” 已扩大到包括首席财务官，一旦我们的一名NEO被视为受保员工，只要他或她从我们那里获得报酬，该NEO就将继续是受保员工。
2021年3月颁布的《美国救援计划法》（“ARPA”）进一步扩大了《税法》中 “受保员工” 的定义。自2026年12月31日之后的纳税年度起，受保员工范围将扩大到除首席执行官、首席财务官和税法已经涵盖的其他三名高薪执行官之外的另外五名高薪员工。但是，与我们的NEO不同，根据ARPA确定的另外五名高薪员工将不会无限期地被视为受保员工。
委员会尚未通过一项正式政策，要求支付给近地天体的所有补偿均可全额扣除。
年度激励协议
2021 年年度激励协议。 2021年，我们与伊万·考夫曼签订了第二份经修订和重述的年度激励协议（“2021年协议”），该协议规定了考夫曼先生与公司就考夫曼先生的年度基本工资和公司作为首席执行官提供的其他薪酬达成的协议。2021年协议还规定了某些激励性薪酬，具体取决于我们成功整合了对ACM代理平台的收购（“收购”），该收购是从先前的激励协议中延续下来的。2021年协议一开始就规定，考夫曼先生有（i）年基本工资为120万美元，（ii）80万美元的年度现金奖励，（iii）基于绩效的年度现金奖励目标机会为2928,200美元（门槛年度奖金机会为1,464,100美元，最高年度奖金机会为4,392,300美元），并有机会每年额外赚取732,050美元在企业资本增长目标方面表现出色的事件。适用于基于年度业绩的现金奖励的目标与我们的每股可分配收益、企业资本增长、资产负债表管理、效率和投资组合的相对风险有关。目标的指标由我们董事会的薪酬委员会设定。
2021年协议还规定继续按时授予限制性股票授予，年度补助金额为300万美元，取决于实现与收购整合相关的某些目标，包括发起、服务投资组合的增长和加权平均服务费（均为 “收购相关补助金”），后者是与考夫曼先生签订的前一份激励协议的一部分。上一次与收购相关的补助金是在2021年发放的。2021年协议还规定，考夫曼先生可以选择获得（x）三年期归属限制性股票的年度补助金，授予价值为300万美元，或（y）年度基于绩效的归属限制性股票单位补助，授予金额为12,000,000美元，与我们的五年股东总回报率（“TSR”）目标挂钩。根据我们在五年内实现股东总回报率目标的情况，上述第（y）条中提及的基于业绩的归属限制性股票单位的全部或部分归属。在2021年、2022年和2023年，考夫曼选择获得为期三年的限售限制性股票。
2021年协议还规定了考夫曼先生终止雇用后各种激励奖励的待遇。2021年协议规定，如果公司无故终止雇佣关系，或者考夫曼先生出于正当理由（这些条款在2021年协议中定义）终止雇用（如2021年协议中定义的条款）(i) 考夫曼先生
将获得一次性付款，相当于他在2021年协议剩余期限内应支付的年薪剩余金额，（ii）终止当年的年度基于绩效的年度现金奖励将按目标绩效水平支付，（iii）根据2021年协议和前身协议发放的所有未归属收购相关补助金将全部归属，（iv）根据前任协议发行的所有基于业绩的归属限制性股票单位在获得的范围内，协议将成为既得的截至解雇之日计算的股东总回报率，（v）先前根据2021年协议发行的所有基于时间的归属限制性股票将全部归属，（vi）根据2021年协议发行的所有基于绩效的归属限制性股票单位将根据业绩期的经过部分（基于实际表现）按比例归属；（vii）对于2021年协议剩余的完整年份，所有基于时间的归属股票补助将为加速和既得的。
2021年协议还规定，每增加25％，考夫曼先生的年度现金奖励、基于业绩的年度现金奖励和股权激励奖励的价值将增加10％（“GAAP权益调整”）。由于公认会计准则权益调整，考夫曼先生（i）有权在2023年获得1,064,800美元的年度现金奖励，（ii）如果公司实现目标业绩，则可以获得3543,122美元的年度现金业绩奖金；如果公司达到门槛业绩，则为1,771,561美元；如果公司实现最佳业绩，则为5,314,683美元，外加885,781美元在企业资本增长目标方面表现出色的事件。
2024 年年度激励协议。 2024 年 4 月 2 日，董事会薪酬委员会批准并向董事会提出建议；2024 年 4 月 5 日，董事会批准了第三份经修订和重述的年度激励协议（“2024 年协议”），该协议将于 2024 年 1 月 1 日生效，期限为五年，延长至 2028 年 12 月 31 日，通常遵循以下结构 2021 年协议，修改内容如下。根据2024年协议的条款，考夫曼先生有：（i）年基本工资为120万美元；（ii）年度现金奖励为1,171,280美元；（iii）按目标业绩计算的年度绩效现金奖励机会为3,897,439美元，门槛绩效为1,948,717美元，最佳绩效时为5,846,151美元，并有机会在该活动中每年额外赚取974,359美元在企业资本增长目标方面表现出色。适用于年度业绩基础现金奖励的目标仍然是我们的每股可分配收益、企业资本增长、资产负债表管理、效率和投资组合的相对风险。这些目标（以及 2024 年协议中设想的其他目标）由我们董事会的薪酬委员会设定。上述2021年协议中金额的所有增加完全归因于自2021年协议生效以来生效的GAAP权益调整。
2024年协议还修改了2021年协议中与考夫曼先生长期股权奖励有关的条款。根据2021年协议，考夫曼先生可以选择获得基于时间的归属股权补助或基于绩效的股权补助，而根据2024年协议，考夫曼先生将获得这两项补助金，补助金金额减少到2021年协议中规定的金额的一半左右。根据2024年协议，考夫曼先生可以选择将基于时间的股权补助金金额增加或减少25％、50％或75％，在这种情况下，基于绩效的股权补助金的金额反向减少或增加，增加25％、50％或75％。根据2024年协议，自2021年起GAAP权益调整生效后，按时归属补助金的金额为220万美元，基于绩效的股权补助金额为8,800,000美元，这两笔金额约占2021年协议规定金额的一半。根据2024年协议，基于绩效的股权补助的衡量期已从2021年协议中适用的五年业绩期缩短至四年。
2024年协议还规定了考夫曼先生终止雇用后如何处理考夫曼先生薪酬的各个要素，这些条款与2021年协议没有变化。2024 年协议延续了 GAAP 权益调整。
2024 年薪酬行动
2024年3月，薪酬委员会批准了除考夫曼先生以外的其他近地天体集团2024年的工资，除范德雷斯先生外，其他所有工资均与2023年保持不变，他的年薪为20万美元，至80万美元。
薪酬委员会打算继续其战略，通过强调激励性薪酬的计划来补偿我们的近地天体，培养按业绩计薪的文化。为此，大部分高管薪酬将继续与公司和个人业绩挂钩，同时保持现金和非现金薪酬之间的适当平衡。
薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并与管理层讨论了 “薪酬讨论与分析”。根据这次审查及其讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入Arbor Realty Trust, Inc.'s 2024 年年度股东大会的委托声明，并以引用方式纳入了 Arbor Realty Trust, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
| | | | | |
| 薪酬委员会： 威廉·格林（主席）爱德华·法雷尔梅尔文·拉扎尔 艾略特·施瓦兹 嘉莉·威尔肯斯 |
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2024 年 4 月 18 日 | |
高管薪酬
2023 年薪酬汇总表
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度（或高管担任近地天体的较短时期）的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | | 奖金 ($) | | | 股票奖励 ($)(1) | | 所有其他 补偿 ($)(2) | | 总计 ($) |
伊万考夫曼 首席执行官兼总裁 | | 2023 | | 1,200,000 | | | | 7,265,264 | | (3) | | 3,927,947 | | | 6,600 | | | 12,399,811 | |
| 2022 | | 1,200,000 | | | | 6,516,785 | | | | 2,851,081 | | | 6,150 | | | 10,574,016 | |
| 2021 | | 1,200,000 | | | | 5,924,350 | | | | 6,309,279 | | | 5,880 | | | 13,439,509 | |
约翰·考菲尔德 首席运营官—机构贷款 | | 2023 | | 500,000 | | | | 900,000 | | | | 593,906 | | | 6,600 | | | 2,000,506 | |
| 2022 | | 500,000 | | | | 900,000 | | | | 500,425 | | | 6,150 | | | 1,906,575 | |
| 2021 | | 500,000 | | | | 900,000 | | | | 497,153 | | | 5,880 | | | 1,903,033 | |
保罗·埃莱尼奥 首席财务官 | | 2023 | | 750,000 | | | | 1,400,000 | | | | 494,926 | | | 6,600 | | | 2,651,526 | |
| 2022 | | 750,000 | | | | 1,100,000 | | | | 500,425 | | | 6,150 | | | 2,356,575 | |
| 2021 | | 729,167 | | | | 1,100,000 | | | | 497,153 | | | 5,880 | | | 2,332,200 | |
史蒂芬·卡兹(4) 执行副总裁兼首席投资官—住宅融资 | | 2023 | | 2,086,555 | | (5) | | 1,465,000 | | | | 494,926 | | | 6,600 | | | 4,053,081 | |
| 2022 | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 2021 | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
丹尼·范德雷斯(4) 执行副总裁 — 服务和资产管理 | | 2023 | | 600,000 | |
| | 1,100,000 | | | | 593,906 | | | 6,600 | | | 2,300,506 | |
| 2022 | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 2021 | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
____________________
不适用-不适用
(1)代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）确定的相应年度授予的限制性普通股奖励和绩效归属限制性股票单位的总授予日公允价值，代表业绩状况的可能结果。有关股票奖励的更多信息，请参阅 “高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬设定流程—股票激励奖励”。
(2)金额反映了我们对401（k）计划的相应缴款和25万美元的基本定期人寿保险承保范围。
(3)金额代表根据考夫曼的2021年协议条款向考夫曼支付的现金奖励，如上述 “2021年年度激励协议” 中所述，包括6,200,464美元的基于绩效的现金奖励和1,064,800美元的有保障现金奖励。根据2021年年度激励协议的条款，2023年基于绩效的现金奖励在目标业绩方面的目标机会为3,543,122美元，门槛绩效为1,771,561美元，最佳业绩为5,314,683美元，另外还有885,781美元用于实现企业资本增长目标的非凡表现。2023年基于绩效的现金奖励是按最高目标支付的，外加用于表现卓越的额外金额。
(4)卡茨先生和范德雷斯先生在2023年首次成为近地天体。
(5)卡茨先生的工资包括2023年支付的1,586,555美元的佣金。
2023 年股票奖励的发放情况
根据我们在2023年生效的股票激励计划，向NEO授予了以下限制性普通股和绩效归属限制性股票单位。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的股票数量 库存或单位 (#)(1) | | 授予日期的公允价值 股票奖励 ($)(2) |
伊万考夫曼(3) | | 03/15/23 | | 247,275 | | 2,851,081 | |
| 约翰·考菲尔德 | | 03/15/23 | | 43,402 | | 500,425 | |
| 保罗·埃莱尼奥 | | 03/15/23 | | 43,402 | | 500,425 | |
| 史蒂芬·卡兹 | | 03/15/23 | | 13,020 | | 150,121 | |
| 丹尼·范德雷斯 | | 03/15/23 | | 17,361 | | 200,172 | |
____________________
(1)代表2023年向NEO授予的与其2022年的业绩相关的限制性普通股。
(2)代表根据ASC 718确定的在相应年份授予的限制性普通股奖励和绩效归属限制性股票单位的总授予日公允价值。有关股票奖励的更多信息，请参阅 “高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬设定流程—股票激励奖励”。
(3)根据预先确定的延期选择，考夫曼选择将普通股（限制性股票单位转换为该单位）的接收推迟到2028年3月，如果终止，则推迟到更早。
所有已发行的限制性股票的现金分红的支付率与支付给所有股东的利率相同，2023年为每股1.68美元。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬形式—股票激励奖励”。
2023 年年底杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的限制性普通股和业绩归属限制性股票单位的数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 的股份数或单位数 尚未归属的股票 (#)(1) | | 股票或单位的市场价值 尚未归属的股票 ($)(2) |
| 伊万考夫曼 | | 787,623(3) | | 11,956,117 | |
| 约翰·考菲尔德 | | 38,412(4) | | 583,094 | |
| 保罗·埃莱尼奥 | | 38,412(4) | | 583,094 | |
| 史蒂芬·卡兹 | | 8,681(5) | | 131,778 | |
| 丹尼·范德雷斯 | | 16,313(6) | | 247,631 | |
____________________
(1)对于所有近地物体，截至2023年12月31日，这些股票受适用的限制性股票奖励协议条款的约束，此外，考夫曼先生在2023年受年度激励协议的约束。
(2)基于2023年12月29日我们普通股的收盘价15.18美元。
(3)在考夫曼先生的787,623股未归属限制性普通股奖励中，184,729股股票、165,746股、189,873股和247,275股将分别在2024年4月、2024年7月、2025年3月和2026年3月归属。根据预先确定的延期选举，考夫曼选择将2025年3月和2026年3月的归属股份分别推迟到2027年3月和2028年3月，如果终止，则更早。
(4)在考菲尔德先生和埃莱尼奥先生的38,412股未归属股票奖励中，有23,944股股票于2024年3月归属，而14,468股将于2025年3月归属。
(5)在卡茨先生的8,681股未归属股票奖励中，有4,339股股票于2024年3月归属，而4,342股将在2025年3月归属。
(6)在范德雷斯先生获得的16,313股未归属股票奖励中，有10,524股股票于2024年3月归属，而5,789股将于2025年3月归属。
2023 年基于股票的既得奖励
下表列出了我们的每位NEO在2023年持有的限制性普通股的数量（根据相关的限制性股票奖励协议的条款，以及对考夫曼先生而言，年度激励协议的条款）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量
解锁时获得 (#) | | 实现价值的依据 归属 ($)(1) |
伊万考夫曼(2) | | 588,721 | | 8,938,675 | |
| 约翰·考菲尔德 | | 29,219 | | 370,149 | |
| 保罗·埃莱尼奥 | | 23,941 | | 291,243 | |
| 史蒂芬·卡兹 | | 7,169 | | 94,671 | |
| 丹尼·范德雷斯 | | 10,523 | | 128,946 | |
____________________
(1)已实现价值等于股票归属之日股票的公允市场价值。
(2)包括275,569个业绩归属限制性股票单位，这些单位根据截至2023年12月31日的四年期股东总回报率目标进行了全额归属，于2024年3月以普通股支付。
2023 年不合格递延薪酬
下表提供了有关我们的每位NEO在2023年根据员工延期补偿计划推迟的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 上一财年（2023）的高管缴款（美元）(1) | | 上一财年（2023）的注册人缴款（美元） | | 上一财年（2023）的总收益（美元）(2) | | 提款/分配总额 (2023) ($) | | 上一财年末（2023）的总余额（美元）(3) |
伊万考夫曼(4) | | — | | — | | — | | — | | — |
| 约翰·考菲尔德 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 保罗·埃莱尼奥 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 史蒂芬·卡兹 | | 463,811 | | 500,000 | | 5,680 | | — | | 1,598,983 |
| 丹尼·范德雷斯 | | 170,000 | | — | | — | | 38,463 | | 537,292 |
____________________
(1)这些金额包含在上面披露的薪酬汇总表中报告的2023年薪酬数据中。
(2)反映雇主对等缴款所得利息。
(3)包括未归还给卡茨先生的789,680美元的雇主对等缴款。
(4)不包括考夫曼选择推迟的未归属限制性股票单位。
控制权变更或终止时可能的付款
除了与考夫曼先生签订的2021年和2024年年度激励协议外，我们不与任何近地天体维持雇佣、遣散费或控制权变更协议，因此，我们没有义务在考夫曼先生解雇时向除考夫曼先生以外的任何近地天体支付现金遣散费。
控制权变更
管理根据我们的股票激励计划授予NEO的限制性普通股的限制性股票奖励协议规定，如果公司 “控制权变更”（定义见协议），则此类股票的全部归属。如果控制权变更发生在2023年12月31日，则根据2023年12月29日15.18美元的收盘股价，每个NEO持有的本应归属的限制性普通股的市值等于：（1）考夫曼先生，11,956,117美元；（2）考尔菲尔德先生，583,094美元；（3）埃莱尼奥先生，583,094美元 94；（4）卡茨先生，131,778美元；以及（5）范德雷斯先生，247,631美元。
终止
如果考夫曼先生在2023年12月31日被解雇：（1）由公司无故解雇；或（2）考夫曼出于 “正当理由”（定义见2021年协议）终止雇用，则他持有的未归属限制性普通股将成为既得股份，他将有权获得上文 “控制权变更” 中描述的相同价值。此外，根据其2021年年度激励协议的条款，按比例归属的业绩归属限制性股票单位的市值等于4,183,137美元，根据2023年12月29日的收盘股价15.18美元。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K条例第402（u）项的要求，我们必须披露员工年总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率。
为了确定2023年员工总数中的员工中位数，我们比较了员工的薪酬金额，其中不包括首席执行官考夫曼先生的薪酬，这反映在我们的工资记录中并通过2023年W-2表格向美国国税局报告。由于我们所有的员工都位于美国，因此我们在确定员工中位数时没有进行任何生活费用调整。2023 年雇用并于 2023 年 12 月 31 日为我们工作的长期雇员的工资按年计算。
2023年，我们的员工薪酬中位数为103,627美元，考夫曼先生的年薪总额为12,399,811美元，这在本委托书中包含的2023年薪酬汇总表的 “总计” 栏中列报。结果，考夫曼先生的年总薪酬是我们员工中位数年薪酬总额的120倍。
上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的内部记录和上述方法。由于用于确定年度总薪酬中位数的规则允许采用各种方法、某些排除项以及合理的估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，在计算薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。
薪酬与绩效
《多德-弗兰克法案》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项要求披露以下薪酬与绩效。考夫曼、埃莱尼奥、考尔菲尔德、基尔戈尔和韦伯先生在2022年、2021年和2020年担任我们的近地天体，而考夫曼、埃莱尼奥、考尔菲尔德、卡茨和范德雷斯先生则在2023年担任我们的近地天体。下表显示了过去四个财政年度NEO的总薪酬，如所涵盖年度的薪酬汇总表所示、向首席执行官支付的 “实际薪酬”（“上限”）以及其他NEO的平均薪酬（在每种情况下，均根据美国证券交易委员会的规则确定）、我们的股东总回报率、同期富时纳雷特抵押贷款房地产投资信托基金的股东总收入、我们的净收入和可分配收益（就本披露而言，这是我们2023年的 “公司选择的衡量标准”）。CAP金额不反映近地天体在所涉年度内获得或支付给近地天体的实际补偿金额。有关薪酬委员会如何评估公司在给定年度的业绩和NEO薪酬的信息，请参阅本报告和先前报告中包含的薪酬讨论与分析部分。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要
补偿
表格总计
首席执行官用（美元） | | 补偿 其实 付费给 首席执行官 ($)(1) | | 平均值
摘要
补偿
桌子
的总计
其他
近地天体 ($) | | 平均值 补偿 其实 付费给 其他 近地天体 ($)(1) | | 初始固定值
100 美元投资
基于
2019 年 12 月 31 日： | | 网 收入 ($)(4) | | 可分发 收益 ($)(5) |
| | | | | TSR ($)(2) | | 同行小组 TSR ($)(3) | | |
| 2023 | | 12,399,811 | | | 23,823,989 | | | 2,751,405 | | | 3,318,842 | | | 158 | | | 80 | | | 400,556,657 | | | 452,478,707 | |
| 2022 | | 10,574,016 | | | 8,150,510 | | | 2,071,700 | | | 2,484,249 | | | 122 | | | 69 | | | 353,827,809 | | | 405,695,825 | |
| 2021 | | 13,439,509 | | | 29,011,520 | | | 1,985,752 | | | 2,219,060 | | | 153 | | | 94 | | | 377,806,794 | | | 313,728,736 | |
| 2020 | | 11,667,436 | | | 14,892,315 | | | 1,881,356 | | | 2,183,846 | | | 110 | | | 81 | | | 196,157,197 | | | 234,866,670 | |
____________________
(1)为了确定上限，对薪酬汇总表总额进行了以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | A 摘要 补偿表 总计 ($)(i) | | B 报告的价值为 公平 奖项 ($)(ii) | | C 公平 奖项 调整数 ($)(iii) | | A+B+C
补偿
其实
已付费 ($) |
| 首席执行官 | | | | | | | | |
| 2023 | | 12,399,811 | | | (3,927,947) | | | 15,352,125 | | | 23,823,989 | |
| 2022 | | 10,574,016 | | | (2,851,081) | | | 427,575 | | | 8,150,510 | |
| 2021 | | 13,439,509 | | | (6,309,279) | | | 21,881,290 | | | 29,011,520 | |
| 2020 | | 11,667,436 | | | (6,003,146) | | | 9,228,025 | | | 14,892,315 | |
| 其他近地天体的平均值 | | | | | | | | |
| 2023 | | 2,751,405 | | | (544,416) | | | 1,111,853 | | | 3,318,842 | |
| 2022 | | 2,071,700 | | | (375,319) | | | 787,868 | | | 2,484,249 | |
| 2021 | | 1,985,752 | | | (422,580) | | | 655,888 | | | 2,219,060 | |
| 2020 | | 1,881,356 | | | (113,066) | | | 415,556 | | | 2,183,846 | |
____________________
(i)反映了所涵盖年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的金额（或非首席执行官NEO的平均金额）。
(ii)反映了向首席执行官发放的股票奖励的授予日期公允价值（或非首席执行官NEO的平均金额），如所涵盖年度的薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中报告。
(iii)每个承保年度的股权奖励调整包括下表中列出的加法（或减去，视情况而定）。股票奖励的公允价值是使用适用估值日的收盘股价计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年底
公允价值
的权益
奖项
已授予
在
年 ($) | | 一年多了
年份变化
的公允价值
杰出而且
未归属
股票奖励 ($) | | 一年多了
年份变化
的公允价值
股权奖励
先前已授予
既得年份
在这一年中 ($) | | 的价值
分红
已付款
未归属
股票 ($) | | 总计
公平
奖项
调整数 ($) |
| 首席执行官 | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 8,456,019 | | | 1,075,293 | | | 4,339,732 | | | 1,481,081 | | | 15,352,125 | |
| 2022 | | 5,765,982 | | | (5,181,827) | | | (1,585,597) | | | 1,429,017 | | | 427,575 | |
| 2021 | | 9,899,175 | | | 6,400,764 | | | 4,273,431 | | | 1,307,920 | | | 21,881,290 | |
| 2020 | | 9,233,271 | | | 118,862 | | | (1,304,467) | | | 1,180,359 | | | 9,228,025 | |
| 其他近地天体的平均值 | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 1,060,829 | | | 11,787 | | | 3,706 | | | 35,531 | | | 1,111,853 | |
| 2022 | | 782,668 | | | (12,184) | | | (9,226) | | | 26,610 | | | 787,868 | |
| 2021 | | 567,337 | | | 36,108 | | | 30,046 | | | 22,397 | | | 655,888 | |
| 2020 | | 441,280 | | | (1,286) | | | (53,252) | | | 28,814 | | | 415,556 | |
(2)股东总回报率的计算假设是在2019年12月31日投资了100美元，并对股息进行了再投资。
(3)代表富时纳雷特抵押贷款房地产投资信托基金各自年度的股东总回报率，以供比较。
(4)代表公司每年经审计的财务报表中报告的净收入。
(5)代表 可分配收益如公司每年经审计的财务报表所述。公司已确定，可分配收益是财务业绩指标，在公司的评估中，这是公司用来将NEO薪酬与公司2023年业绩挂钩的最重要的绩效指标。我们将可分配收益定义为根据公认会计原则计算的归属于普通股股东的净收益，并根据折旧和摊销（经未合并的合资企业调整后）、非现金股票薪酬支出、抵押贷款还本付息权收入（“MSR”）、MSR的摊销和注销、主要与尚未出售和证券化的自有品牌贷款相关的衍生工具的收益/亏损、GG的公允价值变动等会计项目进行了调整暂时流向收益的SE相关衍生品（扣除任何税收影响）、递延所得税准备金（收益）、当前的预期信用损失准备金（按已实现亏损调整后，如下所述）、可转换优先票据转换期权的摊销（2022年之前的比较期）以及通过结算贷款获得的收益/亏损（房地产出售之前）。我们还会追加一次性费用，例如收购成本和提前清偿债务和赎回优先股的一次性收益/亏损。在我们确定贷款被视为不可收回的全部或部分期间，我们会减少已实现亏损的可分配收益。贷款在以下时间被视为不可收回：（1）应收贷款结算时（即偿还贷款时，或者如果丧失抵押品赎回权，则出售标的资产时）；或（2）当我们确定几乎可以确定无法收回所有到期金额时，贷款被视为不可收回。已实现亏损金额等于收到或预计收到的现金与资产账面价值之间的差额。
我们不向我们的近地天体提供固定福利养老金，因此没有对该措施进行任何调整。
上限与公司股东总回报率和同行集团股东总回报率、净收益和可分配收益
下图将我们首席执行官的上限与其他NEO的平均上限进行了比较：（1）公司的累计股东总回报率和同行集团股东总回报率（也在同一张图中相互对比）；（2）所列三年的净收入和可分配收益。
董事薪酬
薪酬委员会关于董事薪酬的建议将报告给董事会全体成员并获得其批准。2023年，薪酬委员会没有聘请薪酬顾问来评估公司董事的薪酬。
2023年，董事薪酬计划规定，向每位非管理董事支付每年价值217,500美元的董事费，包括100,000美元的现金和约117,500美元的股票。首席董事每年额外获得50,000美元的现金费。担任以下机构主席的独立董事每年额外支付25,000美元的现金费；（2）公司治理委员会每年额外支付20,000美元的现金费；（3）薪酬委员会每年额外支付15,000美元的现金费。此外，每位在委员会任职的独立董事（主席除外）每年额外支付10,000美元的现金费。此外，我们会补偿所有董事因在董事会任职而产生的合理的自付费用。我们还每年向所有董事报销高达2,500美元的继续教育费用，以补偿他们在董事会任职所产生的继续教育费用。
如果截至上一个日历年12月31日的董事在Arbor的股权价值等于或超过上一个日历年度获得的现金薪酬（包括所有委员会费用）的五倍，则董事可以选择在次年3月以现金代替股票支付全部或部分股权薪酬。
董事薪酬计划还要求每位董事拥有最低股权水平。每位董事所需的最低股权持有水平是该董事在上一个日历年度获得的现金薪酬总额的五倍。新董事有五年时间才能达到所需的股权所有权水平。如果任何董事的股权持有率低于所需的股权水平，则该董事将有一年的时间来遵守该政策。
2021 年，董事会批准了一项递延薪酬计划，该计划适用于除考夫曼先生以外的所有董事，该计划允许每个人选择推迟部分或全部现金和/或股权奖励（“董事延期补偿计划”）。董事延期补偿计划还允许在股权延期的情况下选择以现金形式获得股息等价物，或者推迟股息等价物并将其转换为额外的递延股权。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度支付给我们的非管理董事的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用或
以现金支付 ($) | | 股票 奖项 ($)(1) | | 总计 ($) |
| 肯尼斯·J·培根 | | 116,250 | | | 117,594 | | | 233,844 | |
| 卡琳·埃夫隆 | | 116,250 | | | 117,594 | | | 233,844 | |
爱德华·法雷尔(2) | | 126,250 | | | 117,594 | | | 243,844 | |
威廉 ·C· 格林(2) | | 172,500 | | | 117,594 | | | 290,094 | |
梅尔文·F·拉扎尔(2) | | 132,500 | | | 117,594 | | | 250,094 | |
约瑟夫·马尔泰洛(3) | | 215,000 | | | — | | | 215,000 | |
艾略特·施瓦兹(2) | | 126,250 | | | 117,594 | | | 243,844 | |
| 嘉莉·威尔肯斯 | | 19,998 | | | 19,369 | | | 39,367 | |
____________________
(1)代表根据ASC 718确定的2023年授予的普通股奖励的总授予日公允价值。2023年授予的普通股奖励的股份数量和授予日期的公允价值如下所示。这些奖励均由普通股组成，这些普通股发行时没有归属限制
在计算拨款日的公允价值时没有使用任何假设，而授予日的公允价值构成授予之日的市场价值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票数量
已批准 (#) | | 授予日期的公允价值
股票奖励 ($) |
| 肯尼斯·J·培根 | | 10,199 | | 117,594 | |
| 卡琳·埃夫隆 | | 10,199 | | 117,594 | |
爱德华·法雷尔(2) | | 10,199 | | 117,594 | |
威廉 ·C· 格林(2) | | 10,199 | | 117,594 | |
梅尔文·F·拉扎尔(2) | | 10,199 | | 117,594 | |
约瑟夫·马尔泰洛(3) | | — | | — | |
艾略特·施瓦兹(2) | | 10,199 | | 117,594 | |
| 嘉莉·威尔肯斯 | | 1,562 | | 19,369 | |
(2)代表法雷尔、格林、拉扎尔和施瓦茨先生根据董事延期补偿计划选择获得的全额限制性股票单位（“RSU”），这些单位涉及根据董事薪酬计划本应发行的普通股的延期。根据董事延期补偿计划下预先制定的延期选择，限制性股票单位将在未来某个日期转换为普通股。
(3)Martello先生在2023年没有因担任董事而获得限制性股票，但他选择在董事薪酬计划允许的情况下获得现金付款。
2024年3月14日，薪酬委员会授予威尔肯斯博士、埃夫隆女士和培根先生每人9,172股完全归属的普通股。2024年3月14日，薪酬委员会还向法雷尔、格林、拉扎尔和施瓦茨先生每人授予了9,172股完全归属的限制性股票单位，根据预先确定的延期选举，董事们选择将限制性股票转换成普通股的接收推迟到未来某个日期。马尔泰洛先生选择在董事薪酬计划允许的范围内获得现金付款。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，威尔肯斯博士、埃夫隆女士和格林、拉扎尔、法雷尔和施瓦茨先生担任我们的薪酬委员会成员。威尔肯斯博士被任命为董事，自2023年10月25日起生效，威尔肯斯博士被任命为薪酬委员会成员，埃夫隆女士被免职。薪酬委员会的成员在任何时候都没有担任过 Arbor 的高级职员或员工。此外，任何Arbor执行官均不担任薪酬委员会成员或任何由磐仪薪酬委员会或董事会成员担任执行官的公司的董事会成员。
股权补偿计划信息
下表显示了截至2023年12月31日的有关我们的股票激励计划的信息，这是我们唯一的股权薪酬计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 的数量
证券
待发行
行使时
杰出
期权、认股权证
和权利 | | 加权
平均值
的行使价
杰出
期权、认股权证
和权利 | | 的数量
证券
剩余可用
以备将来发行 |
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | | |
| 股票激励计划 | | 775,675 | | 不适用 | | 2,164,868 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 总计 | | 775,675 | | 不适用 | | 2,164,868 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表显示了我们有多少普通股和特别投票优先股由以下人员实益持有：（1）我们的每位董事和每位董事候选人；（2）我们每位执行官；（3）我们所有的董事和执行官作为一个整体。该表还显示了我们所知的每位普通股和特别投票优先股中超过百分之五（5％）已发行股票的受益所有人有多少股普通股和特别投票优先股的实益所有权，在每种情况下，仅基于该人向美国证券交易委员会提交的附表13D或附表13G的情况，以及截至该人向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的情况。除非另有说明，否则下表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
下表分别列出了ACM和我们的执行官目前作为单独的有表决权证券类别持有的特别投票优先股的已发行股份。这些特别投票权优先股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行一票表决，并与我们的运营合作伙伴关系中相同数量的普通股（“OP Units”）配对，持有人目前可以将每个普通股兑换成现金，或者根据我们的选择，可以一对一的普通股兑换。在将其配对的OP单位兑换为现金或普通股时，我们将赎回和取消每股特别投票优先股。根据美国证券交易委员会的实益所有权规则，下表将ACM（以及作为ACM控股所有者的考夫曼先生）的实益所有权归因于ACM：（1）ACM目前持有的10,615,085股特别投票优先股；（2）ACM目前持有的2,535,870股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 受益人拥有(2) | | 特别投票权的份额 优先股 受益人拥有(2) | | 有表决权的股票总份额 受益人拥有(2) |
姓名和地址(1) | | 数字 | | 百分比 | | 数字 | | 百分比 | | 数字 | | 百分比 |
伊万考夫曼(3)(4) | | 4,229,626 | | 2.2 | % | | 10,695,246 | | 65.6 | % | | 14,924,872 | | 7.3 | % |
阿伯商业抵押贷款有限责任公司(4) | | 2,535,870 | | 1.3 | % | | 10,615,085 | | 65.1 | % | | 13,150,955 | | 6.4 | % |
先锋集团(5) | | 18,880,882 | | 10.0 | % | | — | | * | | 18,880,882 | | 9.2 | % |
贝莱德公司(6) | | 25,926,021 | | 13.7 | % | | — | | * | | 25,926,021 | | 12.6 | % |
| 肯尼斯·J·培根 | | 48,929 | | * | | — | | * | | 48,929 | | * |
| 卡琳·埃夫隆 | | 26,141 | | * | | — | | * | | 26,141 | | * |
爱德华 J. 法雷尔(3) | | 28,204 | | * | | — | | * | | 28,204 | | * |
威廉 ·C· 格林(3) | | 162,809 | | * | | — | | * | | 162,809 | | * |
梅尔文·F·拉扎尔(3) | | 234,714 | | * | | — | | * | | 234,714 | | * |
约瑟夫·马尔泰洛(7) | | 225,114 | | * | | 3,785,237 | | 23.2 | % | | 4,010,351 | | 1.9 | % |
艾略特 G. 施瓦兹(3) | | 40,467 | | * | | — | | * | | 40,467 | | * |
| 嘉莉·威尔肯斯 | | 10,734 | | * | | — | | * | | 10,734 | | * |
约翰·考菲尔德(8) | | 218,931 | | * | | 15,010 | | * | | 233,941 | | * |
保罗·埃莱尼奥(8) | | 304,964 | | * | | 23,597 | | * | | 328,561 | | * |
弗雷德·韦伯(8) | | 499,801 | | * | | 57,620 | | * | | 557,421 | | * |
吉恩·基尔戈尔(8) | | 231,950 | | * | | 42,641 | | * | | 274,591 | | * |
| Maysa Vahidi | | 26,212 | | * | | — | | * | | 26,212 | | * |
约翰·纳塔隆(7)(8) | | 248,373 | | * | | 3,739,009 | | 22.9 | % | | 3,987,382 | | 1.9 | % |
| 丹尼·范德雷斯 | | 163,947 | | * | | — | | * | | 163,947 | | * |
詹尼·奥塔维亚诺(8) | | 141,304 | | * | | 2,136 | | * | | 143,440 | | * |
安德鲁·古齐维奇(8) | | 92,044 | | * | | 5,374 | | * | | 97,418 | | * |
| 托马斯·里丁斯 | | 122,709 | | * | | — | | * | | 122,709 | | * |
| 史蒂芬·卡兹 | | 132,313 | | * | | — | | * | | 132,313 | | * |
| 所有董事和执行官作为一个小组（20 人） | | 7,049,286 | | 3.7 | % | | 14,663,535 | | 90.0 | % | | 21,712,821 | | 10.6 | % |
| 已发行股票总数 | | 189,452,116 | | | | 16,293,589 | | | | 205,745,705 | | |
________________
*小于百分之一。
(1)除非以下脚注中另有说明，否则上表中列出的每个人或实体的地址为纽约尤宁代尔市厄尔·奥文顿大道333号900号套房，11553。
(2)受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人拥有投票权或投资权的证券，以及个人有权在本协议发布之日起60天内收购的证券。
(3)金额不包括437,148股、25,624股、28,657股、20,739股和25,624股限制性股票单位，根据预先确定的延期选举，考夫曼、法雷尔、格林、拉扎尔和施瓦茨先生分别选择将收到的限制性股票单位推迟到未来日期（自发布之日起60天以上）。
(4)考夫曼先生与艾伯管理有限责任公司（ACM的管理成员和考夫曼先生全资拥有的实体）一起，实益拥有ACM约35％的未偿会员权益。向考夫曼先生提供的金额还包括ACM拥有和单独披露的股份。
(5)基于先锋集团（“Vanguard”）于2024年1月10日提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard拥有对18,554,392股股票的唯一处置权，对326,490股股票拥有共同的处置权，对121,992股股票拥有共享投票权。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。
(6)基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月23日提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德对所有此类股票拥有唯一的处置权，对25,572,779股股票拥有唯一的投票权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。
(7)马尔泰洛先生和纳塔隆先生的股票分别包括KFT 2018年纽约信托基金和KFT DT LLC直接持有的10万股和40,000股普通股，以及分别由KFT 2018 NY Trust和KFT DT LLC直接持有的702,335股和300万股特别投票优先股，这两只遗产规划工具都是为考夫曼的直系亲属的利益而设立的。马尔泰洛先生和纳塔隆先生共同担任KFT 2018年纽约信托基金的共同受托人和KFT DT LLC的经理，共同拥有投票权和投资权。马尔泰洛先生和纳塔隆先生宣布放弃对这些证券的实益所有权。
(8)这些个人持有 ACM 的 B 类会员权益。就美国证券交易委员会的实益所有权规则而言，ACM持有的股份不被视为此类个人的实益所有权。有关更多详细信息，请参阅下面的 “某些关系和相关交易——与我们经理的关系——共同管理”。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有根据交易法第12条注册的某类股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权报告。高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。
仅根据我们对其收到的此类表格副本的审查，或某些申报人关于这些人无需申报的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度内和截至2023年12月31日的年度中，《交易法》第16（a）条要求的所有申报都是及时提交的。
某些关系和相关交易
关于审查、批准或批准与关联人交易的政策
董事会认识到，涉及关联方的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，或者使人觉得我们的决策是基于公司及其股东最大利益以外的考虑因素，因此通过了一项书面政策，即《关联人交易政策》（“RPT政策”），规定董事会独立董事对涉及我们的所有交易进行审查和批准（如果已完成，则批准）已知关联方有直接或间接的重大利益，包括根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项（a）段要求申报的交易。
我们的RPT政策涵盖我们（包括我们的任何子公司）参与或将要参与的所有交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。
根据我们RPT政策的定义，“关联人” 是指（1）自上个日历年初以来一直是我们的董事或执行官或被提名成为我们董事的任何人；（2）任何拥有我们任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的任何人；（3）任何上述人员的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、姻父、公子、姻亲、姻亲、姻亲、兄弟姐妹以及任何与任何此类董事、执行官或 5% 受益所有人合住户的人（租户或员工除外）。
在审查任何关联人交易时，必须考虑所有相关事实和情况，包括 (1) 关联人与我们的关系及其在交易中的权益，(2) 交易的拟议总价值，或者，如果是负债，将涉及的本金金额，(3) 给我们带来的好处，(4) 可以避免关联人需求的类似产品或服务的可用性交易，以及 (5) 交易条款和非关联第三方可用的条款或者对一般员工。
与 ACM 的关系
ACM 在公司中的所有权权益及相关注册权
ACM目前在我们的运营合伙企业Arbor Realty Limited Partnership（“合伙企业”）中拥有10,615,085个运营单位，约占我们运营合作伙伴关系中合伙权益的5.2％。ACM目前持有的每个OP单位都与我们的特别有表决权优先股的一股配对，每股优先股都使持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行一票表决。加上其对2,535,870股普通股的直接所有权，ACM目前有权获得多张选票，约占我们已发行有表决权证券投票权的6.4％。我们已授予ACM上架注册权，或者，如果此类权利不可用，则要求获得其目前拥有的股份的注册权。ACM还有权参与我们针对这些股票的普通股的初级或二次发行。我们还同意对未经ACM事先书面同意而授予证券的任何其他持有人或潜在持有人的注册权实行某些限制，前提是我们仍有义务根据注册权协议注册ACM目前拥有的任何股份。
我们的董事长、首席执行官兼总裁伊万·考夫曼先生以及由考夫曼先生控制的实体共同拥有ACM约35％的未偿会员权益。此外，我们的某些执行官和为考夫曼家族设立的信托基金共同拥有ACM约62％的未偿会员权益。
非竞争协议
在收购完成时，我们与ACM和考夫曼先生签订了非竞争协议，根据该协议，ACM和考夫曼先生同意不向CMBS、多户家庭代理业务、永久和过渡性商业和多户家庭抵押贷款以及商业和多户住宅房地产的夹层和优先股投资（“公司目标投资”）寻求贷款和类似投资。我们同意不在公司目标投资以外的任何领域进行投资。禁止竞争协议的各方同意不招揽对方的员工。
关联方交易
我们与 ACM 及其某些关联公司以及考夫曼先生亲属（“服务接收者”）的某些关联公司签订了支持协议和借调协议，我们在协议中向服务接受者提供支持服务和借调员工。服务接收者向我们报销提供此类服务的费用。在2023年、2022年和2021年期间，我们分别承担了320万美元、330万美元和320万澳元的费用，这些费用都报销给了我们。
2023年5月，我们承诺为SFR按租建造项目提供5,690万美元的过桥贷款（截至2023年12月31日已融资600万美元）。我们的两名高管进行了总额为50万美元的少数股权投资，约占该项目投资总股权的4％。该贷款的利率为SOFR加5.50％，SOFR下限为3.25％，将于2025年12月到期，有两个六个月的延期选项。
2022年7月，我们购买了由ACM发起的4,620万美元的过桥贷款（截至2023年12月31日，资金为630万美元），用于SFR按租建造的建筑项目。投资者财团（包括其他非关联投资者，包括我们拥有少数股权的某些高管）拥有借款实体70％的股份，由我们首席执行官的直系亲属间接拥有和控制的实体拥有该借款实体10％的股份。该贷款的利率为SOFR加5.50％，将于2025年3月到期。
2022年4月，我们承诺为SFR按租建建筑项目提供6,710万美元的过桥贷款（截至2023年12月31日，所有贷款均未到位）。我们首席执行官的直系亲属拥有的一家实体也对该项目进行了股权投资，并拥有该借款实体2.25％的股权。该贷款的利率为SOFR加4.63％，SOFR下限为0.25％，将于2025年5月到期。
2022年2月，我们承诺为SFR按租建造项目提供3,940万美元的过桥贷款（截至2023年12月31日已融资940万美元）。我们首席执行官的直系亲属拥有的一家实体也对该项目进行了股权投资，并拥有该借款实体2.25％的股权。该贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加4.00％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.25％，于2023年7月改为SOFR，并于2025年3月到期。
2021年，我们投资420万美元购买了一家有限责任公司（“LLC”）49.3％的权益，该公司以3,250万美元的价格购买了一处零售物业，并承担了现有的2600万美元CMBS贷款。该物业的一部分有可能被改建为办公空间，部分办公空间由我们获得占用权。由我们首席执行官的直系亲属拥有的实体也以10％的所有权投资了有限责任公司，该实体是管理成员，并有权购买我们在该有限责任公司的权益。
2021年，我们向第三方发放了6,340万美元的过渡贷款，用于从一家以多户家庭为重点的商业房地产投资基金购买多户住宅物业，该基金由我们的首席执行官及其一位直系亲属赞助和管理，该基金在收购后没有继续参与该房产。该贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加3.75％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.25％，于2023年7月改为SOFR，并计划于2024年3月到期。2023 年 12 月，这笔贷款全部还清。
2020年，我们承诺为3,250万美元的过渡贷款提供资金，并对SFR按租建造的建筑项目进行了350万澳元的优先股投资。我们首席执行官的直系亲属拥有的一家实体也对该项目进行了股权投资，并拥有该借款实体21.8％的股权。过渡贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率+，伦敦银行同业拆借利率下限为0.75％，于2023年7月改为SOFR，优先股投资的固定利率为12.00％。这两笔贷款都计划于2023年12月到期。2023年11月，过渡贷款扩大至最高3,990万美元（截至2023年12月31日已融资3,140万美元），两笔贷款的到期日均延长至2024年10月。
2020年，我们承诺为3,050万美元的过渡贷款提供资金,我们还对一个SFR按租建造的建筑项目进行了460万美元的优先股投资。ACM和我们首席执行官的直系亲属拥有的实体也对该项目进行了股权投资，并拥有该借款实体18.9％的股权。过渡贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加5.50％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.75％，计划于2023年5月到期。优先股投资的固定利率为12.00％，计划于2023年4月到期。2023年4月，过渡贷款扩大至最高3,880万美元（截至2023年12月31日已融资3,630万美元），利率改为SOFR加5.25％，SOFR下限为1.00％。此外，两笔贷款的到期日均延长至2025年5月。
2020年，我们发起了1480万澳元的自有品牌贷款和340万澳元的夹层贷款，这两处多户住宅物业部分归投资者财团所有（其中包括其他非关联投资者，包括我们的某些高管和首席执行官），该财团拥有借款实体50％的权益。2020年，我们将自有品牌贷款出售给了我们一家未合并的子公司。夹层贷款的利息为9.00％，将于2030年4月到期。
我们在一栋办公楼获得了3500万美元的过渡贷款和1,000万美元的优先股权益。过渡贷款计划于2023年10月到期，优先股投资计划于2027年6月到期。日常运营由我们首席执行官直系亲属的关联实体管理。2021年9月，我们与借款人就未偿还的过渡贷款签订了宽限协议，将所有所欠利息推迟到期或提前还清。2023年第四季度，我们将大楼中的这些贷款转换为普通股投资。
在某些情况下，我们的业务要求我们的高管包租私人飞机以促进我们的业务。我们与一家由首席执行官控制的拥有私人飞机的实体签订了飞机分时协议。根据该协议，我们将根据美国联邦航空管理局的规定向飞机所有者偿还我们的高管包机航班所需的费用。
2019年，我们与ACM、我们的某些高管以及一个由独立外部投资者组成的财团一起成立了AMAC III，这是一家以多家庭为重点的商业房地产投资基金，由我们的首席执行官及其直系亲属赞助和管理。我们承诺投资3000万美元（截至2023年12月31日已融资2590万美元），以获得AMAC III18％的权益。2019年，AMAC III向借款人发放了700万美元的夹层贷款，我们与该借款人还有3,400万美元的未偿过渡贷款。2020年，为了完全偿还夹层贷款，AMAC III成为该物业的所有者。同样在2020年，这笔3,400万美元的过渡贷款通过3540万美元的过渡贷款进行了再融资，该贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加3.5％，于2023年7月改为SOFR，计划于2023年8月到期，延期至2024年8月。
2018年，我们发起了2170万美元的过渡贷款，该多户住宅物业部分归投资者财团所有（其中包括其他非关联投资者，包括我们的某些高管和首席执行官），该财团拥有该借款实体75％的股份。该贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率加4.75％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.25％，于2023年7月改为SOFR，计划于2023年8月到期，并延长至2024年8月。
2017年，我们发起了4,690万美元的房利美贷款，该多户住宅物业部分归投资者财团所有（其中包括其他非关联投资者，包括我们的某些高管），该财团拥有该借款实体17.6％的权益。对于这笔贷款，我们对房利美负有最高亏损分担义务，金额不超过原始未付本金余额（“UPB”）的5％。
2017年，Ginkgo购买了一座多户公寓大楼，其中一位董事占33％的管理成员，该大楼采用了我们提供的现有830万美元房利美贷款。Ginkgo随后出售了该物业的大部分权益，截至2023年12月31日拥有3.6％的权益。对于这笔贷款，我们对房利美负有最高亏损分担义务，金额不超过原始UPB的20％。出售后，我们收到了1％的贷款承担费，该费用受2015年贷款发放时签订的现有贷款协议管辖，也就是购买之前。2023 年 7 月，房利美的贷款已全额还清。
2019年，我们将现有的过渡贷款转换为200万美元的夹层贷款，固定利率为10.00％，到期日为2024年1月。2024年1月，到期日延长了一年，至2025年1月。标的多户住宅物业部分归投资者财团所有（其中包括其他非关联投资者，包括我们的某些高管和首席执行官），该财团在借款实体中拥有10.5％至12.0％的权益。
2015年，我们投资了960万美元，收购了ACM与一家为投资住宅抵押贷款银行业务而成立的合资企业的间接权益的50％。截至2023年12月31日，我们在该实体中拥有12.3％的间接权益。2023年、2022年和2021年，我们记录的与该投资相关的股票关联公司的收入分别为60万美元、490万美元和3,460万美元。在2023年和2022年期间，我们还从这项投资中分别获得了总额为1,500万美元和2380万美元的现金分配，这些现金分配被归类为资本回报。
我们与我们的执行官和一个由独立外部投资者组成的财团一起对被称为 “Lexford” 投资组合的多户住宅物业投资组合进行股权投资，该投资组合由一个主要由关联投资者财团拥有的实体管理，其中包括我们的首席执行官和我们的执行官。根据管理合同的条款，管理公司有权获得标的物业总收入的4.75％，并有可能分享出售或重组债务的收益。2018年，Lexford的所有者重组了部分债务，我们发放了12笔总额为2.805亿美元的过渡贷款，用于全额偿还某些现有抵押贷款债务和翻新投资组合中包含的72处多户住宅。这些贷款起源于2018年，利率为伦敦银行同业拆借利率加4.0％，计划于2021年6月到期。2019年，借款人偿还和部分偿还了总额为2.5亿美元的本金，2020年，贷款的剩余余额通过3,460万美元的自有品牌贷款进行了再融资，该贷款的固定利率为3.3％，将于2030年3月到期。2020年，我们将自有品牌贷款出售给了我们一家未合并的子公司。2020年，这些贷款记录的利息收入总额为50万美元。此外，作为2018年重组的一部分，一家无抵押贷款机构向财产所有者的某些母实体提供了5,000万美元的无抵押融资。ACM 的持股量略少
不到无担保贷款实体的一半，因此提供的无担保贷款人融资略低于一半。除了我们在2018年发放的贷款外，我们还为Lexford控制的某些其他债务提供有限（“坏孩子”）担保。对于Lexford或我们的欺诈或重大失实陈述等标准的 “不良” 行为，坏孩子的担保可能会成为我们的责任。截至2023年12月31日，这笔债务的未偿余额总额为6亿美元，计划于2029年到期。
普通的
我们与ACM持有股权的实体之间达成的每笔交易都会引发潜在的利益冲突。与这些投资有关的利益冲突包括以下方面的决定：（1）是否免除该借款人的违约权，（2）是否取消投资的抵押品赎回权，以及（3）是否允许为保障我们投资的房产提供额外融资，而不是由我们提供的融资。
其他关系和相关交易
ACM的管理成员Arbor Management, LLC和ACM向我们的一位执行官有未偿贷款，摘要如下：
在截至2023年12月31日的两年期间，考尔菲尔德先生最大的未偿本金余额总额为509,500美元，截至2023年12月31日，未偿总余额为434,500美元。2022年，考菲尔德先生支付了7.5万美元的本金。考菲尔德先生在2023年或2021年期间没有支付任何本金。不对总贷款余额收取利息。
我们目前的政策和程序不允许向我们的任何董事或执行官贷款资金。
第 1 号提案
董事选举
董事会根据公司治理委员会的建议，已提名嘉莉·威尔肯斯博士为二类董事，任期至2026年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格；肯尼思·培根先生、威廉·格林先生和艾略特·施瓦兹先生分别为三类董事，在董事会任职至年会 2027年的股东及其各自的继任者正式当选并获得资格。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。如果在年会之前，任何被提名人无法兑现，则除非董事会决定根据我们的章程和章程减少董事人数，否则由妥善执行和退回的代理人代表的有表决权证券的股份将被投票选为董事会指定的额外被提名人。选举本第1号提案中提名的每位董事候选人需要我们有表决权证券的持有人在年会上对董事选举的多数选票投赞成票。如果不保留投票权，由已执行的代理人代表的股票将被投票选出董事会候选人。可以对所有董事候选人或其中任何一位投赞成票或不投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，也不会影响董事选举的投票结果。
董事会一致建议对选举上述董事候选人进行 “赞成” 投票。
第 2 号提案
修订并重述公司2020年经修订的综合股票激励计划，授权根据该计划额外发行5,000,000股公司普通股
我们要求公司股东批准对公司股票激励计划的修正和重述，授权根据股票激励计划授予的限制性股票、限制性股票单位或股票期权再发行500万股公司普通股，并将该计划的期限延长至2034年5月22日。
董事会认为，股票激励计划是吸引和留住对公司成功至关重要的高素质员工和其他服务提供商以及使这些个人的长期利益与我们股东的长期利益保持一致的重要因素。因此，2024 年 4 月 5 日，董事会批准了对股票激励计划（“2024 年股票激励计划”）的修订和重述，但须经公司股东在 2024 年年度股东大会上批准，将我们在股票激励计划下批准和预留发行的普通股总数增加 5,000,000 股，这样总共将预留 17,000,000 股普通股，根据该协议获准发行。自股票激励计划于2014年5月生效以来，截至2024年4月1日，共有10,894,291股股票是根据奖励发行的，要么有待发放的奖励。因此，截至2024年4月1日，仍有1,214,502股股票可供未来授予（根据修正和重述提议在计划中增加的额外5,000,000股未生效）。如果2024年股票激励计划获得股东批准，则根据2024年股票激励计划批准和预留用于未来发行的股票总数将不超过6,214,502股剩余可用股票总数（减去2024年4月1日至2024年年度股东大会之日期间发放的奖励加上按下文所述返回该计划的任何先前授予的股份），我们预计这将允许我们继续为其提供股权补助 5 年（假设我们继续颁奖）符合我们的历史惯例）。该修订旨在确保 2024 年股票激励计划将有足够的股票数量来满足这些需求，董事会认为，批准上述股票激励计划修正符合公司及其股东的最大利益。除了上述增加普通股数量以及将计划期限延长至2034年5月22日外，根据2024年股票激励计划所体现的该计划的修正和重述，没有对股票激励计划提出其他实质性修正案。
2024年股票激励计划的实质性特征总结如下。以下摘要并不完整，完全受2024年股票激励计划的完整文本的约束和限定，该全文作为附录A附于本委托声明中。
普通的
根据2024年股票激励计划，可以授予限制性股票奖励、限制性股票单位和股票期权。根据股票激励计划下的奖励，公司最初共保留了12,000,000股普通股供发行，但会根据某些公司交易进行调整。截至2024年4月1日，根据股票激励计划授予的共计10,894,291股股票要么是根据奖励发行的，要么有待发放的奖励，1,214,502股仍有1,214,502股可供未来授予。如果任何受奖励的股票被没收、取消或未能归属，则根据2024年股票激励计划，此类股票将再次可供未来授予。
如果按照本第2号提案的规定获得股东对2024年股票激励计划的批准，则预留发行的股票总数将增加到17,000,000股，其中约有6,214,502股仍将可用于未来授予（加上以前授予的任何返还给该计划的股份，如上所述）。如果我们的股东不批准2024年股票激励计划，则股票激励计划将在其当前条款下继续有效，包括根据激励计划授权发行的最大1200万股股票，其中1,214,502股仍可供未来授予。
据纽约证券交易所报告，2024年4月1日，公司普通股的每股收盘价为13.07美元。
目的
2024年股票激励计划的目的是使公司能够吸引和留住将为公司成功做出贡献的高素质人才，并为员工和其他与股东价值增长直接相关的服务提供商提供激励措施，从而使公司所有股东受益。
行政
2024 年股票激励计划由公司董事会管理，或由董事会自行决定由董事会任命的委员会（如适用，“计划管理人”）管理。董事会已任命董事会薪酬委员会为计划管理人。计划管理员有权授予奖励并以其他方式管理2024年股票激励计划。计划管理员根据2024年股票激励计划的规定做出的所有决定都是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。
资格
根据2024年股票激励计划，公司及其母公司或子公司的高级职员、董事、员工、顾问（包括向公司提供服务的ACM员工）和顾问有资格获得奖励。所有奖励均受公司回扣政策的约束。
奖项的类型
2024年股票激励计划规定授予公司普通股的限制性股票、限制性股票单位和购买公司普通股的期权。下文将详细讨论这些奖项。
限制性股票
限制性股票奖励是对普通股的奖励，该普通股可能被没收、可转让性限制以及计划管理员可能自行决定的其他限制（如果有）。在某些情况下，包括但不限于特定的工作期限或满足预先设定的标准，这些限制可以分期或合并失效，具体取决于计划管理人可能确定的分期付款或其他方式。
限制性股票奖励可以单独发放，也可以与根据2024年股票激励计划授予的其他奖励一起发放。限制性股票奖励的获得者在签署证明该奖励的奖励协议并通常在授予之日后的60天内向公司交付已执行的副本之前，对任何此类奖励没有任何权利，该副本可以通过电子方式交付。
除与限制性股票相关的奖励协议的限制外，限制性股票奖励的获得者通常拥有股东的所有权利。限制性股票奖励获得者在终止雇用或服务时的权利如管理此类奖励的奖励协议所规定，奖励协议的条款可能因奖励而异。公司的限制性股票奖励通常规定，在停止与公司合作或为公司提供服务后，限制性股票以及当时尚未解除限制的所有应计但未支付的股息将被没收。
限制性股票单位
限制性股票单位是在满足归属条件后获得普通股的合同权利。在奖励归属且此类股票发行之前，限制性股票单位的接受者没有股东对受奖励股份的权利。
股票期权
根据2024年股票激励计划授予的期权可能是符合美国国税法第422条激励性股票期权定义的激励性股票期权，也可能是不符合激励性股票期权资格的期权（称为非合格期权）。每份期权奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了期权价格、期权期限、期权所涉及的股份数量、归属、终止和可转让权以及委员会可能认为适当的其他条款。每笔授予的期权价格将至少等于期权授予之日期权所涉股票的公允市场价值（定义见2024年股票激励计划）。计划署长通过授予期权的决议的日期应视为期权的授予日期，除非该决议规定了以后的日期。2024年股票激励计划通常规定，在授予日之后，不得降低期权的行使价，也不得取消任何期权以换取行使价较低的替代期权或其他类型的奖励或现金支付，在每种情况下，未经公司股东批准。
在授予期权十周年之日之前，不得行使任何期权。根据2024年股票激励计划预留的所有股票均可作为激励性股票期权授予。在任何日历年中，任何参与者均不得获得超过25万股普通股的期权。
对某些公司交易的调整
如果出现任何影响公司普通股的合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他公司结构变动，计划管理人应决定在多大程度上对以下方面进行公平替代或比例调整：（i）根据2024年股票激励计划预留发行的普通股总数；（2）受未偿还限制性奖励的普通股的种类、数量和购买价格根据2024年股票激励计划授予的股票计划；（3）根据2024年股票激励计划授予的未偿还期权的普通股的种类、数量和行使价格；（4）对可授予任何参与者的期权数量的年度限制。其他替代或调整应由计划管理员酌情决定，包括取消任何未付的奖励以换取现金或其他财产的付款。
控制权变更的影响
在公司控制权发生变化时对奖励的处理将在适用的奖励协议中规定。公司的限制性股票奖励协议通常规定，所有限制自公司控制权变更之日起失效。限制性股票协议中将提供 “控制权变更” 的定义，可能因奖励而异。通常，发生以下事件之一时，将发生 “控制权变更”：
•一个人是或成为公司25％或以上的有表决权股票的所有者（考夫曼先生或ACM除外）；
•在奖励协议签订之日在董事会任职的董事，以及任何其选举或提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二票的批准或推荐的新董事，如果在奖励协议签订之日是董事，或者其选举或提名先前已获得批准或建议，则不再构成多数董事；
•完成公司或任何子公司与任何其他公司的合并或合并，如果公司证券占最终实体证券的比例低于60％；或
•公司股东批准公司全面清算或解散的计划，或者已经达成了出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。
规定授予股票期权的奖励协议通常将规定股票期权的授予期限为多年。此外，他们可能规定，随着公司控制权的变动，股票期权的归属条款将加快。
修改和终止
公司董事会可以修改、修改或终止2024年的股票激励计划，但未经该获得者的同意，不得采取任何会损害先前授予的奖励中奖励获得者的权利的行动。在遵守适用法律或适用的证券交易所上市要求所必需的范围内，董事会必须获得股东的批准。计划管理员可以前瞻性或追溯性地修改根据2024年股票激励计划授予的任何奖励的条款，但未经任何奖励获得者的同意，通常不得损害任何奖励获得者的权利。
除非提前终止，否则2024年的股票激励计划将在2034年5月22日终止，前提是根据2024年股票激励计划尚未支付的任何奖励都可能延续到该日期之后。
新计划福利
2024 年股票激励计划下的奖励由计划管理员自行决定。因此，如果该计划的修订和重述获得批准，则根据2024年股票激励计划将发放的奖励目前无法确定。
2023年期间，我们向所有员工和董事共授予了1,231,858股股票，价值1,870万美元（基于2023年12月29日的收盘股价15.18美元）。在授予的总股份中，价值为550万美元的364,460股股票授予了我们的NEO，向我们的董事授予了62,756股价值100万美元的股份，向所有剩余的合格员工授予了价值1,220万美元的804,642股股票。
共享使用信息
尽管基于股票的奖励和激励措施是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们意识到我们对股东的责任，即在授予股票奖励时做出判断。
悬垂
截至2024年4月1日，根据股票激励计划，我们有1,214,502股公司普通股可供未来发行，约占我们已发行普通股的0.6％，有时被称为 “悬浮百分比”。根据2024年股票激励计划的修正和重述，我们提议将5,000,000股普通股添加到股票储备中，加上该计划下先前可用的股票以及根据股票激励计划获得未偿奖励的普通股，将导致悬浮百分比约为3.3％。
共享使用情况
过去三年股票激励计划下的年度股票使用量如下：
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| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 平均值 |
| 本财政年度授予的股份总数 | 1,231,858 | | 868,455 | | 1,184,213 | | 1,094,842 |
| 基本加权平均流通股数 | 184,641,642 | | 165,355,167 | | 137,830,691 | | 162,609,167 |
| 燃烧率 | 0.7 | % | | 0.5 | % | | 0.9 | % | | 0.7 | % |
2024 年股票激励计划的联邦所得税后果
以下关于适用于股票期权和根据2024年股票激励计划授予的限制性股票奖励的某些相关联邦所得税影响的讨论基于现行法律，仅为摘要，有关所有相关联邦税收条款的完整陈述请参阅《美国国税法》。本摘要不构成税务建议，计划参与者应就参与该计划的税收后果咨询其个人税务顾问。
股票期权
对于非合格期权（“NSO”），参与者在授予或授予期权时将不确认任何收入，在行使期权时，将确认普通收益，但以期权行使之日股票的公允市场价值超过参与者为股票支付的金额为限。在随后处置根据期权获得的股份时，参与者通常将确认资本收益或亏损，但以行使时股票的公允市场价值与处置时实现的金额之间的差额为限。
通常，参与者在授予、归属或行使激励性股票期权（“ISO”）时不会实现任何应纳税所得额。如果根据2024年股票激励计划授予的ISO向参与者发行普通股（“期权股”），并且参与者没有在授予之日后的两年内或参与者获得此类期权股后的一年内处置期权股（“取消资格处置”），则通常在出售此类期权股份时，任何超过期权行使价的变现金额股票将作为资本收益（或亏损）向该参与者征税。在ISO行使之日，普通股的公允市场价值超过收购价格的金额通常将构成增加参与者 “替代最低应纳税所得额” 的项目。
如果在行使ISO时收购的期权股份以取消资格的处置方式处置，则参与者通常将在处置当年的普通收益中纳入一笔金额，该金额等于行使时期权股份的公允市场价值（如果少于期权股的公允市场价值，如果少于期权股的处置金额），超过为期权股份支付的行使价。
除某些例外情况外，如果期权在解雇后超过三个月行使，则通常不会被视为ISO。如果意在符合ISO资格的期权行使时不再符合ISO资格，则该期权将被视为上文讨论的NSO。
通常，公司将获得所得税减免，其金额与参与者确认期权的普通收入相同。
限制性股票
获得限制性股票赠款的参与者在授予奖励时将不确认任何应纳税所得额，前提是股票受到限制（即不可转让且存在重大没收风险）。如果参与者根据2024年股票激励计划授予的限制性股票的权利以参与者未来实质性服务的表现为条件，则参与者在根据2024年股票激励计划授予的限制性股票中的权利将面临被没收的巨大风险。
但是，根据《美国国税法》第83（b）条，参与者可以选择确认奖励当年的薪酬收入，金额等于授予之日股票的公允市场价值，该金额不考虑限制即可确定。如果参与者在收到限制性股票后的30天内没有做出第83（b）条的选择，则限制措施失效之日股票的公允市场价值，减去参与者为此类股票支付的任何金额，将被视为向参与者支付的补偿收入，并将在限制措施失效当年纳税。
通常，公司将获得所得税减免，其金额与员工确认限制性股票的普通收入相同。
限制性股票单位
获得限制性股票单位的参与者通常不在授予此类奖励时征税，而是在交付此类奖励的股票时确认普通收入，金额等于此类股票在交付时的公允市场价值。
超过100万美元的薪酬的可扣除性
《税法》在2017年12月31日之后的应纳税年度生效，此后，《美国国税法》第162（m）条通常不再允许在一年内向每位 “受保员工”（首席执行官和除首席财务官以外的其他三名薪酬最高的执行官）支付超过100万美元的 “基于绩效” 的薪酬进行税收减免，但自2017年11月2日起生效的某些祖先安排可享受过渡减免。此外，在《税法》第162（m）条的修改中，受保员工范围将扩大到包括首席财务官，一旦我们的一名NEO被视为受保员工，只要NEO获得我们的薪酬，他们就将继续受保员工。薪酬委员会尚未通过一项正式政策，要求支付给近地天体的所有补偿均可全额扣除。
批准股票激励计划修正案需要投票
股票激励计划修正案的批准需要我们的有表决权证券的持有人在年会上对该提案投的多数票投赞成票。就股票激励计划的修正和重述进行表决而言，弃权票和经纪人无票不会对投票结果产生任何影响。如果股票激励计划修正案未获得股东批准，则根据股票激励计划发行的股票，如果加上先前根据股票激励计划发行但未以其他方式没收的股票数量，总共超过1,200万股普通股，该计划的期限将不会延长。
董事会建议投票 “赞成” 批准公司2020年经修订的综合股票激励计划的修正案和重述，以授权增加公司500万股股票
根据该计划发行普通股，并将计划期限延长至2034年5月22日。
3号提案
批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会批准了这项任命。安永会计师事务所审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表。预计安永会计师事务所的一位代表将出席年会，并将随时回答股东的适当问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。
我们的章程或其他方面并未要求股东批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理考虑，董事会正在向股东提交安永会计师事务所的任命，供其批准。批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所需要我们的有表决权证券持有人在年会上对该提案投赞成票的多数票。弃权票将不算作所投的选票，对该提案的表决结果不会产生任何影响。我们预计不会有任何经纪商对该提案投不票。
如果这项任命未得到股东的批准，则审计委员会和董事会可以各自重新考虑其建议和认可。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
独立会计师的费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，安永会计师事务所及其关联公司为我们提供的专业服务的总费用如下：
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| 2023 | | 2022 |
| 审计费 | $ | 2,963,500 | | | $ | 2,566,110 | |
| 与审计相关的费用 | — | | | 977,020 | |
| 总计 | $ | 2,963,500 | | | $ | 3,543,130 | |
开具的审计费用用于为审计我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表提供的专业服务以及其他服务，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、被列为审计服务的会计咨询、10-Q表中包含的财务报表审查、安慰信、同意书以及对我们在当年向美国证券交易委员会提交的其他文件的注册报表的审查。
审计相关费用适用于与2022年商定程序相关的专业服务。
审计委员会预先批准政策
根据适用的法律法规，审计委员会审查并预先批准安永会计师事务所提供的任何非审计服务，以确保该工作不会影响其提供审计服务的独立性。审计委员会还审查和预批准所有审计服务。在某些情况下，特定类别或一组服务（例如税务咨询服务和审计服务）的预先批准由审计委员会全体成员提供，有效期最长为一年，并受特定预算的约束。在其他情况下，审计委员会主席拥有审计委员会全体成员的授权，可以预先批准其他服务，然后将此类预先批准通知审计委员会全体成员。所有与审计相关的费用均由审计委员会批准。
该政策包含一项最低限度条款，旨在为某些情况下允许的非审计服务提供追溯批准。安永会计师事务所在2023年和2022年期间没有根据此类条款提供任何服务。
董事会建议投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。
4号提案
关于指定执行官薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克法案》增加的《交易法》第14A条，我们为股东提供了就一项不具约束力的咨询决议进行投票的机会，以批准本委托书中披露的指定执行官（或 “NEO”）的薪酬。因此，以下决议将在2024年年度股东大会上提交股东批准：
“决定，Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）的股东根据美国证券交易委员会的披露规则，包括薪酬讨论和分析部分、2023年薪酬汇总表以及相关表格和披露，在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中所述的公司指定执行官的薪酬。”
敦促股东阅读 “薪酬讨论与分析” 部分和 “2023年薪酬汇总表” 以及 “高管薪酬” 标题下的相关表格和披露，其中提供了有关我们指定执行官薪酬政策和做法的更多详细信息。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和做法可以有效地使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。
股东对该提案的投票对董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会推翻董事会或委员会做出的任何决定。但是，董事会和薪酬委员会将审查这项不具约束力的决议的投票结果，并期望在未来就我们指定执行官的薪酬做出决定时将其考虑在内。在咨询基础上，批准需要我们的有表决权证券持有人在年会上对该提案投的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票将不算作已投票，也不会对该提案的表决结果产生任何影响。
董事会建议投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。
2025年股东提案
公司治理委员会和董事会会仔细考虑根据《交易法》第14a-8条从股东那里收到的提案。如果股东打算根据《交易法》第14a-8条在我们的2025年年度股东大会上提出提案，为了将此类股东提案纳入我们的该次会议的委托书中，则必须将股东提案发送到我们的主要执行办公室，该办公室位于纽约尤宁代尔厄尔·奥文顿大道333号900号套房阿伯房地产信托公司，11553，收件人：公司秘书或在 2024 年 12 月 19 日之前。
为了让股东在2025年年度股东大会上提名董事或提出其他业务建议，这些提名或提案必须包含章程要求的信息，并根据章程由我们接收。根据我们现行章程，股东提名或提案必须不迟于美国东部时间2024年12月19日下午5点，且不早于2024年11月19日，送达我们的主要执行办公室秘书；但是，如果2025年年度股东大会通知的邮寄时间提前超过30天或延迟至2024年5月22日超过30天，则应及时提交股票提案必须不早于会议日期前第 150 天且不迟于下午 5:00 送达持有人，美国东部时间，（1）最初召开的此类会议日期前120天，或（2）首次公开宣布此类会议日期之后的第十天，以较低者为准。
其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项已提交本次年会审议。如果在本次年会上，股东有任何其他问题得到适当考虑，则所附代理卡上注明的人员打算自行决定对他们所代表的股票进行投票。
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| 根据董事会的命令， |
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| 小约翰·J·比沙尔 公司秘书 |
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2024 年 4 月 18 日 | |
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| 尤宁代尔，纽约 | |
14475ARBOR REALTY TRUST, INC.这个代理的请求地址是
附录 A
ARBOR REALTY TRUST, INC.
2024 年修订后的综合股票激励计划
2024 年 5 月 22 日经公司股东批准
第 1 节。计划的一般目的；定义。
该计划的名称是Arbor Realty Trust, Inc. 2024年经修订的综合股票激励计划（“计划”）。该计划是对Arbor Realty Trust, Inc.2020年经修订的综合股票激励计划（包括该计划的前身计划，即 “前身计划”）的修正和重述。
该计划的目的是使公司能够吸引和留住将为公司成功做出贡献的高素质人才，并向参与者（定义见下文）提供与股东价值直接相关的激励措施，从而使公司所有股东受益。
就本计划而言，以下术语的定义如下：
"ACM“指阿伯商业抵押贷款有限责任公司、纽约有限责任公司或任何继任者。
"管理员“指董事会，或者如果董事会将本计划的管理权委托给委员会，则指下文第 2 节规定的该委员会。
"奖项“指本计划下的任何奖励。
"奖励协议“就每项奖励而言，指公司与参与者之间达成的协议，可以是电子协议，其中规定了奖励的条款和条件。
"板“指公司董事会。
"代码“指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。
"委员会“指董事会委员会，由两名或更多人组成，每人都有资格成为（i）第16b-3条所指的 “非雇员董事” 和（ii）《纽约证券交易所上市公司手册》所指的 “独立董事”。如果董事会在任何时候或在任何程度上将本计划的管理权委托给委员会，则本计划中规定的董事会职能应由委员会行使。
"普通股“指公司的普通股，面值每股0.01美元。
"公司“指马里兰州的一家公司（或任何继任公司）Arbor Realty Trust, Inc.
"残疾“是指参与者因身体或精神残疾或体弱而无法基本履行其对公司或任何母公司或子公司的职责和责任 (i) 连续六个月，或 (ii) 参与者在较早的时间内提交医疗证据，使管理人员感到满意，表明参与者患有身体或精神残疾或体弱，这可能会阻碍参与者恢复工作工作六个月或更长时间。此类残疾的发生日期应为六个月期限的最后一天或参与者提交令人满意的医疗证据的日期（视情况而定）。
"符合条件的接收者“指公司或任何母公司或子公司的高级职员、董事、员工、顾问（包括向公司提供服务的ACM员工）或顾问。
"行使价格“指期权持有人在行使期权时可以购买可发行股份的每股价格（如果有）。
"公允市场价值“截至特定日期，是指署长根据《守则》第409A条全权酌情确定的普通股的公允市场价值； 提供的, 然而，(i) 如果普通股获准在国家证券交易所交易，则普通股在任何日期的公允市场价值应为该日该交易所报告的该股票的开盘价和收盘价的平均值，如果该日未报告出售，则为报告出售之日前的最后日期，(ii) 如果普通股获准在全国证券交易商协会报价自动报价（“Nasdaq”）系统或其他类似报价系统，已被指定为国家市场系统（“NMS”）的证券、普通股在任何日期的公允市场价值应为该日该系统上报告的该股票的开盘价和收盘价的平均值，如果在该日期未报告出售，则为在该日报告出售之日前的最后日期，或 (iii) 如果普通股获准在纳斯达克系统上报价但尚未报价 指定为NMS证券的普通股在任何日期的公允市场价值应为该日该系统上该股票的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果 在该日期，即报告买入价和卖出价的最后日期，没有报告任何买入价和卖出价格。
"激励性股票期权“指任何打算被指定为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的期权。
"不合格股票期权“指任何不是激励性股票期权的期权，包括（截至授予该期权时）不被视为激励性股票期权的任何期权。
"选项“指根据下文第6节授予的购买股票的期权。
"父母“指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是连锁公司中的每家公司（公司除外）都拥有拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。
"参与者“指管理员根据下文第2节中管理员的授权选择的任何合格接收者，以获得期权和/或限制性股票奖励。
"限制性股票“指根据下文第7节授予的某些限制的股票。
“限制性股票单位” 是指未来以现金形式获得股票（或其当时的公允市场价值）的合同权利，但须满足归属条件。
"股份“指根据本计划预留的根据第3条和第4条进行调整的普通股，以及任何继任证券。
"子公司“是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是不间断链条中的每家公司（最后一家公司除外）都拥有拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。
第 2 节。行政。
本计划应由董事会管理，或由董事会自行决定由委员会管理，委员会应由董事会任命，委员会应按董事会的意愿任职。根据本计划的条款，署长应拥有以下权力和权力：
选择将成为参与者的合格接收者；
确定根据本协议是否以及在多大程度上向参与者授予限制性股票或限制性股票单位的期权或奖励；
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触；以及
以确定与本计划条款不矛盾的条款和条件，本计划适用于证明根据本协议授予的限制性股票或限制性股票单位的期权或奖励的所有书面文书。
署长有权自行决定采用、修改和废除不时认为可取的管理本计划的管理规则、指导方针和惯例；解释本计划和根据本计划（以及与之相关的任何奖励协议）发放的任何奖励的条款和规定；并以其他方式监督本计划的管理。
署长根据本计划条款做出的所有决定均为最终的、决定性的，对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。
第 3 节。股票受计划约束。
根据本计划预留和可供发行的普通股总数（扣除根据前身计划发放的奖励发行的普通股和截至生效日（定义为第11节）根据前身计划未偿还的奖励的普通股）为17,000,000股，所有这些股票均可通过激励性股票期权授予。此类股份可以全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。
如果 (i) 任何期权在未行使期权的情况下终止或到期，或 (ii) 任何限制性股票或限制性股票单位的奖励被没收、取消或以其他方式未能归属（包括根据前任计划发放的任何期权或限制性股票或限制性股票单位的奖励），则受此类终止、到期或没收奖励约束的股票将与本计划授予的未来奖励一起再次可供发行。
第 4 节公司交易。
如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、分割、合并、股票回购、股票分割、反向股票分割、股票分红、特别股息或其他影响普通股的公司结构变动，应对 (i) 根据本计划预留发行的股票总数，(ii) 已发行股票的种类、数量和行使价（如果适用）进行公平替代或比例调整根据本计划授予的期权或限制性股票单位，（iii）种类，根据本计划授予的限制性股票的未偿还奖励的股票数量和购买价格，以及（iv）第6（i）节规定的限制，在每种情况下，均由管理员自行决定。其他替代或调整应由署长自行决定作出。对于本段所述的任何事件，署长可自行决定取消任何未付的奖励并以现金或其他财产支付相应的款项。
第 5 节。资格。
符合条件的接收者可以获得期权和/或限制性股票或限制性股票单位的奖励。本计划的参与者应不时由署长自行决定从合格接受者中选出。
管理人有权向作为公司或任何母公司或子公司雇员的任何合格接受者（包括同时也是公司高管的董事）授予激励性股票期权、非合格股票期权或两种类型的期权，和/或限制性股票或限制性股票单位。公司或任何母公司或子公司的非雇员董事、顾问（包括ACM的员工）或顾问如果不是公司或任何母公司或子公司的员工，只能获得非合格股票期权和/或限制性股票或限制性股票单位的期权。
第 6 节。选项。
期权可以单独授予，也可以与其他根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位奖励一起授予。根据本计划授予的任何期权均应采用署长可能不时批准的形式，并且每种期权对每位参与者的规定不必相同。参与者是
授予的期权应以管理员决定的形式与公司签订奖励协议，该奖励协议除其他外应规定期权的行使价、期权的期限以及有关根据该协议授予的期权可行使性的条款。
根据本计划授予的期权可以分为两种类型：（i）激励性股票期权和（ii）非合格股票期权。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应构成单独的非合格股票期权。根据本协议，可以向同一参与者授予多个期权，并同时未兑现。
根据本计划授予的期权应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件：
期权行使价。期权下可购买的股票的每股行使价应由管理人在授予时自行决定，但是，(i) 就激励性股票期权而言，不得低于该日普通股公允市场价值的100％（如果合格接受者在该日拥有（或被视为拥有），则该日每股公允市场价值的110％《守则》）拥有公司或任何母公司所有类别股票总投票权百分之十以上的股票或子公司），以及（ii）如果是非合格股票期权，则低于该日普通股公允市场价值的100％。
期权期限。每种期权的期限应由管理员确定，但自授予该期权之日起十年内不得行使任何期权； 提供的, 然而，如果员工拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票的合并投票权的10％以上，并且向该员工授予了激励性股票期权，则该激励性股票期权（在授予时守则要求的范围内）自授予之日起不超过五年。
可锻炼性。期权可在授予之时或之后行使，并受署长在授予时或之后确定的条款和条件的约束。管理员还可以规定，任何期权只能分期行使，并且管理员可以根据管理员可能自行决定的因素随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。
运动方法。在不违反第 6 (c) 条的前提下，期权可以在期权期内随时全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，具体说明要购买的股票数量，并附上 (i) 全额支付以现金购买的股票的总行使价，(ii) 在行使之日交付等于应付总行使价的公允市场价值的已发行普通股期权的行使；（iii）通过经纪商同时出售，经纪人可以合理接受根据联邦储备委员会T条例的允许，行使时获得的股份的管理人，或（iv）通过署长可能不时自行授权的其他方式支付行使价。
如果受赠方选择根据上述第 (ii) 条支付期权的应付行使价：(A) 只能投标整数普通股（而非普通股的部分股份），(B) 该受让人必须出示公司可以接受的证据，证明他或她拥有为支付行使价而投标的任何此类普通股（以及在行使之日之前的至少六个月内，此类投标的普通股没有面临任何重大没收风险），以及（C）普通股必须交付给公司。根据受让人的选择，为此目的的交付可以通过以下方式进行：(i) 实际交付为支付行使价而投标的所有此类普通股的证书，并附上以公司可接受的形式正式签订的转让文书，或 (ii) 指示受赠方的经纪人通过账面记账将此类普通股从受让人的经纪账户转给经纪公司公司指定的账户。当通过交割普通股支付行使价时，行使期权的总行使价与已付普通股的公允市场价值（加上任何适用的税款）之间的差额（如果有）应以现金支付。任何受赠方均不得投标公允市场价值超过行使期权的总行使价（加上任何适用的税款）的普通股。
期权不可转让。除非管理人或奖励协议中另有规定，否则不得以遗嘱或血统法或分销法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置期权。
终止雇用或服务。参与者在行使此类期权之前出于任何原因终止其董事、顾问或顾问的雇用或服务时获得期权的权利，应在管理此类期权的奖励协议中规定。
激励性股票期权的年度限额。如果参与者根据本计划以及公司或任何母公司或子公司的所有其他期权计划授予参与者的激励性股票期权在任何日历年内首次可行使的股票的公允市场总价值（截至激励性股票期权授予之日确定）超过100,000美元（根据《守则》第422（d）条确定），则此类激励性股票期权的部分超过100,000美元 100,000美元应被视为非合格股票期权。
作为股东的权利。在期权持有人发出行使期权的书面通知、全额支付了此类股票的款项、满足了本协议第10（d）节的要求以及根据要求提供本协议第10（b）节所述陈述之前，期权持有人无权获得期权所涉股票的股息或股东的任何其他权利。
年度限额。在任何一个日历年中，任何符合条件的收款人都不会获得超过25万股普通股的期权。
不重新定价。除第4节所述的调整外，在任何情况下，未经公司股东批准，期权的行使价均不得降低，也不得取消期权以换取行使价较低的替代期权或换取其他类型的奖励或现金付款。
第 7 节限制性股票；非限制性股票；限制性股票单位。
限制性股票的奖励可以单独发行，也可以与根据本计划授予的期权或限制性股票单位一起发行。管理人应确定向谁发放限制性股票的合格接收者以及授予限制性股票的时间或时间；授予的股份数量；参与者为收购限制性股票支付的价格（如果有）；以及适用于限制性股票奖励的限制期（定义见第7（b）节）（如果有）。管理员还可以根据行使期权或管理人可能自行决定的其他标准来限制性股票的授予。每位参与者的限制性股票奖励规定不必相同。
奖项和证书。限制性股票奖励的潜在获得者对任何此类奖励没有任何权利，除非且直到该获奖者签署了证明该奖励的奖励协议（“限制性股票奖励协议”），并在奖励日期后的六十天（或管理员可能指定的其他期限）内向公司交付了完整执行的副本，该副本可以通过电子方式交付。除非下文第7（b）节中另有规定，否则每位获得限制性股票奖励的参与者均应获得此类限制性股票的股票证书，该证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的图例，提及适用于任何此类奖励的条款、条件和限制。奖励也可以通过账面录入记录在案，在这种情况下，将注明对此类账面录入的适用限制。
公司可以要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）交由公司保管，直到限制性股票的限制失效，而且，作为任何限制性股票奖励的条件，参与者应交付与该奖励所涵盖的股票有关的空白背书的股票权力。
限制和条件。根据本第7节授予的限制性股票的奖励应受以下限制和条件的约束：
在署长可能从授予之日起设定的期限（“限制期”）内（如果有），但须遵守本计划和限制性股票奖励协议中关于任何此类奖励的规定，
不允许参与者出售、转让、质押或转让根据本计划授予的限制性股票； 提供的, 然而，署长可自行决定分期规定此类限制的失效，并可根据署长可能自行决定的因素和情况，加快或全部或部分放弃此类限制。
除第 7 (b) (i) 节另有规定外，在限制期内，参与者通常拥有公司股东对限制性股票的权利。除非管理人自行决定另行决定，否则非限制性股票的证书应在限制期过期之后立即交付给参与者，不得没收此类限制性股票的奖励。
管理此类奖励的限制性股票奖励协议应规定参与者在限制期内因任何原因终止公司或任何母公司或子公司的董事、顾问或顾问的任期后获得限制性股票奖励的权利。
非限制性股票。无限制（完全归属）股份的奖励也可以根据本计划发放，由署长自行决定。
限制性股票单位。管理人应有权决定向哪些符合条件的受赠者发放限制性股票单位、向每位此类参与者发放的限制性股票单位的数量、限制性股票单位的归属或没收的条件以及署长可能确定的与本计划规定不相抵触的其他条款和条件。根据管理人的决定，限制性股票单位的付款应以现金、股份或现金和股票的组合方式支付。在向参与者发行限制性股票单位限制性股票之前，参与者无权获得股息或股东的任何其他权利。
第 8 节修改和终止。
董事会可以修改、修改或终止本计划，但未经参与者同意，不得进行任何会损害参与者在迄今为止授予的任何奖励下的权利的修改、变更或终止。董事会应在符合适用法律或证券交易所上市要求的必要范围内获得公司股东的批准。
署长可以前瞻性或追溯性地修改迄今为止授予的任何奖励的条款，但是，在遵守本计划第4节的前提下，未经任何参与者的同意，此类修正均不得损害任何参与者的权利。
第 9 节未注资的计划状态。
该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。
第 10 节。一般规定。
不得根据本协议授予的任何奖励发行股票，除非此类奖励以及根据该奖励发行和交付此类股票应符合所有相关法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年的《证券交易法》以及当时可以上市普通股的任何证券交易所的要求，并且此类合规性应进一步得到公司法律顾问的批准。
管理人可以要求每位收购股份的人以书面形式向公司陈述并同意该人收购股份，但无意分配股份。此类股份的证书可能包含管理员认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。
根据美国证券交易委员会、当时普通股上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、规章和其他要求，根据本计划交付的所有股票证书均应遵守管理人认为可取的股票转让令和其他限制，管理人可以安排在任何此类证书上加上图例或图例以适当提及此类限制。相应的限制可能适用于通过账面记账证明的股票。
如果需要获得股东批准，本计划中包含的任何内容均不得阻止董事会通过其他或额外的薪酬安排；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。本计划的通过不应赋予任何符合条件的接受者继续在公司或任何母公司或子公司工作或服务的权利（视情况而定），也不得以任何方式干涉公司或任何母公司或子公司随时终止其任何合格接受者的雇用或服务的权利。
根据本协议交付的任何股份均应以参与者满足适用的预扣税要求为前提。除非管理员另有决定，否则参与者可以选择交付普通股（或要求公司扣留股份），以全部或部分满足公司在授予或归属时行使期权或交割限制性股票或限制性股票单位时需要预扣的税款金额。选举一旦作出，即不可撤销。待预扣或交割的股票的公允市场价值将是截至预扣税额确定之日的公允市场价值。如果参与者选择根据本第10（d）条交付普通股，则此类交割必须遵守第6（d）节中规定的有关交付普通股以支付期权行使价的条件和程序。
董事会成员或管理人，或代表董事会或管理人行事的任何公司高级职员或员工，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，所有董事会成员或管理人以及代表他们行事的公司每位高级职员或雇员均应在法律允许的范围内获得公司的全额赔偿和保护尊重任何此类行动、决定或解释。
根据本计划发放的奖励应受不时生效的Arbor Realty Trust, Inc.的回扣政策（“回扣政策”）的约束，奖励的获得者应被视为同意并同意适用回扣政策。
第 11 节。计划的生效日期。
该计划已获得董事会通过和批准，将自2024年5月22日（“生效日期”）起生效，但须经公司股东批准。
第 12 节。计划期限。
在生效日十周年之日或之后，不得根据本计划发放任何奖励，但迄今为止发放的奖励可能会延续到该日期之后。
第 13 节。管辖法律。
无论纽约州或其他法律冲突条款有任何相反的规定，本计划及其有效性、解释、履行和执行有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行。
14475ARBOR REALTY TRUST, INC.这个代理是应邀的
