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附录 3.1

修订和重述的章程

的

NV5 GLOBAL, INC

特拉华州的一家公司

序言

这些经修订和重述的章程（“章程”）受特拉华州一般公司法（“DGCL”）和特拉华州一家公司NV5 Global, Inc.（以下简称 “公司”）不时修订和/或修订和重述的公司注册证书（“证书”）的约束和管辖。如果本章程的规定与DGCL的强制性条款或证书的规定发生直接冲突，则视情况而定，以DGCL或证书的规定为准。

第一条

办公室

1.1。注册办事处和代理人。公司的注册办事处和注册代理人应不时由公司向特拉华州国务卿办公室提交相应的文件来指定。

1.2。其他办公室。公司还可能根据董事会不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地点设立办事处。

第二条

股东们

2.1。会议地点。所有股东会议均应在特拉华州境内外由董事会或首席执行官不时指定的地点（如果有）举行

2.2。年度会议。为选举董事和处理可能提交会议的其他事务而举行的年度股东大会应在董事会确定时间和地点并在会议通知中注明的时间和地点举行。董事会可以自行决定任何年度股东大会只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行年度股东大会。

2.3。特别会议。董事会可出于会议通知中规定的任何目的随时召集股东特别会议，并应在董事会可能确定的地点（如果有）、日期和时间举行。董事会可以自行决定任何股东特别会议只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行股东特别会议。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。

2.4。会议通知。

(a) 每届股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均应在会议举行之日前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出书面通知，除非本文另有规定或法律要求（指此处和以后）不时要求

时间由 DGCL 或证书决定）。任何会议的通知均应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）。此外，特别会议的通知应说明召开特别会议的目的。如果是邮寄的，则在以预付邮资的美国邮件形式存入时，将通知发送到公司记录中显示的股东地址。

(b) 可以通过亲自递送、邮寄方式向股东发出通知，或经有权接收通知的股东同意，通过传真或其他电子传输方式向股东发出通知。如果邮寄，则此类通知应通过预付邮资的信封寄给每位股东，寄往公司记录中显示的股东地址，并在存入美国邮件时视为已送达。根据本小节通过电子传输发出的通知应被视为发出：（1）如果通过传真电信，则发送到股东同意接收通知的传真电信号码；（2）如果通过电子邮件发送，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；（3）如果在电子网络上发布并单独向此类张贴的股东发送通知，则应视为已发出，在 (A) 该等张贴和 (B) 发出此类单独通知后，以较晚者为准；以及 (4) 如果通过任何其他形式的电子传输，则应直接发送给股东。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过亲自递送、邮寄或电子传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

(c) 如果任何股东以由该股东签署的书面形式或通过电子传输方式豁免，则无需向任何股东发出任何股东大会的通知，无论此类豁免是在会议举行之前还是之后发出。如果此类豁免是通过电子传输给予的，则电子传输必须列出或提交信息，据此可以确定电子传输是由股东授权的。

2.5。投票清单。负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少十（10）天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。该清单应按照法律规定的方式，在正常工作时间内，在会议前至少十（10）天内向任何此类股东开放，以与会议相关的任何目的进行审查。该名单应确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。

2.6。法定人数。除非法律或本章程另有规定，否则有权在会议上投票的公司大多数股本的持有人，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，均构成业务交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独进行集体投票，则该类别或系列中亲自出席或由代理人代表的多数股份构成有权就该事项采取行动的法定人数。

2.7。休会。任何股东大会均可由会议主席延期至根据本章程举行股东会议的任何其他时间和任何其他地点，如果该人缺席，则可由任何有权主持该会议或担任该会议秘书的官员延期。当会议休会到其他地点、日期或时间（包括为解决无法使用远程通信召开或继续会议的技术故障而举行的休会）时，如果股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在延期会议上投票的日期、时间和地点以及远程通信方式（如果有），则无需就休会发出书面通知休会或展示休会时间的会议，在会议预定时间内，在同一天举行用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的电子网络；但是，如果任何休会日期自最初注意到会议之日起三十 (30) 天以上，或者如果已确定了休会的新记录日期，则书面通知休会地点（如果有）、日期和时间以及远程通信方式（如果有），根据该协议，股东和代理持有人可被视为亲自出席此类休会并投票，应按照本协议第 2.4 节给出。在休会期间，公司可以处理任何可能已在会议上交易的业务

原始会议。

2.8。投票和代理。除非法律或证书中另有规定，否则每位股东应对该股东记录在案的每股有权投票的股票拥有一票表决权，并对如此持有的每股部分股份拥有相应的投票权。每位有权在股东大会上投票的登记股东均可亲自投票，也可以授权任何其他人通过股东或其授权代理人签署的书面代理人或通过法律允许并交给公司秘书的文件为该股东投票或行事。根据本节创建的文字或传输内容的任何副本、传真传输或其他可靠复制品均可替代或代替原始写作或传输，以用于任何和所有可使用原始写作或传输的目的，前提是此类副本、传真传输或其他复制品应是全部原始写作或传输内容的完整复制。任何直接或间接向公司股东征集代理人的人都必须使用除白色以外的代理卡，白色仅供公司董事会使用。

2.9。记录日期。董事会可提前确定股东的记录日期，以确定哪些股东有权在任何股东大会上获得通知或进行投票，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或者有权就任何变更、特许权或股票交易或为任何其他合法行动而获得任何股息或其他分配或任何权利的分配。此类记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，且不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过与该记录日期有关的任何其他行动之前的六十 (60) 天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日；如果免除通知，则应为会议举行之日的前一天营业结束之日。如果董事会未确定记录日期，则在董事会无需事先采取行动的情况下确定有权以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为首次表示书面同意之日。出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关该目的的决议之日营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

2.10。会议上的行动。当任何会议达到法定人数时，任何董事的选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定，任何其他事项应由亲自出席或由代理人代表并有权就该事项进行表决的股份的多数表决权决定（或者，如果有两类或更多类别的股票有权作为单独类别进行投票，则就每个此类类别而言，a 亲自到场或由代理人代表的每个此类类别的大多数股份，有权对该等类别进行表决应由事项决定此类事项），除非法律、证书或本章程的明确规定需要进行不同的投票。除董事选举和法律另行禁止的投票外，所有投票均可采用语音投票；但是，根据有权投票的股东或其代理人的要求，应进行投票表决。每张选票应注明股东或代理人投票的姓名以及为会议确定的程序可能要求的其他信息。公司可以在法律要求的范围内，在任何股东会议之前，任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主持人可以并在法律要求的范围内，任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。

2.11。股东业务通知。

(a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。为了正确地在年会之前提出，必须（i）在通知中注明事项

由董事会召开或按董事会指示召开的会议（或其任何补充文件），（ii）由董事会以适当方式在会议之前或按照董事会的指示在会议之前召开，或（iii）由登记在册的股东以适当方式在会议之前召开。为了使股东适当地将业务提交年会，股东必须根据DGCL采取行动，并且股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书。为了及时起见，在年度会议上提交的股东提案应不早于第一百二十（第120天）营业结束之日，也不迟于公司会议通知中首次规定的上一年度年会日期一周年之前的第九十（90）天营业结束之日前第九十（90）天营业结束之日收到（不考虑任何延期或休会）首次发出此类通知后举行的此类会议），但如果没有举行年度会议，则除外在前一年举行或年会之日比该周年纪念日提前或晚于三十（30）天以上，股东的及时通知必须不迟于年会前第九十（90）天营业结束或首次公开披露该会议日期之后的第十天（第10）天营业结束之日。在任何情况下，公开披露年会休会或延期都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

(b) 股东发给公司秘书的通知应载明股东提议提交会议的每项事项 (i) 简要说明希望提交会议的业务和提案或业务的案文，包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包含修订本章程的提案，则说明拟议修正案的措辞，(ii) 名称和地址，正如公司账簿上显示的那样，股东提议开展此类业务以及代表该业务的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(iii) 陈述股东是公司股票的登记持有人，有权在该通知发布之日的会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出通知中规定的业务；(iv) 股东和任何此类其他受益所有人或任何关联股东的任何重大利益从事此类业务的人员，以及 (v) 有关所有权的以下信息股东或任何此类其他受益所有人或股东关联人的权益，股东应在会议投票记录之日起十 (10) 天内以书面形式予以补充，以披露截至该记录日的此类权益：(A) 股东和任何此类其他受益所有人或股东关联人实益拥有和记录在案的公司股份的类别和数量；(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制，其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，无论此类工具或权利是否应按公司的标的类别或系列股本进行结算，还是由该股东和任何其他股东直接或间接拥有的实益所有权（“衍生工具”）受益所有人或股东关联人以及从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会；(C) 描述该股东、该受益所有人、任何与该业务提案有关的股东关联人之间或他们之间的任何协议、关系、安排或谅解，或可能参与征集支持该提议的代理人的人，(D) 对任何协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生或空头头寸，互换、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股票），其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少该股东即受益所有人的投票权和/或与公司股票有关的任何股东关联人，(E) 公司任何证券的任何空头权益（就本第2.11节和第3.15节而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益）；(F) 获得公司股票股息的任何权利由该股东和任何此类其他受益所有人或股东实益拥有与公司标的股份分离或分离的关联人；（G）普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，该股东和任何其他受益所有人或股东关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；

(H) 该股东和任何其他受益所有人或股东关联人根据截至该通知发布之日公司股票或衍生工具（如果有）价值的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于该股东的成员以及任何此类其他受益所有人或股东关联人直接持有的任何此类权益同住一个家庭的家庭；(I) 与此有关的任何其他信息根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条及其颁布的规章条例，在委托书或其他文件中必须披露的股东、此类受益所有人和/或任何股东关联人士，（J）该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人已遵守的陈述，以及将遵守州法律的所有适用要求，以及关于本第 2.11 (b) 节所述事项的《交易法》，以及 (K) 陈述该股东、此类受益所有人和/或任何股东关联人是否打算或属于一个集团，该集团打算 (x) 向至少达到批准或通过该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书（此类陈述应包含在任何此类委托书和表格中）代理）和/或（y）以其他方式向股东征集代理人或投票以支持此类提议（此类招标材料中应包括此类陈述）。

(d) 任何年会（以及在任何年会之前，董事会）的主席都有权力和责任根据本第 2.11 节的规定确定业务是否已妥善提交年会（包括股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否确实或未按规定征求支持该股东提案的代理人或投票）附上本第 2.11 节所要求的相关陈述，以及如果主席（或董事会）应根据本第 2.11 节的规定确定业务未适当地提交年会，主席应向会议申报，此类事务不得在年会之前提出。

(e) 除非法律另有要求，否则本第2.11节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东信函中包含有关股东提交的任何提案的信息。

(f) 尽管本第2.11节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席年会介绍业务，则即使公司可能已收到有关此类业务的代理或投票，也不得考虑此类业务。

(g) 就本第 2.11 节而言，“股东关联人士”、“股东合格代表” 和 “公开披露” 等术语的含义应与第 3.15 节中的含义相同。

(h) 除非公司另有选择，否则股东就其他业务向公司发出的通知应仅以书面形式发出（不得以电子形式发送），并且只能通过手动（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信发送，要求提供退货收据，并且不得要求公司接受任何非此类书面形式或以其他方式交付的文件。

2.12。商业行为。在每一次股东会议上，董事会主席应担任主席，或首席执行官缺席时，或董事会可能任命的其他人担任董事会主席。公司秘书或会议主席指定的人员应担任会议秘书。除非会议主席另有批准，否则出席股东会议

会议仅限于登记在册的股东、根据本章程第 2.8 节授权代理行事的人员以及公司高管。会议主席应召集会议开会，制定议程，并据此开展会议事务，或者主席可根据出席会议的股东的意愿酌情以其他方式进行会议。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。主席还应有序地举行会议，裁定动议和其他程序事项的优先顺序和程序，并在这些程序事项上以公平和真诚的态度对待所有有权参加的人。在不限制上述规定的前提下，主席可以（a）限制真正的登记股东及其代理人以及应会议主持人或董事会邀请出席会议的其他人员在任何时候出席；（b）限制在会议上使用音频或视频录制设备；（c）对会议一般性讨论或任何一位股东的言论所花费的时间施加合理的限制。如果任何出席者不守规矩或阻碍会议程序，主席有权将该人从会议中撤职。尽管章程中有任何相反的规定，除非按照本第 2.12 节和上文第 2.11 节规定的程序，否则不得在会议上开展任何业务。会议主席可以决定并向会议宣布，任何拟议的工作项目均未根据本第2.12节和第2.11节的规定提交会议，如果他或她这样决定，他或她应向会议申报，任何未经适当提交会议的事项均不得处理。

2.13。未开会的股东行动。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上实施，并且不得经这些股东书面同意才能生效。

第三条

董事会

3.1。一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行，除非法律或证书另有规定，否则董事会可以行使公司的所有权力。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以行使全体董事会的权力，直到空缺得到填补。

3.2。数量和任期。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，董事人数应不时由董事会根据授权董事总数的多数通过的决议确定（在向董事会提交任何此类决议供通过时，无论先前授权的董事职位是否存在空缺）。除任何董事去世、辞职或免职外，所有董事的任期应持续到下一次年度股东大会到期，直到选出各自的继任人为止。

3.3。职位空缺和新设立的董事职位。视当时已发行的任何系列优先股持有人的权利而定，由于董事的授权人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格或其他原因（包括由股东投票免职）而出现的任何空缺而产生的新设立的董事职位只能由当时在任董事的多数票填补，尽管低于法定人数（而不是由股东投票免职），或由唯一剩下的董事担任，由此选出的董事的任期为任期将在下次年度股东大会上届满，或直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止。授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

3.4。辞职。任何董事均可通过向首席执行官、董事会主席或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。此类辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或其他事件发生时生效。

3.5。移除。在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会，只要有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，无论是否有理由，都可以随时被免职。由于这种罢免而产生的董事会空缺可能由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。如此选定的董事的任期将持续到下一次年度股东大会或直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止。

3.6。定期会议。董事会不时决定的时间和地点可以在特拉华州境内或以外的时间和地点举行董事会定期会议，恕不另行通知；前提是应将决定通知任何在做出此类决定时缺席的董事。董事会例行会议可以在股东年会之后立即举行，恕不另行通知。

3.7。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或两名或更多董事召集，并可在特拉华州内外的任何时间和地点举行。

3.8。特别会议通知任何特别董事会议的通知应发给每位董事，但秘书或召集会议的高级官员或其中一位董事不放弃该通知。应通过以下方式向每位董事正式发出通知：(i) 在会议前至少 24 小时亲自或通过电话、电子传输或语音留言系统向该董事发出通知；(ii) 向其最后一个已知的传真号码发送传真，或在会议前至少 24 小时向其最后一个已知的公司地址或家庭住址发送书面通知，或 (iii) 书面邮件至少在会议前三天通知他或她最后一个已知的办公地址或家庭住址。董事会会议通知或豁免通知不必具体说明会议的目的。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

3.9。通过电话会议或其他沟通方式参与会议。董事或董事指定的任何委员会的任何成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过这种方式的参与应构成亲自出席该会议。

3.10。法定人数。在董事会的任何会议上，授权董事总人数的多数应构成法定人数。在任何此类会议均未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。在董事会会议或授权特定合同或交易的委员会会议上，可以将感兴趣的董事计算在内，以确定是否达到法定人数。

3.11。会议上的行动。在任何达到法定人数的董事会会议上，除非法律、证书或本章程规定了不同的投票，否则出席会议的过半数成员的投票足以采取任何行动。

3.12。经书面同意采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意该行动，并且书面或电子传输内容与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或董事会任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.13。委员会。董事会可以指定一个审计委员会、一个薪酬委员会和/或一个提名和公司治理委员会，以及董事会认为可取的任何其他委员会，每个委员会应拥有并可以行使董事会的权力和权限，但以董事会在一项或多项决议中通过的每个委员会章程的规定为限。董事会可以指定

一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的委员会成员，无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。每个此类委员会应保留会议记录，并按董事会不时要求提交报告。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可为其业务行为制定规则，但除非这些规则另有规定，否则其业务的开展方式应尽可能与本章程中为董事会规定的方式相同。

3.14。董事的薪酬。董事可以获得董事会可能不时决定的服务报酬和出席会议费用的报销。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司服务并因此类服务获得报酬。

3.15。提名董事候选人。

(a) 除任何有权由优先股持有人选出的董事外，只有根据本第3.15节的程序被提名的人员才有资格在任何股东大会上当选为董事。在股东大会上提名董事会成员的选举只能由 (i) 由董事会提名或按董事会的指示提名，或 (ii) 由公司 (x) 根据第 3.15 (b)、(y) 节的程序及时以书面形式向秘书发出书面通知的任何股东提名，该股东是有权投票选举的登记股东在发出此类通知之日以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，该被提名人并且 (z) 有权在该会议上投票.尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，但只有在董事会根据第2.3节决定董事应在特别会议上选举董事会且不禁止股东填补空缺或新设董事职位的情况下，公司股东才能根据前述条款 (ii) 在股东特别会议上提名董事会选举。股东可以在会议上提名参选的被提名人人数（或者如果有一名或多名股东代表受益所有人发出通知，则此类股东可以代表该受益所有人在会议上集体提名参选的被提名人数）不得超过该会议上选出的董事人数。

(b) 为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须按以下方式收到股东的书面通知：(1) 如果是在年度股东大会上选举董事，则在上一年度年会一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天；但是，前提是如果年会举行之日年会自一周年之日起提前三十 (30) 天以上，或延迟六十 (60) 天以上公司邮寄通知中首次规定的前一年的年会（不考虑首次发出该通知后此类会议的任何推迟或休会），或者如果前一年没有举行或被视为举行了年会，则股东通知必须不早于该年会前120天且不迟于第90天（A）以较晚者为准在该年度会议之前以及 (B) 通知该年度会议日期之后的第十天举行了会议或公开披露了此类年会的日期，以先发生者为准；或 (2) 如果是在股东特别会议上选举董事，前提是董事会已根据第 2.3 节决定，应在该特别会议上选举董事，并且不禁止股东填补董事会空缺或新设董事职位，并进一步规定股东提名是针对其中一个董事职位的提名董事会已决定，将在此类特别会议上填补空缺，不早于该特别会议召开前120天，且不迟于（x）该特别会议前90天以及（y）发出此类特别会议日期通知或公开披露此类特别会议日期之后的第十天，以较早者为准。在任何情况下，会议的休会或延期（或其公开披露）都不得为股东发出通知开启新的期限（或延长任何期限）。

(c) 股东给秘书的通知应载明：（A）关于每位拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知），（2）该人的主要职业或工作，（3）该人直接或间接拥有、实益或记录在案的公司股票的类别、系列和数量，（4）描述过去三年中的所有直接和间接补偿和其他物质货币协议、安排和谅解，以及任何其他材料(x) 股东、代表提名的受益所有人（如果有）与该股东和该受益所有人（均为 “股东关联人”）的各自关联公司和关联公司，或与其共同行事的其他人之间的关系，以及（y）每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和同伙人或与此类被提名人共同行事的其他人之间或彼此之间的关系，另一方面，包括根据S-K法规第404项需要披露的所有信息如果提名的股东和所代表的任何受益所有人或任何股东关联人是该项目的 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，以及 (5) 根据《交易法》第14A条的规定，在代理招标中必须向被提名人披露的有关该人的任何其他信息；以及 (B) 有关股东捐赠的信息通知和以谁名义提名的受益所有人（如果有）(1)公司账簿上显示的此类股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，(2) 该股东和该受益所有人直接或间接拥有、实益或记录在案的公司股票的类别、系列和数量，(3) 描述与提名该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人相关的任何重大利益，(4) 对此类股东之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述，例如受益所有人和/或任何股东关联人以及每位拟议的被提名人以及提名所依据或可能参与征集代理人或投票支持选举此类被提名人的任何其他人或个人（包括他们的姓名），(5) 描述该股东或代表该受益所有人签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具）和/或任何股东关联人士，其影响或意图是减轻影响该股东、此类受益所有人和/或任何股东关联人因公司股票或其他证券而遭受股价变动的损失、管理风险或收益，或增加或减少其投票权，(6) 与该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他与招标相关的文件中披露有争议的董事选举的代理人根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度进行选举，(7) 陈述该股东打算亲自或通过代理人出席会议，提名其通知中提名的人；(8) 陈述该股东、此类受益所有人和/或任何股东关联人员已经并将遵守州法律和《交易法》中有关事项的所有适用要求本第 3.15 节，以及 (9) 陈述该股东是否如此受益所有人和/或任何股东关联人打算或是该集团的一员，该集团打算 (x) 向持有人提供委托书和/或委托书的持有人，其比例至少为该股东或该受益所有人合理认为足以选出被提名人（此类陈述应包含在任何此类委托书和委托书中）和/或 (y) 以其他方式向股东征求代理人或选票的股东的代理人或投票这样的提名（以及这样的陈述）应是包含在任何此类招标材料中）。在会议记录日期后的十（10）天内，股东应通知前一句话（A）（1）-（5）和（B）（1）-（9）项所要求的信息，提供截至记录日期的最新信息；前提是，任何此类补充都不得纠正或影响任何股东、受益所有人所作陈述的准确性（或不准确性），被提名人或其他股东关联人士，或不符合本第 3.15 节规定或作出的任何提名的有效性（或无效）由于其中的任何不准确性而无效。此外，要使股东通知生效，还必须附有拟议被提名人的书面同意在公司的委托书和随附的代理卡中提名，并在当选后担任董事。除其他外，公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格或该被提名人是否是独立人士

根据适用的证券交易委员会和证券交易所规则。此外，此类通知必须附有 (1) 一份关于每位拟议被提名人背景和资格的书面问卷，该问卷由该拟议被提名人以公司要求的形式填写（股东应以书面形式向公司秘书提出书面要求，秘书应在收到此类请求后的十（10）天内向该股东提供该问卷）；（2）每位此类拟议被提名人的书面陈述和协议公司要求的表格（哪种表格）股东应以书面形式要求公司秘书（秘书应在收到此类请求后的十（10）天内向该股东提供以下信息：（A）该拟议被提名人现在和将来也不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体就该拟议被提名人当选为公司董事后将如何行事或投票做出任何承诺或保证任何未向公司披露的问题或问题；(B) 该拟议的被提名人是现在和将来也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方；(C) 该拟议被提名人如果当选为公司董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票交易政策和指导方针以及任何其他公司适用于董事的政策和准则。尽管此处有任何相反的规定，但如果股东、受益所有人和/或任何股东关联人违反本第 3.15 节所要求的陈述，要求或不征集支持该股东的被提名人的代理人或选票（视情况而定），则股东不得遵守本第 3.15 (b) 节。

(d) 此类通知还必须附有陈述，说明该股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否打算根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持除公司提名人以外的任何董事被提名人，如果该股东、受益所有人和/或股东关联人打算征集代理人，则应提供第14a-19条所要求的通知和信息 (b) 根据《交易法》。尽管本章程中有任何相反规定，除非法律另有要求，否则如果任何股东、受益所有人和/或股东关联人士 (i) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足以满足足以满足的合理证据）该股东、受益所有人和/或股东关联人已满足第 14a-19 (a) (3) 条要求的公司）根据《交易法》（根据以下句子颁布），则该股东、受益所有人和/或股东关联人提出的每位董事候选人的提名均应不予考虑，尽管公司可能已收到有关选举此类拟议被提名人的代理人或选票（与此类被忽视的被提名人有关的代理和选票应不予考虑）。应公司的要求，如果任何股东、受益所有人和/或股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，则该股东、受益所有人和/或股东关联人应不迟于适用会议前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。

(e) 任何会议（以及在任何会议之前，董事会）的主席都有权力和责任确定提名是否符合本第 3.15 节的规定提名（包括股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否根据相关陈述征求了支持该股东提名人的代理人或投票，视情况而定）本第 3.15 节所要求），以及主席（或董事会）是否应该确定提名未根据本第 3.15 节的规定提名，主席应向会议宣布提名，此类提名不得在会议之前提出。

(f) 除非法律（包括《交易法》第14a-19条）另有要求，否则本第3.15（a）条中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书、代理卡或其他股东通信中包括股东提交的任何董事候选人的姓名或其他信息。

(g) 尽管本第 3.15 (a) 节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席会议提出提名，则即使公司可能已收到有关该被提名的代理人或投票，也不得在会议之前提出此类提名。就本第 3.15 (a) 节而言，要被视为 “股东的合格代表”，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文书或该股东交付的电子传送件的授权，才能代表该股东在股东大会上充当代理人，并且该人必须出示此类书面文书或电子传输材料或书面文件的可靠复制品仪器或电子传输，在会议上股东们。

(h) 就本第3.15节而言，“公开披露” 应包括道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(i) 除非公司另有选择，否则股东给公司的提名通知应仅以书面形式（不得以电子形式发送），并且只能通过手动（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信发送，要求提供退货收据，并且不得要求公司接受任何非此类书面形式或以其他方式交付的文件。

第四条

军官们

4.1。枚举。公司的高级管理人员应包括首席执行官、秘书、财务主管、首席财务官以及董事会决定的其他职称，包括董事会酌情决定董事会主席（可以是执行主席）、总裁以及一名或多名副总裁和助理秘书。董事会可以任命其认为适当的其他官员。

4.2。选举。董事会应每年在年度股东大会之后的第一次会议上选出高管。董事会在任何其他会议上可以任命高级职员。

4.3。资格。任何官员都不必是股东。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

4.4。任期。除非法律、证书或本章程另有规定，否则每位官员的任期应直至其继任者当选并获得资格，除非在任命他或她的投票中指定了不同的任期，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

4.5。辞职和免职。任何高级管理人员均可通过向公司主要办公室或总裁或秘书提交书面辞呈辞职来辞职。此类辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或其他事件发生时生效。董事会可以随时将董事会选出的任何官员免职，无论是否有理由。

4.6。董事会主席。董事会可以任命董事会主席。如果董事会任命董事会主席，则他或她应履行董事会赋予的职责和权力。除非董事会另有规定，否则他或她应主持董事会的所有会议。

4.7。首席执行官。公司首席执行官应在董事会的指导下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。他应主持所有股东会议，在董事会主席缺席或不存在的情况下，他应主持董事会的所有会议。他应拥有管理层的一般权力和职责，通常赋予首席执行官

公司，包括对业务的总体监督、指导和控制以及对公司其他高管的监督，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

4.8。总统。在遵守董事会的指示以及本章程或董事会可能赋予董事会主席或首席执行官的监督权的前提下，如果这些职位由其他高级管理人员担任，则总裁（如果有）应全面监督、指导和控制业务，并监督公司其他高管。除非董事会另行指定，并且在首席执行官缺席的情况下，总裁（如果有）应为公司的首席执行官。总裁应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。他或她有权签署经授权的公司股票证书、合同和其他文书，并对除董事会主席和首席执行官以外的公司所有其他高管、雇员和代理人进行全面监督和指导。

4.9。副总统任何副总裁都应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的职责和权力。如果首席执行官或总裁缺席、无法或拒绝采取行动，则副总裁（或如果有多位副总裁，则按董事会确定的顺序由副总裁）履行首席执行官或总裁的职责，履行职责时应拥有首席执行官或总裁的权力，并受首席执行官或总裁的所有限制。董事会可以将执行副总裁、高级副总裁或董事会选定的任何其他职位分配给任何副总裁。

4.10。秘书和助理秘书秘书应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行与秘书职务相关的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、保留所有股东会议和董事会会议记录、维护股票账本、按要求编制股东名单及其地址的责任和权力，以保管公司记录以及公司印章，并在文件上加盖和证明。任何助理秘书应履行董事会、首席执行官、总裁或秘书可能不时规定的职责和权力。如果秘书缺席、无法采取行动或拒绝采取行动，则助理秘书（如果有多名，则按董事会确定的顺序由助理秘书）履行秘书的职责和行使权力。如果秘书或任何助理秘书缺席任何股东或董事会议，则会议主持人应指定一名临时秘书保存会议记录。

4.11。财务主管。财务主管应履行财务主管办公室应承担的职责和权力，包括但不限于保留公司所有资金和证券并对其负责、保存公司的财务记录、经授权将公司的资金存入存管机构、按授权支付此类资金、对此类资金进行适当账目以及按董事会要求提供账目的的义务和权力所有这些交易以及公司的财务状况。

4.12。首席财务官。首席财务官应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时赋予的职责和权力。除非董事会另行指定，否则首席财务官应为公司的财务主管。

4.13。工资。公司高级职员有权获得董事会不时确定或允许的工资、薪酬或报销。

4.14。权力下放。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人。

第五条

资本存量

5.1。股票的发行。在遵守证书规定的前提下，公司法定股本中任何未发行余额的全部或任何部分，或公司在其国库中持有的全部或部分未发行的法定股本余额，可以通过董事会投票发行、出售、转让或以其他方式处置，以供对价和董事会可能确定的条款。

5.2。股票证书。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证股票；但是，在向公司交出此类证书之前，此类决议不适用于证书所代表的股票。根据证书、章程、适用的证券法或任何数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何协议，受任何转让限制的股票的每份证书均应在证书的正面或背面醒目地注明限制的全文或此类限制存在的声明。

5.3。转账。除非董事会通过的规章制度另有规定，并受适用法律的约束，否则股票可以在公司账簿上转让：(i) 对于由证书代表的股份，向公司或其转让代理人交出代表此类股票的证书，经适当认可或附有妥善签名的书面转让或委托书，并附上与公司或其转让一样的权威或签名真实性证明代理可以合理地要求；以及（ii）对于无凭证股份，在收到注册所有者的适当转让指示后。除非法律、证书或章程另有规定，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对此类股票的投票权，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股份为止。

5.4。证书丢失、被盗或销毁。公司可以根据董事会可能规定的条款和条件签发新的股票证书来代替先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，或者如果此类证书所代表的股份根据第5.2节被指定为无证股票，则公司可以根据董事会可能规定的条款和条件发行无凭证股票，包括出示此类损失、盗窃或破坏的合理证据，以及给予董事会这样的赔偿董事会可能需要保护公司或任何过户代理人或注册商。

第六条

一般规定

6.1。财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。

6.2。公司印章。公司印章的形式应由董事会批准。

6.3。豁免通知。每当法律、证书或本章程要求发出任何通知时，对此类通知的豁免，无论是由有权获得该通知的人或该人的正式授权律师签署的书面形式，还是通过电子传输或DGCL允许的任何其他方式，无论是在豁免书规定的时间之前、之时还是之后，或者该人亲自或通过代理人出席此类会议之前、之时或之后，均应被视为等同于此类通知注意。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务或目的。出席任何会议均构成对通知的放弃，除非出席会议的唯一目的是反对及时发出通知。

6.4。有关其他公司证券的诉讼。除非董事会另行指定，否则首席执行官或总裁或经首席执行官或总裁授权的公司任何高管应有权亲自或通过代理人代表公司进行投票或以其他方式行事，并且可以放弃

在任何其他公司或组织（其证券可能由本公司持有）的任何股东或股东大会（或股东的任何行动）上发出通知、充当或指定任何人担任本公司的代理人或事实上的律师（有或没有替代权），或以其他方式行使本公司因本公司对证券的所有权而可能拥有的任何和所有权利和权力在其他公司或其他组织中。

6.5。权威的证据。秘书、助理秘书或临时秘书出具的关于股东、董事、委员会或公司任何高级管理人员或代表所采取任何行动的证明应作为此类行动的确凿证据。

6.6。公司注册证书。本章程中所有提及证书的内容均应视为指经修订和/或修订和重述并不时生效的公司注册证书。

6.7。可分割性。任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效均不得影响本章程的任何其他条款或使其无效。

6.8。代词。根据个人身份的要求，本章程中使用的所有代词应被视为指阳性、阴性或中性、单数或复数。

6.9。通知。除非本文另有明确规定或法律另有规定，否则要求向任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的所有通知均应为书面形式，并且在任何情况下均可通过亲手交付给收件人、将此类通知存入邮件、支付邮资、或通过商业快递服务发送此类通知，或者通过传真或其他电子传输方式有效发出，前提是通过电子传输向股东发出该通知应按照 DGCL 第 232 节规定的方式给出。任何此类通知均应发送给该股东、董事、高级职员、雇员或代理人，地址应与公司账簿上显示的最后地址相同。此类通知应被视为发出的时间应为该股东、董事、高级职员、雇员或代理人收到此类通知的时间，或任何代表该人接受此类通知（如果是手动、传真、其他电子传输或商业快递服务）的人收到此类通知的时间；如果通过邮件发送，则为该通知的发出时间。在不限制有效发出通知的方式的前提下，向任何股东发出的通知应被视为发出：（1）如果是通过传真，则发送给股东同意接收通知的号码；（2）如果是通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；（3）如果通过在电子网络上发帖并单独向股东发出通知，则应视为已发出此类具体张贴的日期，在 (A) 该张贴和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；(4) 如果通过任何其他形式的电子传输发送给股东；以及（5）如果通过邮寄方式存放，则邮寄时预付邮费，则寄往公司记录中显示的股东地址。

6.10。依赖书籍、报告和记录。公司的每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高管在履行其职责时应受到充分保护，他们可以真诚地依赖法律规定的公司账簿或其他记录，包括公司任何高管、独立注册会计师或经过合理谨慎选择的评估师向公司提交的报告。

6.11。时间段。在适用本章程的任何规定时，如果要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取某项行动，或者某项行为必须在活动发生前的指定天数内完成，则应使用日历日，不包括该行为的实施日期，并应包括事件发生的日期。

6.12。传真签名。除了本章程中其他地方特别授权的使用传真签名的规定外，经董事会或其委员会授权，公司任何高级职员或高级职员的传真签名均可随时使用。

6.13。争议论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 (a) 特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称公司任何董事或高级管理人员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼的唯一和专属论坛，(iii) 根据DGCL、证书或章程的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼，或（iv) 任何根据内政原则对公司提出索赔的诉讼，以及 (b) 在遵守本第 6.13 节上述规定的前提下，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据经修订的《1933 年证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于前一句第 (a) 款范围内的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院为执行条款规定而提起的任何诉讼的属人管辖权 (a) 前一句以及 (y) 已向该股东送达法律程序在任何此类行动中，通过在外国行动中聘请该股东的律师作为该股东的代理人。任何购买或以其他方式收购公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第 6.13 节。尽管如此，本第 6.13 节的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

第七条

修正案

7.1。由董事会决定。除非本章程中另有规定，否则本章程可以修改、修订或废除，或者新章程可由出席有法定人数的董事会任何例行或特别会议的多数董事的赞成票通过。

7.2。由股东做出。除非本章程中另有规定，否则本章程可以修改、修正或废除，或者新章程可由公司已发行和流通并有权在任何董事选举中普遍投票的全部股本中至少66-2/ 3％的表决权的持有人投赞成票后通过，作为单一类别共同投票。此类投票可以在任何股东年会或任何股东特别会议上举行，前提是此类修改、修改、废除或通过新章程的通知应在该特别会议的通知中注明。

第八条

对董事和高级职员的赔偿

8.1。获得赔偿的权利。由于他或她作为法定代表人的人、现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司的要求担任董事或高级职员，过去或现在或正在成为任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）当事方或受到威胁成为或正在参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人（“诉讼”）的人另一家公司的控股人，或作为合伙企业、合资企业、信托或其他企业的控股人，包括相关服务对于员工福利计划，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事或高级管理人员的官方身份提起的诉讼，还是在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份提起的诉讼，公司都应在DGCL授权的最大范围内予以赔偿并使其免受损害，因为该修正存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正允许公司提供比上述法律允许的公司在此类修正之前提供的更广泛的赔偿权）对于该人因而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失，此类赔偿应继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益进行保险；但是，除本第八条第8.2节另有规定外，公司应赔偿任何因诉讼寻求赔偿的人（或其中的一部分）只有在以下情况下才由该人发起：(a) 明确要求此类赔偿应依法提出，(b) 该诉讼（或其中的一部分）已获得公司董事会的授权，（c）此类赔偿由公司根据DGCL赋予公司的权力自行决定提供，或（d）

提起诉讼（或其中的一部分）是为了确立或执行赔偿协议或任何其他法规或法律或其他法规或法律规定的赔偿或预付款权，或其中的一部分，是为了根据DGCL第145条的要求提起的。本协议项下的权利应为合同权利，应包括在最终处置之前获得为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用的权利；但是，支付公司董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份（不包括在董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份提供服务时所产生的费用，包括但不限于任职）在该程序最终处置之前，应加入雇员福利计划）只有在由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员向公司交付的承诺时才作出，以偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决没有进一步的权利对该董事或高级管理人员无权根据本节或其他条款获得赔偿提出上诉。

8.2。申诉人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的60天内没有全额支付第8.1条规定的索赔，如果是预付费用索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，追回未支付的索赔款项，如果此类诉讼不是轻率的或出于恶意提起的，则索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用。索赔人不符合DGCL允许公司赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼（如果有的话，则为在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼除外），均可作为辩护。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定向索赔人提供赔偿是适当的，因为他或她符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）没有达到的实际决定这种适用的行为标准应作为辩护采取行动或推定索赔人不符合适用的行为标准。在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权根据最终司法裁决追回此类费用，如果受保人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准，则没有进一步的权利对此提出上诉。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，受保人无权获得赔偿或预付开支的举证责任应由公司承担。

8.3。对员工和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，在本条规定的最大范围内，向公司任何雇员或代理人授予赔偿和预付相关费用的权利，以补偿和预付相关费用。

8.4。权利的非排他性。本第八条赋予任何人的权利不排除这些人根据任何法规、证书条款、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

8.5。赔偿合同。董事会有权与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人签订合同，包括员工福利计划，提供等同于或如果董事会这样决定，则大于本规定的补偿权第八条。

8.6。保险。公司可以在合理的范围内维持保险，费用自理，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何此类董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据DGCL赔偿此类费用、责任或损失。

8.7。权利的非排他性。本第八条赋予任何人的权利不排除这些人根据任何法规、证书的规定、章程、协议、股东投票或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

8.8。修正案的效力。对本第八条任何条款的任何修正、废除或修改均不得对受保人或其继任者在此类修正、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

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