已于2024年1月11日向美国证券交易委员会提交 。

注册说明书第333-252127号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案13

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

CDT环境科技投资 控股有限公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

不适用

(注册人姓名英文翻译)

科发路8号金融基地1号楼4楼C1

深圳市南山区中国518057

86-0755-86667996

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

德州纽瓦克，邮编：19711

302-738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

所有通信的副本 ，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据修订后的《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。？

用复选标记表示注册人 是否是证券法第405条规定的新兴成长型公司：新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 所需的日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2024年1月11日

初步招股说明书

200万股普通股

CDT环境科技投资 控股有限公司

我们提供200万股普通股 股。这是开曼群岛控股公司CDT环境技术投资控股有限公司普通股的首次公开发行。我们普通股的发行价预计在每股4.00美元到5.00美元之间。 在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。

我们已申请将所持的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为CDTG。不能保证此类申请将 获得批准，如果我们的申请未获批准，此产品将无法完成。此次发行取决于我们普通股在纳斯达克资本市场上市的最终批准 。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。

我们，CDT环境科技投资控股有限公司，是一家开曼群岛控股公司，而不是一家运营公司，我们的所有业务都由我们在中国的子公司进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。这些风险 在第13页开始的“风险因素”中有更全面的讨论。我们不是一家中国运营公司。购买本次发行普通股的投资者将购买开曼群岛控股公司CDT环境技术投资控股有限公司的普通股，而不是中国运营公司的普通股。投资者不得在中国运营公司中持有直接股权。

我们目前所有的业务都是在中国开展的，我们的所有收入都是通过我们的子公司在中国产生的。因此，中国经济、政治和法律环境的变化可能会对我们的业务产生重大影响，包括财务状况、经营业绩和业务前景 。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况产生重大影响，从而影响企业的盈利能力。我们在中国的盈利能力可能会受到政策、法规、规则的变化以及中国政府执法的不利影响，这些变化可能会在很少或没有事先通知的情况下宣布或实施。

中国政府最近的声明 表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)公布了《关于境内公司发行上市备案管理安排的通知》，并发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》及五项配套指引组成的一套新规定。试行办法于2023年3月31日起施行。《试行办法》完善了监管制度，将直接和间接境外发行和上市活动均纳入中国证监会备案管理。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体，并向中国证监会备案。试行办法还对重大事件的报道提出了要求。违反《试行办法》的，如未履行备案程序就在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括 100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)以下的罚款；《试行办法》 通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。

试行办法规定，发行人同时满足下列条件的，其境外发行上市行为应确定为境外间接发行上市，并按试行办法规定的备案程序办理：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或者其主要营业地点在中国境内，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员主要为中国公民或在中国境内居住。正如我们的中国法律顾问确认的那样，此次发行是一次间接的海外发行和上市。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起，在 备案范围内，已在境外上市或符合下列情形的境内企业为“已有企业”： 在试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效)，不需要办理境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管手续，2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要 立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向中国证监会提出申请的时间，并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。

我们 未被归类为现有企业。因此，我们需要 向中国证监会备案，并将按照本次发行前的试行办法向中国证监会完成备案。2023年8月2日，我们按照试行办法的要求，向中国证监会提交了备案材料并申请注册。 我们已经完成了向中国证监会的备案，并于2023年11月28日获得了中国证监会关于本次发行所需的备案通知，或备案 通知，作为中国证监会关于我们完成此次发行所需备案程序的通知。备案通知的主要内容如下：(1)拟发行不超过230万股普通股(不含代表权证标的普通股)并在美国纳斯达克证券市场上市 ；(2)自备案通知发布之日起至本次发行完成为止，我们将根据《通知》、《试行办法》及五项配套指引等《境内企业境外发行上市相关规定》，通过证监会备案管理信息系统向证监会报告重大事项；(3)我们将在本次发行完成后的15个工作日内，通过中国证监会的备案管理信息系统报告本次发行相关股票的发行和上市情况；(4)如果我们未能在备案通知发布之日起12个月内完成本次发行，并打算继续进行此次发行，我们将向中国证监会更新备案材料。

截至本次 招股说明书发布之日，除中国证监会对上述备案材料和备案通知提出意见外，尚未收到中国证监会对本次发行的正式问询、通知、警告、处罚或异议。吾等的中国法律顾问北京大成律师事务所(福州)已告知吾等，根据其对中国现行法律法规的理解，除备案通知及以上 所述于本次发售完成后15个工作天内申报吾等与本次发售有关的 股份的发行及上市事宜外，吾等及其附属公司毋须取得包括中国证监会在内的中国当局与本次发售有关的任何其他许可、同意或批准，或向包括中国证监会在内的中国当局作出任何备案或其他 通知。

近日，中国政府在有限预告的情况下发布了一系列规范中国经营行为的声明和行动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司采用可变利益实体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。我们及其子公司不受中国网信办或中国民航总局的网络安全审查 ，也不被视为2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》中提到的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，因为我们在中国的所有客户都是企业客户，而不是个人客户。因此，我们目前没有超过100万的用户个人信息，并且预计在可预见的未来我们不会收集超过100万的用户个人信息，否则我们可能会受到网络安全 审查措施的影响。

由于这些声明和监管行动相对较新，立法或行政监管制定机构将在多长时间内做出回应是非常不确定的。可能会实施新的法律或法规，可能会修改现有的法律或法规，或对现有法律和法规的解释和执行，目前尚不清楚这些变化可能会对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力或在美国交易所获得和维护上市 产生什么潜在影响。鉴于中国目前的监管环境，吾等仍受制于不同诠释的不确定性 及中国境内对吾等不利的规则及法规的执行，该等不确定性可能会在发出很少或没有预先通知的情况下公布或实施，并可能对吾等的经营业绩及我们普通股的价值产生重大不利影响，可能限制或完全 阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，及/或可能导致该等证券的价值大幅 下跌或一文不值。

如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的 证券可能被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易 。《外国公司责任法》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们自2021年起连续两年 提交了由未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票在美国的国家证券交易所或场外交易 市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案，该法案 根据2023年《综合拨款法》于2022年12月29日颁布， 如下所述，并修订了《金融资产证券法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或任何美国场外交易市场 如果其审计师连续两年而不是连续三年未接受PCAOB检查，这意味着“不检查”的年数从三年减少到两年，从而缩短了 证券被禁止交易或退市之前的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则 ，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为任何非美国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于非美国司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

根据《反海外腐败法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册会计师事务所：(1)人民Republic of China的内地中国；以及 (2)PCAOB于2022年12月15日撤销的决定。 此外，PCAOB的报告还确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所， 哪些决定于2022年12月15日被PCAOB撤销。我们目前的注册会计师事务所魏伟会计师事务所负责审计我们截至2022年和2021年12月31日的财政年度的财务报表，其总部不在中国内地中国或香港，也没有在2021年12月16日的PCAOB报告中被列为PCAOB决定的对象 ，而PCAOB于2022年12月15日撤销了这些决定。尽管如此，如果PCAOB不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，投资者可能会被剥夺 此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制 ，根据HFCAA，我们的证券可能被禁止交易。此外，2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了《议定书》或《协议》的声明。SOP与两项规范检查和调查的议定书协议一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的注册会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了之前的2021年裁定 PCAOB无法检查或调查总部设在内地的注册会计师事务所中国和香港。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并自2023年3月起恢复 定期检查。PCAOB正在继续进行调查，并可能根据需要启动新的调查。PCAOB已经表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。 尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的股票被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2022年12月29日，美国总裁签署了《2023年综合拨款法案》，其中修订了《HFCAA》，将触发《HFCAA》禁止交易的连续未检验年数从三年减少到两年(最初《HFCAA》规定的门槛为连续三年)，因此，任何非美国司法管辖区 可能是PCAOB没有完全权限检查或调查公司的会计师事务所的原因(最初 HFCAA仅适用于PCAOB的检查或调查能力是由于相关公共会计师事务所所在司法管辖区的当局采取的立场 )。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险--美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国上市公司会计准则委员会都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，尤其是没有接受审计委员会审查的非美国审计师。”这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所提及的“CDT开曼”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指开曼群岛控股公司CDT Environmental Technology Investment Holdings Limited及其附属公司：CQ BVI、CDT BVI、Ultra HK、深圳CDT及CDT HK，定义及描述见 “公司历史及结构”及下文。

CDT环境技术投资控股有限公司，或CDT开曼群岛，是根据开曼群岛法律于2016年11月28日注册成立的控股公司。CDT Cayman除持有根据英属维尔京群岛法律于2015年12月14日成立的超强控股有限公司(简称CQ BVI)的全部未偿还股本，以及于2015年6月26日根据英属维尔京群岛的法律成立的CDT Environmental Technology Group Limited(简称CDT BVI)的全部未偿还股本外，并无其他实质业务。

CQ BVI是一家控股公司 持有于2015年2月27日在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已发行股权。Ultra HK是一家控股公司，持有根据中国法律于2012年8月27日成立的深圳市CDT环境科技有限公司或深圳市CDT已发行股权的15%。

CDT BVI是一家控股公司 持有于2015年7月30日在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部流通股。CDT HK亦为控股公司，持有深圳CDT 85%的流通股。我们通过Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。深圳CDT持有中国附属公司的股权，详见“公司历史及结构”图表 。

本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下：

1.我们的股权结构 是直接控股结构。拟于美国上市的海外实体CDT环境科技投资控股有限公司或于开曼群岛成立的CDT开曼群岛直接控制于中国成立的深圳CDT环境科技有限公司或深圳CDT及其他营运附属公司的全部已发行股本。

CDT Cayman持有在英属维尔京群岛成立的超强控股有限公司(简称CQ BVI)和在英属维尔京群岛成立的CDT Environmental科技集团有限公司(简称CDT BVI)的全部已发行股权。

CQ BVI持有在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部流通股。CDT BVI持有在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部已发行股权。

Ultra HK持有深圳CDT已发行股权的15%。CDT HK持有深圳CDT 85%的流通股。

CDT Cayman通过Ultra(Br)HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。有关更多 详细信息，请参阅《公司历史和结构》。

2.在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，符合中国的法律法规。境外投资者的资金于本次发行结束时进入CDT Cayman后，资金可直接转移至CDT BVI，然后转移至CDT HK，然后根据适用的中国法规通过深圳CDT转移至下属中国实体，如下文所述 。本次发行的净收益必须汇给中国，我们才能使用这笔资金在中国发展业务 。

我们向中国子公司转让的任何资金，包括从此次发行中获得的资金，必须以股东贷款或增加注册资本的形式转让，并须经 批准或向中国相关政府部门登记，这可能需要几个月的时间。本次发行的净收益必须 汇给中国，我们才能使用这笔资金在中国发展业务。本次发行完成后，资金汇款程序可能需要 个月，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用此次发行所得资金。增加注册资本手续需事先获得中国所在地方的商务部、国家市场监管总局和国家外汇管理局的批准。此外,(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须向外汇局或其当地分支机构登记， 和(B)我们的中国子公司获得的贷款不得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额。 此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款都必须得到国家发展和改革委员会、国家发改委及其当地分支机构的批准。

此外，有关货币兑换管制的规定，包括外管局通告19，可能会大大限制我们使用从是次发行所得款项净额折算的人民币，为我们的附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立综合可变权益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险” 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

此外，外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。注册境外特殊目的公司变更其中国居民个人股东、名称、经营条件等基本情况，或者变更中国居民个人股东增资、减资、股权转让或置换、合并、分立等重大事项时，应及时向外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。根据外汇局第37号通函 的规定，除云雾Li外，本次挂牌的其他相关人员均不需办理外汇或外汇变动登记。截至本次招股说明书发布之日，据我们所知，深圳CDT首席执行官兼董事长Li已完成外汇登记，但尚未完成变更登记，正在办理登记中。其变更登记的完成将 影响他从CDT开曼获得的任何股息转移到中国的程序。在完成境外投资外汇变动登记之前，云雾Li将不能办理利润和股息的汇出。但是，本次发行的净收益 必须汇给中国不受影响，因为深圳国开此前已于2016年完成了外商直接投资外汇登记。见“风险因素-中国中与经商有关的风险-中华人民共和国与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的法规”，可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

如果我们打算派发股息，我们将根据中国法律法规将股息转移到CDT香港，然后CDT香港将把股息转移 到CDT BVI，然后转移到CDT开曼群岛，CDT开曼群岛将根据他们所持股份的比例分别从CDT开曼群岛分配股息 ，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

3.截至本招股说明书的日期，我们、CDT开曼群岛及其子公司之间未发生现金和其他资产转移；我们、CDT开曼群岛或投资者迄今未获得任何子公司的股息或分派；我们CDT开曼群岛尚未向我们的子公司或美国投资者进行任何转移、分红或分配。在可预见的未来，我们打算保留 所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。因此，我们预计 不会支付任何现金股息。到目前为止，我们、CDT开曼及其子公司一直通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。请参阅本招股说明书其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注的F-4页及F-21至F-23页附注10及11页的未经审核简明综合股东权益变动表。截至2023年6月30日，这些资本包括股东出资750万美元，在本招股说明书其他地方的未经审计简明综合财务报表中反映为面值和额外实收资本 (见本招股说明书其他地方的未经审计简明综合财务报表F-4页的未经审计简明综合股东权益变动表)，230万美元的银行贷款(见本招股说明书其他地方的未经审计简明综合财务报表附注11的F-22和F-23页)，第三方贷款30万美元(见本招股说明书其他地方未经审计简明综合财务报表附注11的F-23页)和关联方贷款430万美元(见本招股说明书其他地方未经审计简明综合财务报表附注10附注F-22页)。 见未经审计简明综合财务报表附注F-4页以及 附注10至F-23页未经审计简明综合财务报表附注F-21至F-23页。截至本招股说明书发布之日，CDT Cayman或其子公司均未制定现金管理政策或程序来规定资金的转移方式。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

4.我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规，该等中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司必须每年(如有)预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金达到各自注册资本的50%。这些储备 不能作为现金股息分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对以中国为基地的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款时更严格的外汇汇出审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能在完成从我们的任何中国子公司(如有)的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时遇到困难。此外， 如果我们在中国的任何子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，内地中国公司向非中国居民企业支付的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，内地中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关确定我们的交易或安排主要是为了享受优惠的税收待遇，有关 税务机关可以决定，我们的香港子公司未来从我们的内地中国子公司获得的股息 将适用高于5%的优惠预提税率的税率。因此，不能保证我们的香港子公司从我们的内地中国子公司收到的股息将适用于 减少的5%的预扣费率。较高的预提税率将减少我们可能从大陆中国子公司获得的股息金额。

在购买任何股票 之前，您应仔细阅读本招股说明书第13页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”，因此，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响” 。

证券和交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 我们已同意在本次发行结束日向承销商代表Westpark Capital，Inc.发行认股权证或代表认股权证，金额相当于我们在本次发行中出售的普通股总数的10%。有关代表人认股权证的其他条款的说明和承销商将收到的其他赔偿的说明，请参阅第105页开始的“承保”。

我们 预计本次发行的总现金费用(包括支付给承销商的自付费用的现金费用)约为64万美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承保补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益 。请参阅“承保”。

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务 认购并支付所有此类股份。我们已授予承销商在本次发行结束后45天内购买我们根据本次发行发行的普通股总数的15% 的选择权 (不包括受此选择权约束的股票)，仅为弥补超额配售的目的， 以首次公开发行价格减去承销折扣。如果承销商 全面行使选择权，应支付的承销折扣总额将为724,500美元，基于假设的每股普通股4.50美元的首次公开募股价格(本招股说明书首页价格区间的中点)，在扣除承保折扣和费用之前，我们获得的总收益为10,350,000美元。如果我们完成此 产品，净收益将在成交日交付给我们。但是，在我们完成出资手续之前，我们将不能 在中国使用这些收益，这些出资手续 需要事先得到中国所在地方的商务部、国家外汇管理局和外汇局的批准，或需要向外汇局或其当地分支机构登记的股东贷款手续。另见第40页以 开头的“收益的使用”一节。

承销商预计 根据“承销”项下规定的付款交付普通股 ，2024年。

西部公园首府

本招股说明书日期为 ， 2024年。

目录

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任 。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或任何普通股的出售情况如何。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，美国除外，因为美国需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们根据开曼群岛法律 注册为豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国 居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据经 修订的1934年证券交易法或交易法注册的。

在2024年之前(包括本招股说明书发布之日起25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购的 时交付招股说明书的义务的补充。

适用于本招股说明书的约定

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及：

“中华人民共和国” 或“中国”是指人民Republic of China，不包括台湾地区。“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。“港币”或“港币”是指香港的法定货币。“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

我们已对此招股说明书中包含的部分数字进行了舍入调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字 可能不是前面数字的算术聚合。

除非上下文 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权 ，也没有行使代表的认股权证。

我们的本位币是人民币。我们的合并财务报表以美元列报。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。资产负债按中国银行截至资产负债表日的统一汇率折算为美元，损益表按报告期内的平均汇率折算，权益账户按历史汇率折算。此过程产生的换算调整计入累计其他 全面收益(亏损)。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，计入累计其他全面收益(亏损)的换算调整分别为2,505,761美元、1,940,421美元和681,374美元。除2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益外，资产负债表上的金额分别折算为7.23元、6.96元和6.38元折算为1.00美元。股东权益账户按其历史汇率进行列报。截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的损益表的平均折算汇率分别为6.93元人民币和6.48元人民币兑1.00美元，以及分别为7.84港元和7.83港元兑1.00美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的损益表的平均折算汇率分别为6.73元人民币和6.45元人民币兑1.00美元，以及分别为7.83港元和7.77港元兑1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化 一致。

关于本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表中未记录的金额，除非另有说明，否则所有从人民币到美元的折算 均按2023年6月30日中午买入汇率人民币7.2513至1美元进行，如联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据 所述。我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的 汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。

2019年10月，我们的股东 决定增加50,000,000股面值为0.001美元的授权普通股，或增加股本。 在增加股本后，我们向 现有股东发行了23,000,000股面值为0.001美元的普通股，或已发行的美元股份作为面值全额缴足股份。美元股份发行后，我们回购及注销了900,000股当时面值为0.01港元的已发行普通股，然后向现有股东发行及发行，并注销了38,000,000股面值为0.01港元的法定普通股。

吾等 将上述交易视为本公司普通股按1股换25.56股进行拆分，并将注销900,000股面值为港币1，01元的原有 普通股及向本公司现有 股东新发行23,000,000股面值为0.001港元的普通股视为本次发售完成前我们资本重组的一部分。我们认为，以类似于根据财务会计准则委员会(FASB，或FASB， 会计准则编纂，或ASC，主题260)的股票拆分或股息的追溯基础反映上述交易是适当的。除非另有说明，本报告及本报告其他地方的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯重述，以反映股份拆分。2020年12月，我们的股东决定将50,000,000股面值为0.001美元的我们的法定普通股，或减少的股本 分成20,000,000股面值为0.0025美元的我们的法定普通股。随着股本的减少，我们的 当时现有的23,000,000股面值为0.001美元的普通股被分成了总共9,200,000股普通股，面值为0.0025美元。我们认为上述交易是我们普通股的2.5股1股反向拆分。我们认为，根据FASB ASC 260，以类似于股票拆分或股息的追溯基础反映上述交易是适当的。除非另有说明，本文和合并财务报表中使用的所有 股份和每股金额均已追溯调整，以反映 股份拆分。

因此，截至本招股说明书日期，我们的法定普通股股本为20,000,000股普通股，每股面值0.0025美元， 已发行和已发行普通股9,200,000股，每股面值0.0025美元。

我们对有限数量的客户的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

一个或几个客户 过去或未来可能在任何一年或几年期间占我们总收入的很大一部分 。例如，在截至2023年6月30日的六个月中，两个客户分别占我们总收入的52.7%和23.0%，三个客户分别占我们应收账款的17.6%、16.7%和10.8%。在截至2022年12月31日的年度中，三个客户分别占我们总收入的48.5%、15.2%和14.6%， 和四个客户分别占我们应收账款的18.2%、15.1%、12.9%和11.2%。截至2021年12月31日止年度，两家客户分别占本公司总收入的45.4%及15.1%，三家客户分别占本公司应收账款的33.4%、10.6%及10.7%。

在截至2023年6月30日的六个月中，客户占我们总收入的52.7%，这要归功于连江项目。我们预计，一旦连江项目建成，可归因于该项目的收入的 百分比将会下降。我们在2023年1月获得了承建连江项目的协议。该项目的合同总金额暂定为人民币1.4亿元(约合1910万美元)。我们于2023年1月开始前期建设和材料采购，预计将于2024年3月完成整个连江项目。我们连江项目协议的关键条款包括项目名称和地点、工期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求，以及违反合同条款。

客户在截至2023年6月30日的六个月中占我们总收入的不到10%，在截至2022年12月31日的年度中占我们总收入的15.2%，这要归功于武夷山项目。我们预计武夷山项目的收入百分比将在该项目建成后下降。我们于2022年9月获得了承接武夷山项目的协议。该项目的合同总金额暂定为人民币3700万元(约合510万美元)。根据与该客户的 口头讨论，我们于2022年9月开始前期建设和材料采购，并于2023年8月完成整个武夷山项目。我们关于武夷山项目的协议的关键条款包括项目名称和地点、持续时间、价格和付款条件、质量、安全和施工要求，以及违反合同条款。此外， 我们于2023年7月与该客户就扩大工程范围签订了单独协议，我们称之为武夷山项目二期。武夷山项目二期的合同总金额暂定为人民币3,000万元 (约合410万美元)。我们预计在2024年5月之前完成整个武夷山项目二期工程。我们关于武夷山项目-二期项目的协议的关键条款包括项目名称和地点、工期、价格和付款 条款、质量、安全和施工要求，以及违反合同条款。

占我们截至2022年12月31日年度总收入的14.6%和占截至2021年12月31日年度总收入的45.4%的客户应归功于中山项目。中山项目在截至2023年6月30日的六个月中占我们总收入的不到10%。我们预计，一旦中山项目建成，可归因于中山项目的收入百分比将会下降。我们于2021年4月获得了承接中山项目的协议。本项目合同总金额暂定为人民币1.8亿元(约2690万美元)，以实际工程量结算为准。我们于2021年6月开始前期建设和材料采购，根据与该客户的口头讨论，预计 将于2024年6月底完成整个中山项目。我们中山项目协议的关键条款包括项目名称和地点、工期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求以及违反合同条款。根据中山项目的协议，如果深圳CDT未能在合同规定的时间内完成任务，则深圳CDT每天必须支付合同总金额的0.1%的违约金；(Ii)如果延迟45天内没有完成任务，如果客户选择终止合同，要求深圳CDT支付合同总金额的10%，深圳CDT可能需要支付合同总额的10%。因此，如果发生这种情况，深圳CDT可能会被要求支付此类违约金， 这可能会导致巨额现金支出。

客户在截至2023年6月30日的六个月中占我们总收入的23.0%，归因于该项目的四个不同阶段， 占我们截至2022年12月31日年度总收入的48.5%，归因于该项目的两个不同阶段，占我们截至2021年12月31日年度总收入的15.1%。我们没有与此类客户签订长期协议或安排。我们预计，随着关口项目的完成，可归因于该项目的收入比例将会下降。我们于2021年9月获得了承建关口项目的协议。本项目合同总金额暂定为人民币9,500万元(约合1,420万美元)，以实际工程量结算为准。根据与该客户的口头讨论，我们于2021年10月开始前期施工和材料采购，并于2023年3月完成整个关口项目。我们关于关口项目的协议的主要条款包括项目名称和地点、工期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求、 和违反合同条款。因此，任何此类客户的业务损失都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响 。此外，客户大规模拖欠或延迟付款可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着巨大的库存风险，如果不解决此类风险，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须为产品和项目订购材料 ，并在生产前建立库存。我们通常通过采购订单、供应商合同和未结订单的组合 获得材料，每种情况下都基于预计需求。

由于我们的市场竞争激烈，且受技术和价格变化的影响，因此存在预测错误、订购或生产不正确的产品数量或未充分利用采购承诺的风险。如果我们未能准确量化适当的库存水平，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

原材料和我们产品供应链的任何中断 都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了优化我们的产品制造，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。供应链割裂 和中国内部的地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建设的地方行政机构和有形基础设施可能会对原材料运输和产品交付构成运输挑战。此外，供应链中固有的限制(包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件)可能会对盈利能力和销量产生负面影响。 任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断 ，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。如果我们未能成功维持供应链的高效运作 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在客户项目上的投资回报 可能与我们的预测不同。

我们对客户 项目的投资回报通常需要一些时间才能实现。在项目投资和建设的初期，固定资产折旧可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在安装和实施阶段，项目可能会受到市场状况变化的影响。行业政策、项目进度、项目管理、原材料供应、市场状况和其他变量的变化可能会影响我们的盈利能力和项目盈利时间，这可能与我们最初的预测不同 ，从而影响项目的实际投资回报。

产品的问题或缺陷 可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、更换 产品，或政府当局的监管行动，可能会转移资源、影响业务运营、减少 销售额、增加成本并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响 。

我们可能会遇到产品问题或缺陷，这些问题或缺陷可能会导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换 或政府当局的监管行动。这些活动中的任何一项都可能导致政府加强审查， 损害我们的声誉，客户对我们产品的需求减少，我们的服务提供商为这些产品提供支持的意愿降低，如果有保险，则没有保险或增加保险成本，或者额外的安全和测试要求。 这些结果可能会转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，减少销售额，增加法律费用和其他成本，并使我们与其他没有受到类似产品问题影响的公司相比处于竞争劣势。 其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的增长在一定程度上依赖于新产品和新技术创新，如果不进行发明和创新，可能会对我们的业务前景造成不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于在新的和现有的市场中保持我们现有的产品，以及我们开发新产品和技术以服务于这些市场的能力 。如果竞争对手开发出具有竞争力的产品和技术，或新产品 或实现更高客户满意度的技术，我们的业务前景可能会受到不利影响。此外，可能需要对新产品或新技术进行监管审批，这些审批可能无法及时或经济高效地获得 ，从而对我们的业务前景产生不利影响。

对我们产品的需求以及与主要客户和供应商的业务关系的变化可能会对运营结果产生负面影响。

为了实现我们的目标， 我们必须根据客户的需求开发和销售产品。这取决于几个因素，包括： 管理和维护与主要客户的关系；对快速的技术变化和淘汰做出反应； 可能需要我们增加投资或导致更大的压力使开发迅速商业化或以可能无法完全收回相关投资的价格进行商业化；以及客户研发对需求的影响、 资本支出计划和产能利用率。如果我们无法跟上客户的需求，我们的销售额、 收益和经营业绩可能会受到负面影响。

我们可能无法 按时交付我们的积压订单，这可能会影响未来的销售和盈利能力以及我们与客户的关系。

我们是否有能力满足 积压的客户交货时间表取决于许多因素，包括足够的制造能力、获得生产所需的原材料和其他库存的充足供应渠道、训练有素且有能力的员工队伍、某些项目的工程专业知识以及对制造资源的适当计划和调度。未能按照客户预期交付 可能导致合同取消和财务处罚，并可能导致对现有客户关系的 损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖 本招股说明书其他部分标题为“管理层”一节中列出的执行团队主要成员，他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。为我们的业务招聘和留住其他 合格员工，包括技术人员，对我们的成功也至关重要。对熟练人才的竞争非常激烈，流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才 因为众多公司都在争夺拥有相似技能的人员。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们需要 来扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

截至2023年12月31日，我们 共有员工114人，其中专职员工107人，兼职员工7人，全部位于中国。随着我们公司的成熟，我们希望扩大我们的员工基础。此外，我们打算通过扩大业务、增加现有产品的市场渗透率、开发新产品和增加对中国某些市场的目标来实现增长。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要开发和改进我们现有的行政和运营系统以及我们的财务和管理控制，以及识别、招聘、维护、激励、培训、管理和整合更多的 员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地 管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、导致操作错误、失去 商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。未来的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发我们现有或未来的候选产品 。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

如果作为中国居民的我们股票的实益持有人未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们 分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

外汇局已颁布规定，包括《关于境内居民投融资和特殊目的载体投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》及其附件。这些规定要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，向外汇局当地分支机构进行登记，该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”， 或特殊目的机构。中国外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式获得的离岸特殊目的机构的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函还要求，如果特殊目的机构发生任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、 分立或其他重大事件，则要求对登记进行修订。如果持有SPV权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，则该SPV的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配，并可能被禁止开展后续的跨境外汇活动，SPV向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种外汇局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

本规定适用于我们为中国居民的直接和间接股东，如果我们的股票是向中国居民发行的，则可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让 。然而，在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外管局法规的适用和实施可能会有不同的看法和程序，其实施仍存在不确定性。 我们不能向您保证，我公司的这些直接或间接股东是否能够在未来按要求成功更新其直接和间接股权登记。如果他们未能更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的 外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果非美国股东 被确定为中国境内居民企业，则该等非美国股东可能会遭遇不利的税务后果。 有关详细信息，请参阅《法规-中国税收法律法规》和《重大所得税考虑-中国税务》 。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比 ，包括奖金和津贴，最高不超过当地政府 不时在其经营地点规定的最高金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果我们未来未能为各种员工福利计划缴费，并未能遵守适用的中国劳动相关法律，我们可能会 受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的费用，并支付滞纳金 和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们没有 商业保险。我们未来遇到的任何业务责任、中断或诉讼都可能转移我们业务的管理重点，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

中国提供的商业保险产品和承保范围有限，大多数此类产品相对于所提供的承保范围来说都很昂贵。我们已确定 中断风险、此类保险的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使我们维持此类保险是不切实际的。因此，我们在中国的业务不承担任何业务责任、中断或诉讼 保险覆盖范围。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致巨额成本，并转移管理层对业务的注意力，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们未来可能需要 额外的融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会缩减 。

除了此次发行将筹集的资金外，我们可能还需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出提供资金。 虽然我们预计短期内不会寻求额外的融资，但任何额外的股权融资都可能导致我们已发行普通股的持有者的 稀释。额外的债务融资可能会强加肯定和否定的契约，限制我们经营业务的自由。我们不能保证我们将能够在此次发行中筹集资金 或以我们可以接受的条款获得额外融资，或者根本不能获得任何融资，如果无法获得足够的 融资可能会对我们的业务运营产生不利影响。

涉及知识产权的风险

如果我们不能 充分保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的价值 在一定程度上取决于我们保护我们的知识产权和信息的能力，包括我们在中国和世界各地与第三方达成的协议下的专利、商业秘密和权利，以及我们的客户、员工和客户数据。 第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，中国的知识产权和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外， 我们的业务面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。 我们所采取的步骤可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。如果我们未能保护 我们的专有知识产权和信息，包括对我们知识产权所有权的任何成功挑战或对我们知识产权的重大侵犯，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法 充分保护我们的知识产权，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权 ，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求支付巨额费用来强制或捍卫我们的权利 。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们能否在中国和其他地方获得和维护已授权的专利和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手 可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。我们业务的核心是我们的专有系统和技术，以及我们在废物处理服务方面的经验和专业知识，特别是在农村污水处理和化粪池处理方面。截至2023年12月31日，我们拥有2项发明专利、38项实用新型专利、3项商标和2项计算机软件著作权。 我们正在通过自主研发和与第三方机构的合作，不断升级我们的快速分离技术和化粪池处理系统，进一步开发我们的移动式化粪池处理系统。

我们不能 保证我们的任何专利已有，或我们的任何未决专利申请将 包括范围足以保护我们的产品、我们为我们的产品开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。其他方可能已经开发了可能与我们的系统相关或与我们的系统竞争的技术，可能已经或可能已经提交专利申请，并且可能已经或可能已经收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利， 通过要求相同的方法或设备或通过要求可能主导我们专利地位的主题来实现。我们的专利地位 可能涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。挑战我们的专利的诉讼可能导致专利损失或专利申请被拒绝 或专利或专利申请的一项或多项权利要求的损失或范围缩小。此外，这样的程序可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利都不能提供任何针对竞争对手的保护。此外，干预程序中的不利决定 可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。

虽然已颁发的专利被推定为有效和可强制执行，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，并且它可能无法 为我们提供足够的专有保护或针对具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 可能购买我们的产品，并试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势 ，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护 。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。

我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他 补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或保护我们的专利的程序 可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险。 此类程序还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一个或多个专利中的部分或全部主张无效或以其他方式无法强制执行。如果涉及我们产品的任何专利失效或 发现不可强制执行，或者如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个产品， 我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要支付巨额费用来强制执行或捍卫我们的权利。

未来对我们专有权利的保护程度是不确定的，我们不能保证：

我们的任何专利或我们的任何未决专利申请，如果已发布，将包括具有足够保护我们产品的范围的权利要求；

我们正在处理的任何专利申请都将作为专利发放；

如果获得批准，我们将能够在我们的相关专利到期之前，成功地将我们的产品大规模商业化；

我们是第一个让我们的每一项专利和未决专利申请涵盖的发明；

我们是这些发明的第一批专利申请者；

其他公司不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术 ；我们的任何专利最终都将被发现是有效和可强制执行的；

向我们颁发的任何专利都将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战。

我们将开发可单独申请专利的其他专有技术或产品 ；或

我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。

我们在一定程度上依靠未获专利的商业秘密、未获专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。

诉讼或其他诉讼或第三方知识产权侵权索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售产品或影响我们的股票价格。

我们的商业成功将在一定程度上取决于不侵犯专利或侵犯他人的其他专有权利。在我们的行业中，涉及专利权的重大诉讼 。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，他们可能已经申请或获得了专利，或可能在未来申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们产品的能力。我们并不总是对颁发给第三方的专利进行独立审查。此外，中国等地的专利申请可能会等待多年才能颁发，或者无意中放弃的专利 或申请可以重新申请，因此可能存在其他正在等待申请或最近重新启动的专利，而我们 并不知道。这些申请可能会在以后导致颁发的专利，或以前被放弃的专利的复兴，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。未来，第三方可能会声称我们未经授权使用他们的专有技术，包括来自竞争对手或非执业实体的索赔，这些索赔没有相关的产品收入，而且我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。随着我们继续 以当前或更新的形式将我们的产品商业化，推出新产品并进入新市场，我们预计竞争对手 可能会声称我们的一个或多个产品侵犯了他们的知识产权，这是我们旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。专利数量多，新专利申请和发布速度快，涉及的技术复杂，诉讼的不确定性可能会增加企业资源和管理层将注意力转移到专利诉讼上的风险。我们已经并可能在未来收到来自第三方的信件或其他威胁或索赔，邀请我们获取他们专利的许可，或声称我们侵犯了他们的专利。

此外，我们可能会 成为未来有关我们的专利组合或第三方专利的对抗性诉讼的一方。专利可能 受到反对、授权后审查或在各种外国、国家和地区专利机构提起类似的诉讼。提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛可能较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起。诉讼和有争议的诉讼程序也可能既昂贵又耗时，我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些 法律诉讼。我们也可能偶尔利用这些诉讼程序来挑战他人的专利权。我们不能 确定任何特定挑战在限制或消除第三方受到挑战的专利权方面是否会成功。

此类指控导致的任何诉讼都可能使我们承担重大损害赔偿责任，并使我们的专有权利无效。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

停止制造、销售或使用涉嫌侵犯所主张的知识产权的产品或技术；

失去将我们的技术许可给其他人的机会，或者 基于对我们的知识产权的成功保护和对他人的主张而收取使用费的机会； 产生巨额法律费用；

向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额损害赔偿金或使用费；

向我们可能被发现侵犯知识产权的一方支付律师费和诉讼费用 ；

重新设计那些含有被指控的侵权知识产权的产品，这可能代价高昂、具有破坏性且不可行；以及

尝试从第三方获得相关知识产权的许可证 ，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得，或者从可能尝试许可其不具有的权利的第三方获得。

我们相信，计算机网络的安全和信息在互联网上的安全传输对我们的运营和服务至关重要。我们的网络和计算机基础设施可能容易受到物理入侵或引入 计算机病毒、滥用使用和类似的破坏性问题和安全漏洞的影响，这些问题和安全漏洞可能会导致我们的用户损失(经济和其他方面的)、中断、延迟或失去服务。计算机功能或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。能够绕过我们的安全系统的一方可能会盗用我们的专有信息、导致我们的运营中断或 未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能损害我们的声誉，使我们面临损失、诉讼和可能的责任风险。我们不能向您保证我们的安全措施将防止安全漏洞。

在中国做生意的相关风险

我们的总部设在中国，我们的业务通过我们的子公司设在中国。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制等有关的法律法规的变化。

由于我们的业务是通过我们的子公司在中国进行的，因此中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，可能随时干预或影响我们的业务，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多 控制，这可能导致 我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性的控制。在中国范围内有管辖权的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面 额外支出和努力，以确保我们遵守此类规定或解释。因此，我们在中国的子公司在其运营的省份可能会受到政府和监管机构的干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府部门的监管。 我们在中国的运营能力可能会受到任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化的影响。我们 可能会因遵守现有和未来的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

中国政府最近出台了一系列新的声明和行动来规范中国的商业经营。例如，网络安全审查办法 于2021年12月28日发布，并于2022年2月15日起施行，其中规定，关键信息基础设施运营商(简称CIIO)购买互联网产品和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何数据处理采购 可能出现的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有100万以上用户个人数据的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何当局的通知，确认我们为CIIO或 在线平台运营商，或要求我们接受CAC的网络安全审查。我们相信，我们的业务和上市不会受到影响，我们不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)作为废物处理公司，我们和我们的中国子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO或在线平台运营商；(Ii)我们的客户是中国不同省份的企业，我们没有个人客户；因此， 截至本招股说明书之日，我们在业务运营中拥有的个人数据不到100万人，并且 预计我们在不久的将来将收集超过100万人的个人信息，我们了解 否则我们可能会受到网络安全审查措施的影响；以及(Iii)我们行业的数据处理不太可能对国家安全产生影响 ，因此不太可能被有关当局列为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在 不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取所有 合理措施和行动来遵守它们，并将对我们业务的任何不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查。如果有必要或有必要进行此类审查，我们可能会被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

We are not classified as an existing enterprise. We therefore are required to file with the CSRC and shall complete the filing with the CSRC in accordance with the Trial Measures before this offering. On August 2, 2023, we submitted our filing materials and applied for registration to the CSRC in accordance with the requirements of the Trial Measures. We have completed the filing with the CSRC and obtained the required Filing Notice from the CSRC regarding this offering on November 28, 2023, which serves as notification from the CSRC of our completion of the required filing procedures with the CSRC for this offering. The main contents of the Filing Notice are as follows: (1) we propose to issue not more than 2,300,000 ordinary shares (exclusive of the ordinary shares underlying the representative’s warrants) and list them on The Nasdaq Stock Market LLC in the United States; (2) from the date of issuance of the Filing Notice to the completion of this offering, we shall, in accordance with the relevant provisions of the overseas issuance and listing of domestic enterprises, namely the Circular, the Trial Measures, and five supporting guidelines, report any major event to the CSRC through its filing management information system; (3) we shall, within 15 working days after completion of this offering, report the issuance and listing of our shares in connection with this offering through the CSRC’s filing management information system; and (4) if we fail to complete this offering within 12 months of the issuance date of the Filing Notice and intend to continue to proceed with this offering, we shall update the filing materials with the CSRC.

截至本招股说明书发布之日，除中国证监会对上述备案材料和 《备案通知书》的意见外，我们未收到中国证监会对本次发行的正式问询、通知、警示、处罚或异议 。我们的中国法律顾问北京大成律师事务所（福州）律师事务所告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，除了《备案通知》及上文所述的在本次发行完成后15个工作日内报告与本次发行有关的我们的股票发行和上市的要求外，我们和我们的子公司不需要从中国当局（包括中国证监会）获得与本次发行有关的任何 其他许可、同意或批准，或向中国当局（包括中国证监会）提交任何备案或其他通知。

We and our investors would be adversely affected if we or our subsidiaries were required to receive or maintain such permission or approvals and did not do so, if we inadvertently concluded that such approvals are not required, or if applicable laws, regulations, or interpretations change and we become required to obtain approval in the future. For example, if it is determined in the future that any other approval of the CSRC, the CAC or any other regulatory authority is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies if we fail to obtain such approval. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price and/or listing of our securities. The CSRC, the CAC, or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of our ordinary shares. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC, the CAC or other regulatory PRC agencies later promulgate new rules requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such an approval requirement could have a material adverse effect on the trading price of our securities.

根据中国法律，本次发行需要获得中国证监会的 批准。

2023年2月17日，中国证监会公布了《通知》，并发布了一套新规，其中包括试行办法和五个配套的 指引。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度，将境外直接和间接发行上市活动均纳入中国证监会备案管理。详细说明了实体、时间点和程序的备案要求。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。中国境内公司 寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体，向中国证监会备案。试行办法还对重大事件的报道提出了要求。违反试行办法的，如未履行备案程序就在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款100万元人民币(约合15万美元)至人民币1,000万元 (约合150万美元)，试行办法通过行政处罚强化责任追究，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，从而提高了违法者的成本。

试行办法规定，发行人同时满足下列条件的，其境外发行上市行为应确定为境外间接发行上市，并按试行办法规定的备案程序办理：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内公司承担；(2)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或者其主要业务所在地位于中国境内，或者负责其业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在中国有住所。正如我们的中国法律顾问确认的那样，此次发行是一次间接的海外发行和上市。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起，在 备案范围内，已在境外上市或符合下列情形的境内企业为“已有企业”： 在试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效)，不需要办理境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管手续，2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要 立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向中国证监会提出申请的时间，并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。

我们 未被归类为现有企业。因此，我们需要向中国证监会备案，并将按照本次发行前的试行办法向中国证监会完成备案。2023年8月2日，我们按照试行办法的要求，向中国证监会提交了备案材料，并向证监会申请注册。我们已于2023年11月28日完成了向中国证监会的备案，并于2023年11月28日获得了中国证监会关于本次发行所需的备案通知，作为中国证监会关于我们完成此次发行所需备案程序的通知。备案 通知的主要内容如下：(1)拟发行不超过230万股普通股(不包括代表权证相关的普通股)并在美国纳斯达克证券市场有限责任公司上市；(2)自备案通知发布之日起至本次发行完成为止，我们将根据《通知》、《试行办法》及五项配套指引等《境内企业境外发行上市相关规定》，通过证监会备案管理信息系统向证监会报告重大事件；(3)本公司将于本次发行完成后15个工作日内，通过中国证监会备案管理信息系统报告本次发行相关股票的发行上市情况；(4)如自备案通知发布之日起12个月内未能完成本次发行，并拟继续进行本次发行，本公司将向证监会更新备案材料。

截至本招股说明书发布之日，除中国证监会对上述备案材料和备案公告的意见外，我们尚未收到中国证监会对本次发行的任何正式查询、通知、警告、处罚或异议。吾等的中国法律顾问北京大成律师事务所(福州)已告知吾等，根据其对中国现行法律法规的理解，除备案通知及以上所述于本次发售完成后15个工作 日内呈报本公司与本次发售有关的发行及上市事宜外，吾等及其附属公司并不需要 取得包括中国证监会在内的中国当局(包括中国证监会)与本次发售有关的任何其他许可、同意或批准，或向其作出任何备案或其他通知。.

此外，并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而组建的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构需向其提交的文件和材料，以征求中国证监会批准其境外上市。法规的解释和适用仍不清楚，根据并购规则，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，如果未能获得或推迟 获得中国证监会对此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

吾等的中国法律顾问，北京大成律师事务所(福州)已告知吾等，根据其对中国现行法律法规的理解，根据并购规则，吾等将无需向中国证监会提交申请以批准吾等普通股在纳斯达克上市及交易，因为吾等以直接投资方式设立中国附属公司，而非通过 合并或收购并购规则所界定的“中国境内公司”的股权或资产。

然而，北京大成律师事务所(福州)作为我们的中国法律顾问，进一步建议我们，在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性，其以上汇总的意见 受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的行动。以及我们普通股的交易价格和/或上市情况。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在本次发行的普通股交收和交割前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们可能会不时收到某些美国机构的请求，要求对我们的运营进行调查或检查，或以其他方式提供信息。 虽然我们将遵从这些监管机构的请求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会满足此类请求 ，尤其是位于中国的任何此类实体。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的，也可能是完全禁止的。此类检查虽然得到了我们及其附属公司的允许，但受到中国执法部门和其他政府机构的不可预测性的影响，因此可能无法提供便利。

我们目前的审计师WEI，WEI &Co.，LLP是PCAOB注册的，总部设在纽约法拉盛。根据HFCAA，PCAOB被允许检查我们目前独立的公共会计师事务所。此外，2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法 检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国内地中国的中国；以及(2)中华人民共和国当局在该等司法管辖区担任的职位，该裁决于2022年12月15日被PCAOB撤销。WEI，WEI&Co.，LLP的总部不在内地中国或香港，也没有被PCAOB在其报告中指明为受PCAOB裁决的公司，而PCAOB于2022年12月15日撤销了这些裁决。但是，如果PCAOB后来确定它无法检查或全面调查我们的审计师，那么根据HFCAA，我们的证券可能被禁止交易，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市。

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们所有的资产和业务 都通过我们的子公司位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，因此也受到中国政府当局重大裁量权的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。 尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。全球对环境和社会问题的日益关注，以及中国可能在这些领域采取更严格的标准，可能会对包括我们在内的中国发行人的业务产生不利影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的 ，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们成为最近涉及美国上市公司中国的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题， 可能会导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到投资者、财经评论员和监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还包括欺诈指控。 由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票贬值了 ，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

与中国的法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外商投资的保护 然而，中国法律仍然对中国的某些外国投资施加限制，而且这些法律还在不断演变，更多的 详细描述见《条例--外商投资条例》。中国还没有形成一个完全完整的法律体系 最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同安排和权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则 。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量费用以及资源和管理层注意力的转移。此外，这种不断变化的法律法规及其 执行不一致也可能导致无法获得或保持在中国开展业务的许可证和许可， 这将对我们造成不利影响。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追究 。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的 和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的普通股和此次发行相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险 。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，从而影响客户的消费水平。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对客户 信心产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，因此我们的运营 可能会受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营结果产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

我们目前的污水处理系统客户主要是中国的国有公司，我们系统的最终用户主要是中国的地方政府 ，地方政府的付款审批流程很复杂，这可能会增加我们的未偿还天数，如果我们的主要客户出现任何重大延迟付款， 可能会影响我们的流动性。

我们目前的污水处理系统客户主要是中国的国有企业，我们系统的最终用户主要是中国的地方政府 。地方政府的付款审批过程很复杂，因为它需要我们经过几个程序，而且 通常需要更长的时间，因为必须提供所有适当的检查文件才能发放资金。 此外，还有其他承包商也在非污水处理相关工地工作，检查员 有时会要求其他承包商完成他们的部分，然后才能检查整个项目。因此，我们的未完成销售天数从2017年12月31日的171天增加到2018年12月31日的180天，2019年12月31日的306天，2020年12月31日的615天，2021年12月21日的204天，然后增加到2022年12月31日的220天，然后增加到2023年6月30日的231天。我们业务的流动性在很大程度上取决于我们的主要客户的付款时间，如果他们出现任何重大延迟付款，我们的业务和流动性可能会受到影响。

我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，并且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

本次发行所得款项必须先送交中国，然后才可 用于我们在中国的业务，而将所得款项送交中国的程序可能需要在本次 发售结束后数月完成。作为开曼群岛控股我们中国子公司的一家公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用本次发行所得资金时，我们只能(I)向我们的中国子公司发放贷款，或(Ii)向我们的中国子公司追加出资。任何股东贷款或额外出资均受中国法规的约束。例如，我们的贷款或向我们在中国的子公司(即外商投资企业)额外出资为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，而股东贷款也必须在外汇局登记，额外出资必须事先获得中国政府的批准 。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额。

要汇出此次发行的收益，我们必须采取中国法律规定的合法步骤，包括获得中国政府的注册和批准。 鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们能够完成必要的政府登记或获得必要的政府批准的话，如果我们未来向我们的中国子公司提供贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资 。如果吾等未能完成该等登记或未能获得该等批准，吾等使用中国本次发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务提供资金及拓展业务的能力以及我们的普通股造成不利影响。

您可能在履行法律程序、执行外国判决(包括在美国获得的判决)或根据外国法律在中国对招股说明书中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到 困难。

我们，CDT开曼群岛，是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们国泰开曼通过我们的子公司在中国开展所有业务，我们的所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级员工大部分时间都居住在中国境内，其中大部分是中国居民。因此，我们的股东可能难以向我们或内地的中国人士(包括我们的管理层)送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，承认包括美国在内的任何非中国司法管辖区的法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决 并在中国执行可能是困难或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们CDT开曼群岛是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。到目前为止，我们、CDT开曼及其子公司通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。截至2023年6月30日，这些资本包括股东出资750万美元，在本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中反映为面值和额外实收资本、银行贷款230万美元、第三方贷款 30万美元和关联方贷款430万美元。请参阅本招股说明书其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注的F-4页及F-21至F-23页附注10及11页的未经审核简明综合股东权益变动表。我们未来还可能依赖我们中国子公司的股息和其他股本分配 。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。 中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司 必须每年预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直到该公积金 达到注册资本的50%。作为外商投资企业的我们的每一家中国子公司还必须进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金，尽管预留的金额(如果有)由其自行决定。 这些准备金不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税 。

中国法规 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，包括从此次发行中获得的资金，必须以股东贷款或增加注册资本的形式转让，并须经 批准或向中国相关政府部门登记，这可能需要几个月的时间。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定 ，对我们中国子公司的出资必须事先获得商务部、国家外汇管理局和国家外汇局的批准，并在中国其他政府部门登记注册。此外，(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记，(B)我们的中国子公司不得获得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额的贷款。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款都必须得到国家发改委和外汇局或其当地分支机构的批准。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款获得这些政府批准或及时完成此类登记。 如果我们未能获得此类批准或完成此类登记，我们使用此次发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知。外管局第142号通知通过限制兑换人民币的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。外管局第142号通知规定，由外商投资企业注册资本以外币转换的任何人民币资本只能用于中国政府批准的业务范围内的用途，除非中国法律另有允许，否则该等人民币资本不得用于中国的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款收益的，不得将其用于偿还人民币贷款。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金兑换管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本兑换管理改革试点。根据外管局第36号通函，第142号通函中的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本结算，该外商投资企业被允许 使用其外币注册资本折算的人民币在此类外商投资企业的授权业务范围内进行股权投资，但须遵守外管局第36号通函规定的某些登记和结算程序。 由于本通知相对较新，其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，现已部分废止，并于同日取代外汇局第142号通知。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反这些通告可能导致 严厉的罚款或其他处罚。中国外管局第19号通函可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额兑换的人民币为我们的子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立综合可变权益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证未来人民币对美元不会升值 或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值 可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何根本变化。

中国提供非常有限的对冲 选项，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分 对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的能力的中国外汇管制规定 放大。

中国环境法律和政策的变化可能会影响我们的财务状况。

我们的产品和项目 主要用于农村污水处理和城乡化粪池处理领域。我们相信我们的业务 符合中国目前对环境保护政策的关注，特别是水污染防治行动计划，也被称为水十计划，以及中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年计划(2016年-2020年)，也被称为十三五计划。然而，如果中国改变其环境政策以减少监管，我们相信对我们产品的需求可能会减少，对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收益的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币汇入或汇出中国实施管制，这基本上可能限制资金流入或流出中国。我们所有的收入都是通过子公司以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们开曼群岛控股公司CDT Cayman 可能依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。到目前为止，CDT开曼及其子公司一直通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。截至2023年6月30日，这些资本包括股东出资750万美元(在本招股说明书其他部分的未经审计简明综合财务报表中反映为面值)和额外实收资本、230万美元的银行贷款、30万美元的第三方贷款和430万美元的关联方贷款。请参阅本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注的F-4页及F-21至F-23页附注10及11页的未经审核简明综合股东权益变动表。根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金 可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得 安全批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 欠中国以外的实体，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

中国的某些法规 可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院于2008年发布的《关于经营者集中前通知门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，应提前通知商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认为是集中度的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准才能完成。 此外，2011年9月生效的《中华人民共和国国家安全审查规定》要求，外国投资者 收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人 或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响 。

2014年7月，国家外汇管理局发布《关于境内居民境外投资、融资及特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号文，取代《关于境内居民境外特殊目的机构融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》， 或国家外汇管理局第75号通知，该通知在国家外汇管理局第37号通知发布后失效。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民 （包括中国个人和中国法人实体）向国家外汇管理局或其当地分支机构登记其直接或间接的离岸投资活动。国家外汇管理局第37号通告适用于我们的中国居民股东，并可能 适用于我们未来进行的任何境外收购。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore SPVs will be required to register such investments with the SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of a SPV is required to update its filed registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE. If any PRC shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the previously filed registration, failure in the completion or update of such registration by any PRC shareholder of such SPV will affect the procedure of transferring any dividend he obtains from the listed company back to China. On February 13, 2015, the SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Circular 13, which became effective on June 1, 2015. Under SAFE Circular 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound overseas direct investments, including those required under SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of the SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of the SAFE.

We cannot assure you that all of our shareholders that may be subject to SAFE regulations have completed all necessary registrations with the local SAFE branch or qualified banks as required by SAFE Circular 37, and we cannot assure you that these individuals may continue to make required filings or updates on a timely manner, or at all. We can provide no assurance that we are or will in the future continue to be informed of identities of all PRC residents holding direct or indirect interest in our company. When a registered overseas special purpose company changes basic information such as its Chinese resident individual shareholders, name or operating terms, or changes important matters such as capital increase, capital reduction, equity transfer or replacement, merger or division of Chinese resident individual shareholders, it shall promptly go through the registration formalities for changes in foreign exchange for overseas investment with the SAFE. According to the provisions of SAFE Circular 37, except for Yunwu Li, no other relevant personnel of this listing are required to register foreign exchange or foreign exchange changes. As of the date of this prospectus, to our knowledge, Yunwu Li, our chief executive officer and chairman of our board of directors and chairman of the board of directors and general manager of Shenzhen CDT, had completed the foreign exchange registration, but had not completed the change registration and was in the process of registration. The completion of Yunwu Li’s change registration will affect the procedure of transferring any dividends he obtains from CDT Cayman to China. However, the net proceeds from this offering which must be remitted to China will not be affected since Shenzhen CDT previously completed the foreign direct investment foreign exchange registration in 2016. Any failure or inability by such individuals to comply with the SAFE regulations may subject us to fines or legal sanctions.

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变。 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购 一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这 可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过一家外国中间控股公司的离岸转移转移应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，或《国家税务总局第37号公报》，对其进行了部分修订。SAT公告37于2017年12月1日生效，并于2018年6月15日修订 。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且 设立境外控股公司的目的是为了减免、避税或递延中国税款，则中国税务机关可以不考虑其存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务 为转让中国居民企业的股权预扣适用的税款，目前税率为10%。 如果受让人未能预扣税款，转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能需要履行义务或纳税，如果我公司 是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告 37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法控制的与在中国开展业务相关的其他因素 可能会对我们的业务产生负面影响。

其他 可能对我们的业务产生负面影响的因素包括人民币可能大幅升值，这可能导致中国的产品生产成本上升，中国的劳动力短缺和劳动力成本增加，以及将中国制造的产品转移到国外的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、减速、产品监管 和/或检查或其他因素。长期的纠纷或拖延可能会对运输货物的时间和成本产生负面影响。影响中国的自然灾害或健康大流行也可能对我们的业务产生重大负面影响。此外， 对我们从中国进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与中国的“正常贸易关系”地位，可能会大幅增加我们出口到中国以外的产品的成本，损害我们的 业务。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明 ，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。 联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险增加。

2020年5月18日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司 如果因为PCAOB使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定的报告，则必须证明该公司不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续两年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了建议，建议执行部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见， 重点指出了与投资中国发行人相关的某些风险及其对美国投资者的影响，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了关于实施某些披露和文件要求的规则的最终修正案，并于1月10日生效。2022. 如果美国证券交易委员会按照《规则》的定义，将我们认定为不检验年，我们将被要求遵守本《规则》。根据HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所或任何美国场外交易市场进行交易。这最终可能导致我们的股票被摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任的法案，

于2022年12月29日根据2023年综合拨款法案 颁布， 如下所述，并修订了《金融资产证券法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或

任何 美国场外交易市场，如果其审计师没有 连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查，意味着 不检查的年数从三年减少到两年，因此， 这缩短了证券被禁止交易或退市之前的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA确定， PCAOB是否因为一个或多个机构在任何非美国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于非美国司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月16日，PCAOB 发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)人民Republic of China的内地中国和(2)中华人民共和国香港特别行政区[br}]的完全注册的公共会计师事务所，原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务，PCAOB于2022年12月15日撤销了该等裁决。我们目前的核数师魏伟律师事务所并非总部设于内地中国或香港，在其于2021年12月16日的报告中并未被上市公司会计准则委员会认定为须受上市公司会计准则委员会决定的公司，而该等决定已于2022年12月15日被上市公司会计准则委员会撤销。

2022年8月26日，PCAOB 与中国证监会和中国所在的财政部签署了《议定书声明》。SOP以及规范检查和调查的两项议定书 建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对位于中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB 宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的中国会计师事务所的完全注册会计师事务所的裁决。然而，PCAOB 能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB 继续要求完全进入内地中国和香港，并自2023年3月起恢复定期检查。 PCAOB正在继续进行调查，并可能根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则这种缺乏检查的情况 可能导致我们的证券从证券交易所退市。如果我们的股票被摘牌或面临被摘牌的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

在

2022年12月29日，美国总裁将《2023年综合拨款法》签署为法律，其中修改了《HFCAA》，将触发HFCAA规定的交易禁止的连续不检验年数从三年减少到两年(最初HFCAA规定的门槛为连续三年)，因此，任何非美国司法管辖区都可能是PCAOB没有完全 权限检查或调查公司的会计师事务所的原因(最初，HFCAA仅适用于PCAOB的检查或调查能力是由于相关公共会计师事务所所在司法管辖区的当局所采取的立场)。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了之前在2021年做出的无法全面检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所的决定，该会计师事务所的总部设在内地和香港的中国。

如果PCAOB未来再次确定无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师， 则由于无法接触PCAOB在中国的检查，PCAOB将无法对驻中国的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，如果PCAOB未来再次确定无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师，投资者可能会被剥夺此类PCAOB 检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这将使 评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难， 这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表质量失去信心。虽然我们的审计师在其报告中没有被PCAOB指定为受PCAOB决定的公司，但如果PCAOB无法全面检查我们在中国的审计师工作底稿， 由于上述原因，这可能会对我们和我们的证券造成不利影响。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于纽约州法拉盛，并接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。然而， 最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。

我们所有的业务都通过子公司设在中国 。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化。

我们CDT开曼群岛是开曼群岛的控股公司。我们所有的业务都通过我们的子公司设在中国。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因中国法律法规的变化而受到影响。中国政府最近颁布了一系列新的声明和行动来规范中国的商业经营。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起，在 备案范围内，已在境外上市或符合下列情形的境内企业为“已有企业”： 在试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效)，不需要办理境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管手续，2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要 立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向中国证监会提出申请的时间，并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。

We are not classified as an existing enterprise. We therefore are required to file with the CSRC and shall complete the filing with the CSRC in accordance with the Trial Measures before this offering. On August 2, 2023, we submitted our filing materials and applied for registration to the CSRC in accordance with the requirements of the Trial Measures. We have completed the filing with the CSRC and obtained the required Filing Notice from the CSRC regarding this offering on November 28, 2023, which serves as notification from the CSRC of our completion of the required filing procedures with the CSRC for this offering. The main contents of the Filing Notice are as follows: (1) we propose to issue not more than 2,300,000 ordinary shares (exclusive of the ordinary shares underlying the representative’s warrants) and list them on The Nasdaq Stock Market LLC in the United States; (2) from the date of issuance of the Filing Notice to the completion of this offering, we shall, in accordance with the relevant provisions of the overseas issuance and listing of domestic enterprises, namely the Circular, the Trial Measures, and five supporting guidelines, report any major event to the CSRC through its filing management information system; (3) we shall, within 15 working days after completion of this offering, report the issuance and listing of our shares in connection with this offering through the CSRC’s filing management information system; and (4) if we fail to complete this offering within 12 months of the issuance date of the Filing Notice and intend to continue to proceed with this offering, we shall update the filing materials with the CSRC.

虽然吾等相信，除根据试行办法的要求向中国证监会提交完整的文件外，吾等目前并不需要获得任何中国当局的任何其他许可以经营或向外国投资者发行吾等普通股，而吾等及我们的附属公司并不需要取得中国当局对吾等普通股的任何其他许可或批准， 此等行动可能需要中国各当局的许可或同意。此外，吾等相信，吾等及吾等子公司的普通股并不需要获得包括中国证监会在内的中国有关当局的许可或批准，除已按试行办法的要求向中国证监会及中国证监会提交有关我们子公司经营的文件外，吾等或吾等子公司亦未获任何其他批准或拒绝批准或拒绝吾等子公司有关本次发行的 营运。因此，我们的理解是，我们和我们的子公司目前不受中国证监会的许可要求 ，除了按照试行办法的要求向中国证监会完成备案外， CAC或任何其他需要批准我们的经营的政府机构，除了向中国证监会完成备案程序外，没有收到或拒绝任何此类许可或批准。

截至本招股说明书日期 ，除中国证监会对上述备案材料和备案公告的意见外，我们尚未收到中国证监会对本次发行的任何正式查询、通知、警告、处罚或异议。吾等中国法律顾问北京大成律师事务所(福州)已告知吾等，根据其对中国现行法律及法规的理解，除备案通知及以上所述于本次发售完成后15个工作天内申报本公司与本次发售有关的股份发行及上市事宜外，吾等及其附属公司 毋须取得包括中国证监会在内的中国当局(包括中国证监会)与本次发售有关的任何其他许可、同意或批准，或向其作出任何备案或其他通知。

中国的政府行为，包括决定在任何时间干预或影响我们的业务，或对在海外进行的证券发行和/或外国投资中国发行人施加控制，可能会导致我们的业务发生重大变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

如果我们未能实施 和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告 义务或防止欺诈。

在此之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的 管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立 注册会计师事务所尚未对财务报告内部控制进行审计。

在审计我们截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷以及其他控制 缺陷。如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到预防或无法及时发现。发现的重大弱点涉及(1)我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册来确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求进行适当的财务报告；以及(2) 我们缺乏内部审计职能来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。Upon completion of this offering, we will become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 will require that we include a report of management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F beginning with our first required annual report for the prior fiscal year after completion of this offering. In addition, once we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined under the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案 第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外， 如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时地进行修改、补充 或修订，我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，在持续的基础上得出结论，我们对 财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现和维持 有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错误陈述，无法履行 报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能 反过来限制我们进入资本市场，并损害我们的经营业绩。此外，对 财务报告的无效内部控制可能会使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市 ，接受监管调查以及民事或刑事制裁。

我们的普通股以前没有公开市场，活跃的交易市场可能永远不会发展或维持。

在本次发行之前， 我们的普通股没有公开市场。 本次发行完成后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展，也可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会损害您股票的价值 以及您在希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害 我们通过出售我们的普通股和建立战略合作伙伴关系或通过使用我们的普通股作为代价收购其他互补 产品、技术或业务来筹集资金的能力。此外，如果我们未能满足交易所 上市标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响。

我们预计我们普通股的价格 将大幅波动，您可能无法以 或高于首次公开发行价格的价格出售您在本次发行中购买的股票。

本次发售的普通股的首次公开发行价格 由承销商代表与我们协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的市场价格 可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：我们产品的销售量和销售时间；

由我们或本行业其他人推出的新产品或产品改进；

与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他事态发展；

我们 有能力及时开发、获得监管许可或批准，并销售新的和增强型产品 ；

产品 责任索赔或其他诉讼；

我们的经营结果或本行业其他公司的经营结果存在差异；

媒体 曝光我们的产品或本行业其他公司的产品；

政府规章或报销方面的变化 ；

更改证券分析师的盈利预期或建议；以及

一般 市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，这些波动可能在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分 或全部投资。

此外，在过去，对于证券经历了市场价格波动时期的公司， 经常会提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼，无论此类诉讼的价值或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩 并分散管理层的注意力和资源。

我们的股票预计最初的交易价格将低于每股普通股5.00美元，因此可能被称为细价股，但某些例外情况除外。 细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们的 普通股的价格和流动性产生负面影响。

预计我们的股票最初交易价格将低于每股5.00美元。因此，我们的股票可能被称为“细价股”，但受某些例外情况的约束，这些规定涉及在购买任何细价股之前向您披露信息。美国证券交易委员会已经通过了相关规定，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。根据市场波动，我们的普通股 可被视为“细价股”，但某些例外情况除外。细价股必须遵守规则，对将这些证券出售给正式会员和 认可投资者以外的人的经纪人/交易商施加 额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意 ，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，如果“细价股”规则适用，“细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股持有者转售普通股的能力产生负面影响。这些披露要求您 承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担全部投资的损失。通常情况下，细价股的交易量不是很高。因此，股票价格通常不稳定 ，您可能无法在您想要的时候买入或卖出股票。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

假设我们的普通股在纳斯达克上市，我们不能向您保证未来我们能够达到纳斯达克继续上市的标准。例如，美国的立法或其他监管行动可能导致上市标准或其他要求，如果我们不能满足这些要求，可能会导致退市，并对我们在美国上市或交易的股票的流动性或交易价格 产生不利影响。 如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

我们普通股的市场报价有限；

我们普通股的流动性减少 ；

确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少。

有关我们的新闻和分析师对我们的报道数量有限；以及

完成此次发行后，我们预计将产生与公司治理要求相关的成本，这些要求将成为适用于我们上市公司的 要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、交易法以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则。这些规则和法规预计将 显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们还 预计这些规章制度将使我们获得和维护董事和高管责任保险的成本更高。 因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的披露 控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制 和程序，以提供合理的保证，确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有限制 包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或 错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被发现。

由于我们在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。

我们从来没有申报过 也没有支付过现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。 因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, the Companies Act (2023 Revision) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors, actions by our minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands have a less developed body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States.

根据开曼群岛法律，像我们这样的 开曼群岛豁免公司的股东无权查阅公司记录（组织章程大纲和细则除外 ）或获取这些公司的股东名单副本。我们经修订和重述的 公司章程大纲和细则或我们的发行后公司章程大纲和细则将在 本次发行完成之前 生效并完全取代我们当前的公司章程大纲和细则。根据我们的上市后组织章程大纲及细则，我们的董事可酌情决定我们的股东是否 及在何种条件下可查阅我们的公司记录，但无义务 向我们的股东提供公司记录，除非开曼群岛公司法或其他适用法律要求或经董事或普通决议授权。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征求与代理权争夺有关的代理权。

开曼群岛（我们的母国）的某些公司 治理实践与在其他司法管辖区（如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。如果我们选择遵循本国的公司治理实践，我们的股东可能会比适用于 美国国内发行人的规则和法规获得更少的保护。

由于 上述所有原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东 更难以保护自己的利益。有关 开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本和管理文件说明-开曼群岛公司法与美国公司法的比较”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。

我们CDT Cayman是一家开曼群岛控股公司，我们的所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务均通过我们的子公司在 中国开展。此外，我们目前的大多数董事和高级职员都是 美国以外国家的国民和居民。这些人几乎所有的资产都在美国境外。因此，如果您 认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，您可能 难以或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起 此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或 我们董事和高级管理人员的资产执行判决。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴的 成长型公司，并将利用某些减少的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们正在利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此， 由于我们将不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者将无法访问他们可能 认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期 。我们不打算从给予新兴成长型公司的此类豁免中“选择退出”。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

我们符合 外国私人发行人的资格，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务 ，这些义务允许报告的细节和频率低于美国国内上市公司。

在此次 发行结束后，我们将根据《交易所法案》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们 符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权书的条款；(Ii)《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iii)《交易法》中要求美国证券交易委员会在发生指定重大事件时向 提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告的规则。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易法》第16节及其规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交20-F表的年度报告，而被加速提交的美国国内发行人则需要在每个财年 结束后75天内提交10-K表的年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，您可能得不到为非外国私人发行人的股东提供的同等保护 。

如果我们失去作为外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求 ，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和广泛。我们还可能被要求 根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们承担的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们 预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些 活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度 ，将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用 才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的公司治理事项上采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比 少。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循本国法律 。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此服务后依赖母国在公司治理方面的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法， 我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

不能保证我们在任何课税年度内不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何纳税年度将 视为PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产，或资产测试。基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证 ，因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项密集的事实调查， 每年进行一次，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。 我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。 如果我们在任何纳税年度内成为或成为美国持有者持有我们普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。见“实质性所得税考虑因素--被动外国投资的公司后果”。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外成本和支出。

如上所述，我们 是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行。例如，如果 超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份， 我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守 美国联邦委托书要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖 豁免纳斯达克规则下的某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及为了维持在美国证券交易所上市而产生的会计、报告和其他费用。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动， 这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

最近的首次公开募股(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 ，尤其是那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的成交量和更少的流动性。 尤其是我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动，交易量较低，买卖价差较大 。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩 以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动， 任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能不能 随时变现他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将发展或持续。 如果活跃的市场不发展，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能 根本无法出售他们的股票。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含 涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。“ 或这些术语的否定，或用于识别有关未来的陈述的其他类似术语。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于我们截至招股说明书发布之日获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被阅读以表明我们已对此进行了详尽的调查。 或查看所有可能可用的相关信息。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

未来业务发展的时机；

业务运营能力 ；

预期 未来经济表现；

新冠肺炎对公司的影响；

市场竞争 ；

市场对我们产品的持续接受度；

暴露于产品责任和缺陷索赔；

保护我们的知识产权；

影响我们运营的法律变化 ；

通货膨胀和外币汇率波动；

我们 有能力获得和维护开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证；

继续为我们的证券发展公开交易市场；

遵守当前和未来政府法规的成本，以及法规的任何变化对我们运营的影响；

有效管理我们的增长；

对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测。

经营业绩波动

依赖我们的高级管理层和关键员工；以及

“风险因素”中列出的其他 因素。

有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考标题为“风险因素”的 部分。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的 前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，其中 是本招股说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们CDT开曼群岛是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国、香港和英属维尔京群岛的法规可能会限制我们的中国、香港和英属维尔京群岛子公司向我们支付股息的能力。

大写

下表 列出了我们截至2023年6月30日的资本总额：

实际基础；以及

假设承销商 不行使超额配售选择权，在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的预计发售费用后，将按假设首次公开发售普通股的每股4.50美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，按预计首次公开发售普通股出售2,000,000股普通股。

您应将此信息 与本招股说明书中其他地方的经审计合并财务报表一起阅读，并阅读标题为“汇率信息”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的信息。

截至2023年6月30日

实际 (未经审计)

法定储量

留存收益

累计 其他综合损失

CDT开曼群岛股东权益总额

非控股 权益(2)

股东权益合计

总市值

(1)反映本次发售的普通股 ，假设首次公开发行价格为每股4.50美元(本招股说明书首页价格区间的中点)，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计发售费用后，我们应支付的费用 。调整后的备考信息仅供参考，我们将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款对该信息进行调整。额外实收资本是指在扣除承保折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后，我们预计将收到的净收益 。我们估计，这类净收益约为760万美元。有关我们应支付的总发售费用的估计 明细表，请参阅“与本次发售相关的费用”。

(2)非控股权益 指CDT Cayman附属公司可归属于非CDT Cayman 及其附属公司拥有的权益的净资产部分。

假设招股说明书首发价格每股4.50美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加(减少)1美元(减少)1美元，则预计总资本的调整金额将增加(减少)约180万美元， 假设本招股说明书首页所载的普通股数量保持不变，并且在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和本公司应支付的预计发售费用后。如本招股说明书封面所载，本公司发行的普通股数目每增加(减少)100万股，则假设本招股说明书封面所载的假设首次公开发行每股普通股发行价不变，则预计总股本将增加(减少) 约410万美元。

稀释

发布后-

如果承销商 全面行使其超额配售选择权，本次发行后调整后每股普通股的预计有形账面净值将为每股2.92美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加 每股0.24美元，而此次发行对新投资者的每股有形账面净值将立即稀释 每股1.58美元。

上表和讨论 基于截至2023年6月30日的9,200,000股已发行普通股。

在未来我们 增发普通股的程度上，对参与此次发行的新投资者将进一步稀释。

汇率信息

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的业务主要是通过我们的子公司在中国进行的，我们在中国的子公司的财务记录是以其功能货币人民币保存的。然而，我们使用美元作为我们的报告和职能货币；因此，提交给股东的报告将包括使用当时的汇率转换为美元的本期金额，以方便读者。我们的合并财务报表 已根据FASB ASC主题830“外币问题”折算为美元。财务信息 首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率折算成美元 ，而损益表的平均汇率按权益交易发生时的历史汇率折算。此过程产生的换算调整计入累计的其他综合收入(亏损)。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，累计其他全面收益(亏损)中包含的换算调整分别为2,505,761美元、1,940,421美元和681,374美元。除2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益外，资产负债表金额分别按7.23元、6.96元和6.38元折算为1.00美元，按7.84港元、7.80港元和7.80港元折算为1.00美元。股东权益账按其历史汇率列报。 截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的损益表的平均折算汇率分别为人民币6.93元及6.48元兑1.00美元，以及分别为7.84港元及7.83港元兑1.00美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的损益表的平均折算汇率分别为6.73元人民币和6.45元人民币兑1.00美元，分别为7.83港元和7.77港元兑1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算 ，因此，现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。

我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过将人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。我们目前不从事货币 对冲交易。

● 于2015年12月14日注册成立

● 控股公司

CDT环境科技投资控股有限公司100%持股

华德环境科技集团有限公司

● 英属维尔京群岛公司

● 成立于2015年6月26日

● 控股公司

CDT环境科技投资控股有限公司100%持股

Ultra Leader Investments Limited

● 一家香港公司

● 成立于2015年2月27日

● 控股公司

由超强控股有限公司100%拥有

华德环境科技(香港)有限公司

● 一家香港公司

对于污水处理系统，我们销售和安装我们专有的农村污水处理系统，并为客户提供持续的运行和维护服务。 对于污水处理服务，我们通过我们的移动式和固定式化粪池处理系统提供现场处理服务。

我们业务的核心是我们的专有系统和技术，以及我们在废物处理服务方面的经验和专业知识，特别是在农村污水处理和化粪池处理方面。截至2023年12月31日，我们拥有发明专利2项，实用新型专利38项，商标3项，计算机软件著作权2项。我们正在通过自主研发和与第三方机构的合作，不断升级我们的快速分离技术 和化粪池处理系统，以进一步开发我们的移动式化粪池处理系统。

我们自成立以来发展迅速 。我们的收入主要来自建立和设置污水处理系统、安装政府和非政府合同，以及为污水系统提供污水处理服务。然而，我们在整个2020年都受到了新冠肺炎疫情的负面影响，我们的业务在2021年及以后开始逐步恢复。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的总收入增长了约260万美元，增幅为20.2%，达到约1550万美元，而截至2022年6月30日的六个月的总收入约为1290万美元，增长势头强劲。此外，在截至2022年12月31日的财年，我们的总收入增长了约530万美元，增幅为22.5%，达到约2880万美元，而截至2021年12月31日的财年，总收入约为2360万美元。截至本招股说明书日期，由于中国政府已经取消了对新冠肺炎的相关限制，我们预计我们的大部分污水处理系统安装项目将在获得当地政府批准后恢复 ，由于对我们服务的需求，我们的总收入将继续回升。

截至本招股说明书日期，我们有两个积压项目，分别称为连江项目和武夷山项目二期。连江项目于2023年1月签约开工，武夷山项目二期于2023年7月签约开工。根据该等项目的 协议，根据协议条款，两个项目的暂定合同总金额约为人民币1.7亿元(约2,320万美元)，包括连江项目暂定金额人民币1.4亿元(约1,910万美元)、武夷山项目二期暂定金额人民币3,000万元(约410万美元)。这两个项目协议的主要条款包括：

项目名称和位置；

期限、 价格和付款条件；

质量、安全和施工要求；以及

违反合同条款 。

此类协议的摘要 以翻译后的协议全文为依据进行限定，这些翻译后的协议作为注册说明书的证物提交 ，本招股说明书是其中的一部分。

我们还在为我们的污水处理系统收购四个项目，其中三个预计将于2024年第一季度签署并开工，其中一个预计将于2024年第二季度签署并开工。不能保证 这些剩余的项目会被收购，或者即使它们被收购，也不能保证它们会及时完成 或者根本不能。

影响经营业绩的关键因素

我们的管理层观察到了政府控制污水废物排放的趋势和不确定性，我们认为这可能会在不久的将来对我们的运营产生直接影响 。

我们的运营子公司 已注册成立，我们的业务和资产都位于中国。因此，我们的经营结果、财务状况和前景受中国的经济和监管状况影响，这些因素可能受到以下因素的影响： (A)中国或中国任何地区市场的经济低迷；(B)中国政府的经济政策和举措；(C)影响我们客户的中国或地区商业或监管环境的变化；以及(D)中国政府污水排放政策的变化 。不利的变化可能会影响对我们提供的服务的需求 ，并可能对运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们总体上受益于中国的经济增长和鼓励改善减少污水废物排放的政策，但我们也受到中国经济状况和污水行业监管法规的复杂性、不确定性和变化的影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株 或新冠肺炎或冠状病毒浮出水面，并迅速传播到中国的许多地区和包括美国在内的世界其他地区。新冠肺炎疫情已导致中国和包括美国在内的世界其他几个地区的隔离、旅行限制和商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。我们所有的收入都通过子公司集中在中国。 因此，我们的收入受到新冠肺炎的影响，与2019年同期相比，2020年的收入大幅下降。我们 不得不遵守2020年第一季度在中国暂时关闭门店和商业设施，或者说‘庇护所到位’的命令。因此，我们在2020年1月关闭了我们的设施，并于2020年3月下旬重新开放。新冠肺炎疫情对我们2020年和2021年的业务运营、财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响，包括但不限于对我们的总收入造成重大负面影响，应收账款收回速度放缓，以及增加坏账准备 。尽管新冠肺炎疫情仍在持续，但在2020年3月之后，我们恢复了相对正常的业务运营。然而，新冠肺炎的复兴，尤其是宏盟的复兴，导致政府对隔离、旅行以及2022年头几个月中国部分地区和世界各地的商店和商业设施暂时关闭。自本招股说明书公布之日起，中国政府已取消上述限制。2022年12月，中国政府出台了一系列新的冠状病毒相关政策，放松了零冠状病毒政策，并提升了现有的针对新冠肺炎疫情的防控措施。2022年12月26日，中国领导的国家卫生健康委员会宣布，新冠肺炎感染不再受甲类传染病防控措施管辖，这意味着新冠肺炎感染将不再 纳入检疫传染病管理。从2023年1月8日起，除其他变化外，中国不再对所有入境旅客进行核酸检测或集中检疫，并取消了对国际客运航班数量的控制措施。我们预计我们的业务运营、财务状况和经营业绩将继续 从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复过来。然而，由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性，业务中断的程度和相关的财务影响目前无法合理估计。 有关与新冠肺炎相关的风险的讨论，请参阅“新冠肺炎动态”和“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他爆发相关的风险，特别是冠状病毒，这可能会严重扰乱我们的运营 。”

经营成果

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

截至6月30日的六个月，

百分比

变化

变化

收入

收入成本

毛利

销售费用

其他 费用，净额

所得税拨备

净收入

收入

我们的收入来自城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。在截至2023年6月30日的六个月中，总收入增加了约260万美元，增幅为20.2%，达到约1550万美元，而截至2022年6月30日的六个月的总收入约为1290万美元。总体增长主要是由于截至2023年6月30日的6个月，我们的污水处理系统收入增加了约250万美元，增幅为21.0%，达到1,440万美元，而截至2022年6月30日的6个月的收入约为1,190万美元。

我们 收入类别的收入摘要如下：

截至 的六个月

截至 的六个月

截至2023年6月30日的6个月，总收入成本 增加了约250万美元，增幅为30.1%，达到约1060万美元。收入成本的增加是我们收入增加的直接结果。

我们的 收入类别的收入成本摘要如下：

截至 的六个月

在截至2023年6月30日的6个月中，我们来自污水处理服务的收入成本增加了约80,000美元，增幅为13.1%，从截至2022年6月30日的6个月的约60万美元增加到约70万美元。污水处理服务收入成本的下降与污水处理服务收入的增加是一致的。

毛利

我们主要 收入类别的毛利润摘要如下：

在这六个月中

截止 6月30日，

截至6月30日的六个月，

变化

更改(%)

污水处理系统

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，污水处理系统的毛利率分别为31.1%和36.6%。毛利率下降5.5%的主要原因是材料和人工成本增加。

运营费用

截至2023年6月30日的6个月的总运营费用 从截至2022年6月30日的6个月的约390万美元减少约140万美元或36.5%至约250万美元。下降主要是由於以下原因：

销售费用减少了大约38,000美元，这主要归因于广告费用减少了大约25,000美元。

收入成本

毛利

销售费用

一般费用和管理费用

研发费用

（恢复 可疑账款备抵

营业收入 (亏损)

其他 净收入

所得税拨备

净收入

收入

我们的收入 来自城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。截至2022年12月31日止年度，总收入增加约530万美元或22. 5%至约2880万美元，而截至2021年12月31日止年度约为2360万美元。整体增长主要由于我们的污水处理系统收入增加。

我们从收入类别中获得的收入汇总如下：

截至 年度

截至 年度

截至 年度

截至 年度

2022年12月31日

我们主要 收入类别的毛利润摘要如下：

截至 年度

2022年12月31日

截至 年度

2021年12月31日

变化

更改(%)

截至 二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的整体毛利百分比分别为35. 5%及36. 1%。毛利 百分比减少0. 5%主要由于以下原因：

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，污水处理系统的毛利百分比 分别为35. 3%及36. 8%。毛利百分比轻微下降 1. 5%，主要由于材料及劳工成本增加所致。

截至2022年12月31日止年度，污水处理服务的毛利率 为37. 9%，而2021年同期则为31. 6%。毛利百分比增加 6. 3%主要归因于我们努力精简员工，因为我们 仅保留合格且经验丰富的技术人员为客户服务。因此，我们能够提高污水处理服务的效率，并降低劳动力成本。

运营费用

实施新的系统和服务以及潜在的合并和收购，尽管尚未确定明确的合并或收购目标 ；以及

投资于我们的研发以及销售和营销能力 。

截至6月30日，约有50万美元和19,000美元的存款分别存入位于中国和香港的金融机构。中国目前的外汇和其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转让给我们在开曼群岛的净资产，以及我们在英属维尔京群岛和香港的子公司。然而，由于我们目前没有宣布分红的计划 ，这些限制可能不会对我们产生影响。相反，我们计划使用我们的留存收益继续 增长我们的业务。这些限制也不会影响我们履行现金债务的能力，因为我们目前的所有现金债务都在中国。

以下摘要 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至6月30日的六个月，

净额 经营活动中使用的现金

用于投资活动的现金净额

净额 融资活动提供的现金

汇率变动对现金和受限现金的影响

现金和受限现金净额变化

在截至12月31日的年度内，

净额 经营活动中使用的现金

投资活动提供的现金净额

净额 由融资活动提供(用于)的现金

汇率变动对现金和受限现金的影响

现金和受限现金净额变化

经营活动

Net cash used in operating activities was approximately $1.3 million for the six months ended June 30, 2023 and was primarily attributable to (i) an approximately $4.8 million net increase in contract assets and contract costs, which was due to the reasons discussed below under the section “contract assets” and “contract costs”, and (ii) approximately $0.8 million increase in accounts receivable which was due to the reason discussed below under the section “accounts receivable”, (iii) approximately $0.1 million increase in other receivables for additional service deposits with our third party service provider and advances to our employee for operational purposes, (iv) approximately $0.2 million decrease in other payables and accrued liabilities as we make more timely payments for accrued expense, (v) approximately $0.1 million from the deferred tax benefit related to the additional allowance for doubtful account from long aging accounts receivable, offset by (i) a net income of approximately $1.8 million, (ii) approximately $1.6 million in non-cash items such as depreciation and amortization, provision for doubtful accounts, and loss on disposal of equipment, (iii) an approximately $ 0.9 million increase in accounts payable, which was due to the reasons discussed below under the section “accounts payable”, (iv) an approximately $0.3 million decrease in prepayments and other current assets as we utilized prepayment made in prior period for contractor labor, material in current sewage treatment systems projects, and (v) approximately $0.1 million increase in taxes payable due to an increase in income taxes payable due to our current taxable income.

在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金净额约为200万美元，主要原因是：(I)与长期应收账款坏账准备相关的递延税项收益约为30万美元，(Ii)预付款增加了约30万美元，因为我们预付了第三方承包商的劳动力和材料，我们预计 将在我们的污水处理系统项目中使用这些人力和材料，以及与与客户获得未来合同相关的咨询费。(Iii) 向我们的第三方服务提供商支付的额外服务保证金和用于运营目的的预付款的其他应收账款增加了约40万美元，以及(Iv)合同资产和合同成本增加了约650万美元，这是由于下文“合同资产”和“合同费用”部分讨论的原因， 和(V)应收账款增加了约60万美元，这是由于以下 “应收账款”部分讨论的原因。(I)约60万美元的净收入，(Ii)约240万美元的非现金项目，例如坏账开支、折旧、无形资产摊销及使用权资产摊销，(Iii)应付账款增加约280万美元，这是由于以下“应付账款”一节讨论的原因所致，及(Iv)应缴税项增加约40万美元，因我们的收入及收入增加，导致增值税及应付所得税分别增加。

截至2023年6月30日止六个月，我们的应收账款 增加约80万美元。增加主要由于截至二零二三年六月三十日止六个月的 收入增加。

截至2022年6月30日的六个月，我们的应收账款增加了约60万美元。这一增长主要是由于截至2022年6月30日的六个月内收入增加。

对于我们的应收账款， 我们需要对预期的信用损失进行估计。在建立坏账准备时，我们主要是根据我们的历史收集经验、当前的经济环境、行业趋势分析和客户的财务状况 ，制定了指定账户和账龄方法相结合的方法，为我们预期的信用损失提供准备。在回顾了2019年至2021年的历史收集数据后，我们的管理层修订了我们目前的坏账准备政策，以更好地估计我们应收账款的预期信用损失。目前，我们对逾期超过270天但不到一年的应收账款拨备为 15%，对于逾期一年但不到两年的应收账款拨备为25%，对于逾期两年以上的应收账款拨备为100%，并根据需要使用下面讨论的特定会计方法加减额外金额 。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，我们分别为应收账款总额计提了17.0%、13.7%和17.7%的坏账拨备。我们预计未来期间我们的未偿还天数将在300天到365天之间，这主要是因为地方政府的付款审批流程很复杂，需要我们通过几个程序，而且 通常需要更长的时间，因为必须提供所有适当的检查文件才能释放资金。 付款过程通常不到一年，而地方政府通常在每个日历年的下半年根据市政当局的预算和付款做法批准和结算未偿还余额 。从历史上看，我们花了大约417天来收集我们2018年污水处理系统收入的99.3%的进度账单，大约442天来收集我们2019年污水处理系统收入的99.8%的进度账单，大约585天来收集我们2020年污水处理系统收入的96.2%的进度账单，大约412天来收集我们2021年进度账单的54.0%，大约94天来收集我们2022年进度账单的50.5%，以及大约123天从我们的污水处理系统收入中收取我们2023年进度账单的26.2% ，我们相信这证明我们能够收回大量 所有应收账款。我们业务的流动性在很大程度上取决于我们主要客户的付款时间，如果出现任何延迟付款，我们的业务和流动性可能会受到影响。

提供我们的津贴政策的账龄方法是基于我们的污水处理服务收入和前期污水处理系统收入的进度账单的历史收集模式，以及截至我们的最新资产负债表日期的我们的陈年应收账款的可能无法收回比率 。违约率的计算方法是将一年至两年期间的老化应收账款除以前一年的污水处理服务收入 和我们污水处理系统的进度账单。一旦我们确定了可能的违约率，我们就会将此比率应用于 账龄范围，以确定我们对可疑帐户的拨备。目前，我们对270天和一年、一年和两年以及两年以上的应收账款分别适用15%、25%和100%的增量比率 。此外，如果我们认为有必要确定坏账准备，我们也会在应用上述账龄方法后使用特定账法。具体的账户方法包括评估每个客户的历史收款体验 以及我们客户的信用。我们确定每个客户的历史收款经验 是计算坏账准备的合理指标。此外，在评估客户的信用时，我们首先考虑他们是国有企业、地方政府还是商业物业管理公司。如果我们的客户是国有企业或地方政府，并且他们经常与我们沟通而不忽视我们的收集工作，并且能够以书面形式提供他们的估计付款日期，则我们也将在计算津贴时排除金额，因为我们产品的最终用户来自地方政府，而地方政府的付款过程通常需要更长的过程，因为可能需要大约345天才能从我们过去的经验中收集。此外，从历史上看，我们为那些更新了付款计划的客户提供的收款体验通常是 如约及时付款。如果我们的客户是商业物业管理公司，我们在计算坏账准备时只会考虑他们的支付历史 和当前的信用状况，而不会考虑他们的支付计划，因为他们没有得到当地政府的支持。我们相信我们目前的津贴政策是合理的，因为根据我们过去的经验，我们从未经历过 任何重大的收款损失。由于我们的污水处理系统客户主要是由地方政府支持的国有企业，我们认为截至2023年6月30日，我们目前的补贴政策是合理的。

截至2023年6月30日，我们的应收账款账龄如下：

超过720

天平

日数

日数

日数

日数

日数

日数

日数

日数

日数

日数

日数

超过720

日数

日数

日数

日数

日数

合同 资产

截至2021年12月31日，我们的合同资产账龄如下：

合同费用

日数

日数

合同成本

截至2021年12月31日，我们的合同成本老化情况如下：

应付帐款

于截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为370万美元，主要来自长期银行贷款、短期第三方贷款及短期关联方贷款的收益约490万美元，由偿还短期银行贷款及偿还短期贷款关联方的约110万美元净额抵销。

3-5年

超过5年

短期 贷款-银行

长期 贷款-银行

短期 贷款-第三方

短期 贷款-关联方

运营 租赁义务

总计

资本支出

截至 二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月，我们于截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分别购买约20万美元、63，000美元、53，000美元及10万美元的设备，主要用于我们的化粪池处理操作。于二零二三年六月三十日后及截至本招股章程日期，我们并无购买任何重大 设备作营运用途。截至2023年6月30日或截至本招股章程日期，我们并无任何其他重大资本开支承担。

表外安排

我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持 和信用风险支持或其他利益的安排。

关键会计估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表和附注要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及与或有资产和负债相关的披露的估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了某些会计估计，这些估计对我们财务报表的编制具有重要意义。这些估计对于了解我们的财务状况和运营结果非常重要。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义 ，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。 我们认为以下关键会计估计涉及编制财务报表时使用的重大估计和判断。

反映在我们综合财务报表中的重大会计估计 包括用于计算我们的污水处理系统和污水处理服务的已确认收入的估计成本或投入计量方法、坏账准备、财产和设备的使用年限、长期资产减值、递延税项资产变现和不确定的税务状况。实际结果可能与这些 估计值不同。

我们执行定期审查以评估合同成本的可回收性。资产的账面价值与我们预期收到的与资产相关的服务的剩余对价金额减去与提供 尚未确认的服务直接相关的成本。如果账面金额不可收回，则确认减值损失。

递延所得税

递延税项因综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润时所采用的相应计税基准之间的差额而采用资产负债法计算的暂时性差异而入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认的范围是：有可能获得可用于抵扣暂时性差额的应税利润。 递延税项是使用预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率计算的。 递延税项在损益表中计入或贷记，除非它与直接计入或计入权益的项目有关， 在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项净资产很可能不会变现时，递延税项净资产减去估值拨备。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

不确定的税务状况 只有在税务审查“更有可能”维持的情况下才被确认为福利， 税务审查被推定为正在进行。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠 。在发生的期间内，与少缴所得税有关的罚款和利息不归类为所得税费用 。

最近的会计声明

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注 注3。

生意场

概述

通过我们的子公司，我们是一家废物处理公司，通过设计、开发、制造、销售、安装、运行和维护污水处理系统以及提供污水处理服务来创造收入。通过我们的子公司，我们主要从事两个业务线：中国城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。 污水处理系统在这里有时也被称为农村污水处理，污水处理服务有时在这里也被称为化粪池处理。

对于 污水处理系统，我们销售成套污水处理系统，建设农村污水处理厂，安装系统，并为市政和企业客户提供中国的此类系统和工厂的持续运行维护服务。我们使用先进的快速分离技术，通过集成的专有系统为分散的农村污水处理服务提供服务。我们的快速分离技术采用生化工艺，经济而充分地处理农村污水。此外，我们的集成设备通常在不更换核心部件的情况下使用寿命超过10年。由于我们的快速分离技术和我们的技术专长和经验，我们的集成农村污水处理系统产生了高质量的出水 ，自动化程度高，建设和启动高效，运行成本低。此外，我们的设备通常能够处理突然增加的污水流量和高污染。我们的集成设备由紧凑的结构组成 并埋在地下，以最大限度地减少对周围环境的影响。

农村污水处理市场很大，而且还在不断增长。根据前瞻产业研究院的数据，截至2020年10月，在中国，2019年中国分散的农村污水处理服务和设备产生的总收入约为人民币925亿元(约138亿美元)，2015年至2019年的复合年增长率约为40.3%。根据中国环保部和中国财政部的数据，截至2016年12月，中国注册的村庄中，只有大约22%的村庄处理了农村污水。2016年，中国的住房和城乡建设部制定了30年内在中国90%的乡镇建立下水道和污水处理设施和服务体系的目标。2019年4月，住房和城乡建设部中国、生态环境部中国、国家发改委联合发布了《城镇污水处理提质增效三年行动计划(2019-2021年)》， 提出政府要加大资金投入，多渠道筹集资金支持污水处理。 此外，中国生态环境部于2022年4月22日召开新闻发布会，发言人表示，住房和城乡建设部中国的数据显示，截至2021年，中国只有28%的农村污水在排放前得到了处理，这一比例在2016年至2022年的五年间仅上升了6%，我们认为这表明了农村污水处理的巨大市场。作为这些政府政策的结果，根据Forward The Economist截至2018年1月的数据，预计2030年农村污水处理的市场规模将达到约2000亿元人民币(约合299亿美元) 。我们相信，凭借我们的专有技术和成功的业绩记录，我们将保持在农村污水处理行业的领先地位。我们已经在中国建成了福建、江西、辽宁三省的60多个农村污水处理厂，总处理能力超过3400吨/天，并通过我们的运维服务与客户建立了长期的合作关系。

对于污水处理服务，我们利用我们在中国城市和农村地区的专有系统，为市政当局以及住宅和商业物业管理公司提供现场或现场化粪池处理服务。我们开发了移动和固定系统，以满足客户的各种需求。我们的移动系统使用在车辆上组装的自动化设备，以便在城市和农村地区分散的化粪池之间进行运输。我们的移动式系统在每个站点处理废物，并通过一个狭窄的开口从化粪池中提取此类废物，从而减少了气味和噪音以及传统方法泵送和运输化粪池污水时出现的泄漏和安全问题 。我们的移动系统处理流程包括化粪池废物提取、从液体污水中分离固体废物、分离废物脱水、残渣过滤和固体废物压缩。我们的固定系统是一个综合垃圾处理系统，使用快速分离技术为城市地区公厕的化粪池污水收集站提供服务，并为高速公路沿线服务站的公厕提供服务。它是一个紧凑的独立系统，能够分解固体废物和处理污水，以满足中国政府于#年制定的指导方针。

城市下水道污水排放水质标准

(GB/T 31962-2015年)。

目前，城市化粪池的污水经过简单的处理后排放到下水道系统。中国政府实施了新的

《城市下水道污水排放水质标准》(GB/T 31962-2015年)

在2016年加强化粪池污水的处理。然而，我们认为，在大多数地区，化粪池排放到市政下水道的污水不符合中国政府颁布的标准。我们相信，按照此类政府标准有效处理化粪池污水的市场是巨大的，我们相信这是我们收入显著增加的领域 。

我们将农村污水综合处理系统和移动式化粪池处理系统组件的制造外包给与我们建立了长期合作关系的多家供应商。供应商依赖我们提供设计和技术支持，因为我们保持我们的专有技术和技术诀窍。我们实施了严格的质量控制程序，并对供应商进行年度评估，以确保他们继续满足我们在质量、交货时间、 和售后服务方面的要求。

我们 在中国的多个省份的多个城市建立了销售和营销网络，并在中国建立了13个控股子公司和两个分支机构。对于农村污水处理，我们从负责建设农村污水基础设施的市级或省级国有建设公司获得合同，供地方政府销售、安装和运营分散的农村污水处理系统 。对于化粪池处理，我们与我们在中国的子公司的战略合作伙伴合作， 从我们的客户，特别是地方政府和住宅和商业物业管理公司获得化粪池处理和维修合同。

我们业务的核心是我们的专有系统和技术，以及我们在废物处理服务方面的经验和专业知识，特别是在农村污水处理和化粪池处理方面。截至2023年12月31日，我们拥有发明专利2项，实用新型专利38项，商标3项，计算机软件著作权2项。我们正在通过自主研发和与第三方机构的合作，不断升级我们的快速分离技术和化粪池处理系统 ，以进一步开发我们的移动式化粪池处理系统 。

我们 打算扩大我们农村污水处理系统的销售和营销力度，以进一步渗透到福建和浙江省的市场。我们正在与中央政府层面的国有企业谈判合作伙伴关系，以扩大农村污水处理的地理市场。我们还打算推广我们新开发的化粪池处理系统，特别是在城市化粪池污水收集站和服务站的公厕。我们已经为城市化粪池污水收集站设计并完成了固定化粪池处理系统的内部 测试，我们正在积极与北京政府合作，处理目前在顺义、朝阳和东城区现有的约1000个公厕的污水。我们还打算垂直扩展到使用我们的移动式化粪池处理系统的脱水固体废物生产有机肥。

此外，我们还打算 与一家总部位于美国的科技公司合作，开发一种基于云的监控系统，该系统使用“物联网” 或IoT。农村污水处理站地理位置分散，运营和维护成本较高。因此，我们打算 安装基于云的物联网监控系统，同时监控多个处理站的核心机电设备 。基于云的物联网监控系统可以记录进出水量、水质等运行数据。 因此，运维人员可以根据实时数据做出及时有效的判断。公司 预计，基于云计算的物联网监控系统将可通过移动电话等便携设备访问，并使我们能够远程监控治疗站，从而有可能极大地降低与旅行时间和人力资本相关的成本。

行业背景

农村污水处理

根据预期产业研究院的数据，截至2020年10月，在中国，2019年中国分散的农村污水处理服务和设备产生的总收入约为人民币925亿元(约合138亿美元)，并在2015年至2019年以约40.3%的复合年增长率增长。在大多数农村地区，污水未经处理就排放，造成了水的污染。根据中国环境保护部和中国财政部的数据，截至2016年12月，中国仅有约22%的建制村处理了农村污水。此外，中国生态环境部于2022年4月22日召开新闻发布会，发言人表示，住房城乡建设部对中国的数据显示，截至2021年，中国农村污水先处理后排放的比例仅为28%，2016年至2022年的五年间，这一比例仅上升了6%，我们认为农村污水处理市场巨大。 根据截至2018年1月的《前进经济学人》，预计2030年中国农村污水处理市场规模将达到约2000亿元人民币(约合299亿美元)。

由于中国最近致力于通过更严格的清洁水环境法律法规来不断提高生活水平 ，我们认为企业遵守这些法律法规将变得越来越困难。因此， 我们相信污水处理领域的新技术和应用将会有更大的需求，我们预计这将推动对我们的服务和产品的需求。

2016年3月，中国公布了“十三五”规划，其中包括努力提高中国的饮用水安全，并在水安全保护、节水改革和饮用水安全立法方面 采取了新措施。中国的五年计划是包含国家社会、经济和政治目标的蓝图。它们包含并与现有政策、地区性计划和战略计划交织在一起。五年计划标志着中国政府对未来改革的愿景，并将其传达给官僚机构的其他部门、行业参与者和中国公民。这是一个在其任期内将不断修订的计划。十三五规划包括建设城市污水处理和配套设施、城市中水循环利用和持续减少废物排放的清洁水倡议。此外，十三五规划要求工业 产品在产品技术、工艺设备和能源效率方面得到改进。此外，在中国于2015年4月发布的水十大规划中，更加强调了在水处理工艺设备领域与外国技术合作伙伴合作的重要性。我们相信，这些政策等将促使更多的行业在水处理方面采用新技术，以符合将在十三五规划下实施的新法律法规。 2016年，中国的住房和城乡建设部也制定了在30年内在中国90%的乡镇建立下水道和污水处理设施和服务体系的目标。2019年4月，住房和城乡建设部、中国生态环境部、国家发改委联合发布了《城镇污水处理提质增效三年行动计划(2019-2021年)》，提出政府要加大资金投入，多渠道筹集资金支持污水处理。此外，中国的生态环境部于2022年4月22日召开新闻发布会，发言人表示，住房和城乡建设部对中国的数据显示，截至2021年，中国只有28%的农村污水在排放前得到处理，在2016年至2022年的五年间，这一比例仅上升了6%，我们认为这预示着农村污水处理的巨大市场。据《经济学人》报道，由于这些政府政策，截至2018年1月，预计2030年农村污水处理的市场规模将达到约2000亿元人民币(约合299亿美元)。

目前，中国大部分污水处理厂都位于城市地区。相比之下，农村中国的人口比较分散，难以收集污水进行集中处理。因此，像我们的系统这样的分散式处理系统适用于农村地区，农村地区需要高度集中和微型化的污水处理系统， 采用物理、化学和/或生物措施，以较小的规模整合整个处理过程。

农村地区常见的污水处理技术包括以下方法：1)膜生物反应器(MBR)，2)厌氧-缺氧-好氧(A2/O)，3)缺氧-好氧-厌氧-好氧(A/O)，以及4)快速分离。MBR是一种结合使用膜过滤大颗粒和生化反应来提高水处理效率的方法。与A2/O和A/O相比，MBR 是较新开发的方法，特别适用于大规模处理高污染废水 ，因此通常用于

工业废水处理。与A/O相比，A2/O是一种改进的生化方法。A2/O对氮氧化物和磷的去除都是有效的。A/O法是一种生化处理废水的方法。缺氧-好氧和厌氧-好氧都被称为A/O。缺氧-好氧通常在减少氮氧化物方面更有效，而厌氧-好氧在减少磷方面通常更有效。快速分离技术是一种先进的生化处理方法，允许厌氧、缺氧和好氧 过程的三个生物反应在快速分离球中发生。它对氮氧化物和磷的去除都是有效的。

MBR 通常需要大约每两到三年更换一次膜，这可能很昂贵，而快速分离技术 通常可以在不需要更换快速分离球的情况下运行大约十年。此外，A2/O通常 需要建造三个单独的储罐，每个储罐用于氧气过剩或没有氧气的不同工艺，而A/O通常需要 建造两个单独的储罐。相比之下，快速分离技术允许在一个水箱中的快速分离球中进行厌氧、缺氧和好氧过程。因此，快速分离技术可以消除建造额外沉淀池的成本。 此外，快速分离技术通常比其他技术产生更少的段塞，因此可以消除建造二次沉淀池的成本。我们的污水处理系统也是高度自动化的，只有一到两个人可以监控大约二十个系统。我们相信，我们的快速分离技术性价比高，符合中国政府发布的最严格的水质标准 一级标准A。

化粪池处理近几年，化粪池处理行业受到越来越多的环保法规和政策的制约。传统的化粪池处理方法将固体废物和污水的混合物泵入罐车，并将其运送到处理中心进行处理。然而，由于现有治疗中心的能力不足和运输距离太远，传统方法的成本继续增加。行业高度细分，有几个参与者是小型地区性公司或签约个人。随着人们对化粪池处理行业问题的认识不断提高，包括非法倾倒废物，市政环保部门 正在加强对该行业参与者的监督和审查。

目前，城市化粪池的污水经过简单的处理后排放到下水道系统。中国政府实施了新的《城市下水道污水排放水质标准》(GB/T 31962-2015年)在2016年加强化粪池污水的处理。然而，我们认为，在大多数地区，化粪池排放到市政下水道的污水不符合中国政府颁布的标准。我们相信，我们的系统能够有效地处理化粪池中符合此类政府标准的污水，市场规模很大，而且还在不断增长。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手，并继续为我们在废物处理市场的成功做出贡献 ：

产品 优势。

我们的集成农村污水处理系统采用快速分离技术，我们认为这是一种先进的、具有成本效益的解决方案，适用于小规模的分散式污水处理。我们的两个化粪池处理系统，移动式和固定式，都有能力现场处理化粪池，减少气味和噪音。我们的专有设计和技术可适应特定客户的需求，并生产出我们认为符合适用政府标准的处理过的水。

广泛的 运营和营销网络。

我们在中国九个省份拥有十三家子公司，每家都有战略当地合作伙伴， 位于中国各地的现有和潜在客户附近，这为我们提供了更多接触此类客户的机会，并降低了 我们设备和服务的运输和旅行成本。

经验丰富的 管理团队和人员，具有良好的业绩记录。

我们的管理团队以Li云武为首，在管理成本、适应不断变化的市场条件和开发新产品方面取得了良好的业绩。此外，我们的员工都是经过专业培训的高技能员工。我们成功地完成了中国在福建、江西、辽宁、浙江等省的多个项目。据吴兴区住房和城乡建设厅介绍，2017年，浙江省吴兴区中国在农村污水运行维护管理评估中被评为省年度优秀区镇。2017年，我们通过湖州CDT环境科技有限公司，主要负责浙江省吴兴区中国农村污水处理管道的运维工作。

无数个已完成和成功的项目

。我们相信，我们在中国引领了新兴的农村污水处理和化粪池处理行业。我们已经在福建、江西、辽宁和浙江的中国完成了许多项目，我们相信这些项目使我们有别于现有的小规模和地区性竞争对手。

已识别的 品牌。

我们相信，我们已经在国有企业、地方政府以及住宅和商业物业管理公司之间建立了卓越的声誉和密切的关系，我们从这些公司获得了新项目。全系列污水处理解决方案。

我们能够为客户安装完整的污水处理解决方案，这使我们 能够瞄准最终用户。我们能够为客户提供完整的解决方案，包括维护支持、安装和技术建议，以满足他们的污水处理需求，使我们能够在污水处理市场吸引各种类型的用户。此外， 能够提供全面的解决方案，为我们的产品创造了更大的市场。由于我们的污水处理交钥匙解决方案和我们的专有技术，我们通常能够获得运营和维护服务的经常性或长期合同 。我们也能够留住我们的客户，因为我们拥有技术诀窍和多年的运营知识。

我们的战略

我们在城市和农村地区提供专门从事农村污水处理和化粪池处理的污水处理服务和系统。我们的目标是成为中国一流的污水处理解决方案公司之一。我们旨在通过实施 以下战略来实现这一目标：

农村污水处理

我们 打算通过利用我们的专有技术和成功安装我们的污水处理系统和工厂来增加我们在农村污水处理行业的市场份额。我们打算增加我们在已经建立业务的城镇和村庄的市场份额，我们还打算将我们的销售和营销努力扩大到新的地理市场。我们相信，通过我们成功的农村污水处理厂和运营维护服务，我们已经建立了一个公认的品牌，并在国有企业和其他公司中保持了良好的声誉。通过与国有和其他公司的频繁沟通，我们能够更好地了解客户的需求，并根据这些需求量身定制我们的设计和建议。我们打算扩大针对国有和其他公司的销售和营销团队，以进一步寻找农村污水处理的机会。我们目前正在中国就福建省的几个项目进行谈判。我们正在与中央政府层面的国有企业就农村污水处理建立长期合作伙伴关系进行谈判。

我们之前曾与市级和省级国有企业合作，并凭借我们的成功记录在此类国有企业中建立了公认的品牌。为了加强互利关系，我们寻求与中央政府层面的国有企业建立长期的合作伙伴关系。这些公司不仅与政府机构建立了良好的关系，而且拥有充足的营运资金。特别是在中央政府层面，国有企业 已经在中国各地建立了网络。这样的伙伴关系将有助于我们将业务扩展到中国的其他省份。

化粪池处理

我们计划为化粪池污水收集站提供化粪池处理服务。我们设计、研究和开发了一套化粪池污水收集站污水处理系统，该系统分两步进行：(1)分离固体废物和液体污水；(2)在排放之前对剩余的液体污水进行处理。我们计划为化粪池污水收集站提供系统本身以及系统的安装、运行和维护服务。在北京，2019年共有2万多座公厕。这些公厕产生的污水在处理前不允许排放到市政排水系统中。平均每个公共厕所每天产生2到3吨污水。因此，在北京，每50个公厕中，中国政府需要 建造一个能够容纳大约100吨污水的化粪池污水收集站，然后再将其输送到专门的处理厂。我们打算在北京顺义、东城和朝阳区推广我们的系统。我们相信，我们系统的目标客户将主要是区镇两级的市政府。我们相信，我们的系统是处理化粪池污水的一种具有成本效益的方法，通常可以让客户避免将污水从收集站输送到专门的处理厂而产生的额外费用和/或潜在危险。我们计划与目标客户签订长期的 合同，并提供免费安装我们的系统，同时按月或按年收取服务费。

我们计划在加油站推广公厕固定式化粪池处理系统。我们已经升级了我们的固定式化粪池处理系统，我们相信处理后的水符合最严格的水质标准，I级标准A，在

城市污水处理厂污染物排放标准(GB18918-2002)。这使得经过处理的水可以重复使用或直接排放到河流和湖泊中。该系统的目标是控制通道公路沿线服务站的公共厕所，特别是那些偏远地区没有下水道系统或污水处理厂的公路。目前，此类服务站的公厕污水 传统上直接排放到地面或附近的河流和湖泊中，这 引发了环境问题。中国政府正在寻求经济高效的解决方案来管理这类公厕污水。 我们同意在内蒙古的一个加油站建设一个固定式化粪池处理系统，作为我们的固定式化粪池处理系统能力的示范点。该系统于2019年5月开始运行，每天处理约4238立方英尺的废水 。

我们 计划与第三方合作开始有机肥生产。我们打算开始生产有机肥料，利用我们的移动式化粪池处理系统产生的固体废物。我们目前免费向公园和农场提供此类固体废物 产品，运输费用由我们承担。我们打算与现有的有机肥公司合作，我们将提供脱水固体废物，我们的合作伙伴将生产和销售利用这些废物制成的有机肥。我们与河北承德的一家有机肥制造公司联系，该公司目前使用动物粪便 每天生产几吨肥料。我们计划在此次发行完成后与此类制造公司 进一步寻求此机会。

我们的 服务和产品我们目前在城市和农村地区提供两个主要业务线：污水处理系统和污水处理服务。对于污水处理系统，我们销售和安装我们专有的农村污水处理系统，并为客户提供持续的运行和维护服务。 对于污水处理服务，我们通过我们的移动式和固定式化粪池处理系统提供现场处理服务。污水处理系统有时也称为农村污水处理，污水处理服务有时也称为化粪池处理。

农村污水处理 我们的农村污水处理系统具有分散处理的特点，每天可以处理五五百吨污水，我们 认为适合中国的乡镇。我们为客户提供交钥匙解决方案，包括建设污水处理厂，安装我们的专有设备，以及利用我们的技术专长和专有技术运营和维护此类工厂。我们积极寻求长期运营和维护服务合同。

我们的农村污水处理系统采用快速分离技术，这是近5到10年来新兴的污水处理生化工艺。主要的过滤和处理过程在快速分离球内进行，快速分离球是许多多孔陶瓷球， 容纳在球形塑料框架中收集的微生物。快速分离技术不需要额外的压力。当吹气装置迫使污水通过快速分离球时，多孔陶瓷球表面的流速降低，流体中的悬浮固体积聚在球内。分解有机物的好氧过程发生在陶瓷球表面 附近，而厌氧过程减少磷和氮发生在核心附近。我们的快速分离技术 创新性地在一个水箱中创造了多种多样的好氧和厌氧环境，而传统的生化方法，如A/O 方法，只在一个水箱中维护一个环境。

我们相信我们的快速分离技术在处理小规模污水方面是有效的。其他方法包括MBR、A2/O和A/O。MBR能够将污水转化为高质量的清洁水，但通常需要较高的资本投资，因此通常在大型集中式处理厂中找到。A2/O和A/O用于分散式污水处理在经济上是可行的，但会产生不稳定的处理水，有时达不到国家污水排放标准。我们的快速分离技术具有 以下优点，我们认为这些优点大于缺点，例如需要使用额外的化学品来降低废水中的硫 ，以及快速分离池中的生化需氧量水平有时较低，这使得 在没有额外碳源的情况下很难维持快速分离球中的微生物：

出水水质高(IA级)-在快速分离球内结合了好氧和厌氧过程，因此更有效地分解有机物和 氮；

快速分离球内固定有高效的 构建和启动微生物，不需要额外的时间培养和驯化微生物；致密 结构；

自动化程度高；运营成本低；

使用寿命 10年以上，无需更换关键部件；

为每个工厂定制 设计防止污水流入和污染的突然增加；

减少气味；以及减少了副产品的浪费。通过我们多年的农村污水处理经验，我们改进了我们的快速分离技术和工艺，具有以下 独特的优势：通过流量计和调节池中的回流装置，自动、精确地控制快速分离池中污水的流入和定时；

降低能源消耗；防腐涂层 ；

在调节箱内放置油脂分离箱，我们认为这将提高后续阶段快速分离过程的效率；以及

使用专有物质改良 快速分离球，使好氧和厌氧过程所需的微生物受益。

我们的农村污水综合处理系统的工艺流程如下：

我们 已经在福建、江西和辽宁三省的中国建成了60多家工厂，并通过我们的运维服务与我们的客户建立了长期的合作关系。

化粪池处理

我们提供化粪池处理服务，提供两种类型的化粪池处理系统，每个系统都在现场处理化粪池垃圾：(1) 面向城乡家庭的移动系统，和(2)城市地区公厕的固定系统。

对于化粪池处理系统，我们通过与拥有出色的本地网络和资源的战略合作伙伴建立子公司，将业务扩展到不同的地理市场。我们在中国在多个省份设立了13家子公司。 通过这些子公司，我们从地方政府以及住宅和商业物业管理公司获得了化粪池处理合同。

我们在南平的中国工厂组装移动化粪池处理系统的组件，并将此类设备安装在我们的车辆上，该工厂的租约将于2025年7月到期。我们与第三方供应商签订了生产组件的合同，其中包括一个泵、一个破碎机、一个多盘螺杆脱水机和一个小型管道疏通机。我们维护我们的专有技术，并为供应商提供设计和技术支持。我们进一步将关键组件分为五到六个部分，并为每个 组件与不同的供应商签订合同，以保护我们的专有技术。

我们 从数量有限的供应商处购买产品中包含的部分组件和组件。我们相信，我们 可以获得并鉴定供应这些组件的替代来源。然而，任何长期无法获得这些组件的情况 都可能对我们的运营业绩产生不利影响，并可能对我们的客户关系造成不利影响。

研究与开发

我们 致力于研究和开发我们的污水处理技术和化粪池处理系统，以满足我们客户在废物处理市场的 需求。我们从已完成的项目中收集反馈，并根据以前的经验修改我们的集成设备和技术。我们相信，科技创新将帮助我们实现成为中国首屈一指的垃圾处理解决方案公司的长期战略目标。为此，我们投入了大量的财力和人力资源进行研发。我们目前的研发工作主要集中在 提高我们农村污水处理系统中微生物的效率，探索膜技术和快速分离技术的结合，以最大限度地提高水处理的效率。我们的研发团队由高技能的工程师和科学家组成，他们在污水和化粪池技术、化学和设计方面拥有丰富的经验。为了补充我们的内部专业知识，我们还与第三方机构进行了合作，我们为这些机构提供了研发资金。对于化粪池污水收集站的新型化粪池处理服务，我们不断进行研究，以创建高效和紧凑的系统。我们亦正研究把不同的污水处理方法结合起来，以最大限度地提高出水水质。

在截至2023年6月30日的6个月中，我们的研发费用为42,829美元，在截至2022年12月31日的年度中为112,668美元，在截至2021年12月31日的年度中为136,690美元。我们打算继续投资于研发，以支持和增强我们现有的产品和服务，并开发未来的产品和服务，以提高我们在市场上的地位。

知识产权 我们的成功和未来的收入增长可能在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力，因为对我们的经营业绩至关重要的产品 采用了专利技术。自2012年成立以来，我们 一直致力于保护我们的知识产权，我们将知识产权工作的重点放在了中国。我们的专利战略旨在平衡我们战略市场的覆盖需求和保持合理成本的需求。

我们相信我们的专利 和其他知识产权有助于区分和保护我们的产品免受侵权，并有助于我们的竞争优势 。截至2023年11月30日，我们拥有2项发明专利、35项实用新型专利、3项商标和2项计算机软件版权。

我们 不能向您保证，我们的任何待定申请都将授予任何专利。此外，根据我们现有或未来的任何专利授予的任何权利可能不会为我们提供有意义的保护或任何商业优势。对于我们的其他专有权利 ，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术，或 单独开发类似技术。我们未来可能会对第三方提起索赔或诉讼，以确定其他人的专有权利的有效性和范围。此外，我们未来可能会提起诉讼以加强我们的知识产权或保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参见“风险因素-与知识产权相关的风险”。

竞争

我们在农村污水处理行业和化粪池处理行业面临着来自几个地区竞争对手的竞争。我们 还可能面临来自新兴公司的竞争。

农村污水处理和化粪池处理是中国的新兴产业。我们认为，我们的主要竞争对手是承建农村污水处理厂并提供运营和维护服务的地区性公司，以及化粪池处理行业的地区性公司 。由于中国农村污水集中处理的难度，大公司通常不会 进入农村污水处理市场。与我们竞争的地区性公司通常规模较小，依赖于它们与大型国有公司的关系，这些公司将农村污水处理业务外包。这类公司通常使用A2/O或A/O方法来处理农村污水，其效率不如我们的快速分离技术。

我们 认为，我们的市场存在进入壁垒，限制了合格竞争对手的数量。这些障碍源于严格的性能标准、产品鉴定协议以及对一致的服务和支持级别的要求。我们相信，我们广泛的产品和产品设计，加上我们的工程专业知识和经验丰富的服务提供商，使我们能够 为客户提供差异化的产品性能、价值和客户支持。

我们市场中的主要竞争因素包括：

为项目提供先进技术装备的能力；

施工质量和标准；

寻找项目的能力；

市场声誉 ；

统一管理；以及

能够满足客户的独特需求。

我们 相信，在上述因素方面，我们的竞争是有利的。

季节性

我们的业务受季节性影响。在冬季，由于恶劣的天气，我们的处理系统的建设通常是缓慢的 ，在中国节假日前后，由于政府和其他原因，我们的处理系统的建设通常是缓慢的，并且关闭。

设施

我们的首席执行官办公室 位于深圳市南山区科发路8号金融基地1栋4楼C1，邮编：518057， 我们在此租用了约3,440平方英尺的办公空间。我们租赁此场地的租约将于2024年9月30日终止。 我们还租赁了位于福建省南平市建阳区上辰工业园上坪路2号中国的厂房，厂房面积约5,382平方英尺。我们租赁此空间的租约将于2025年7月31日终止。我们还出租其他我们认为对我们的业务没有实质性影响的空间。

我们 相信我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何扩张。

员工和人力资本

截至2023年12月31日，我们有员工114人，其中全职员工107人，兼职员工7人，全部位于中国。我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬和鼓励自我发展的环境，因此，我们通常能够吸引和留住合格的 人员，并保持稳定的核心管理团队。我们的员工中没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工，我们认为我们与员工的关系良好 。

法律诉讼

我们目前没有参与任何法律程序，因为我们的管理层认为这些法律程序会对我们的业务产生重大不利影响。但是，我们可能会不时卷入法律诉讼，或可能会受到在我们正常业务过程中产生的索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能确定地预测，但我们相信普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎更新

2019年12月，一种新型冠状病毒，即新冠肺炎或冠状病毒浮出水面，并迅速传播到中国的许多地区和包括美国在内的世界其他地区。新冠肺炎疫情已导致中国和包括美国在内的世界其他几个地区的隔离、旅行限制和商店和商业设施暂时关闭。 2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情。我们所有的收入都通过我们的子公司集中在中国身上。因此，我们的收入受到新冠肺炎的影响，与2019年同期相比，2020年的收入大幅下降 。我们不得不遵守2020年第一季度中国暂时关闭商店和商业设施的命令，或者说‘庇护所到位’命令。因此，我们在2020年1月关闭了我们的设施，并于2020年3月下旬重新开放。 新冠肺炎疫情对我们2020年和2021年的业务运营、财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响， 包括但不限于对我们的总收入造成重大负面影响，应收账款收回速度放缓，以及额外的 坏账准备。尽管新冠肺炎疫情仍在持续，但我们在2020年3月之后恢复了相对正常的业务运营。然而，新冠肺炎的复兴，尤其是宏盟的复兴，导致政府在2022年的前几个月对中国和世界各地的隔离、旅行以及商店和商业设施的临时关闭施加了限制。 截至本招股说明书之日，中国政府已经取消了上述限制。2022年12月，中国政府出台了一系列新的COVID相关政策，放松了零COVID政策，并提升了现有的针对新冠肺炎疫情的防控措施 。2022年12月26日，中国所在的国家卫生健康委员会宣布，新冠肺炎感染不再纳入甲类传染病防控措施，这意味着新冠肺炎感染不再纳入检疫传染病管理。从2023年1月8日起，除其他变化外，中国不再对所有入境旅客进行核酸检测或集中检疫，并取消了对国际客运航班数量的控制措施。我们预计我们的业务运营、财务状况和经营业绩将继续 从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复过来。然而，由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性，目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。 有关与新冠肺炎相关的风险的讨论，请参阅“新冠肺炎动态”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险 我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，特别是冠状病毒，这可能会显著扰乱我们的运营。”

监管

以下是影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度的摘要。

根据中国政府于二零一五年四月颁布的《水污染防治行动计划》或《水十条计划》，中国政府采纳有关水质及环境保护的具体目标。为实现这些目标，政府将 推动水污染处理和循环利用的研究和先进技术。

此外，在“水十计划”中，更加强调了在水处理工艺设备领域与外国技术合作伙伴 合作的重要性。我们相信这些政策将促使更多的行业在水处理中采用新的 技术。

规管外商在中国拥有水处理设备制造业务的主要法规 为商务部及国家发改委于二零二二年十月二十六日发布并于二零二三年一月一日生效的《鼓励外商投资产业目录》 。 根据指导目录，我们的主营业务水处理设备制造业务属于鼓励外商 投资的行业。

环境保护相关法规

1989年通过的《环境保护法》，上一次修订是在2014年，并于2015年生效，有效地奠定了中国环境保护的法律框架。环境保护法要求中国领导的环保部对全国范围内的环境保护工作实施统一监督管理，制定国家废物排放标准。产生环境污染和其他公害的企业必须将环境保护工作纳入规划，建立环境保护制度。截至本招股说明书发布之日，本公司及其子公司的业务均符合《环境保护法》的相关规定。

通过 2018年通过的中国《环境影响评价法》和最近于2020年修订并于2021年1月1日生效的《建设项目环境影响评价分类管理目录》，中国 政府建立了建设项目环境影响评价制度，并根据建设项目造成的环境影响程度对评价进行分类。截至本招股说明书发布之日，本公司及其子公司已按相关规章制度编制了 份环境影响评价文件，并已获有关部门批准。

2018年10月16日，中国工业和信息化部颁布实施了《环保装备制造业污水处理规范条件》，其中规定，污水处理企业包括污水处理设备企业和污水处理工程企业。它还规定，污水处理企业必须符合下列条件：(一)具有独立法人资格，取得营业执照，从事污水处理设备生产或者污水处理工程。(2)企业应具备研发、设计、安装、调试等能力，并具备相关资质。装备企业要有与生产规模相适应的固定生产场所。(三)企业生产、建设所使用的工艺、设备应当符合国家产业政策的要求，不得生产国家淘汰的产品，不得使用国家淘汰的设备、材料和工艺。(四)企业财务状况良好，财务资料真实可信，由在中国注册的会计师事务所审计，并出具最近三年的第三方财务审计报告。(五)企业应具有良好的信用、公众形象和履约能力，依法纳税，近三年未受到违反国家法律法规的行政处罚，不得发生重大质量安全事故等事故，不得有恶意低价竞标行为或不正当竞争行为。(六)企业近三年平均利润率不低于6%。(7)企业应与研发机构、高校、科研院所建立稳定的技术研发合作机制。企业内部应当有大专以上学历的科技人员占从事污水处理工作人员总数的30%以上，其中从事污水处理领域研发工作的科技人员应占职工总数的6%以上或不少于100人。(8)设备企业近三年在污水处理研究开发方面的年投资不低于污水处理设备销售额的3%，工程企业年投资不低于2000万元人民币(约合300万美元)。(九)近三年内，企业在污水处理领域取得一项以上授权发明专利或者十项以上实用新型专利(含软件著作权)，或者主要承担完成一项以上污水处理领域国家科技项目的。同时，条例要求企业按照本条例的条件，自愿申请办理条例公告 。中国所在的工业和信息化部负责 公布企业名单的动态管理。地方各级行业和信息技术主管部门负责对已公布的全区企业进行监管，社会各界对已公布的企业进行监督。符合《环保装备制造业污水处理规范》的要求。

中国关于知识产权的法律规定

版权所有

根据《中华人民共和国著作权法》，该法于1990年9月7日由全国人民代表大会常务委员会首次颁布，自1991年6月1日起施行，并于2020年11月11日最后一次修订，自2021年6月1日起施行，著作权包括发表权，署名权等人身权和复制权，发行权等财产权。未经著作权人同意，复制、发行、表演、放映、广播或者编辑、通过信息网络向公众传播其作品的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定的以外，均构成侵犯著作权。

商标

根据 全国人民代表大会常务委员会于 1982年8月23日首次颁布并自1983年3月1日起生效，并于 2019年4月23日最新修订并于 2019年11月1日起生效的《中华人民共和国商标法》，注册商标专用权以核准注册的商标和核准使用的商品为限。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。未经注册商标所有人许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，构成侵犯注册商标专用权。

专利

根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布并于1985年4月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，最近一次修订于2020年10月17日并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国专利法》规定，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何组织和个人未经专利权人许可，不得实施专利，即不得为生产经营目的制造、使用、要约销售、销售、进口该专利产品。或者使用专利方法，直接按照专利方法使用、要约销售或者进口获得的产品。外观设计专利权授予后，未经专利权人许可，任何组织和个人不得实施专利，即不得为制造和经营目的制造、要约销售、销售或者进口外观设计专利产品。

域名 名称

根据工信部中国最近于2017年8月24日修订并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，域名是指层次结构的字符标记， 用于在互联网上标识和定位一台计算机，与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循 先到先得的原则。域名注册完成后，申请者即成为其注册的域名的持有者。此外，持有者应按期缴纳注册域名的运营费。域名持有人未按要求缴纳相应费用的，由原域名注册商进行核销，并书面通知域名持有人。我们已按要求为我们的 域名支付了相应的费用，服务期限为2026年4月28日。中华人民共和国劳动保护法律法规

根据《中华人民共和国劳动法》，或全国人大常委会于1994年7月5日颁布的《劳动法》，自1995年1月1日起施行，最近一次修订是在2018年12月29日，用人单位应当制定和完善其规章制度，以保障劳动者的权利。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位 必须为劳动者配备符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护装备，并对从事职业危害作业的劳动者进行定期健康检查。 从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相应的从业资格。用人单位应建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备使用 ，结合企业实际，系统开展职工职业培训。

中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订并自2013年7月1日起施行，2008年9月18日公布施行的《劳动合同法实施条例》以劳动合同的形式规范了双方，即用人单位和劳动者，并对劳动合同条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致后，可以订立固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，辞退职工。《劳动法》颁布前订立的、在劳动法有效期内存续的劳动合同继续有效。已建立劳动关系但尚未订立正式书面合同的，应当自用工之日起一个月内签订书面劳动合同。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须通过向当地社会保险经办机构办理社会保险登记办理社会保险，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日发布并于2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位雇用外国人的，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险，社会保险费由用人单位和外籍员工按规定分别缴纳。根据暂行办法，社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督检查权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》和上述有关法规、规章的管理规定。

根据1999年4月3日由国家法律顾问公布施行的《住房公积金管理条例》，于2002年3月24日修订，2019年3月24日经《国务院关于修改部分管理条例的决定》(国务院令第710号)部分修改的《住房公积金管理条例》规定，职工个人缴纳住房公积金和其用人单位缴纳住房公积金，归职工个人所有。中国企业必须到适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每个职工开立住房公积金专用账户。

用人单位应当及时补缴、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。用人单位应向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。未在指定期限内办理登记的，将被处以人民币10,000元(约合1,500美元)至人民币50,000元(约合7,500美元)的罚款。企业违反本规定，未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，逾期仍不补缴的，可以向人民法院申请强制执行。

截至2023年12月31日，深圳国通及其子公司未按时足额为39名职工缴纳社会保险费。根据《社会保险费征缴暂行规定》 ，深圳鼎通及其子公司因未足额缴纳全体职工社会保险费，代收机构可以责令其补缴或者补缴，并可处以滞纳金。如果深圳CDT未能支付此类逾期罚款，他们可能会被进一步罚款。

截至2023年12月31日，深圳国旅及其子公司拖欠87名职工住房公积金。根据《住房公积金管理规定》 ，因未为全体职工缴纳住房公积金，深圳CDT或将被勒令住房公积金管理中心限期缴纳。此外，深圳CDT未办理住房公积金缴存登记或未为职工建立住房公积金账户的，住房公积金管理中心将责令限期缴存，逾期未缴纳住房公积金的，将被处以1万元(约1500美元)以上5万元(约7500美元)以下罚款。

中华人民共和国税收法律法规

所得税 税

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》生效，全国人民代表大会常务委员会于2018年12月29日对其进行了最后一次修改。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。中国企业所得税法将“居民企业”定义为在中国境外设立但其“事实上的管理机构”在中国境内的企业，也将适用25%的企业所得税税率。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司在2008年1月1日后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息 可按10%的预提税率征收预提税率，除非与中国签订的税收条约 规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配可免征中国预提税金。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》，或《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》，并于2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订，现予废止。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税源头扣缴事项。根据《企业所得税法》第三十七条第三十九条的规定，非居民企业所得依照第三条第三款的规定征收所得税，从源头上扣缴，由缴费人作为扣缴义务人。扣缴义务人应当从已支付或者应付的税款中扣缴每笔已缴或者应付的税款。扣缴义务人未依照第三十七条的规定代扣代缴或者履行扣缴义务的，纳税人应当在所得所在地缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的，税务机关可以要求纳税人的纳税人以中国所列其他应纳税所得额缴纳应纳税款。

2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》或《第59号通知》，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修订。通过发布和实施本通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及转让中国不动产和通过境外中间控股公司离岸转让外国公司成立和在中国配售持有的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外，SAT公告7还介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应该缴纳中国税，并相应地申报或扣缴中国税 。

如果 非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易 缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT Bullet7征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7，或确定我们不应 承担SAT Bullet7项下的任何义务。

增值税 税

根据最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的，均应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各类货物征收17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人征收17%的税率；纳税人出口货物除另有规定外，适用税率为零。 《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。公告称，自2018年5月1日起，向中国销售货物、提供加工、修理更换服务、进口货物的增值税税率由原来的17%降至16%。

此外，根据财政部和国家统计局公布的《营业税改征增值税试点方案》，中国从2012年1月1日开始逐步启动税制改革，在经济发展辐射效应明显、改革示范突出的地区试行增值税代征税目。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开2016年5月1日起施行并于其后修订的增值税代征营业税试点的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开增值税代征营业税试点工作 建筑业、房地产业、将金融业和生活服务业纳入增值税试点范围，不再征收营业税。我们的主营业务是水处理设备制造业务，属于增值税代营业税试点范围 。

外汇管理条例

外币兑换

根据 经2008年修订的《人民外汇制度Republic of China条例》，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换的范围为经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。 在中国境内进行的交易必须以人民币支付。根据外汇局规定的要求和条件，中国企业收到的外币收入可以 汇回或保留在中国境外。

股利分配

在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商投资企业不得分红，除非 它们每年至少拿出各自税后利润的10%(如果有)作为某些准备金，直到该基金的累计金额达到企业注册资本的50%。此外，这些 公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外汇局于2014年7月4日发布并生效的第37号通知，规范了中国居民或实体使用SPV寻求离岸投融资和在中国进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，目的是寻求境外融资或进行离岸投资，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外融资或进行境外投资，而“往返投资” 指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资公司以获得所有权、 控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或基于股份的激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。

中国居民或单位已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在国家外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构中的所有权权益或控制权。已登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息发生变化(包括变更中国“居民姓名”和经营期限)、投资额增减、股份转让、换股、合并、分立等。未能遵守外管局通告 37所载的登记程序，或对透过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露，可能会 导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、 减资、股份转让或清算所得款项，以及来自离岸母公司的资本流入，并可能根据中国外汇管理条例 处罚相关的中国居民或实体。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了《外管局第37号通函》，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。2020年4月10日，外汇局发布了《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即《外汇局第8号通知》。《通知8》规定，在资金使用真实、符合现行资本项目收益使用管理规定的情况下，允许企业使用资本金、外债、境外上市等资本项目收入进行境内支付，无需在每次 交易前向银行提交此类支付的真实性证明材料。

截至2023年12月31日，据 所知，我们的首席执行官兼董事会主席、深圳CDT董事会主席兼总经理李云武尚未完成变更登记，正在办理登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或《第19号通知》，自2015年6月1日起施行，现已部分废止。根据《第19号通知》，外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行入账登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资金折算的人民币将被存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户继续付款，仍需提供 证明文件，并与银行进行审查。

外汇局于2016年6月9日发布《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，同时生效。根据第16号通告，在中国注册的企业也可以酌情将其外债从外币兑换成人民币。《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》(第28号通知)于2023年12月4日发布施行。第16号通函及第28号通函提供了一套酌情兑换资本项目(包括外币资本及外债)项下外汇的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。

关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的规定

根据2020年11月29日国务院公布的《外债统计监测暂行规定(2020年修订)》，同时施行的《外债统计监测暂行规定》，以及2003年3月1日起施行的外汇局、发改委和财政部发布的《外债管理暂行规定》，并于2022年7月26日修订，2022年9月1日起施行， 外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款，即外商投资企业，均为外债，此类贷款必须在当地外汇局分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债和借入短期债务的余额以投资总额与外商投资企业注册资本之间的差额为限。

2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于综合性跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，简称《中国人民银行9号文》，并于同日生效。中国人民银行9号文建立了基于资本或净资产的跨境融资约束机制。在此机制下，公司可以自主选择人民币或外币进行跨境 融资。公司的跨境融资总额 应采用风险加权法计算，且不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以 一个跨境融资杠杆率，再乘以一个宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，对外商投资企业规定了一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，也可以采用中国人民银行第9号通知中的模式。过渡期结束后，外商投资企业的跨境融资管理模式将根据中国人民银行第9号通知的全面执行情况，由人民银行中国银行和外汇局评估后确定。

根据中国有关外商投资企业的适用规定，外资控股公司对其中国子公司的出资，被视为外商投资企业，须经商务部或当地有关部门批准或登记后方可出资。

与外商投资有关的规定

外商投资产业指导目录

《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》或《鼓励目录(2022年版)》于2022年10月26日由国家发改委和商务部联合发布，自2023年1月1日起施行。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《负面清单(2021年版)》由国家发改委和商务部于2021年12月27日联合发布，并于2022年1月1日起施行。负面清单(2021年版)和鼓励目录(2022年版)包含了指导外资市场准入的具体规定，按照鼓励行业、限制行业和禁止行业的类别详细规定了准入规则。未列入《负面清单(2021年版)》的行业一般对外商投资开放 ，但中国其他法律法规明确禁止或限制的除外。鼓励类的外商投资享受政府给予的某些优惠和奖励，而限制类的外商投资则允许，但受中国法律的某些限制。禁止外商投资于禁止的 类别。根据负面清单和鼓励目录，我们通过我们的子公司是一家废物处理公司，我们不在任何限制行业或禁止行业经营。我们在一个受鼓励的行业中运营，该行业对外国投资开放。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法 理顺其外商投资监管制度，以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法 ，“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布有关外商投资的特别行政措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，以满足限制性准入特别管理措施的要求。

此外，中国政府还建立了外商投资信息申报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法规定，按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国境内的投资 规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国， 其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或依法取得的赔偿金以及清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

外商投资安全审查办法

为适应形成全面开放新格局的需要，在积极促进外商投资的同时，有效防范和化解国家安全风险，根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国Republic of China国家安全法》和有关法律， 制定了《外商投资安全审查办法》。经国务院批准，国家发改委第十三次常务会议于2020年11月27日审议通过了《外商投资安全审查办法》，现予发布，自2021年1月18日起施行。只对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。根据第四条的规定，外国投资者或中国有关方面在投资前，应主动向工作机制办公室报告下列 范围内的外商投资：(1)投资于兵器工业、兵器工业附属领域或其他与国防安全有关的领域，投资于军事设施或兵器工业设施周边地区；(二)对重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域进行投资， 导致外国投资者取得对被投资企业的实际控制权。我们作为外商投资企业，虽然受《外商投资安全审查办法》的约束，但经营范围不在第四条规定的审查范围内，因此无需主动向工作机制办公室报告。

《公司法》

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布并自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。

我们的中国运营子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

消费者权益保护法律法规

经营者向消费者供应和销售制成品或者服务，应当遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》或者《消费者权益保护法》。《中华人民共和国消费者权益保护法》由全国人民代表大会于1993年10月31日公布，自1994年1月1日起施行，上次修订于2013年10月25日，自2014年3月15日起施行。

根据消费者权益保护法，经营者必须确保其提供的商品或服务符合保障人身和财产安全的要求 。对于可能危及人身和财产安全的商品和服务，应当向消费者提供真实的描述和明确的警告，以及正确使用商品或接受服务的说明和指示以及防止危险发生的方法。经营者提供的商品或者服务造成消费者或者第三人人身损害的，经营者应当赔偿受害人的损失。

《中华人民共和国民法典》

我们的所有合同均受2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》管辖。根据《中华人民共和国民法典》，自然人、法人或者其他依法成立的组织在订立合同时具有完全的民事行为能力。除法律另有规定或者当事人另有约定外，合同的成立、效力、履行、变更、转让、终止和违约责任由《中华人民共和国民法典》规定。缔约一方未履行或未履行其合同义务的，应承担继续履行《中华人民共和国民法典》规定的义务或提供救济和赔偿的责任。

产品质量定律

根据1993年9月1日颁布并分别于2000年、2009年和2018年修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止生产或销售不符合保障人类健康标准或要求或者对人类生命财产安全构成不合理威胁的产品。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向该产品的制造商或者销售商索赔。

生产、销售不符合保障人体健康的国家、行业有关标准的产品，或者对生命财产安全构成不合理威胁的，由有关部门责令特定的生产、经销单位停止生产、销售缺陷产品，没收生产、销售的产品，并处以缺陷产品价值三倍以下的罚款。如有违法所得或涉及违法所得，将相应没收相关 收益。情节严重的，可以吊销相关生产企业和经销商的营业执照。如果有关活动构成犯罪，可以起诉违法者。

人民Republic of China规范性法律

《人民Republic of China标准化法》于1988年12月29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2017年11月4日修订，2018年1月1日起施行。为了发展社会主义商品经济，促进科学技术进步，提高产品质量，适应社会主义现代化建设和对外经济关系发展的需要，制定本法。本法适用于工业产品。

人民Republic of China认证认可条例

《人民Republic of China认证认可条例》自2003年9月3日起施行，并于2016年2月6日和2020年11月29日进行了修订。为规范认证认可工作，提高产品、服务质量和管理水平，制定本条例。本规定适用于中国境内所有认证机构、认证服务机构和认证服务机构。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的相关信息。除非另有说明，本公司董事及高管的营业地址为深圳市南山区科发路8号金融基地1号楼4楼C1，中国518057。

名字

年龄

职位

云雾Li

首席执行官兼董事会主席

王铁峰

首席财务官

刘子江

首席技术官兼副总裁总裁

俞剑飞

美国副总统

管云涛

首席科学家

崔丽君

董事

王耀辉(1)(2)(3)

独立董事

张东明(1)(2)

独立董事

哈里·D·舒尔曼(1)(3)

，美国公民，自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员。舒尔曼先生自2016年11月以来一直担任消费品公司海尔临床有限责任公司的首席执行官，于2018年8月至2020年6月期间担任在线P2P贷款公司合众国际 (Holding)Limited的董事候选人，并自2020年6月以来担任软件即服务 创新人工智能客户参与解决方案提供商Infobird Co.，Ltd.的董事候选人。从2018年4月至2018年11月，他还担任Q.E.P.Co.，Inc.的董事 该公司是一家面向家装市场的广泛系列地板工具和配件的全球制造商、营销商和分销商 。自2008年1月以来，他还一直担任海德咨询有限公司的总裁。2008年8月至2010年6月，他担任工艺品和面料专业零售商Hancock Fabric，Inc.的董事和审计委员会主席。 2008年2月至2014年7月，他担任私募股权和风险投资公司Baird Capital Partners的运营合伙人，在此期间，他担任Baird Capital Partners投资的多家公司的董事会和顾问委员会成员，包括后院休闲、BCP Fund IV投资组合公司、amoena GmbH、New Vitality LLC和埃克勒公司。在此之前，舒尔曼先生于1989年1月至2007年1月在一家家用电器制造商和分销商Applica Inc.(纽约证券交易所代码：APN)担任各种高级管理职务，包括副总裁总裁(1989年至1993年)、首席财务官(1989年至1998年)、执行副总裁总裁(1994年至1998年)、首席运营官(1998年至2004年)以及总裁兼首席执行官(2004年至2007年)。Schulman先生在代顿大学获得工商管理会计学士学位，在佛罗里达迈阿密大学获得国际商务硕士学位。我们相信，舒尔曼先生的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

在过去十年中，S-K法规第401(F)项所列事件中没有发生对评估我们任何董事或高管的能力或诚信具有重大意义的事件。

就业协议、 董事协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，根据协议，这些人最初同意担任我们的 高管至2020年8月31日。根据协议，此类期限已自动延长连续12个月 期限，最近一次延长至2024年8月31日，并且将继续自动延长连续12个月期限， 除非协议根据其条款终止。对于某些行为，例如重罪定罪或认罪，或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可随时因此终止雇佣关系。我们也可以在60天前发出书面通知，随时无故终止雇佣关系。每位高管可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。每位高管 已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密，并且 除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密或专有信息，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息 ，我们对此负有保密义务。每位高管还同意向我们保密地披露他在受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每位执行干事还同意在任职期间和最后任职之日起一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意不会：(I)从事或协助 其他人从事与我们的业务竞争的任何业务或企业；(Ii)招揽、转移或夺走我们客户、客户或业务合作伙伴的业务 ；或(Iii)招揽、诱使或试图诱使任何员工或独立承包商终止与我们的雇佣关系或雇佣关系。雇佣协议还包含其他习惯条款和规定。我们 还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们 同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用。

我们还与我们的每位董事签订了 董事协议，这些协议规定了他们的聘用条款和规定。我们已 同意在根据哈里·D·舒尔曼的董事协议条款完成本次发行后，向其发行总价值10,000美元的普通股。 该协议的形式作为注册说明书的证物提交给注册说明书 ，本招股说明书是其中的一部分。董事会

董事的职责根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的权力。 我们董事会的职能和权力包括：

召开股东年度大会和临时股东大会，并向股东报告工作；宣布 股息和分配；

任命军官，确定军官的任期；行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；

批准 转让我公司股份，包括将此类股份登记在我公司股份登记簿。根据开曼群岛法律，我们的所有董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和按照他们认为最符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅为适当的目的行使其权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。如果我们任何董事的责任被违反，我们公司有权要求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅《股本说明和管理文件-开曼群岛公司法和美国公司法比较》。

本公司董事会的组成我们的董事会目前由五名董事组成。我们的董事会由大多数独立董事组成。我们的 董事会决定，王耀辉、张栋铭和哈里·D·舒尔曼三人都是董事规则所定义的“独立纳斯达克” 。

家庭关系 我们的董事或高管之间没有家族关系。

我公司董事会各委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会，它们 拥有遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则所需的责任和权力。审计委员会由王耀辉、张东明和哈里·D·舒尔曼组成。薪酬委员会由张东明和王耀辉组成。提名和治理委员会由王耀辉和哈里·D·舒尔曼组成。

审计委员会

王耀辉、张东明和哈里·D·舒尔曼担任审计委员会成员。王耀辉担任审计委员会主席。 审计委员会成员符合《纳斯达克》规则的独立性要求和《交易所法》下的规则10A-3的独立性标准。我们的董事会认定王耀辉具备会计或相关财务管理经验 ，这使他有资格成为美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规所定义的“审计委员会财务专家”。 审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

任命独立审计师并预先批准 允许独立审计师;执行的所有审计和非审计服务

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;

与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表 ;

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;

审查和批准所有建议的关联方交易;

分别定期与管理层和独立审计师;和

这些委员会的组成 符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性标准，这些委员会的运作将符合适用的要求。当未来的要求对我们适用时，我们打算遵守这些要求。

商业行为和道德准则

关于此次发行，我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则，并向公众开放。

外国私人发行人豁免

我们是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规章制度，我们可以选择遵守母国治理要求和相应的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。 我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

豁免 提交10-Q表格的季度报告，豁免提交与年度或特别股东大会有关的附表14A或14C的委托书征集材料，豁免提供在重大事件发生后四天内披露重大事件的表格8-K的当前报告， 以及《FD条例》的披露要求。

豁免 关于内部人士出售普通股的第16条规则，与受《交易所法案》约束的美国公司的股东相比，这方面提供的数据 较少。

豁免 遵守适用于美国国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在四个工作日内披露任何豁免董事和高级管理人员商业行为准则和道德规范的决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不以纳斯达克规则中规定的方式披露豁免，因为外国私人发行人豁免允许 。

免除 要求我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。

董事和高级管理人员的薪酬

截至2023年12月31日的年度，我们向董事和执行官支付了总计725，645元（100，072美元）的现金。

我们 没有预留或累计任何金额来为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似的福利。 法律要求我们的子公司为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金提供相当于每位员工工资的一定百分比的缴费。

股权奖励

截至2023年12月31日的财年，我们没有向董事或高管授予任何股权 奖励。

激励性薪酬

我们没有维持任何现金 激励或奖金计划，并且在截至2023年12月31日的财年内也没有维持任何此类计划。

董事和 高管薪酬表

下表列出了有关截至2023年12月31日止年度内支付给董事和高管的薪酬的信息。

李云雾 人民币324，495元（44，750美元）

人民币324495元

王铁峰

人民币9.81万元