附录 99.2

表格 51-102F3

材料变更报告

第 1 项。 公司名称和地址

西方铜金公司(公司)

艾伯尼街 1200 1166 号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 3Z3

第 2 项。重大变更日期

2024 年 4 月 15 日和 2024 年 4 月 16 日

第 3 项。新闻发布

新闻稿于 2024 年 4 月 15 日和 2024 年 4 月 16 日通过 Globe Newswire 发布,随后在 SEDAR+ 的公司简介 下发布。

第 4 项。实质性变更摘要

该公司已同意在收购交易的基础上以每股1.90美元的价格发行21,055,000股普通股,总收益为40,004,500美元。

第 5 项。实质性变更的完整描述

5.1 重大变更的完整描述

2024年4月15日,该公司宣布已代表承销商集团(承销商)与Eight Capital签订协议,根据该协议,承销商同意以收购的交易方式从公司购买13,158,000股普通股(普通股),价格为每股普通股1.90美元,总收益为25,000,200美元(本次发行))。

随后,公司于2024年4月16日宣布, 已代表承销商与Eight Capital签订了经修订的协议,以扩大本次发行的规模。根据该协议,承销商同意以每股普通股 1.90美元的价格从公司购买21,055,000股普通股,总收益为40,004,500美元。

出售普通股的净收益预计将用于推进公司在育空地区赌场项目的 许可和工程活动,并用于一般公司和营运资金用途。

发行将通过简短的招股说明书(连同其任何修正案,即招股说明书)在加拿大所有省份(魁北克省除外)以及根据加拿大/美国多司法管辖区披露系统作为F-10表注册声明(连同其任何修正案,注册声明)的一部分提交给美国 的招股说明书进行。 招股说明书和注册声明有待完成和修改。此类文件包含有关本次发行的重要信息。

与普通股有关的 注册声明已向美国提交


证券交易委员会,但尚未生效。在注册声明生效之前,根据本重大变更报告中描述的发行出售的普通股不得出售,也不得接受 的买入要约。在读者投资之前,他们应阅读注册声明中的招股说明书以及公司向加拿大监管机构 和美国证券交易委员会提交的其他文件,以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。招股说明书可在SEDAR+上查阅,网址为www.sedarplus.ca。注册声明可在EDGAR上查阅,网址为www.sec.gov。 或者,可应要求免费向位于加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西100号2900套房M4H 1S3的Enoch Lee索取招股说明书和注册声明。

本次发行预计将于2024年4月30日左右结束,并有待公司获得所有必要的监管批准,包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国有限责任公司的批准。

5.2 重组交易的披露

不适用。

第 6 项。依赖 National Instrument 51-102 的 第 7.1 (2) 节

不适用。

第 7 项。省略的信息

没有遗漏任何实质性质的 信息。

第 8 项。执行官

联系人:瓦伦·普拉萨德

电话:(604) 638-2512

第 9 项。报告日期

2024 年 4 月 17 日

关于前瞻性陈述和信息的警示性免责声明

本重大变更报告包含某些前瞻性陈述,内容涉及本次发行所得款项的用途、获得发行所需的必要监管批准 以及本次发行的预计截止日期。非历史事实的陈述是前瞻性陈述,因为该术语的定义见1995年《美国私人证券诉讼 改革法案》,前瞻性信息的定义见加拿大证券管理局的National Instrument 51-102(统称,前瞻性 陈述)。前瞻性陈述经常(但并非总是如此)由期望、预期、相信、打算、估计、 潜力、可能和类似的表达,或关于将会、可能、可能或应该发生或实现的事件、条件或结果的陈述等词语来识别。用于制定前瞻性陈述的重大因素或 假设包括但不限于以下假设:即本次发行的所有监管部门批准都将及时获得批准; 完成之前的所有条件


产品将及时得到满足;并且该市场或业务状况不会发生重大不利的变化。

前瞻性陈述是关于未来的陈述,本质上是不确定的,由于各种风险、不确定性和其他因素,公司及其 子公司的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类风险和其他因素包括 除其他外,黄金、铜和其他大宗商品价格和货币汇率波动所涉及的风险;与及时以可接受的条件筹集充足资本相关的不确定性;以及公司AIF和40-F表格中披露的其他风险和不确定性 ,以及公司发布并向相关监管机构提交的其他信息。

公司的前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的信念、期望和观点,除非适用的 证券立法另有规定,否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因, 公司均不假设也明确声明任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。出于上述原因,投资者不应过分依赖前瞻性陈述。