桑迪普·辛格，

首席执行官

定义

此处使用但未定义的大写术语具有加拿大初步 招股说明书中赋予它们的含义。

本协议中任何提及的章节或小节均指本 协议的某一部分或分节。

所有与之相关的单词和人称代词应被解读和解释为每种情况下所指的一个或多个当事方的数量和性别，动词应解释为与所需的单词和/或代词一致。

除非另有规定，否则本协议中任何提及的美元均指美国的合法货币， 。本协议中任何提及的加元均指加拿大的合法货币。

本协议中提及的任何内容知识“公司” 是指公司每位 高级管理人员，包括桑迪普·辛格（首席执行官）、保罗·韦斯特-塞尔斯（总裁）和瓦伦·普拉萨德（首席财务官）在经过合理调查后所了解的情况。

以下是本协议的附表，这些附表被视为本协议的一部分， 特此以引用方式纳入本协议：

公司已准备并向加拿大委员会提交了与所发行股份分配有关的初步简短招股说明书（包括 任何以引用方式纳入的文件、加拿大初步招股说明书），并已获得双重招股说明书收据。公司还准备并向 提交了 美国证券交易委员会（SEC）根据加拿大委员会和美国证券交易委员会（MJDS）采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度， 在F-10表格（注册号333-278696）上发布的注册声明，登记了根据该制度分配已发行股份 1933 年 美国证券法，经修订（以及根据该法颁布的规章制度，即《证券法》），包括加拿大初步招股说明书，其中载有 允许的或F-10表格以及美国证券交易委员会适用规章制度（此类注册声明，包括其中以引用方式纳入的文件及其任何补充文件， 初始注册声明）所要求的删除和增补。

在提交初始注册声明（F-X表格）时，公司还准备并向美国证券交易委员会提交了F-X表格的委任代理人和 承诺书。

在本协议执行后，公司应在切实可行的情况下尽快且无论如何不迟于 2024 年 4 月 16 日晚上 7:00（温哥华时间），在承销商可接受的基础上，根据加拿大证券法并按照加拿大证券法的要求向加拿大各委员会提交经修订和重述的 加拿大初步招股说明书（此类简短的招股说明书，包括任何以引用方式纳入的文件）、经修订和重述的加拿大初步招股说明书）以及所有其他必需的文件，此后应尽快 在可行的情况下在2024年4月17日中午12点（温哥华时间）之前获得双重招股说明书收据。公司还应在提交经修订和重述的加拿大初步招股说明书 后，在承销商可接受的基础上，采取合理行动，准备并向美国证券交易委员会提交一份初始注册声明的生效前修正案，包括经修订和重述的加拿大 初步招股说明书（在允许的情况下从中删除和增补该修正案或

在收到加拿大委员会对经修订和重述的 加拿大初步招股说明书的任何意见后，公司应根据加拿大 证券法和要求，在承销商可以接受的基础上合理行事，按照下述条款，立即准备和提交加拿大各委员会一份简短的招股说明书（最终的）简短招股说明书（此类简短的招股说明书）说明书，包括以引用方式纳入的任何文件、加拿大最终招股说明书）和所有其他所需的文件， ，包括以前未提交的任何以引用方式纳入的文件，以便有资格通过承销商或在与承销商签订合同的适用合格司法管辖区注册交易此类业务的任何其他投资交易商或 经纪商在合格司法管辖区向公众分发已发行的股票，并在2024年4月25日之前获得双重招股说明书收据。公司还应在 提交加拿大最终招股说明书后，在承销商可以接受的基础上，采取合理的行动，立即向美国证券交易委员会提交经注册声明 第 1 号修正案（或任何美国注册声明修正案）修正的初始注册声明的进一步修正案，包括加拿大最终招股说明书（包括表格F-10允许或要求的删除和增补）适用的规则 和美国证券交易委员会的法规）（例如经修订的注册声明，包括证物及其任何附表、以引用方式纳入的文件以及根据美国证券交易委员会适用的规章制度被视为其一部分或包含在其中的文件（注册声明第 2 号修正案），该修正案在 根据《证券法》（经生效时修订的初始注册声明）提交后 自动生效时间（定义见此处），包括证物及其任何附表、任何以引用方式纳入的文件 以及根据美国证券交易委员会适用的规章制度被视为其一部分或包含在其中的文件（注册声明）。

根据适用证券法，本公司或代表公司根据与发行和/或分配已发行股票有关的对发行文件的任何修订或补充招股说明书或附加 材料在本文中统称为补充材料。

在本文中，自由撰写的招股说明书的含义在 证券法第405条中规定，销售时间招股说明书是指美国初步招股说明书以及附表E和自由撰写的招股说明书（如果有）中规定的信息，以及与发行股票发行相关的每场路演（如《证券法》第433条中定义的 ）（如果有）特此设想这是一份书面通信（定义见《证券法》第405条）（每场这样的路演都是 路演）。

本协议中凡提及初始注册声明、 注册声明第 1 号修正案、注册声明第 2 号修正案、任何美国注册声明修正案或注册声明的内容均应包括根据其向美国证券交易委员会提交的任何副本 电子数据收集， 分析和检索系统 （埃德加）。本协议中凡提及初始注册声明、注册声明第 1 号修正案、注册声明第 2 号修正案、任何美国注册声明修正案或注册声明（以及 其他提及的同类内容）中的财务报表（定义见第 8 (19) 节）和附表及其他信息（以及 所有其他同类引用），均应视为指并包括所有此类财务报表和其他信息或被视为由以下机构成立初始注册声明、 注册声明第 1 号修正案、注册声明第 2 号修正案、任何美国注册声明修正案或注册声明（视情况而定）；以及本协议中所有提及的 初始注册声明、注册声明第 1 号修正案、注册声明第 2 号修正案、任何美国注册声明修正案或注册声明的修正或补充，作为情况可能是，应被视为 指并包括根据《交易法》或其他方式提交的任何文件，这些文件已经或被视为以引用方式纳入初始注册声明、注册声明第 1 号修正案、注册声明 第 2 号修正案、任何美国注册声明修正案或注册声明（视情况而定）。

应允许每位承销商指定其他投资交易商或经纪商（均为 销售公司）作为其在本次发行中的代理人，并且每位此类承销商均可决定应支付给该销售公司的报酬。承销商只能根据适用的证券法和发行司法管辖区以外的任何司法管辖区（受本协议第7节约束）直接或通过销售公司或承销商的任何关联公司 向公众出售已发行股票，仅根据适用证券法和该司法管辖区中规定的条款和条件（受本协议第7条约束），向获准购买者 购买已发行股票提供文件和本协议中。每位承销商应 要求该承销商指定的任何销售公司同意上述条款，承销商应对该销售公司遵守本协议的规定承担单独责任。

公司承认并同意，承销商在履行本协议项下的各自义务（包括本协议任何附表规定的义务）时是单独行动，而不是共同行动（或共同和 个别），承销商对任何其他承销商、任何其他 承销商关联公司或任何其他承销商指定的销售公司的任何作为、不作为或行为承担责任。本协议中的任何内容均无意在承销商之间建立任何合伙企业或合资企业性质的关系。

就本第 3 节而言，除非公司另行书面通知，否则承销商有权假定所发行的股票符合在任何合格司法管辖区分配的资格。

首席承销商在其认为已发行的 股票的分配已停止时应立即通知公司，并将在此后尽快向公司提供在每个发行司法管辖区分配的已发行股票数量的明细，这些司法管辖区需要进行此类细分才能计算应向加拿大委员会支付的费用 ，如果适用，也包括在美国。

除发行文件或任何发行人自由写作招股说明书中规定的以外，承销商不得就本公司或其证券作出任何陈述或 保证。

承销商承认，公司没有采取任何措施来使已发行股票获得 分销资格，也没有向发行司法管辖区以外的任何证券管理机构注册已发行股票或其分配。

H.C. Wainwright 特此向公司承诺并同意：

它不会向居住在加拿大的任何人出售或要约出售，也不允许任何代表其行事的与 发售相关的销售公司出售或要约出售任何已发行的股票；以及

它应在向其出售的已发行 股票（如果有）的购买者提供的信函或其他书面通知中包含一项声明，表明买方了解买方不是加拿大居民，也不是买方代表加拿大居民或为加拿大居民的利益持有此类已发行股份。

在发行股票期间，公司应在所有方面与承销商合作，允许和协助承销商充分参与发行 文件和任何发行人自由写作招股说明书的准备工作，并允许承销商批准其形式和内容，并应允许承销商进行承销商为履行适用义务而可能合理要求的所有尽职调查调查 《证券法》作为承销商，在加拿大初步招股说明书、经修订和重述的加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书和任何加拿大招股说明书修正案的案例，以使 承销商能够负责任地执行承销商需要签发的任何证书。

在不限制上述第 (1) 条概括性的情况下，在分配已发行股份期间：

公司应在 提供任何此类营销材料之前，与主承销商协商，准备并以书面形式批准

首席承销商应在 向潜在买方提供此类营销材料之前，以书面形式批准任何此类营销材料的模板版本；

在公司和主要承销商以书面形式批准任何此类营销材料后，公司应尽快在SEDAR+上提交任何此类营销材料的模板版本，无论如何，应在首次向任何潜在买方提供营销材料当天或之前，根据NI 44-101从模板版本中删除 ，然后再向SEDAR+提交此类材料（前提是如果任何此类可比数据均被删除，公司应提供任何 的完整模板版本向委员会提交此类营销材料），公司应在提交此类申请后尽快向承销商提供此类提交的模板版本的副本；以及

在获得上述第 4 (2) (a) 至 (c) 节规定的批准和申报后，承销商可以 根据适用的证券法向潜在买方提供此类营销材料的有限用途版本。

通过向承销商交付发行文件的行为，公司应向承销商陈述 并向承销商保证，此类文件中包含的所有信息和陈述（仅与承销商有关且由承销商以书面形式提供的仅用于纳入其中的信息和陈述除外）在首次交付的相应日期，均符合适用的证券法，并且此类文件在所有重大方面都是真实和正确的，在这样的日期，不包含根据作出这些陈述的情况，虚假陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，构成了适用证券法要求的全面、真实和明确地披露了与公司和 发行有关的所有重大事实。

公司和每位承销商分别而不是共同（或共同和个别）承诺并同意 不向任何潜在买方提供任何营销材料，除非营销材料已按第 4 (2) 节的规定获得批准。

从本协议签订之日起至完成已发行股份的分配期间， 公司承诺并同意承销商应立即以书面形式将以下情况通知承销商：

公司及其子公司的业务、事务、 运营、资产、负债（或有或其他负债）、资本或所有权中或与之相关的任何重大变化（实际、预期、计划发生或可能发生的）；

任何已出现或被发现的重大事实，如果事实是在该文件发布之日当天或之前出现或被发现，则本应在任何 或任何发行人自由写作招股说明书中予以陈述；

加拿大发售文件中包含的任何重大事实（就本协议而言，应被视为包括披露任何先前未公开的重大事实）的任何变更，这些变更是在变更之前存在的，或者可以合理地预期这些事实或变更的性质使得 此类加拿大发行文件中的任何陈述，因为它们在此类变更之前全部存在，具有误导性，或者在任何实质方面都是不真实的，或者这会导致加拿大人发行文件存在于 变更之前，包含虚假陈述或可能导致加拿大发行文件，因为这些文件在变更之前就存在，不符合任何合格司法管辖区的法律，该司法管辖区出售已发行股票 或合理预计该变更将对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响；或

由于以下情况而发生的任何事件：(i) 初始注册声明、注册声明第 1 号修正案、注册声明第 2 号修正案、注册声明或任何美国注册声明修正案（在每种情况下均经过在此类事件发生前夕修订）将包括 任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述声明中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性，或 (ii) 美国初步招股说明书，任何时候销售招股说明书、 美国经修订和重述的初步招股说明书、美国最终招股说明书、任何美国修订的招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，在每种情况下，都将包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或者根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，不误导。

每位承销商同意，并将要求该承销商安排的每家销售公司同意，在承销商收到有关本第 5 节所考虑的任何发行文件的任何变更或重要事实的书面通知后，停止已发行股份的 分配，并且在向该发行司法管辖区提交披露此类变更的补充材料之前，不要重新开始分配 股份。

公司应立即遵守适用证券 法律下的所有适用申报和其他要求，无论是由于此类变更、重大事实还是其他原因；前提是公司不得提交任何补充材料或其他材料

如果在发行股票期间，任何适用的证券法发生任何变化， 导致要求提交加拿大招股说明书修正案或美国注册声明修正案，则公司应根据上述第5（2）节的条件尽快 根据适用证券法提交任何此类申报。

本公司应真诚地与承销商讨论任何事实或情况变化（实际情况、 预期、考虑或威胁、财务或其他方面），以致人们合理怀疑是否需要根据本第 5 节发出书面通知。

已发行股份的公开发行。 承销商特此告知公司，他们 打算在本协议签署后立即根据发行文件中规定的条款向公众出售已发行的股份，因为承销商根据承销商的唯一判断是可取和切实可行的。 在承销商做出合理努力以发行价出售所有已发行股票后，承销商可能会降低已发行股票的购买价格，并可能不时进一步更改为不高于发行价格的金额 ，承销商实现的薪酬将减少购买者为已发行股票支付的总价格低于所支付的总收益的金额 公司的承销商。任何此类减少都不会影响公司将收到的收益。

已发行股份的截止日期。公司 股票的发行价以及任何额外股份（如果适用）应通过Eight Capital指定的CDS设施向承销商通过电汇向承销商支付，此类付款和交付应在2024年4月30日上午8点（多伦多时间）（分别为截止时间和截止日期）之前支付）（除非 主承销商和公司商定其他时间和日期）。公司股份和额外股份（如果有）应以Eight Capital规定的名称和面额注册。

超额配股选项。超额配股权可由主要承销商（代表其 自己和承销商）在任何时候全部或部分行使，方法是在截止日期后的第30天下午 5:00（温哥华时间）之前向公司发出通知，该通知将具体说明承销商要购买的额外 股票的数量和日期（期权截止日期）以及

已发行股份的交付和收盘机制。公司应根据第6（2）条和本第6（4）条向承销商交付或安排交付 股票，在收盘时向承销商交付公司股份以及额外股票（如果适用），但以不可撤销的电汇方式立即发放相当于发行价格金额的 可用资金。所发行股份应以Eight Capital在截止日期前至少一个完整工作日要求的名称和面额进行注册。本协议第15（1）节所述的有关购买已发行股票的 文件应在不列颠哥伦比亚省温哥华的Cassels Brock & Blackwell LLP办公室或Eight Capital和 等其他地点交付，包括以电子方式在截止日期的截止时间交付。如果超额配股权根据其条款在截止日期之后行使，则承销商行使超额配股权的 数量的额外股份的发行和出售应在期权截止时间在Cassels Brock & Blackwell LLP办公室或公司可能同意的其他地点（包括电子方式）结束。在期权截止时，公司应向承销商发行承销商行使超额配股权的相应数量的额外股份，并应Eight Capital的要求，通过CDS的非认证库存系统以电子方式向CDS或其被提名人存入额外股份 ，并通过向公司支付的电汇 支付每股1.90加元，或按照公司的其他指示。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

注册声明和招股说明书。 在向美国证券交易委员会提交初始注册声明时，该公司是外国私人发行人（如《证券法》第405条中定义的 ），并且有资格使用《证券法》规定的F-10表格根据《证券法》注册已发行 股票的发行。公司在提交初始 注册声明的同时，在F-X表格上准备并向美国证券交易委员会提交了代理人任命，以便向公司送达诉讼程序。初始注册声明和F-X表格符合要求，对注册声明或F-X表格的任何进一步修正都将 符合《证券法》的要求。

遵守加拿大法律法规。尚未发布任何阻止或暂停 使用加拿大初步招股说明书、经修订和重述的加拿大初步招股说明书或加拿大最终招股说明书（如适用）或阻止发行股票的分发的停止交易令，也没有为此目的启动任何程序，据公司所知，也没有受到任何加拿大委员会的威胁；截至其各自日期，加拿大初步招股说明书说明书、经修订和重述的加拿大初步招股说明书 和加拿大最终招股说明书在所有重大方面均符合所有适用的加拿大证券法；每个加拿大委员会都已签发或被视为已经签发了加拿大初步招股说明书、 经修订和重述的加拿大初步招股说明书以及加拿大最终招股说明书的收据。在截止日期和每个期权截止日期：（i）加拿大最终招股说明书将在所有重大方面遵守加拿大证券法， （ii）注册声明的第2号修正案将符合加拿大最终招股说明书，除非表格 F-10和美国证券交易委员会适用的规章制度允许或要求从中删除和增加招股说明书，以及（iii）加拿大最终招股说明书本文件或其任何修正案或补充文件在相应日期生成，将构成 截止日期和每个期权截止日完整、真实和明确地披露了与已发行股票有关的所有重要事实，这些事实必须出现在加拿大最终招股说明书中，但没有在相应的日期，并且在 截止日和每个期权截止日均不包含对重大事实的虚假陈述或不真实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于 的制作情况，没有误导性。至

遵守美国的要求。每份注册声明及其生效后的 修正案，在生效之时、截止日期和每个期权截止日，均在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》及其下的适用规章制度，并且没有和 包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重要事实；截至提交初步招股说明书时，美国初步招股说明书已编制完毕，美国经修订和重述的初步招股说明书、美国最终招股说明书和任何经美国修订的招股说明书，截至截止日期和期权截止日期，将在所有重要方面 遵守美国证券法的适用要求；截至提交之时，美国初步招股说明书不是，而美国经修订和重订的招股说明书则不是陈述的初步招股说明书、美国最终招股说明书和任何经修订的 招股说明书，截至提交之时、截止日期和视情况而定，期权截止日期不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者 ，鉴于这些陈述的情况，期权截止日期不会产生误导；截至适用时间，销售招股说明书不存在，在截止日期和每个期权 截止日期时，经公司随后修订或补充的《销售时招股说明书》（如果适用）将不包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实，但应考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。前一句中提出的陈述和担保不适用于任何此类 文件中的陈述或遗漏，这些文件是依据承销商向公司提供的专门用于准备这些信息的第10 (1) 节所考虑的信息而作出的。没有要求在注册声明中描述或作为证物提交的协议、合同、安排或 谅解（书面或口头）或其他未按要求描述或提交的文件。

申报发行人以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的美国地位。 公司是每个合格司法管辖区的申报发行人 。公司在所有重大方面都遵守了每家交易所的章程、规章和条例。

简表资格。 根据NI 44-101，公司有资格以简短的 招股说明书的形式提交招股说明书。

《证券法》规定的地位。 在《证券法》第164条和第433条规定的时间内，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人 ，正如《证券法》第405条所定义的那样。

合并文件。 这些文件在向加拿大人提交时，已纳入或被视为以引用方式纳入 的发行文件

没有营销材料。除了2024年4月15日发行和出售已发行 股票的条款表外，公司没有向任何潜在的已发行股票投资者提供任何营销材料（该术语在NI 41-101中定义）。

没有冲突。 本协议的执行， 已发行股份的发行、发行或出售，或本协议中设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违反，或已构成或将构成违约，也不会导致或将导致该协议的制定或实施根据以下规定，对公司或重要子公司任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权公司或重要子公司可能受其约束或公司或重要子公司任何财产或资产受其约束的任何 协议、合同、安排或谅解（书面或口头）的条款，但可能已免除的 冲突、违规或违约行为除外；此类行动也不会导致（x）违反公司或重要子公司组织或管理文件的规定，或 (y) 违反 任何法规或任何命令、规则或适用于公司、重大子公司或对公司或重大子公司具有管辖权的任何政府机构的法规。

发行人免费写作招股说明书或营销材料中没有错误陈述或遗漏。 每个 发行人免费写作招股说明书和任何营销材料，截至其发布之日和每个适用时间，都没有、现在和将来都不包括任何与 发行文件中包含或以引用方式纳入的发售文件中的信息相冲突、冲突或将要发生冲突的信息，包括任何以引用方式纳入但未被取代或修改的文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书或任何营销材料中的 陈述或遗漏，这些信息是依据承销商或代表承销商向公司提供的专门用于纳入 的书面信息而根据第10（1）条的规定向公司提供的书面信息的 。

报告和文件等 根据加拿大证券法或美国证券法的要求，公司或据公司 所知，任何第三方的任何报告或信息都必须公开，这些报告或信息与未发行 的已发行股票的发行有关

向承销商提供材料。 根据 的要求，公司已经或将要在截止日期向主承销商交付每份发行文件、其每份修正案以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的完整手动签署副本，并且已经交付或将交付经修订或补充的此类发行文件以及经审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书的 份符合要求的副本（如果此类文件包含签名）由主承销商撰写。

企业行动。公司已采取所有必要的公司行动，授权 根据本协议中规定的条款发行、出售和交付公司股份、额外股份和超额配股权（如适用）。

公司分发发行材料。 在承销商完成已发行股份的分配之前，公司未分发也不会 分发除发行文件以外的任何与发行和出售已发行股票有关的发行材料。

授权；可执行性。 公司拥有签署 本协议并执行本协议所设想的交易的全部公司权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行， ，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。

没有实质性的不利影响。 在发行文件（包括任何以引用方式纳入的文件）中提供信息 的相应日期之后，没有 (i) 任何重大不利影响，(ii) 对公司和重大子公司整体而言的任何交易，(iii) 公司或重大子公司产生的任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外债务），即向公司和 重要子公司整体提供的材料，(iv) 任何公司或重要子公司股本或未偿长期债务的重大变化，或（v）公司或重要子公司股本申报、支付或分派的任何形式的股息或分配，但上述正常业务过程中或在发行文件中以提及方式纳入或以提及方式纳入的除外。

独立会计师。 根据《证券法》、《交易所 法》和适用的加拿大证券法的要求，普华永道会计师事务所已向加拿大委员会和美国证券交易委员会提交并包含在发行文件中的财务报表（定义见下文）提交了报告 ，他们是独立的公众、注册会计师或特许会计师。没有发生任何应报告的事件（该术语在《国家仪器》51-102 中定义） 持续披露义务）与 普华永道会计师事务所或该公司或材料子公司的任何其他前任审计师合作。据公司所知，普华永道会计师事务所没有违反公司的审计师独立性要求 2002 年 萨班斯-奥克斯利法案.

协议的可执行性。 公司或重要子公司与 第三方之间在发行文件中明确提及、包括或以提及方式纳入的所有协议均为公司或重要子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但 除外，(i) 强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及一般公平原则，以及 (ii) 赔偿的统一 条款某些协议可能会受到适用法律或与之相关的公共政策考虑的限制，但任何其他可能无法执行的条款除外，这些条款无论是单独还是总体而言，都不合理地预计 对公司或重要子公司具有重要意义。

财务信息。 公司作为发行文件的一部分向 加拿大委员会和美国证券交易委员会提交的合并财务报表，或以引用方式纳入发行文件中的公司合并财务报表及其相关附注（财务报表），在所有 重大方面公允地列报了公司和重要子公司截至所示日期的合并财务状况以及合并的亏损和综合亏损、现金流和股东权益变动报表 公司为指定的周期。财务报表在所有重要方面均符合国际会计准则理事会（IFRS）发布的《国际财务报告准则》，该准则在所涉期间始终适用 。发行文件中包含或以引用方式纳入的有关公司和重要子公司的其他财务和统计数据均在 所有重要方面准确、公平地列报，并在与公司的财务报表和账簿和记录一致的基础上编制； 发行文件中不要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预期）；公司和重要子公司没有任何重大负债或义务，无论是直接的还是或有的（包括任何 资产负债表外债务），这些负债或义务未在发行文件及其包含或以引用方式纳入的所有披露中均未描述、包含或以引用方式纳入；也不要求在发行文件中列出或以引用方式纳入其他财务 报表。

统计、行业相关和市场相关数据。发售文件中包含或以引用方式纳入的统计数据、行业相关数据和 市场相关数据，

组织。根据各自组织管辖区的法律，公司和重要子公司现在和将来都将以公司形式有效存在，信誉良好（如果这种概念得到承认）。根据彼此司法管辖区的法律，公司和重要子公司现在和将来都将获得正式许可或有资格进行业务交易，信誉良好，在这些司法管辖区的法律下，他们各自的财产所有权或租赁或各自业务的开展都需要此类许可证或资格，并且 拥有拥有或持有各自财产以及按照本次发行中所述、包含或以引用方式纳入的各自业务所必需的所有公司权力和权力文件，除非不具有 资格、信誉良好或不具有这种权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，也不会合理地预计会产生重大不利影响。

子公司。重要子公司是公司唯一的重要子公司（因此， 术语的定义见美国证券交易委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。公司直接或间接拥有重要子公司 的所有股权，不含任何留置权、押金、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，并且该重大子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付， 不可估税，不存在先发制人和类似权利。

分钟图书。自 2021 年 4 月 1 日起，公司和重大 子公司的所有现有会议记录，包括公司董事会（包括董事会委员会）和证券持有人所有会议和行动的所有现有记录（统称 “公司记录”）均已提供给 承销商及其法律顾问，并且所有公司记录在所有重大方面均完整（前提是最近某些董事会和董事会委员会的会议记录是以草稿形式出现）。公司或重要子公司的任何交易、协议或其他 行动未经适当批准和/或记录在公司记录中，都必须记录在公司记录中。所有必需的文件均已根据以下规定及时向不列颠哥伦比亚省的相应 政府机构提交 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省），不包括未申报不会产生重大不利影响的申报除外，无论是单独还是总体而言， 。

没有违规或违约。 公司和重要子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似组织文件的 ；(ii) 违规或违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件方面，没有发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违规或 违约的事件，或公司或重要子公司作为当事方的文书，或公司或重要子公司由 签订的文书对公司或重要子公司的任何财产或资产具有约束力或受其约束；或 (iii) 违反任何适用法律，但上述 (ii) 和 (iii) 各条款除外，对于任何此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会发生

披露控制。 公司和重要子公司在适用期内维持国际财务报告准则下适用的内部 会计控制体系，或足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 在必要时进行记录，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的总体或特定 才允许访问资产授权；以及 (iv)在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。公司对财务 报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷。自财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。公司已经为公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义的 ），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与 公司和重要子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在截至2023年12月31日的公司财年中。公司的认证人员在截至2023年12月31日的财政年度（该日期， 评估日期）40-F表格提交日之前的120天内，对公司控制和程序的 有效性进行了评估。公司在截至2023年12月31日的财政年度的40-F表格中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露 控制和程序有效性的结论，以及披露控制和程序是有效的。自评估之日起，公司对 财务报告的内部控制没有重大变化，据公司所知，其他可能严重影响公司对财务报告的内部控制的因素也没有重大变化。

资本化。 已发行和流通的普通股已有效发行，已全额支付 且不可估税，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至发售文件提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本已载入发行文件中，或以引用方式纳入该文件，此类授权股本在所有重大方面均符合或 在发行文件中包含或以引用方式纳入的或 中对此的描述。发行文件中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除非在发行文件中披露、包含或纳入 ，否则截至该文件提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何可认购的权利或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换 的证券或债务，也没有任何发行或出售普通股的合同或承诺

没有适用的注册权或其他类似权利。 没有任何注册或 其他类似权利的人士在本协议执行之前未以书面（包括电子方式） 放弃此类权利，也没有根据本协议所设想的发行文件注册或有资格出售任何股权或债务证券。

无需同意。 公司执行、交付和履行本协议，或本公司发行和出售已发行股份，无需征得政府当局的同意、批准、授权、订单、注册或资格 ，但以下情况除外：(i) 通过提交加拿大发行文件和美国发行文件，使已发行股份 有资格在美国和加拿大进行分销；以及 (ii) 此类许可，批准、授权、命令和注册或资格（可能是 ）根据适用的美国联邦和州证券法或美国金融监管局或美国证券交易委员会的章程和规则，有关承销商出售已发行股票的要求。

没有优先权。 (i) 除根据公司已发行的 可转换证券发行的普通股外，根据证券法颁布的第S-X条第1-02条的定义，任何人（均为 人）均无权在合同或其他方面促使公司向该人发行或出售公司的任何普通股或其他证券，除非根据三菱认购权和里约 Tinto 订阅权，(ii) 公司未授予任何人任何先发制人的权利、转售权、权利购买公司任何普通股或其他证券的优先权，或任何其他权利（无论是根据毒丸 条款还是其他规定），(iii) 任何人均无权就所发行 股票的要约和出售担任公司的承销商或财务顾问，以及 (iv) 任何人均无权要求公司根据《证券法》进行注册，无论是合同还是其他方面或者有资格根据加拿大证券法分配公司的任何普通股或其他证券，或 包括发行文件中包含或以引用方式纳入的任何此类普通股或其他证券，无论这些文件是由于发行文件（或以引用方式纳入的文件）的提交或生效所致，还是 按此或其他方式出售已发行股票的结果，但根据三菱订阅权和力拓认购权除外。

前瞻性信息。 没有前瞻性陈述（根据《证券法》第27A 条和《交易法》第21E条的定义），也没有证券法第1（1）条所指的前瞻性信息（不列颠哥伦比亚省) 在发行 文件中包含或以引用方式纳入的文件是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者是出于善意披露的。

证书。 在颁发 实物证书的范围内，代表已发行股票的证书形式将是适当和正确的形式，并符合

转让代理。 Computershare Investor Services Inc.已被正式任命为普通股的注册商和 过户代理人。

不提起诉讼。据公司所知，没有任何重大法律、政府或监管行动、诉讼或 诉讼待决，也没有公司或重要子公司作为当事方的法律、政府或监管机构的任何财产作为当事方的法律、政府或监管审计或调查；据公司所知，任何政府机构均未威胁或考虑此类行动、诉讼或程序，也没有受到其他人的威胁；并且 (i) 没有当前或待审的审计或 调查，《证券法》或《加拿大证券法》要求在发行文件中描述、包括或以引用方式纳入任何政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼；以及 (ii)《证券法》要求的协议、合同、安排或谅解（书面或口头）或其他文件不是 以此方式提交的注册声明的证物。

劳资纠纷。 公司或 材料子公司的员工不存在劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，也没有受到威胁。

地方纠纷。 公司或材料子公司与任何 当地、原住民或土著群体之间在公司或材料子公司的任何财产或勘探和开发活动方面不存在任何悬而未决或据公司所知受到威胁或即将发生的争议。

拟议收购。与公司或重要子公司收购或拟议收购任何业务（或部分业务）或公司的任何重大权益与任何人没有实质性协议、合同、安排或谅解 （书面或口头），也没有关于正在考虑的任何此类事项的任何其他具体 合同或协议（书面或口头）。

知识产权。公司和材料子公司拥有、拥有、许可或 拥有其他权利使用所有国内外专利、专利申请、商标和服务标志、贸易和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称为知识产权），这些知识产权是开展各自业务所必需的，除非失败 拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够的权利无论是单独使用还是总体而言，使用此类知识产权都不会产生重大不利影响。(i) 第三方对公司及其重要子公司拥有的任何此类知识产权 没有任何权利；(ii) 据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有待处理或公司

F-10 表格资格。 在提交初始注册声明时， 公司满足了《证券法》中当时适用的F-10表格使用要求。

没有材质默认值。 公司和材料子公司均未拖欠任何 分期偿还借款的债务，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金。自提交上一份40-F表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或 一项或多份长期租约的任何租金。

某些市场活动。根据《交易法》、《加拿大证券法》或 其他规定，公司或重要子公司，其各自的任何董事或高级管理人员均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定、维持或操纵以促进已发行股票的出售或转售的行动。

不动产和个人财产的所有权。公司和重要子公司拥有对公司或重要子公司的 业务具有重要意义的良好和 可销售的所有所有权，对所有在发行文件中描述、包括或以引用方式纳入的个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权和索赔，但不具有实质意义的留置权、抵押权和索赔除外干扰公司对此类财产和 材料的使用和提议的使用子公司。在要约文件中描述为由公司租赁的任何不动产或个人财产

勘探权。 如要约文件中所述，赌场项目（ 物质财产）是公司目前唯一拥有权益的矿产财产；公司或通过材料子公司持有矿产索赔、 勘探许可证、探矿许可证或参与者权益，或材料财产所在司法管辖区承认的其他常规财产或专有权益或权利，涉及矿体和矿产 位于材质上根据有效、现有和可执行的所有权文件或其他公认和可执行的协议、合同、安排或 谅解，公司（通过材料子公司）拥有权益的财产，足以允许公司（通过材料子公司）在遵守特定工作计划的惯常许可要求的前提下勘探与之相关的矿产；与公司（通过）的物质财产有关的所有租约、索赔和许可证 物资子公司）有权益或权利已根据所有适用法律得到有效定位和记录，并且有效且有效；公司（通过 材料子公司）拥有与公司（通过材料子公司）拥有权益的物质财产有关的所有必要权利和利益，鉴于公司或材料子公司的权利和利益，公司（通过重大子公司）授予公司（通过重要子公司）酌情勘探矿产的权利和能力，只有非实质性的例外情况除外干扰公司或Material 子公司当前使用在要约文件中披露、包含或以提及方式纳入的权利或权益，以及上述每项专有权益或权利以及与之相关的每项协议、合同、安排或谅解以及 义务目前以公司或重要子公司的名义在所有重大方面均处于良好信誉；以及，除非在发行文件中披露、公司和材料子公司 除矿产索赔费外，没有任何责任或义务就其产权向任何人支付任何佣金、特许权使用费、许可证、费用或类似款项。

许可证。公司和材料子公司已经确定了勘探、开发和最终或实际运营材料财产所需的所有材料许可证、 证书和批准（统称为许可证），这些许可证包括但不限于 环境评估证书、水资源许可证、土地使用权、重新分区或分区差异以及其他必要的地方、省、州和联邦的批准；相应的许可证有已接收、申请或 处理至此类许可证已经或将在适当时候由公司或重要子公司发起；公司和材料子公司都不知道许可证不应获得批准和 在正常过程中获得的任何问题或原因；

为了维护 公司和材料子公司的重大矿产索赔而需要进行的所有评估或其他工作

除非在发行文件中披露、包含或以引用方式纳入其中，否则不存在与公司或重大子公司有关的 环境审计、评估、评估、研究或测试，除非政府当局的年度和随意评估以及由或代表 公司和重大子公司在正常过程中进行的持续评估；

为了 编写技术报告，公司在技术报告发布之前向其作者提供了所要求的所有信息，并且在相关信息公布之时，此类信息不包含任何实质性的虚假陈述；

技术报告在所有重要方面均按照 NI 43-101 的要求编写，截至本报告发布之日，没有技术报告未包含的与材料特性有关的新材料、科学或技术信息；以及

公司在所有重大方面都遵守了NI 43-101的规定，并已提交了NI 43-101所要求的所有技术报告，在提交时，所有此类报告在所有重大方面均按照NI 43-101的要求编写；在发行文件中披露、包含或以引用方式纳入的所有科学和技术信息：(i) 基于由 监督或在 监督下编写、审查和/或验证的信息合格人员（如 NI 43-101 中所定义的那样），(ii) 是根据NI 43-101中规定的加拿大行业标准编制和披露的信息，（iii）在提交报告时在所有重大方面都是真实、完整和准确的，（iv）与公司截至编制之日的矿产储量和矿产资源估算相关的信息已由公司或公司的独立顾问审查和证实，与公司截至其时的矿产储量和矿产资源估计值一致准备好了，以及 (v) 用于估算的 方法公司的矿产储量和矿产资源符合公认的矿产储量和矿产资源估算惯例。

税收。 公司和材料子公司已经提交了所有联邦、州、省、地方 和外国纳税申报表，这些申报表必须提交并缴纳截至本文发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或 付款不会产生重大不利影响。尚未确定任何对公司不利的税收缺口

不依赖。 公司未依赖承销商或 承销商的法律顾问提供与本次发行相关的任何法律、税务或会计建议。

没有贷款。公司没有向其过去或现在的任何股东、高级职员、董事或员工，或任何未进行正常交易的人（如ITA中使用的术语）发放的任何贷款或其他未偿债务。

《投资公司法》。公司和重要子公司均未注册，或在 使本次发行生效并按照发行文件中描述、包含或以引用方式纳入的收益的使用后，将无需注册为投资公司或由投资公司控制的实体 ，如此类条款的定义见 1940 年《投资公司法》，经修正。

艾丽莎。根据 第 3 (3) 节的定义，公司没有实质性的员工福利计划 1974 年雇员退休收入保障法，经修正。

公司不是 “受控外国公司”. 据公司所知，截至本文发布之日 ，该公司不是受控外国公司，因为该术语的定义见经修订的1986年《美国国税法》。

保险。公司和重大子公司持有或受保的保险金额为 ，承保范围包括公司和重大子公司合理认为足以开展业务的风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

没有价格稳定或操纵; 遵守法规 M。无论是为了促进已发行股票的出售或转售（如适用）还是以其他方式， 公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动，或任何其他 参考证券（定义见《交易法》（法规 M）第 100 条），并且未采取任何会直接或间接违反法规 M 的行动

营运资金。据公司所知，考虑到公司的 预计工作计划、公司的可用营运资金以及出售已发行股票后公司应收的净收益，自加拿大最终招股说明书发布之日起，公司有足够的营运资金在有限的 期内满足其目前的需求。

环境法.

公司和材料子公司在所有重大方面均遵守所有适用的 联邦、省、州、市和地方法律、法规、条例、章程和规章以及任何部委、部门或行政或监管机构（环境 法律）发布的与环境保护、职业健康和安全或加工、使用、处理、储存、处置、排放、运输或处理相关的命令、指令和决定（环境 法律）任何污染物、污染物、化学物质或工业、有毒或 危险废物或物质，包括任何铀或其衍生物（危险物质），除非此类违规行为不会单独或总计 产生重大不利影响；

截至本文发布之日，公司和材料子公司均已根据所有适用的环境法（环境许可证）获得了公司和 材料子公司经营业务所必需的所有许可、许可、批准、 证书、注册和其他授权，但属于常规性质且预计将在正常过程中获得的环境许可证除外，并且每份环境许可证均有效，生存下去，信誉良好，而且知道 公司，公司和重要子公司均未违约或违反任何可能产生重大不利影响的环境许可证，也没有诉讼待决，据公司或重要子公司所知， 受到撤销或限制任何环境许可证的威胁；

除非遵守所有环境法和 环境许可证，以及矿产资源勘探附带情况除外，公司和材料子公司均未使用其拥有或租赁或先前拥有或租赁的任何财产或设施来生成、制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、 运输或处理任何危险物质；以及

公司和重要子公司（包括任何前身公司，如果适用）均未收到任何关于违反任何可能产生重大不利影响的环境法的罪行的通知，也没有被起诉，而且公司和重大子公司 （包括任何前身公司，如果适用，包括任何前身公司）均未解决任何可能产生重大不利影响的违规指控。没有与 环境问题有关的命令或指示，要求对公司或材料子公司的任何资产进行任何材料工作、维修、施工或资本支出，公司或材料子公司也没有收到任何此类的通知 ；以及

公司和材料子公司均未收到任何通知，其中指控或表示 公司或材料子公司可能对联邦、省、州、市或地方的清理场地或任何环境法规定的纠正行动负责。既不是公司也是

发现者费用。 除非根据本协议，承销商可能存在其他情况，否则公司和重要子公司均未就与本协议所设交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任 。

经纪人/交易商关系。公司和重要子公司或任何相关的 实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或与成员的成员或关联人有关联的人（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

股息限制。除非适用法律可能受到限制，否则 不直接或间接禁止或限制重大子公司向公司支付股息，也不得就材料子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司偿还本公司向重要子公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，也不得向公司转让任何财产或资产。

没有不当行为。 (i) 在过去五年中，公司和重要子公司均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用的 法律的捐款），也未向任何联邦、州、省、市或外交部门的任何官员或候选人或其他人员缴纳任何捐款或其他款项，也未向任何联邦、州、省、市或外交部门的任何官员或候选人支付任何捐款或其他款项被控违反任何适用法律或 的类似公共或准公共职责要求在发行文件中披露、包含或以引用方式纳入的性质；(ii) 公司或据公司所知，Material 子公司或其中任何一方的任何关联公司与公司的董事、高级管理人员和股东之间或之间不存在直接或间接的关系，或者，据公司所知，与《证券法》或 将在本次发行中描述、纳入或以引用方式纳入加拿大证券法未如此描述的文件；(iii) 公司或其重要子公司或其任何 关联公司与公司的董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，另一方面，FINRA（或加拿大等效物） 的规则要求描述、包含或注册的公司董事、高级管理人员或股东之间不存在直接或间接的关系在要约文件中引用未如此描述的内容；(iv) 除要约文件中所述外，没有公司或据公司所知，重大子公司向其各自的高级管理人员或董事或其中任何一方的家庭成员提供或为其利益提供的 债务的重大未偿贷款、垫款或实质性担保；以及 (v) 公司没有 向任何意图施加非法影响的人提供或导致任何配售代理人发行普通股或支付任何资金充分 (A) 公司或重要子公司的客户或供应商变更 客户或供应商与本公司的业务级别或类型或

运营。公司和重要子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》 （加拿大）， 《外国公职人员腐败法》 （加拿大） 及其下的适用规则和条例，以及所有适用司法管辖区的反洗钱法规、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或强制执行的任何相关或类似的适用规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）；任何法院或政府机构就洗钱法提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼正在等待或据所知公司，受到威胁。

制裁。

公司表示，公司和重要子公司（统称为 实体），以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在本段 (a) 中为会员），也不是由以下成员拥有或控制的政府、个人或实体（在本段 (a) 中为会员）：

受美国财政部 外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部、金融机构监管办公室（加拿大）管理或强制执行的任何制裁的对象，或根据以下规定实施或执行的任何制裁 《特别经济措施法》 （加拿大）或 其他相关制裁机构或适用法律（统称为 “制裁”），也不

位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括，不限 的缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚、乌克兰和津巴布韦）。

公司声明并承诺不会直接或间接使用 发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他成员：

资助或便利任何成员或与任何成员的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在 提供此类资金或便利时受到制裁；或

以任何其他方式导致任何会员（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何会员 ）违反制裁。

本公司声明并保证，在过去五年中，公司没有故意参与、现在不是 故意与交易时正在或曾经受到制裁的任何会员或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

披露证明。公司或 公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未未遵守本公司的任何适用规定 萨班斯-奥克斯利法案、NI 52-109 以及据此颁布的规章制度 。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定） 和公司的每位认证人员（或公司的每位前认证官和公司的每位前认证官，视情况而定）均已获得本公司第302和906条所要求的所有认证 萨班斯-奥克斯利 法案关于其向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以及NI 52-109要求提交和提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。就 而言，前一句，首席执行官和首席财务官的含义应与 中赋予此类术语的含义相同 萨班斯-奥克斯利法案而认证官员的含义应与 NI 52-109 中该术语赋予的 相同。

审计委员会。公司的审计委员会按照 National Instrument 52-110 的要求组成和运作 审计委员会加拿大证券管理机构，根据该工具的定义，他们都是独立的。

申报。 自2023年1月1日起，公司已根据加拿大证券法、美国证券法以及交易所的规则、规章和政策提交了要求其提交的所有文件或信息，除非未提交此类文件或信息不会产生重大不利影响，无论是单独提交还是汇总 ；提交或提供的所有重大变更报告、年度信息表、财务报表、管理代理通告和其他文件或代表公司在交易所、美国证券交易委员会和 加拿大委员会截至成立之日，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，在提交报告时不包含虚假陈述；公司没有向任何政府提交任何机密材料变更报告或任何要求保密处理的文件截至本文发布之日仍保密的权限 。

尽职调查很重要。 据公司所知，作为承销商与本次发行相关的尽职调查的一部分， 交付或代表公司向承销商提供的所有文件和信息在所有重大方面都是完整和准确的。

网络安全。 公司的任何 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备 或技术（统称为 IT 系统和数据），均未发生任何安全漏洞或其他泄露事件，并且 (i) 本公司尚未收到任何通知，也不知情合理预计会导致任何安全漏洞或其他 的事件或状况泄露信息技术系统和数据；(ii) 公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例， 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非在 本条款 (ii) 的案例，无论是单独的还是总体的，都有材料不利影响；以及 (iii) 公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

交易所注册。 普通股根据 交易法第12（b）条注册，获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为WRN，多伦多证券交易所的股票代码为WRN，公司没有采取任何旨在终止 交易法规定的普通股注册或将普通股从两家交易所退市的行动，也没有收到任何有关美国证券交易所、加拿大委员会或任何一方的通知的交易所正在考虑终止此类注册或上市。 公司在所有重大方面都遵守了交易所关于维持普通股纳入其中的适用要求。公司已获得或将在收盘时间之前获得交易所、美国证券交易委员会和加拿大委员会上市和交易所需的所有必要同意、 批准、授权或命令，或向交易所、美国证券交易委员会和加拿大委员会提交、通知或注册（如适用），前提是满足其 标准上市和维护要求。该公司没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守每家交易所的所有此类上市和维护要求。

每位承销商特此单独而不是联合（或共同和个别）向 公司陈述和保证：

根据适用的 证券法进行了适当注册，以允许其合法履行本协议规定的义务，并将继续如此，直至本次发行完成；以及

它有充分和足够的权利和权力签订本协议并按照本协议规定的条款和条件完成本协议中设想的交易 。

每位承销商特此单独而不是共同（或共同和个别）与 公司签订以下承诺和协议：

它将遵守与 已发行股票的发行、出售和分销有关的适用证券法；以及

它将尽其商业上合理的努力，在截止时间之后尽快完成已发行股票的分配 ，但无论如何，如果行使，则不迟于行使整个超额配股权之日后的七个工作日。

承销商分别而不是联合（或共同和个别）与公司签订协议，不采取任何 行动，使公司必须根据《证券法》第433（d）条向美国证券交易委员会提交由承销商或代表承销商编写的自由书面招股说明书，否则无需由承销商提起诉讼， 公司根据该招股说明书提交。

视情况而定，公司及其子公司或关联公司（在本第 第 10 节中统称为 “赔偿方”）同意赔偿承销商及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、合伙人、成员、员工、股东和 代理人，以及《证券法》第 15 条或本节所指控制承销商的每个人（如果有），并使他们免受损害来自 的 1934 年法案第 20 条（在本第 10 节中均称为受赔方）以及针对受保方 遭受或承担的所有责任、索赔、损失（与发行股份的分配有关的利润损失除外）、诉讼、诉讼、费用、合理成本、损害赔偿和合理开支，包括为和解诉讼或履行判决或裁决而支付的所有金额，以及为调查或辩护任何索赔提供咨询而可能产生的所有合理的律师费和开支，在任何 方式是由或直接或间接引起的，或由此产生的后果的：

任何发行文件、任何发行人自由写作招股说明书、任何 营销材料或任何与之相关的补充材料，或公司或根据本协议或根据本协议交付的任何公司或重要子公司任何高级管理人员的任何证书或其他文件中包含或被指控 包含虚假陈述的任何信息或声明；

在任何发行文件、任何发行人自由写作招股说明书、任何 营销材料或任何与之相关的补充材料，或公司或本公司或重要子公司任何高级管理人员根据本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件中存在的任何遗漏或涉嫌遗漏的任何重要事实，必须在 中陈述或在其中作出任何陈述时不得误导性；

任何证券 委员会、证券交易所或其他政府机构基于任何发行文件、任何发行人自由写作招股说明书、任何营销材料或任何补充 材料中的任何实际或涉嫌的不真实陈述、遗漏或失实陈述，或基于任何实际或涉嫌未能遵守加拿大证券法或美国证券法，阻止或限制公司股票交易而下达的任何命令或任何调查、调查或程序或额外股份或本公司已发行股份或任何 其他证券的分配；

公司在任何合格司法管辖区、美国或其任何州未遵守或涉嫌违反加拿大证券法或美国证券法的任何要求，与本协议所考虑的 交易相关的任何要求，包括公司未遵守或涉嫌未遵守任何提供任何文件供 检查的法定要求；或

任何违反此处 中包含的本公司或本公司或重要子公司任何高级管理人员根据本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件中的任何陈述或保证、契约、义务或协议的行为，或者公司未能履行本协议项下的任何义务，

如果对受补偿方提出本第 10 节所考虑的任何事项或事情（以下简称 的任何此类事项或事情，即索赔），则受赔方应在适用法律允许的范围内尽快将此类索赔通知赔偿方（但是，前提是 未提供此类通知不得影响受赔方的权利根据本协议进行赔偿，除非（且仅限于）对本协议的实质性损害（通过没收实质性权利和抗辩权）赔偿 方）和赔偿方有权（但不要求）为执行此类索赔而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护；但是，辩护应通过受赔方可接受的法律顾问 进行，且赔偿方或受赔方不得承认任何此类索赔的责任或达成和解未经另一方事先书面同意的当事方。

在任何此类索赔中，受赔方有权聘请单独的律师代表其行事 ，前提是此类律师的费用和支出应由受赔方支付，除非：

赔偿方未能在收到详细通知后的五个 个工作日内代表受赔方就此类索赔进行辩护，或者在接受了此类辩护后，未能立即聘请律师或受赔方可以接受的律师，或者未能尽力进行辩护；

赔偿方和受赔方应共同同意聘用另一位 律师；或

索赔的指定当事方（包括任何新增的第三方或被投诉方）包括 赔偿方，律师（包括内部律师）已告知赔偿方，该受补偿方可用的法律辩护与赔偿 方可用的法律辩护不同或补充，即由受赔方律师代表受赔方提供的法律辩护由于所代表人的潜在或实际利益冲突，或者在这样的情况下，赔偿方是不恰当的受赔方合理的 判断，索赔引起了赔偿方与该受补偿方之间的利益冲突；在第10 (3) (a) 节、第 10 (3) (b) 条和第 10 (3) (b) 条和第 10 (3) (c) 条的每起案件中，赔偿方将无权代表该赔偿方为诉讼进行辩护受赔方，但赔偿方有责任为所有受赔方支付独立律师的费用和开支，此外还有责任支付每个适用的 司法管辖区的当地律师的费用和开支。尽管有上述规定，未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得达成任何和解，这种同意不会被无理拒绝、附带条件或延迟。

公司特此承认并同意，承销商 向公司提供的明确用于发行文件、任何发行人自由写作招股说明书或营销材料（或对上述任何内容的任何修正或补充）、销售时间招股说明书或任何发行人信息（定义见

为了在 第 10 (1) 节中规定的赔偿本应按其条款提供，但由于任何原因被赔偿方认为无法获得或无法执行，或者除非根据其条款可以强制执行，或者不足以使 使受赔方免受伤害的情况下，提供公正和公平的缴款，赔偿方应缴款所有索赔、费用、成本和负债以及所有损失（不包括与之相关的利润损失）的总和分配本第 11 节所考虑的 性质的 的已发行股份），受偿方所蒙受或产生的比例应适当反映公司和承销商从发行股份分配中获得的相对收益 以及各方在导致此类索赔、费用、费用、损害赔偿责任的索赔方面的相对过失，或损失，以及法院裁定的任何其他公平 考虑因素具有合法管辖权；前提是：(i) 在任何情况下，承销商的缴款总额均不超过承销商根据本协议实际收取的总费用或其任何部分；(ii) 经有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定任何一方参与任何欺诈、 欺诈性失实陈述、故意不当行为或与一项或多项索赔有关的重大过失导致此类索赔, 费用, 费用,如果 未被确定参与了与此类索赔或索赔相关的欺诈、欺诈性失实陈述或重大过失，则损害赔偿、责任或损失有权要求任何人缴款。

本第 11 节中规定的分摊和赔偿权是对承销商根据法规或其他法律可能拥有的任何其他分摊和赔偿权的补充，而不是减损。

如果根据任何适用法律的 条款，任何赔偿方被认定有权从承销商处获得供款，则赔偿方应仅限于不超过以下两项中较低值的供款：

如上所述， 承销商应负责的全部损失或责任金额中导致此类供款的部分；以及

承销商根据本协议从赔偿方实际收到的总费用金额， 前提是承销商的缴款不得超过承销商实际收到的费用。

如果承销商有理由相信可能会提出分摊索赔，他们应以书面形式向 赔偿方发出通知，但不通知赔偿方不得免除赔偿方根据本第 11 节可能对承保人承担的任何义务，除非（且仅限于）实质性损害（通过没收实质性权利和辩护））由此向赔偿方赔偿。

关于第 10 节和本第 11 节，公司承认并同意 承销商代表自己并作为其各自关联公司、董事、高级职员、员工和代理人的代理人签订合同，控制任何承销商或其任何子公司以及任何 承销商的每位股东（如果有）。因此，公司特此将承销商视为每位有权获得第10节和本第11节中包含的公司契约且不是本协议当事方的个人的代理人，承销商 同意接受此类代理人，并以信托形式代表这些人执行此类承诺。

《证券法》合规。

公司应根据适用的证券法并以承销商批准的 形式准备发行文件。

在本协议签订之日之后，公司应在收到本协议的通知 后立即告知承销商每份发行文件或发行人自由写作招股说明书的提交时间、任何双重招股说明书的签发时间以及注册声明的生效时间，并将提供每份此类申报文件的 承销商满意的证据以及每份此类双重招股说明书收据的副本。公司还应立即以书面形式将任何加拿大委员会或美国证券交易委员会关于任何发行文件的任何意见或要求提供额外或补充信息或其他 来文通知承销商。

在本协议发布之日到已发行股份分配完成之日之间，公司应 在收到通知或得知有关情况后立即向承销商提供以下信息：

任何加拿大委员会或美国证券交易委员会发布任何暂停或阻止使用任何 发行文件或任何发行人自由写作招股说明书的命令，包括但不限于美国证券交易委员会发布任何暂停注册声明生效的止损令，或据公司所知，威胁使用任何 此类命令；

任何加拿大委员会、美国证券交易所、多伦多证券交易所或美国纽约证券交易所发布的具有停止或暂停 效力的任何命令

任何加拿大委员会或美国证券交易委员会提出的修改或补充任何发行 文件或任何发行人自由写作招股说明书或要求提供其他信息的任何请求；

报价文件的交付。

公司应立即向承销商交付或安排交付：

加拿大初步招股说明书、经修订和重述的加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书以及公司根据所有合格司法管辖区法律的要求正式签署的任何营销文件的副本；

初始注册声明、初始注册声明第 1 号修正案 和初始注册声明第 2 号修正案的副本，在每种情况下均按照《美国证券法》及美国证券交易委员会规则和条例的要求签署，以及作为任何此类注册 声明的证物附带的任何文件；

根据本协议第 5 节要求提交的任何加拿大招股说明书修正案的副本，按所有合格司法管辖区的法律要求正式签署；以及

根据本协议第 5 节要求提交的任何美国注册声明修正案，并按《美国证券法》及美国证券交易委员会相关规章条例的要求签署 ，以及作为美国注册声明修正案附录的任何文件；

公司应立即安排将承销商 合理要求的相应数量的加拿大发行文件和美国发行文件的商业副本免费交付给承销商 合理要求的以引用方式纳入的文件，每种情况下均不包括以引用方式纳入的文件。公司同意，此类交付应尽快完成，无论如何，(i) 在多伦多交付

承销商’审查拟议修正案和补编。 在修改或补充任何发行文件（包括通过引用任何文件注册的任何修正案或补充文件）之前，公司应在拟议的提交或使用时间之前 的合理时间内向承销商提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，未经承销商同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补编的副本，但不是 不合理地拖延、有条件或扣留。

免费写作招股说明书。公司应在拟议的提交或使用时间之前向承销商提供合理的 段时间内向承销商提供每份拟议的发行人免费写作招股说明书的副本或任何由公司编写、使用或提及的修正案或补充说明书的副本以供审查， 公司在没有以下条件的情况下不得提交、使用或提及任何拟议的免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件承销商的同意不得无理拖延、附带条件或拒绝。公司应按照承销商的合理要求，免费向 承销商提供由本公司编制或代表公司编写或使用的任何免费书面招股说明书的副本。如果在招股说明书交付期内发生或发生了 事件或事态发展，由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或将与注册声明中包含的信息相冲突或冲突，或者 包含对重大事实的不真实陈述，或省略了其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后出现的情况，不构成误导性，本公司 应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者确保经修订或补充的自由书面招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或者， 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，视情况而定，不得误导；但是，前提是在修改或补充任何 此类自由写作之前

承销商提交免费撰写招股说明书。公司不得采取任何 会导致任何承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向美国证券交易委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商 无需根据该招股说明书提交该说明书。

招股文件的修订和补充。如果在截止日期之前的任何时间发生任何事件 或存在某种情况，经修订或补充的发行文件将包括不真实的重大事实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实， 根据向潜在买家交付时的情况，不具有误导性，或者如果公司或标的律师有合理的看法，则不具有误导性作家，必须修改或补充发行文件以符合 适用法律，包括《证券法》，公司应（在遵守第 12 (3) 条和第 12 (4) 条的前提下）立即编制、向美国证券交易委员会和加拿大委员会提交，并应要求向承销商和任何 交易商提供发行文件的修订或补充，以使经修订或补充的发行文件中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏鉴于以下情况，在其中作出陈述所必需的重大事实 交付给潜在买家，但不具有误导性，或者经修订或补充的发行文件将符合适用法律，包括 《证券法》和《加拿大证券法》。

安慰信。在本协议执行时或之前，公司应从 普华永道会计师事务所、公司的独立公众会计师或注册会计师处获得一份写给公司 承销商和董事会的长篇安慰信，其形式和实质内容令首席承销商合理满意，包含 (i) 此类声明和信息通常包含在会计师中慰问信致承销商，哪些信函 应涵盖与财务报表有关的信息，包括但不限于发行文件中包含或以引用方式纳入的某些财务和会计披露，以及 (ii) 确认他们是《证券法》要求的 独立公众、注册会计师或特许会计师。

封锁协议。公司应尽其商业上合理的努力，促使公司的每位董事和高级管理人员在截止日期或 之前以附表C的形式签署并向承销商交付封锁协议。

证券交易所上市。 公司应尽最大努力在收盘时间之前获得在多伦多证券交易所上市的有条件批准 ，但仅限于前提条件

蓝天合规。公司应与 承销商的首席承销商和法律顾问合作，根据美国证券法、加拿大证券法或Eight Capital指定的司法管辖区的其他外国法律获得资格或注册待售股票，应遵守 此类法律，并应在发行股份的需要期间继续进行此类资格、注册和豁免。在任何其目前不具备资格或需要作为外国公司纳税的司法管辖区，不得要求公司具备外国公司资格，也不得采取任何行动 使其接受一般诉讼服务（与 已发行股票的发行和出售有关的程序服务除外）。公司将立即告知主承销商暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股票的资格或注册（或与之相关的任何豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力争取尽早撤回此类资格、注册或豁免。

所得款项的用途。公司应按照标题所述的方式使用出售公司股票的净收益和 其出售的额外股份所得款项的用途在要约文件中。

转账代理。公司应聘用和维持公司股份和额外股份的注册和转让 代理人，费用自理。

收益表。 公司将尽快向其证券持有人和主要承销商普遍提供一份收益表（无需审计），无论如何不迟于本协议签订之日起的18个月，该收益报表应符合《证券法》第11（a）条的规定，该收益表将从本协议签订之日起的公司第一财季 开始美国证券交易委员会据此制定的规章制度。

定期报告义务。在完成已发行的 股票的分配之前，公司将根据适用的证券法，向加拿大委员会和美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和文件。

不发行、发行或出售额外股份的协议。除本 协议另有规定外，未经主承销商事先书面同意（不得无理拒发或延迟），公司不得直接或间接发行、要约、质押、出售、销售合同、购买合同、购买任何期权 或出售合同、授予任何期权、权利或担保以购买或以其他方式转让、借出或处置任何普通股或证券或其他可转换为或有权收购 普通股或订立任何普通股的金融工具协议

投资限制。公司不得以要求公司或重要子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用 公司出售已发行股票所得的收益。

不得进行稳定或操纵; 遵守法规 M。公司 不会直接或间接采取任何旨在导致或可能导致普通股或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进已发行股份的出售 或转售还是其他方式，并且公司将并应促使其每个关联公司遵守M条例的所有适用条款。如果受到M条例第102条的限制（规则）102) 不适用于已发行股票或任何其他参考信息根据规则102第 (d) 节规定的任何例外情况进行担保，然后，在收到主要承销商的通知（或者，如果稍后，通知中规定的时间）， 公司将立即遵守第102条，并应促使其每家关联公司遵守第102条，就好像没有此类例外情况一样，但第102条的其他条款（由美国证券交易委员会解释）确实适用。

新闻稿/公告。在截止日期之前，未经主承销商事先书面同意，公司不得发布与本次发行直接或间接相关的任何新闻稿或其他通信，也不得就公司或重要子公司的财务状况、经营业绩、业务、财产、资产或负债举行任何新闻发布会 ，或关于本次发行。尽管有上述 ，但其中没有任何内容

在以下情况下，承销商（或其中任何一家）也有权在收盘时间或期权收盘时间（如适用）或之前向公司发出书面通知，终止其购买 已发行股票的义务：

公司的业务、事务、运营、资产、负债（或有或其他方面）、资本或控制权应发生任何重大变化（实际的、预期的、计划中的或受到威胁的、财务或 其他方面），或者任何重大事实发生变化（ 承销商提供的仅与承销商相关的重大事实除外），或者承销商成为知道任何未公开的重大信息（仅与之相关的信息除外）任何承销商（如 由承销商提供的与任何发行文件有关且仅用于纳入任何发行文件），在承销商（或其中任何一方）看来，如果行事合理，预计将对所发行股票的市场价格或价值产生重大不利影响 ；或

承保人（或其中任何一方）认为行为合理的任何事件、行动、状态、 状况或重大财务事件、灾难、事故、自然灾害、公众抗议、战争或具有国家或国际后果的恐怖主义行为、流行病、任何新的法律或法规，或其变更或其他任何 性质的事件，应制定、发生、生效或宣布, 严重不利影响, 或涉及或预计将产生严重不利影响, 或涉及,一般而言，加拿大或美国的金融市场 或公司的业务、运营、资产、负债（或有或其他形式）、资本或控制权；或

任何调查、行动、诉讼、调查或其他 程序（无论是正式还是非正式）或根据加拿大、美国、加拿大任何省份或地区或美国的法规、或美国的任何法规（包括但不限于 委员会、加拿大委员会、多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或美国证券交易所）（不包括任何），应进行或开始或宣布或威胁进行任何调查、行动、诉讼、调查或其他 程序（无论是正式还是非正式）或任何命令或裁决此类调查、诉讼、诉讼、调查或其他仅与承销商有关的程序或命令），其中承销商 （或其中任何一方）的合理意见预计将起到阻止或实质性限制已发行股票的交易或分配，或者会对已发行股票的市场价格或价值产生重大不利影响；或

公司违反了本协议的任何条款、条件或契约，或者公司在本协议中提供的任何陈述或保证 在任何重大方面均为虚假陈述或保证。

如果任何承销商根据第 14 (1) 条终止本协议，则任何终止的承销商或本公司均不对该终止承销商承担进一步的责任，除非根据第 10 节、第 11 节和 第 16 节可能产生或此后可能产生的任何责任。承销商根据本第 14 节发出的终止通知不适用于任何其他承销商，也不对任何其他承销商具有约束力。

承销商（或其中任何一方）有权终止其在本协议规定的任何事项下的任何违约、作为或不作为而可能享有的其他补救措施。

本协议项下承销商的义务受本协议中包含的公司陈述和 担保的准确性而定，包括截至本协议签订之日、截止时间和期权截止时间（如适用）、公司履行本协议义务的情况以及 承销商收到的以下信息：

在截止时间，作为公司加拿大法律顾问的Cassels Brock & Blackwell LLP在截止日期就加拿大联邦和省级法律事宜发表了赞同的法律意见（他们可以信赖当地律师以及承销商律师对受加拿大不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省以外司法管辖区法律管辖的事项 管辖的事项）的赞成法律意见，致承销商，此类事项应基本上与所附附表B中的规定相同，但须遵守 习惯限制、假设和限定条件；

在截止时间，一份日期为截止日期 和期权截止日期（如适用）的有利法律意见和惯常的负面保证信

在截止时间，公司法律顾问以承销商满意的 形式和实质内容在截止日期就以下内容发表了赞同的法律意见：(i) 重大子公司根据其注册管辖区的法律成立和存在， (ii) 关于重大子公司已发行和流通股份的注册所有权，以及 (iii) 该重要子公司的已发行和流通股份的注册所有权根据其注册司法管辖区的法律，拥有所有必要的公司权力经营 其目前的业务并拥有其财产；

在截止时间，育空地区当地法律顾问就重大财产的所有权事宜向公司提交了截止日期的赞成法律意见，其形式和实质内容均令承销商满意；

在收盘时间或期权收盘时间（如适用），以CDS或其被提名人的名义或以Eight Capital指示的其他名称，总共代表公司股份（及额外股份，如适用）的注册证书或证据 ；

在截止时间，普华永道会计师事务所、公司独立公众或注册会计师事务所 会计师于该日期出具的信函，其形式和实质内容令首席承销商相当满意，大意是他们重申了他们根据第 12 (7) 条提供的信函中所作的陈述，但是 其中提及的执行程序的指定日期不得超过两个工作日截止日期之前；

根据本协议的条款，在收盘时间或期权收盘时间（如适用）支付承保费和 承销商费用；

使主承销商满意的证据，即所发行股票应已经（A）上市， 获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市，仅受正式发行通知的约束，以及（B）有条件地获准在多伦多证券交易所上市；

一份由公司首席执行官和首席财务官或承销商合理接受的公司其他高管代表 公司签署的以截止日期或期权截止日期（视情况而定）的证书，但不承担个人责任，以证明：(i) 公司遵守了所有契约并满足了本协议中所有条款和条件的遵守，公司在收盘时间和期权收盘时间（如适用）或之前感到满意；(ii)截至收盘时间和期权收盘时间（如适用），此处包含的所有公司陈述和 担保均属真实和正确

在收盘时间或期权收盘时间（视情况而定），由公司首席执行官或承销商接受的其他高管代表公司签署的日期为截止日期或 期权截止日期（如适用）的证书，但不承担个人责任；董事的决议，其行为合理，形式和内容令承销商满意 与本次发行（包括配股、发行）相关的公司（或保留发行）和出售公司 股份和额外股份、超额配股权的授予、本协议的授权、公司股份和增持股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的上市以及本协议所考虑的交易；以及 公司签字官员的任职和签名；

在收盘时，公司的董事和高级管理人员应分别签订封锁协议，其形式基本上是附表C所附的形式；

在收盘时间或期权收盘时间（如适用），在截止日期后一个工作日（或承销商可能接受的更早或更晚的日期）内出具的 公司和重要子公司的状态证书（或同等资格）；以及

承销商或承销商律师可能合理要求的其他文件；公司就发行和出售已发行股票而提起的所有 诉讼在形式和实质上均应使主承销商和承销商法律顾问在形式和实质上感到满意，但行事合理。

根据本协议的条款和条件，承销商在收盘时或任何期权收盘时间（视情况而定）购买公司 股份或额外股份的义务应为多股，而不是联合（或连带和多股），并应限于公司股份或额外股份的百分比（如 情况而定），与下文相应承销商的名称相反：

八资本

Cormark 证券公司

国民银行金融公司

雷蒙德·詹姆斯有限公司

BMO Nesbitt Burns Inc.

Canaccord 真诚公司

CIBC 世界市场公司

H.C. Wainwright & Co., LLC

加拿大皇家银行道明证券公司

Echelon Wealth Partners Inc

海伍德证券公司

总计

如果承销商在收盘时或期权收盘时间（视情况而定）未能按照第 17 (1) 条（非购买承销商）的规定购买其百分比的公司股份或额外股份，则无论是在行使任何终止权时还是 以其他方式，并且非购买承销商未购买的公司股份或额外股份的百分比不超过该份额的10％ 公司股份或额外股份的总和， 其他承销商应单独而不是共同持有（或共同（或个别）有义务收购公司的全部股份

桑迪普·辛格

[经过编辑的个人信息]

詹妮弗·特劳布

[经过编辑的个人信息]

里德·奥布拉多维奇

[经过编辑的个人信息]

安德鲁·鲍尔斯和杰夫·盖伯特

[经过编辑的个人信息]

该公司是每个合格司法管辖区的申报发行人或其同等发行人， 在任何合格司法管辖区均未将其列为违反《适用证券法》的任何要求。

该公司是一家有效存在的公司 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）。

公司拥有一切必要的公司权力和能力来开展其目前的业务以及 拥有、租赁和运营其财产和资产，公司拥有执行和交付本协议以及执行本协议以及执行本协议所设想的交易所需的公司权力和能力。

公司拥有所有必要的公司权力和能力：（i）发行和出售公司股份和 额外股份；（ii）授予超额配股权。

公司的授权和已发行资本。

所发行股票的属性是一致的，符合加拿大最终招股说明书中 分配证券描述中的描述。

公司已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付本 协议，授权公司履行本协议规定的义务，授权发行、出售和交付公司股份和额外股份，以及授予超额配股权。

已发行股份已经发行，在根据其条款行使超额配股权后， 额外股份将作为全额支付和不可评估的普通股进行正式配股并有效发行，但须全额支付并发行。

公司已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付 《加拿大初步招股说明书》、《加拿大最终招股说明书》、任何补充材料和任何营销文件，并将其提交给委员会。

本协议已由公司正式签署和交付，构成了公司合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守惯例限制和条件，包括但不限于破产、破产和其他一般影响债权人权利的法律 ，并以具有管辖权的法院可以酌情给予公平补救和执行赔偿权的资格为前提，

本协议的执行和交付、公司履行其条款、 发行、发行、出售和交付公司股份和额外股份以及超额配股权的授予，不会与公司章程的任何条款、条件或规定或不列颠哥伦比亚省任何 适用的公司法或证券法或其中适用的联邦法律相冲突。

Computershare Investor Services Inc. 是正式任命的普通股注册和过户代理人。

已提交所有必要文件，已提起所有必要的诉讼，并获得了每个合格司法管辖区相关监管机构的所有批准、许可 和同意，才有资格通过根据适用 证券法注册并遵守此类适用法律相关规定的人员在每个合格司法管辖区分配已发行股票。

仅受标准上市条件约束，已发行股票已有条件地获准在多伦多证券交易所上市 。

至于加拿大 最终招股说明书中标题为 “投资资格” 的陈述的准确性。

承销商法律顾问在截止时间之前可能合理要求的其他事项。

公司执行和交付承保协议，以及 公司完成由此设想的已发行股票的发行和出售，都不会违反任何美国联邦证券法。

根据任何适用法律，公司无需就发行或出售 已发行股票或履行承保协议规定的义务而获得任何 政府机构的同意、批准、授权或命令，也无需向任何 政府机构提交、注册或资格（任何州证券法的要求除外，我们对此没有表示任何意见）。就本意见而言，“政府当局” 一词是指纽约州或美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或 监管机构。就本意见而言，“适用法律” 一词是指美利坚合众国和纽约州的法律、规章和条例，根据我们的经验，这些法律、规章和规章通常适用于承保协议所设想的类型交易。

目前，公司不要求注册为投资公司，如美国最终招股说明书中所述，仅在发行和出售股票以及 生效后，就无需注册为投资公司，因为该术语的定义见美国最终招股说明书 1940 年《投资公司法》，经修正。

据我们所知，根据《证券法》，任何人均无权要求注册因注册声明、美国招股说明书或其他文件的提交或生效而产生的公司的任何普通股或任何其他证券 。

美国招股说明书中标题为 “某些美国联邦所得税 注意事项” 的陈述在所有 重大方面均准确无误，前提是它们构成了美国联邦法规、规章和法规或其部分的摘要。

根据《证券法》第467（a）条，注册声明自向美国证券交易委员会提交注册声明第2号修正案 后生效 [●]，2024。据我们所知，仅根据我们对美国证券交易委员会网站的审查， 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令。根据美国证券交易委员会的EDGAR数据库，F-X表格是在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的。

假设加拿大最终招股说明书，包括其中以引用 方式纳入的文件，符合不列颠哥伦比亚省证券法律法规的要求以及加拿大法律的其他要求，则注册声明和美国最终招股说明书（财务报表、 包括附表以及其中包含或省略的其他财务和统计信息，我们对此没有表示任何意见）表面上看起来是

截至发布之日，F-X表格在所有重大方面似乎都适当 符合证券法及其相关规则和条例的要求。

Eight Capital、Cormark Securities Inc.、国民银行金融公司、雷蒙德·詹姆斯有限公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccord Genuity Corp.、加拿大帝国商业银行世界市场公司、H.C. Wainwright & Co., LLC.、RBC Dominion Securities Inc.、Echelon Wealth Partners Inc. 和海伍德证券公司

西方铜金公司封锁协议

受本封锁协议约束 的普通股数量