美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

根据1934年证券交易所法第12（B）或12（G）条的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2022年9月30日的财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（D）条提交的过渡报告

或

壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（D）条提交的报告

从 到

委员会文件号001-38146

华地国际 集团有限公司，公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

中国大陆龙湾区天中街1688号

浙江省温州市

人民Republic of China 325025

+86-057786598888

(主要执行办公室地址)

王惠森，首席执行官

+86-057786598888

邮箱：huadi@huadigroup.com

中国大陆龙湾区天中街1688号

浙江省温州市

人民Republic of China 325025

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第 15(D)节负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的发行股数量：截至2022年9月30日13，239，182股普通股 。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是否

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是否

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是否

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则应通过复选标记指明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记来验证注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估 （15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

是否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

目录表

本年度报告中使用的惯例

除非上下文另有要求 且仅就本20-F表格的年度报告而言，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、 “我们的”和“华迪”指的是：

本年度报告仅为方便读者而将某些人民币金额按特定汇率折算为美元金额。所有对“美元”、“美元”、“美元”或“$”的引用都是对美元的引用。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的有效汇率分别为1美元兑换7.1135元人民币、6.4434元人民币和6.7896元人民币。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度平均汇率分别为6.5532元人民币、6.5072元人民币和7.0056元人民币。 我们对资产和负债采用期末汇率，对收入和费用采用平均汇率。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算。任何表格中确定为总金额的金额 与其中列出的金额总和之间的任何差异均为四舍五入。

我们从第三方进行的行业出版物、研究、调查和研究中获得了本年度报告中使用的行业和 市场数据，或通过引用纳入的任何文件，并根据我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验进行了我们自己的内部估计。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的出版，除了在本年度报告中具体引用的范围外，这些材料没有 纳入本年度报告中。我们试图在本年度报告中提供最新的 信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中明确引用的范围外，这些 材料并未纳入本年度报告。

关于前瞻性陈述的特别警示通知

就经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)而言，本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性表述，涉及已知和未知风险、 不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于“第3项--关键信息-风险因素”、“第4项--公司信息”、“第5项--运营和财务回顾及展望”以及本 报告中其他部分所讨论的因素，以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中(“美国证券交易委员会”)或出现此类前瞻性声明的文件中可能指出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明 均受这些警告性声明的明确限制。

本报告中包含的前瞻性陈述 仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3.关键信息

概述

我们在中国的公司结构和运营

华帝国际是开曼群岛注册的控股公司，通过我们在中国的子公司开展业务。华帝国际并非通过可变利益实体(“VIE”)结构开展业务。有关与我们的公司结构相关的风险的更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-制定中国外商投资法草案的时间表和最终内容以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。在第24-25页和“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-“中国经济增长的相当大的不确定性可能会损害对我们产品的需求”在项目3的第9页，D.

温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司因总部设在中国和我们的大部分业务设在中国而面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊的和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明 来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围以及扩大反垄断执法力度。由于这些 声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 以及这些修改或新的法律和法规将对中国子公司的日常业务运营以及我们接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响是非常不确定的。这些风险可能导致我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。 见“风险因素--中国做生意的相关风险“从第21页开始。

《追究外国公司责任法案》(HFCAA)

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为已确定的发行人在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年未接受检验，则该发行人将被要求遵守本规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，该法案修订了《外国公司会计责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。如果我们的审计师连续两年不能接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易 。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB 根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的 会计师事务所。 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法 全面检查或调查总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国，原因是 中国当局在该等司法管辖区担任的职位。

2022年8月26日，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB 有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件而无需编辑。根据PCAOB的规则，对《HFCAA》规定的决定进行重新评估可导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的PCAOB无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师TPS塞耶总部位于德克萨斯州糖地，并接受PCAOB的定期检查。因此，我们认为我们的审计师 不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定的约束。然而，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用其他更严格的标准 。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法对公司的审计师进行全面检查或调查，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易 最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。 此外，根据HFCAA，如果我们的审计师 连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易。这最终可能导致我们的普通股被交易所摘牌。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外和更严格的标准 ，尤其是没有接受审计委员会审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性“在第31-32页。

中国政府近期的监管行动

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例(草案)》要求，中国境内企业境外发行上市(“境外发行上市”)，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要业务活动的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市(“境外发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的上市将被视为间接海外发行和上市。因此，在《境外上市条例》草案生效后，公司将被要求完成备案程序并向中国证监会报送相关信息。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起正式生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》， 持有百万以上用户个人数据的网络平台经营者拟在境外上市的，必须申请网络安全审查 。根据国家密码管理局官方网站发布的关于修订后的《审查办法》的问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向非中国证券监管机构提交上市申请之前，应申请进行网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，因此普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行 ，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商 必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交指定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为境外上市公司，将被要求 进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。有关详细信息，请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们必须 进行商业活动的方式施加重大影响. 我们目前向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的批准 ，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。“在第21-22页。

我们的中国法律顾问葛兰德律师建议我们，控股公司、我们的子公司目前都不需要获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局的批准才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，原因是：(I)使用我们的产品和服务不需要提供用户的个人信息；(Ii)我们在业务运营中拥有最低金额，如果不是没有个人信息的话 ；以及(Iii)我们业务中处理的数据与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。截至本年度报告日期，本公司及其子公司尚未 参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何 询问、通知或制裁。我们不认为我们现有的业务需要这样的监管审查。截至本年度报告日期，本公司及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府部门对本公司计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。

我们在中国的营运附属公司 目前已根据中国的相关法律及中国的 法规获得营运所需的所有重要许可及审批。华帝钢铁集团有限公司已获得温州市市场监督管理局颁发的营业执照，允许该公司在政府管辖的地理范围内开展特定业务。华帝钢铁集团有限公司已获得国家Republic of China市场监管总局颁发的《特种设备(压力管道部件)生产许可证》、浙江省卫生健康委员会颁发的《生活饮用水健康安全产品生产管理许可证》、温州市生态环境局颁发的排污许可证。截至本年报发布之日，华帝国际及其子公司除营业执照及许可外，不需取得任何其他许可或中国有关部门的批准即可经营业务。但是，适用的法律法规可能会收紧，并可能引入新的法律或法规以强制实施额外的政府审批、许可证 和许可要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得并保持此类批准， 我们的业务所需的许可证或许可，或对监管环境的变化做出反应，我们可能会受到负债、 处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和 我们普通股的价值产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

本公司与子公司之间的资产转让

华帝国际是一家控股公司，通过我们的中国子公司开展我们的几乎所有业务，该子公司是一家成立于 中国的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。 如果我们的中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。

中华人民共和国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。本公司可以通过投资(通过增加本公司在中国子公司的注册资本)向其中国子公司转移 现金(美元)。 本公司在中国的子公司可以在必要时通过活期借贷的方式相互转移资金。 公司之间的资金调拨适用于2020年8月20日实施的《关于民间借贷案件的规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国法律顾问Granall Law的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未获通知任何其他可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力的限制 。本公司在中国的附属公司迄今并无向本公司转移任何收益或现金。截至本年度报告日期，控股公司与其子公司之间未发生任何资产或现金转移。截至本年报发布之日，尚未向美国投资者派发任何股息或分红。本公司的业务 主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权 权益组成。本公司依赖其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求， 包括必要的资金：(I)向股东支付股息或现金分配，(Ii)偿还任何债务和 (Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，每年须将税后收入的10%拨备于一般储备金内，因此，本公司的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面，在将其部分净资产作为股息转移至本公司的能力方面受到限制。

关于将现金从本公司转移到其子公司，增加本公司在中国子公司的注册资本需要 向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地 局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

关于股息的支付，我们注意到以下几点：

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付，公司开展运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

截至本年度报告的日期，华帝国际与其任何子公司之间未进行任何分红、分配或转让。截至本年度报告日期 ，本公司及其子公司尚未分配任何收益或结算任何金额。在可预见的未来，我们的公司及其子公司 没有任何分配收益或清偿欠款的计划。在可预见的未来，公司 打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此， 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，截至本年度报告日期，一家子公司产生的现金未用于资助另一家子公司的运营，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制 。我们还没有制定任何现金管理政策来规定此类资金的数额。

截至本年度报告日期，本公司与子公司之间并无任何重大现金转移或其他资产转移。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们普通股相关的风险

A.选定的财务数据

选定的截至2022年、2021年和2020年9月30日财年的综合 收入数据综合报表以及选定的截至2022年、2021年和2020年9月30日的综合资产负债表数据来自我们的审计合并财务报表，这些报表包含在本年度报告中，从第F-1页开始。华地国际集团有限公司责任公司的历史结果不一定表明 任何未来时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们的审计合并财务报表和相关附注以及“第5项”一并阅读，并通过引用来对其进行完整限定。运营和财务回顾和展望” 如下。华地国际集团有限公司责任公司其经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。

运营报表数据：

资产负债表数据：

B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

D.风险因素

风险因素

在您决定购买我们的普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应在本年度报告中仔细考虑以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们普通股的交易价格 可能会下降，甚至可能大幅下降。

与我们的商业和工业有关的风险

中国政府对市场的监控和宏观调控可能会损害对我们产品的需求。

温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司可能会受到中国对中国钢铁和钢铁制品行业的宏观调控政策的影响。可能会削减标准钢材的销售，以完成钢铁行业去产能的年度任务。 重点省份可能会对钢材进行更严格的检查。这些宏观经济和钢铁产品行业趋势已经并将继续影响客户对我们产品的需求，因此可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响 。

中国经济增长的巨大不确定性可能会 损害对我们产品的需求。

虽然中国在过去二十年里有了很大的增长，但由于国家结构调控的不确定性以及其他因素，增长率可能会下降。如果中国的经济状况继续放缓，甚至大幅下滑，对我们产品的需求可能会相应减少。因此，温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司的业务可能会受到经济状况长期放缓的不利影响，这将对我们的产品销售、我们公司的运营和我们的财务状况产生负面影响。

关税可能会对我们产品的需求产生实质性的负面影响。

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对钢铁价格和我们对国际市场的出口产生负面影响，尤其是美国。这些进口壁垒限制了我们进入国外钢铁市场的机会或竞争力，对我们的业务产生了不利影响 。例如，温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司可能预计，由于美国政府对钢铁和钢铁产品进口征收关税，温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司对美国的销售将大幅增加 商品成本。2018年3月，美国政府根据几乎所有外国的“232条款”，对进口钢铁征收25%的关税，对进口铝征收10%的关税。除了 第232条关税外，美国政府还对从中国进口的一系列钢材征收高额反倾销和补贴反补贴税。特别是对我们公司来说，232条款关税对我们在美国的销售影响有限，因为我们对美国出口的关税在2018年之前已经达到了25%。我们的美国出口产品没有额外的关税，涉及232条款关税或美中国贸易战。然而，您不应期望我们的产品销售将继续抵消由于任何关税增加而可能导致的钢铁产品价格上涨。由于成本增加，我们可能会 提高定价，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，美国总裁 发布了一份备忘录，指示美国贸易代表决定 是否根据1974年美国贸易法(贸易法)第301条调查中国政府可能不合理或歧视性的、可能损害美国知识产权、创新、 或技术发展的法律、政策、做法或行动。根据调查中收集的信息，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发布了一份关于中国政府的行为、政策和做法的报告，支持这些行为是不合理或歧视的，是对美国商业的负担或限制。2018年3月8日，总裁行使职权，发布了对中国等多个国家进口钢铝征收高额关税的通知。随后，美国贸易代表办公室宣布了从中国进口的1,300种可能被征收额外关税的商品的初步建议清单，并以涉嫌不公平贸易行为为由与世界贸易组织提起针对中国的争端。总裁表示，中国要解决的两个主要问题是：(I)强制将中国/美国的贸易逆差削减1,000亿美元，以及(Ii)限制中国政府计划中的3,000亿美元对先进技术行业的支持，包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机。2018年7月6日，美国最初对价值340亿美元的中国商品征收25%的关税，包括农业和工业机械 ，这促使中国政府初步对价值340亿美元的美国商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2500亿美元的中国产品征收关税，并威胁对另外3250亿美元的产品征收关税。作为回应，中国对价值1,100亿美元的美国商品征收关税，并威胁要采取可能影响在中国经营的美国企业的定性措施。2019年5月，美国将价值1,000亿美元的中国产品的关税从10%上调至25%，预计2019年10月15日将进一步上调至30%，但在与中国就第一阶段贸易协定进行谈判之前，此类上调被暂停。2019年8月1日，总裁·特朗普宣布对从中国进口的额外品类商品新征收10%的从价税，并于2019年8月23日提高到15%。税率为15%的新关税 将于2019年9月1日对某些类别的商品生效，预计将于2019年12月15日对其他类别的商品生效。2019年12月13日，美国与中国签署了《第一阶段》贸易协议，避免加征额外关税。然而，不能保证美国或中国未来不会增加关税或征收额外关税。

除了拟议的报复性关税，总裁还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制，旨在防止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。《外国投资风险审查现代化法案》已提交国会审议，以使美国外国投资委员会施加的限制性权力现代化。

中国和美国之间不断演变的政策争端 可能会直接或间接地对中国经济以及消费者的可自由支配支出产生重大影响，而且无法保证我们不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响，可能是实质性的影响。鉴于各自贸易代表的立场，无法 确切地预测这一争端的结果，或者它是否会涉及为解决两国政策分歧而引入的其他机构或实体。此外，美国与中国或其代理人之间的任何政治或贸易争议、政治事件或危机，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格 ，因为我们是在中国运营的美国上市公司。

我们的业务也受到全球经济形势的影响。

由于华帝提供广泛的产品 出口到美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋和加拿大等二十(20)多个国家和地区，华帝的产品取决于与全球经济状况有关的因素，如消费者、 就业率、消费者的可支配收入金额、商业状况、利率、消费者债务、信贷可获得性以及华帝销售产品的地区和当地市场的适用税收。石油和天然气行业是不锈钢无缝钢管的最大消费国之一。油价经历了长期的放缓，因此可能会影响对钢管的需求。因此，全球经济状况的变化和其他我们无法控制的因素，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户所在的行业经历长期放缓，我们的收入将会下降。

华帝的产品主要是客户运营的项目和机械的关键部件，这些项目和机械涉及广泛的行业。因此，华帝 受制于经济状况的一般变化，影响到经济中的那些行业。如果我们的客户经营的 行业没有增长，或者如果这些行业出现收缩，对华帝产品的需求将会下降。 对我们产品的需求通常会受到许多主要经济因素的影响，包括但不限于利率、 基础设施项目中私人和政府投资的可用性和规模以及全球整体经济的健康状况。如果中国和我们经营的其他市场的经济活动下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，对我们产品的需求和我们的收入也会同样下降。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们无法成功竞争，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走。

国内不锈钢无缝钢管及相关产品市场竞争激烈。华帝目前或潜在的竞争对手包括中国和海外的主要钢管制造商。华帝的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更大的客户群或 供应商、更长的运营历史和营销资源。客户可能会以各种方式将他们的体验和资源置于我们之上，从而增加我们竞争对手各自的市场份额。

您不应期望 我们能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。如果与现有或新的竞争对手竞争失败，可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务合作伙伴。

钢铁行业内的竞争可能会 对我们销售产品的能力产生不利影响，而行业产能过剩可能会给钢铁价格带来下行压力 。

华帝与中国不同地区的众多其他钢铁生产商以及其他国家的钢铁生产商(程度较小)竞争。这种竞争会影响我们能够销售产品的价格，以及我们留住或吸引客户的能力。此外，如果华帝外国竞争对手的货币对人民币贬值，这些竞争对手可能会向我们的客户提供比我们更低的价格。

过去，对钢铁的高需求和诱人的价格为钢铁行业带来了新的投资者，从而增加了产能。钢铁行业随后出现的产能过剩已经并可能继续推动钢材价格下跌。此外，我们的竞争对手制定的较低的钢价也可能给钢价带来下行压力。

可获得性的任何下降或原材料和能源成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

制造我们产品的主要原材料 是各种牌号和形状的钢，包括轧制的钢筋、钢板和薄板。温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司的管道和管件制造业务严重依赖于各种原材料和能源的可用性。原材料和能源的可获得性可能会下降，价格可能会大幅波动 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度内，我们分别从关联方泰州华帝实业科技有限公司购买了4,649,636美元和6,376,512美元的原材料 。如果温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司的供应商不能或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品。 这可能会导致利润下降，并损害华帝在我们行业的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户。原材料或能源价格的任何上涨都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收入。

失去我们的任何关键客户都可能 降低我们的收入和盈利能力。

华帝认为，我们在每个时期的主要客户 都是那些在该时期占我们收入10%以上的客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，我们分别有0个和1个这样的大客户 。由于我们的大部分收入来自客户对不锈钢无缝钢管产品的订单 ，因此不能保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系 。华帝的大客户往往会根据下订单的时间而在每个时期发生变化。 如果我们不能与大客户保持长期关系，或者不能一段时间地用同等的客户取代大客户， 此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

失去我们的任何主要供应商都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

华帝认为，我们每个时期的主要供应商 都是占该时期总采购量10%以上的供应商。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，我们分别有两家和三家这样的主要供应商。两个财年的主要供应商之一是关联方泰州华地实业有限公司，我们从该公司购买了2022财年和2021财年的原材料，分别为5,047,181美元和6,376,512美元。我们以现行的市场价格在市场上购买原材料。华帝相信，我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，我们在更换给定供应商方面不会有太大困难。 更换这样的供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，因为这会导致价格更高、供应链更慢，最终导致不太理想的运营结果。

我们与相关 方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

华帝国际已与包括我们的股东、董事和高管在内的关联方进行了多项交易。例如，在2022和2021财年，我们分别从关联 方泰州华地购买了总计5,047,181美元和6,376,512美元的原材料。此外，在2022财年和2021财年，我们分别向泰州华地销售了总计1,990,329美元和3,228,396美元的钢材。华帝未来可能会与我们的董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

与关联方持有所有权利益的实体 的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与本公司和我们的非关联股东在谈判、我们从该等实体购买以及与该等实体进行其他交易的某些其他事项方面的利益不一致。在行使这些交易下的合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

目前，我们的董事会 已授权审计委员会在成立时审查和批准所有重大关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律 ，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最大利益。华帝国际的董事也有义务像一个合理审慎的人在可比情况下那样谨慎、勤奋和掌握技能。有关我们董事在开曼群岛法律下的受托责任的其他信息，请参阅 《普通股说明-公司法差异》。然而，如果此类交易不是与关联方达成的，且这些交易单独或整体可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已经获得了更有利的条款。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品， 我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国内部的供应链碎片化和地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施对原材料运输和产品交付构成了运输挑战。此外，盈利能力和销量 可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害、 和其他可能影响供应和价格的事件。这些事件中的任何一种都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司可以通过在工厂内增加生产设施和更好的设备来提高产量 。华帝计划通过未来的发行为我们筹集更多资金，通过投资研发和建设新设施或收购现有设施来发展我们的业务。如果华帝无法筹集资金并无法成功执行我们的业务计划，我们的客户可能会在收到我们的产品时遇到很大的延迟，这可能会对我们与他们的业务关系和我们的财务状况产生实质性的不利 影响。

华帝国际未来将需要大量的额外资金。不能保证我们将获得额外的资金。

华帝国际过去一直依赖银行贷款和股东出资收益来满足我们的资本金要求。华帝国际无法向您保证，我们将能够在未来获得资金，以满足我们对标准不锈钢无缝钢管产品和高端产品开发的资金需求，并维持运营和改善财务业绩 。如果华帝国际无法满足我们未来营运资金和一般商业用途的资金需求，我们可能会遭遇运营亏损，限制我们的营销努力，并减少或消除资本支出。如果是这样的话，我们的经营业绩、华帝的经营业绩和我们的财务状况都会受到不利的影响。如果不能以合理的条款获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩展计划或为我们的运营购买更多设备， 我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会给华帝国际的资源、管理和运营基础设施带来巨大压力，这可能会削弱我们满足对华帝国际产品日益增长的需求的能力 ，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们预期的增长，华帝国际将需要投入资本资源和专人来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入更多的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招募更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工群。如果我们不能有效和经济地实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长和整体财务业绩。

在任何增长过程中，我们都可能遇到与华帝的运营和财务系统及控制有关的问题，包括质量控制、交付和生产能力。

华帝产品市场的任何显著增长或我们进入新市场，都可能需要额外的管理、运营、财务和其他方面的员工。截至本年度报告日期，我们拥有360名员工。华帝还需要继续扩张、培训和管理我们的员工。未来的持续增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

华帝国际可能会遇到营运资金短缺的问题，因为我们可能需要额外的资金来购买材料和用品，开发新产品，以及招聘更多的员工。

为实现有效的增长管理，我们将被要求继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。华帝国际未能有效地管理增长，可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。 华帝国际无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足日益增长的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

华帝国际不能向您保证我们的内部增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、运营结果和现金流造成负面影响。

华帝国际的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于，来自类似企业的日益激烈的竞争，我们改进产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力，国际贸易和关税壁垒， 意外成本，与海外营销努力相关的成本和保持有吸引力的汇率。因此，我们不能向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。我们无法成功地实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

华帝的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

华帝的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然华帝 为我们的管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 ，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队的任何成员 不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法 执行这些协议。

华帝的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们拥有对我们行业有价值的技能，我们可能不得不为他们的服务积极竞争 。

华帝国际与其他钢管产品制造企业争夺人才。对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们识别、 聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果华帝未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

华帝依靠专利法、商标法和域名法以及保密协议等多种方法来保护我们的知识产权。 我们的中国子公司拥有23项专利和8个商标。所有23项专利和8项商标均已在国家知识产权局、中国所在的国家工商行政管理总局商标局等监管机构正式注册。一个商标已在美国专利商标局(“USPTO”)正式注册。 这一知识产权使我们的产品在工业不锈钢行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护 或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

根据中国 知识产权法律法规，一旦期限到期，我们必须续签我们的商标。然而，专利不能续期。 我们2019年颁发的15项实用新型专利和2020年颁发给我们的5项实用新型专利的保护期只有10年。一旦这些专利 到期，如果我们的产品被竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么我们的业务收入可能也会受到一些损失 。

中国知识产权相关法律法规历来缺乏实施，主要原因是中国法律含糊不清，执行困难 。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们 可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们颁发的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司的财务和经营业绩可能受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。

温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司的业务可能会受到疫情爆发的重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征(MERS-CoV) 和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。我们的财务和经营业绩可能会受到持续的新型冠状病毒(新冠肺炎)等流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。由于持续的新型冠状病毒，我们预计我们的运营将放缓或暂时停产。如果经济放缓或停产持续很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。在疫情暴发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括对传染病流行地的来访者进行隔离。这些限制性措施 对这一时期的国民经济发展造成了不利影响和减缓。为控制中国或我们目标市场的传染病或其他不利公共卫生事态发展而采取的任何长期限制措施，都可能对我们的业务运营产生实质性和不利的 影响。

同样，自然灾害、 战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和旅行增加 应对措施、与旅行相关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急计划或恢复能力方面 准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉。

温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司’ 持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行可能会对企业造成实质性损害。

近日，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球大流行，该病毒于2019年12月首次出现在中国身上，并已在全球传播。疫情已导致中国在2020年上半年实施隔离、旅行限制，并暂时关闭了商店和商业设施。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速蔓延的性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们 认为我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响的风险很大。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动， 几乎所有这些都不是我们所能控制的。

COVID—19对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

全球股市已经经历了并可能继续经历新冠肺炎爆发后的大幅下跌。在未来的任何发行完成后，我们的普通股价格可能会大幅下跌，在这种情况下，您的投资可能会损失。由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

如果华帝不能继续创新，或者不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和 不利的影响。

钢管产品行业有发展高端、高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，华帝的竞争对手正在不断开发不同类型的钢管产品的创新，以提升客户的体验。我们 继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以改进我们现有的产品 并推出新的不锈钢无缝钢管产品，以吸引更多的参与者进入我们的市场。我们行业正在发生的变化和发展可能还需要我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大调整。如果我们不能创新并适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果华帝不能以有效和低成本的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

华帝认为，有效地发展和保持我们品牌的知名度是吸引新客户和留住现有客户的关键。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功 。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告和互联网促销来宣传我们的品牌。很可能，我们未来的营销工作将需要我们产生大量的额外费用。这些 努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使会，收入的任何增加也不会 抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

新业务线或新产品可能会 使我们面临额外风险。

华帝可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新产品时，我们可能会投入大量时间和资源。新业务线和/或新产品的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品的成功实施 。此外，任何新业务线和/或新产品都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品时未能成功管理这些风险 ，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

华帝国际是《纳斯达克股票市场规则》和《纳斯达克资本市场规则》所指的“受控公司”。

华帝国际是一家受控公司，根据纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条， “家庭成员”是指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘、婚姻还是收养，或 居住在该人家中的任何人。我们的董事长王迪和首席执行官王慧森是兄弟姐妹，而王迪和王觉勤是父子。帝王被视为透过英属维尔京群岛公司永强东海有限公司实益拥有8,336,000股普通股，永强东海有限公司持有本公司8,336,000股普通股。通过与永强东海有限公司股东签订的若干委托协议，地王对永强东海有限公司持有的全部股份拥有独家投票权和处分权。王觉勤被视为透过英属维尔京群岛公司永强迈拓有限公司实益拥有1,664,000股普通股，该公司持有我们1,664,000股普通股 。王觉勤对永强迈拓有限公司持有的全部股份拥有唯一投票权和处分权。总体而言，王迪和王觉勤对我们所有已发行和流通股拥有投票权和处置权。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，本公司将是一家受控公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖于并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的多数 必须是独立董事的规则。虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位 可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

华帝国际可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

华帝国际可能会评估并考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们产品的价值，更好地为我们的客户服务 。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够 确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购 将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能 向您保证未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致成功开发新的 或增强的产品，或者任何新的或增强的产品在开发后将获得市场认可或证明是盈利的。

缺乏保险覆盖可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

华帝和我们的子公司都没有为我们业务的资产、财产和潜在责任提供任何保险。缺乏保险可能会使我们的业务 得不到充分的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

根据《反海外腐败法》，华帝国际可能承担法律责任 ，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

华帝国际受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止该法规定义的美国个人和发行人为获取或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们将在东南亚开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，因为东南亚可能会出现腐败。我们在亚洲的现有业务造成了我们公司的一名员工、顾问或销售代理未经授权付款或提供付款的风险 ，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工 采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

如果华帝国际未能执行和保持对财务报告的有效内部控制，华帝国际准确报告华帝国际财务业绩的能力可能会受损，这可能会对投资者信心和华帝国际普通股的市场价格造成不利影响。

华帝国际将采取措施加强我们的内部控制。例如，我们为会计和财务报告人员确定了明确的角色和职责，以解决复杂的会计和财务报告问题。我们打算定期和持续地开展美国公认会计准则会计和财务报告课程，并派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何缺陷。我们无法 合理确定地估计实施这些措施和其他旨在改善财务报告内部控制的措施所需的成本。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的努力，要求我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境中的变化，并花费大量的 资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。但是，我们不能向您保证 我们将来能够继续实施这些措施，也不能保证我们不会发现其他重大缺陷或未来的重大缺陷。

Furthermore, it is possible that, had our independent registered public accounting firm conducted an audit of our internal control over financial reporting, such firm might have identified additional material weaknesses and deficiencies. Upon the completion of the initial public offering, we have become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or Section 404, will require that we include a report of management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F beginning with our annual report for the fiscal year ending September 30, 2020. In addition, once we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm may be required to report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制 的充分性，因为这些准则会不时修改、补充或修订，我们可能无法 持续得出结论，认为我们对财务报告的内部控制符合第404节的规定。如果我们未能实现 并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错误陈述， 无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能 反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。

此外，对财务报告的无效 内部控制可能会使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们可能 从我们上市的证券交易所退市，接受监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述我们以前期间的财务报表。

未能正确评估华帝客户的信用状况 及/或延迟结算华帝客户的应收账款，可能会对我们的营运现金流造成重大及 不利影响，并可能导致我们的应收账款出现重大拨备及减值，而这又会对我们的业务运作、经营业绩、财务状况及我们的业务追求及前景产生重大不利影响。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，华帝扣除拨备后的应收账款分别为19,658,188美元和21,297,261美元。我们的客户包括各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业惯例，公司一般给予客户6个月的信用期限。但是，我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的 内部现金流预算或不同级别的审批。由于收款时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立了 可疑账户拨备。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期款项时，我们已就可疑应收账款计提拨备 。该津贴是基于管理层对个别风险的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。根据对客户信用和持续关系的管理 ，管理层根据个人和账龄分析得出结论：期末余额是否将被视为无法收回。准备金记入应收账款余额 ，并在综合收益表和全面收益表中记录相应的费用。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠账款余额 将从坏账准备中注销。 截至2022年、2022年和2021年9月30日的年度内，我们没有记录坏账注销。

虽然我们实施了 旨在改善信用风险管理的政策和措施，并加大了催收逾期或长期未付应收账款的力度，同时我们加快了对国际和国内项目的催收，但鉴于我们的业务性质，无法保证我们相对于报告收入(按净值计算)的重大应收账款状况在未来不会持续 。客户信用状况的任何恶化或客户对应收账款的任何结算失败或延迟都可能对我们的运营现金流造成巨大压力，并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大和不利的影响。

环境法规给我们的运营带来了巨大的成本和限制 。

华帝国际使用多种化学品，并在我们的制造业务中产生大量排放。因此，我们在空气排放、废水排放和固体废物管理和处置等问题上受到中国国家和 地方环境法律法规的约束。这些法律和法规可能会限制或限制我们的运营，并使我们面临不遵守的责任和处罚。 虽然我们认为我们的设施在实质上符合所有适用的环境法律和法规，但与遵守这些法律和法规相关的巨额意外成本和责任的风险是我们业务的固有部分。 未来情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的环境合规或补救责任和成本 。虽然我们认为我们可以遵守现有的环境法规和法规要求，并且合规成本已包括在预算成本估计内，但合规可能比预期的更具限制性和成本更高。

不遵守当前或未来的施工和环境 法规可能会导致潜在的重大经济损失和罚款。

由于我们的业务运营影响环境，华帝国际必须遵守中国所有适用的国家和地方环境法律法规。 我们必须在开始运营之前进行环境影响评估程序并通过一定的检查和审批程序。 我们的业务开始运营之前，我们必须遵守所有适用的国家和地方环境法律法规。我们还需要在相关环境保护部门登记或获得批准，以处理各种环境事务，如排放我们运营过程中产生的废物。

我们打算通过建立新设施来增加我们未来的产能。我们将被要求获得某些环境、施工和安全批准 ，并完成这些设施的某些检查和验收程序。我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类程序。如果中国相关政府部门因任何原因认定我们没有遵守环境和建筑法律法规，我们可能会被要求支付罚款、暂停或停止在相关场所的运营 。此外，由于环境、健康和安全法律法规施加的要求可能会改变 并且可能采用更严格的法规，我们可能无法准确预测遵守这些法律法规的成本，这可能是巨大的。

如果华帝未能与华帝产品的大致需求水平保持适当的库存水平，我们可能会失去销售或面临过高的库存风险 和持有成本

为了成功运营华帝的业务 并满足客户的需求和期望，华帝必须保持一定的成品库存水平，以确保在需要时立即交货。我们还被要求保持生产所需的适当水平的原材料。然而，预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于最终结果，我们可能无法 保持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会将销售额和市场份额拱手让给我们的竞争对手。另一方面，由于我们的产品或我们产品的原材料、零部件的累积库存增加，我们也可能面临更高的库存风险。过高的库存水平可能导致库存持有成本增加、库存陈旧风险和减记拨备，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了保持适当的成品和原材料库存水平以满足市场需求，我们会根据客户的订单和预期需求， 不时调整我们的采购量和生产计划。我们还定期进行库存审查和账龄分析。我们为不再适合在生产或销售中使用的过时和缓慢流动的原材料和成品库存做准备。但是，我们不能保证这些措施总是有效的，也不能保证我们能够保持适当的库存水平。我们还可能面临持有过多库存的风险，这可能会增加我们的库存持有成本，并使我们面临库存过时或注销的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不能保持适当的库存水平，我们可能会将销售额和市场份额 拱手让给竞争对手。

您可能难以执行针对 我们的判决。

华帝国际是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们几乎所有的资产和我们目前大部分的业务运营都是在中国进行的。此外，我们几乎所有的董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内对这些个人提起诉讼。 您可能也很难执行在美国法院获得的美国法院判决 包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的许多人不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国证券法或任何州的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决 还存在不确定性。此外，不确定该等开曼群岛或中国法院是否受理在开曼群岛或中国法院 针对我们或基于美国或任何国家证券法的此等人士提起的原创诉讼。

资本和信贷市场的潜在中断可能会对华帝的业务产生不利影响，包括满足流动资金需求的短期资金的可用性和成本， 这可能对华帝的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响企业和客户信贷的可用性。华帝可能需要依赖信贷市场，特别是从中国银行的短期借款以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们运营的内部资金无法分配用于此类目的。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行贷款的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷安排下的资金取决于参与此类贷款的银行履行其资金承诺的能力，这可能取决于中国的政府经济政策 。如果这些银行遇到资本和流动资金短缺，或者 如果它们在短时间内遇到来自我们和其他借款人的过多借款请求，它们可能无法履行对我们的融资承诺。

信贷和资本市场的长期中断可能是由于不确定性、法规的变化或增加、金融机构选择减少或倒闭 可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能需要我们采取措施 保存现金，直到市场稳定下来，或者直到可以安排替代信贷安排或其他资金来满足我们的业务需求。 此类措施可能包括推迟资本支出，以及减少或取消可自由支配的现金使用。这些事件将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

华帝国际依赖短期借款来获得我们的流动性，我们可能无法继续以优惠的条件获得融资，如果有的话。

华帝国际的流动性在很大程度上依赖短期借款。截至2022年9月30日，我们有两(2)家银行提供了11笔未偿还短期贷款，总计人民币8457万元，约合1189万美元。我们可能无法以优惠的 条款获得融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够支持我们运营的短期融资，可能需要暂停或缩减我们的运营，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下， 现有股东可能会损失大部分或全部投资。

在中国做生意的相关风险

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的批准，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得 批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直推行对中国的运营公司产生不利影响的改革政策，这些公司的证券在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性， 包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施 应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国政府有关部门就该意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定 。条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时通知运营商关键信息基础设施 。

2021年8月20日，中国人民代表大会 公布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人使用这种信息的必要性和对个人权利的影响，以及(三)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，目前尚不确定 该公司未来何时以及是否需要获得中国政府在美国交易所上市的许可，以及 即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。尽管该公司目前无需获得中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，并且尚未收到任何在美国上市的拒绝 交换，我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例(草案)》要求，中国境内企业境外发行上市(“境外发行上市”)，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要业务活动的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市(“境外发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的上市将被视为间接海外发行和上市。因此，在《境外上市条例》草案生效后，公司将被要求完成备案程序并向中国证监会报送相关信息。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起正式生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》， 持有百万以上用户个人数据的网络平台经营者拟在境外上市的，必须申请网络安全审查 。根据国家密码管理局官方网站发布的关于修订后的《审查办法》的问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向非中国证券监管机构提交上市申请之前，应申请进行网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，因此普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行 ，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商 必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交指定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为境外上市公司，将被要求 进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

我们的中国法律顾问建议我们，控股公司和我们的子公司目前都不需要获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局的批准，才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，原因是：(I)使用我们的产品和服务不需要提供用户的个人信息；(Ii)我们在业务运营中拥有最低金额的个人信息 ；以及(Iii)在我们的业务中处理的数据与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心数据或重要数据。截至本年度报告日期，本公司及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也未收到任何查询、通知或制裁。我们不认为我们现有的业务需要这样的监管审查。截至本年报日期，本公司及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府部门对本公司计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。我们的中国子公司目前已根据中国的相关法律和法规(包括营业执照)获得了包括华地钢铁集团有限公司在内的我们的业务所需的所有材料 许可和批准。但是，可能会收紧适用的法律和法规，并可能出台新的法律或法规，以施加额外的政府审批、许可证和许可要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准， 未能获得和维护我们的业务所需的此类批准、许可证或许可，或未能对监管环境的变化做出反应， 我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营 业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务 都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

华帝国际也可能 决定通过出资的方式为我们的中国子公司融资。这些出资必须得到商务部(“MOC”)或当地对应部门的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理试点改革的通知》。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了以前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，或第16号通知，以进一步扩大和加强资本项目外汇管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)银行发行的本金担保产品以外的证券投资或其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外； 和(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能导致严重的罚款或 其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用由我们的离岸融资活动提供的现金兑换成的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的可变权益实体提供资金的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用首次公开募股预期获得的收益用于资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的 流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

关于中国外商投资法草案的制定时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性。

中国商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿。该草案体现了中国监管机构根据国际通行做法理顺外商投资监管制度的预期趋势，以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力。

除其他外，草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业(“外商投资企业”)时引入了“实际控制”原则。FIL草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制” 。一旦确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的负面清单中列出的外商投资限制或禁止的限制。除非外商投资企业的基础业务属于要求市场准入许可的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所要求的政府主管部门的事先批准。

2021年12月27日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行，取代了旧版负面清单。根据负面清单，从事负面清单禁止外商投资的业务或禁止投资的业务的中国公司寻求在海外上市或上市，必须获得政府主管部门的批准。根据发改委官网发布的一组问答 ，发改委官员表示，中国企业向中国证监会提交境外上市申请 后，涉及负面清单下被禁止业务的事项，中国证监会将征求相关行业和领域的监管部门的意见。

由于《海外上市规则》 目前尚处于草案阶段，鉴于负面清单的新颖性，对于一家中国公司在海外上市和发行以及对现有和未来这方面法规的解释和实施，是否会对其施加包括备案要求在内的要求仍存在很大不确定性。例如，负面清单下的审批要求是否适用于从事被禁止业务的中国公司的后续发行，以及其境外控股公司在海外上市，尚不清楚 。如果确实需要这种批准，并且鉴于发改委表示中国证监会参与了审批过程，也缺乏对申请程序、要求和时间表的明确，这些申请程序、要求和时间表可能无法 解决，直到《海外上市规则》颁布，该规则规定了中国企业在海外上市和在中国证监会上市的备案程序。如果境外上市规则在未来发行完成前以现行形式制定，我们将被要求在未来发行完成后三个工作日内向中国证监会提交与未来发行相关的备案。 如果负面清单下的审批要求适用于其离岸控股公司在海外上市的中国公司的后续发行，我们可能需要就任何未来的发行获得批准，或者我们可能被要求放弃与被禁止业务有关的许可证。如果我们放弃或被要求放弃这些许可证，虽然我们预计我们的业务运营不会受到实质性的不利影响，但我们不确定相关程序是否或何时会完成。

建材产品和制造设备的开发、制造和销售目前不受《外商投资引导产业目录(2017年修订)》或国家发展改革委、商务部于2017年6月28日发布并于2017年7月28日起施行的外商投资限制。草案如按 建议通过，将不会在许多方面对华帝目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响 。然而，如果建材产品和制造设备的开发、制造和销售 受到《外商投资指导产业目录》规定的外商投资限制，那么我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力可能会在许多方面受到实质性影响。

华帝国际依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

华帝国际是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自的累计税后利润中支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分 拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行中国和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的外汇汇出更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对华帝国际的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

汇率波动可能对华帝的经营业绩和我们的普通股价格产生重大不利影响。

华帝几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元兑人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和我们首次公开募股的 收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的本位币是人民币 。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表 。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率的波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币兑美元汇率的波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国人民银行 定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率出现波动，有时幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值 。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

未来的美元。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从首次公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著 减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易 以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规， 利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付， 无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司 无需外汇局事先批准即可向我们支付外币股息，条件是将此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益所有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止华帝获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

华帝必须将募集资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要数月时间。

任何发行股票的收益都必须汇回中国，而将收益汇回中国的过程可能需要几个月的时间。华帝可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到此类收益。为了将募集资金汇回中国，我们将采取以下行动：

首先，华帝将开立专门的外汇账户，用于资本项目交易。开立该账户必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

第二，我们将 发行所得款项汇入这个外汇专用账户。

第三，我们将申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份文件、指定 人的收款单和税务证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，任何未来发行的收益 将保留在我们在美国开设的计息账户。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划提供足够的资金可能会导致温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司受到处罚。

根据中国法律法规，温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划提供 相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额为我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如果地方政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何员工福利支付不足而被缴纳滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准对计划进行缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须基于员工的实际工资 ，最高可达当地政府规定的最高金额。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在缴款构成以及支付滞纳金 费用和罚款进行了估计 并计提了准备金。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或《外管局第37号通知》，要求中国境内居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而不是外管局或其当地分行)进行登记。

如果我们是中国居民或实体的股东没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的 利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向我们中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。

我们所有直接或间接持有华帝国际股份的股东，以及我们所知的中国居民，都已完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。

然而，我们可能不会被告知 所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益所有者 遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能 修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响 吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

如果我们在中国以外的实体因中国所得税的目的而被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》 在中华人民共和国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的 “事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”的总体立场。 根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决策由中国的组织或人员作出或审批 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住在中国。

华帝认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见《适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果--人民Republic of China税》。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定华帝国际或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业，则华帝国际或该等子公司可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，我们还将承担中国企业所得税的纳税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业 出售或以其他方式处置吾等普通股所得收益可按非中国企业按10%税率或非中国个人按20%税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)， 若该等收益被视为来自中国来源，则可能须缴纳中国税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 任何此类税收可能会减少对我们普通股的投资回报。

华帝国际可能无法根据相关税务条约就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得 某些利益。

华帝国际是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国子公司的股息及其他股本分派来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率，除非该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据《内地与香港特别行政区中国关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有一家中国企业不少于25%的股份，该预提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》 要求非居民企业确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还具备享受减征预提税率的其他条件。请参阅《适用于我们普通股美国持有人的税务后果-人民Republic of China税》。截至2019年9月30日及2018年9月30日，我们并无就中国附属公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们拟将从中国附属公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务营运及扩展，而我们打算在可预见的将来继续这项 做法。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于我们有资格享受优惠税收的决定将不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税率，涉及我们的中国子公司支付给我们的香港子公司香港海滩的股息。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师 。这些事态发展可能会给华帝国际的上市增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司问责法》，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB使用了不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核指定的报告。 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR与位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且 PCAOB已确定由于该司法管辖区某当局的立场而无法进行全面检查或调查。 美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，以证明其不归该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了《外国公司会计责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《追究外国公司责任法案》(HFCAA)的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的 会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。

2021年12月16日，美国证券交易委员会 宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB根据HFCAA的授权不得进行全面和完整审计检查的司法管辖区。本公司的审计师TPS Thayer的总部设在德克萨斯州的Sugarland，因此不受PCAOB这一授权的影响。

由于无法对中国的审计和审计委员会进行检查，审计和审计委员会无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能无法享受到审计和审计委员会检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能导致我们股票的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB 有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件而无需编辑。根据PCAOB的规则，对《HFCAA》规定的决定进行重新评估可导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的PCAOB无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于德克萨斯州糖地，并定期接受PCAOB的检查。

然而，尚不清楚 与上述规则和修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述规则和修订以及这些努力为增加美国监管机构获取审计信息而采取的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用 和管理时间，我们可能会被摘牌。

华帝国际可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响 ，任何适用于温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司业务的必要批准、许可证或许可的缺失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展 ，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并 处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

交通部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证的持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其 批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果ICP许可证持有人未能 遵守要求，也未在规定的期限内纠正此类违规行为，MITT或其当地同行 有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国现有和未来的外国投资以及包括我们的业务在内的互联网企业的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。我们不能向您保证，温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留我们的 现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可证或许可证的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的业务 许可证，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些 行动都可能对温州宏顺不锈钢有限公司和华帝钢铁集团有限公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是包括中国居民企业股权的审查。[2015]国家税务总局关于2015年2月起施行的非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的通知 根据通知7，非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国“居民企业”股权的，作为转让人的非居民企业可以缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构。通知7还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

第7号通知将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准 ，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。 7号通函也给应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人) 带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以向有关税务机关申报的间接转移。 按照实质重于形式的原则，境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。

根据《人民Republic of China企业所得税法》(2007年3月16日通过，2017年2月24日第一次修改，2018年12月29日第二次修改)，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，导致企业或其关联方的应纳税所得额减少的，税务机关有权按照合理的方法进行调整。企业及其关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，按照 独立交易的原则进行分摊。

居民企业、居民企业和中国居民控制的企业以及在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家(地区)设立的企业，因 合理的业务需要，不分配或者不减少利润的，应当将上述利润中属于居民企业的部分计入居民企业当期收入。

企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息支出 不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业未按合理商业目的实施其他安排减少应纳税所得额的，税务机关有权 按照合理办法予以调整。

华帝面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助 备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据第59号通告和第7号通告被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告和通告 7，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。

根据税务总局通告59及通告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购 ，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告59和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加 ，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果华帝国际直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决可能损害华帝国际的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会 发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战 。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司 相关的风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就以下问题发表的声明： 与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场较高的欺诈风险 ，以及起诉和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括一般新兴市场的欺诈情况。由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在 成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查。 尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。 如果华帝成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不 花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将成本高昂且耗时 ，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

与我们普通股相关的风险

华帝国际是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，华帝国际是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续 作为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他 上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务和 代理声明，以及免除就高管薪酬和股东 批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在 三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在该时间之前的任何3月31日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们已选择利用我们公司的这一豁免，使其不受新的或修订后的会计准则的约束，因此，我们将遵守新兴成长型公司适用的会计准则。

华帝国际是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会 向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

华帝国际是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将 受到报告义务的约束，这些义务在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。 例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的个人 高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据《交易所法案》第16条报告股权持有量，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保 特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。然而，我们仍将 受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望 与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

由于华帝国际是一家外国私人发行人，而且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的保护 。

纳斯达克上市规则要求上市公司必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们 被允许，我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述 要求。华帝国际的母国开曼群岛的公司治理实践 不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个 薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能 需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划和某些普通股发行进行重大修改。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会 。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则 关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为华帝是根据开曼群岛法律注册成立的。

华帝国际是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们 董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司 ，我们几乎所有资产都位于美国以外。此外，我们目前的大多数董事和官员 都是美国以外国家的国民和/或居民。这些人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使 您无法针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

对于华帝国际的继续上市，纳斯达克可能会适用更多更严格的 标准。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种酌处权来拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使该证券首次或继续在纳斯达克上市 不可取或没有根据的任何事件、条件或情况，暂停 或从特定证券退市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准 。此外，纳斯达克在下列情况下使用其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或适用 其他更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市公司会计监督委员会检查的审计师、上市公司会计监督委员会无法检查的审计师或者没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司的审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值， 将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的 联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。

如果华帝国际不能满足或 继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，尽管我们作为外国私人发行人免除了适用于美国发行人的某些公司治理标准 ，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面 影响。

本次发行完成后，华帝国际将寻求 批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证 届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在未来的任何发行之后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。 即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用的规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用的规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场 不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，华帝国际普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于公开发行价的价格转售您的股票 。

我们普通股未来的任何发行价格 将通过投资者和我们之间的谈判确定，可能会与我们公开发行后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的产品中购买我们的普通股，您可能无法以发行价或高于发行价转售这些 股票。我们不能向您保证，我们普通股的未来发行价或我们发行后的市场价格 将等于或超过我们股票私下协商的交易价格，这些交易在我们发行之前的 时间内不时发生。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

华帝国际在使用我们的公开募股净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用这些资金。

如果(I)我们筹集的资金比“收益的使用”一节所述用途所需的资金更多，或者(Ii)我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地说明我们将从公开募股中获得的该等净收益的具体 用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

华帝国际不打算在可预见的未来派发股息。

华帝国际目前 打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何 股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

未来有资格出售的股份可能会对华帝国际普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售华帝国际的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格 可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。根据证券法，所有在上一次发行中出售的股票都可以自由转让，不受限制或进一步注册。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以在不根据证券法注册的情况下 出售。

华帝国际将因成为上市公司而产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，华帝国际将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案 以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本， 将使许多公司活动更加耗时和成本高昂。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会 下跌。

公开披露信息的义务 可能会使华帝国际在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

作为一家上市公司，我们必须向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，华帝将需要披露如果华帝是一家私营公司，我们将不被要求披露的重大协议或财务运营结果。华帝的竞争对手 可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。 同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。 如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

项目4.关于公司的信息

业务概述

华迪国际 有限公司(“华帝国际”、“本公司”、“我们”及类似的 术语)于2018年9月27日在开曼群岛注册成立，承担有限责任。经营公司华帝钢铁集团有限公司(“华帝钢铁”)成立于1998年，成立于浙江中国，是一家民营中重工业股份有限公司。 我们的主要业务是不锈钢无缝钢管、不锈钢棒材和不锈钢无缝钢管的新产品开发、生产、营销和销售。

我们是领先的工业不锈钢无缝钢管产品制造商 ，在中国的二十(20)个省份拥有广泛的分销设施和网络。我们还向美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋和加拿大等二十(20)个国家和地区提供了广泛的产品出口。产品广泛应用于油气输送、化工、食品加工、医疗器械、航空航天、锅炉、水利建设、电力、汽车、船舶、造纸业、机械等行业。我们的工厂已通过ISO9001和ISO14001质量管理体系认证。

我们是全国公认的品牌，我们的公司在国内外钢管行业都有很大的影响力，市场前景广阔。2006年，我司核心产品“华钢”不锈钢无缝钢管被中国国家工商行政管理总局认定为驰名商标。先后在2002年、2008年、2014年和2018年被评为中国民营制造业500强企业，2008年被评为浙江省高新技术企业，2005年被评为浙江省著名商标，2005年被评为技术创新示范企业，被评为全国就业优秀企业，2013年被评为全国AAA级企业，被人民中国银行评为中国企业信用等级。

我们提供全面的产品，专门生产高端产品，如347H耐腐蚀和耐酸不锈钢无缝钢管、S32205双相不锈钢钢板和汽车钢板、光亮钢管以及精密管材。我们使用 冷轧、穿孔等创新技术生产产品，并进行产品测试和认证。我们的尖端产品对我们公司的可持续发展尤为重要。

最新发展

2022年11月登记直接发售

于2022年11月9日，本公司完成发售1,000,000股普通股(“2022年11月发售”)。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，公司从出售股份中获得约25,000,000美元的总收益。吾等已同意于截止日期后的 期间内，或在本公司选择后的额外三十(30)天内，授予每位买方权利 按购买普通股时的相同条款、条件及价格，购买额外普通股，总金额最高相等于根据购买协议向每位买方已发行或可发行股份的250%。

2022年11月的发售是根据公司于2022年11月8日提交的公司现行有效的F-3表格登记声明(文件第333-265882号)的招股说明书补编 ，该文件 于2022年6月28日首次提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并于2022年10月21日由 美国证券交易委员会宣布生效(“搁置登记声明”)。

更换首席财务官

2022年12月8日，秦Li女士提出辞去本公司首席财务官一职，自2022年12月8日起生效。同日，根据提名委员会和薪酬委员会的推荐，董事会批准了 ，并确认任命项建平先生为本公司继任首席财务官，自2022年12月8日起生效。

公司结构

下图说明了我们当前的公司结构：

华迪国际有限公司(“华帝国际”)于2018年9月27日根据开曼群岛法律注册成立。根据公司章程大纲，华帝国际的法定股本由2.5亿股普通股组成，每股普通股面值0.0002美元。截至本报告日期，已发行和已发行的普通股有14,239,182股。华帝国际是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。华帝国际的注册代理为哈尼斯信托(开曼)有限公司，其注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。

永强托兴有限公司(“永强托兴”)于2018年10月2日根据英属维尔京群岛法律注册成立。根据其公司章程，永强托兴是华帝国际的全资子公司。永强托兴是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。永强托兴的注册代理为哈尼斯企业服务有限公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇的Craigmuir Chambers。

香港海滩有限公司(“香港海滩”)于2018年11月7日根据香港特别行政区法律注册成立。香港海滩是永强托兴的全资子公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

温州宏顺不锈钢有限公司(“宏顺”)于2019年6月3日根据中国法律注册成立。宏顺是香港海滩的全资子公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

华帝钢铁集团有限公司(“华帝钢铁”)于1998年11月12日根据中国法律注册成立。华帝钢铁是宏顺拥有99%股权的子公司。 它是我们的经营实体，从事工业钢管和管材产品的制造和分销。

我们的产品

我们提供全面的产品 ，为拥有超过15年客户关系的约400家钢管客户提供“设计-建造车间”的好处。我们生产3,000多种不同的管材和管材产品，材料种类繁多，尺寸和形状多样，我们相信我们是中国地区某些钢材产品的领先制造商之一，例如广泛用于液压机械、汽车制动系统、转向柱和车桥等汽车应用的304L和347H不锈钢管材以及各种其他工业应用。因此，我们能够根据客户的 项目需求定制我们的产品，无论是化学废物传输管道或极高压热力发电机组管道等高腐蚀性环境，还是两者的混合，我们都能按时制造和交付。

我们采用了多种精加工技术，其中最重要的是用于制造我们所有产品的冷拔无缝(“CDS”)技术，这使我们有别于其他采用替代精加工技术的钢管制造商，例如电阻焊(“ERW”)。CDS管材广泛应用于对尺寸和机械公差有精确要求的应用。 该产品通过精密研磨模具在心轴上拉拔钢坯，制造出具有均匀晶粒度、硬度和高度尺寸精度的管材。

与焊管不同，CDS管可实现无缝连接，非常适合要求更高质量、更高机械性能、 一致性、强度和坚固性的压力较大的应用场合。这一特点与一些特殊的合金材料一起，将我们的产品应用扩展到 几乎所有在极端环境下要求高可靠性的行业，如腐蚀性、高温或高压。

根据每个客户的具体需求，我们将从长期合作的供应商处订购合适的合金，然后我们的员工将通过生产线加工原材料。由于原材料和直接人工成本加在一起占产品总成本的80%以上，因此良品率或所有生产项目的不良品率对盈利至关重要。

油气

我们生产和供应能源管材产品，包括石油国家管材(OCTG)和管线管。OCTG用于石油和天然气行业，是石油和天然气钻探、勘探和生产过程的关键组件。管道用于这些资源的长距离和短距离运输。我们生产各种牌号的OCTG和管线管产品 ，用于中国境内的油气田。

电能

我们为火力发电厂和核电站制造和供应管道。我们的产品广泛应用于要求高质量、耐腐蚀和耐压力的发电系统，任何泄漏都可能造成严重的后果。过去几年，中国一直是电能管段的最大市场。

汽车

我们生产和供应汽车液压机械部件的管材，如制动系统、转向柱和车桥。我们相信我们是这个利基市场的领先 公司，因为与我们的竞争对手相比，我们的不良率较低，这归因于我们针对321和347H管材的专业制造技术，这两种管材是该应用中使用最广泛的合金。中国中车是全球最大的轨道交通设备供应商之一，是我们在流体输送和液压机械系统中使用的管道部件这一细分市场的最大客户。

其他工业应用

我们的其他工业应用 主要包括制药、医疗、化工和食品行业的产品应用。不锈钢有150多个牌号，铬和钼含量各不相同，以适应合金必须承受的环境，这种多样性在各个行业中都有广泛的应用。我们的专业制造技术使我们能够制造出适合客户设计的产品 。

销售和市场营销

我们的国际足迹

我们已将产品 销往全球20个国家和地区，如下所示。

在2022财年，我们84.69%的销售收入来自我们的制造工厂所在的中国市场。同期，美国和台湾地区分别占我们总收入的9.97%和1.70%。

我们的钢管和管材客户

中国

对于中国市场，我们将很大一部分产品供应给油气、电力、医药和汽车等市场部门，这些行业都是 一般公有制实体。我们还向其他行业供货，包括农业、化工和建筑业，这些行业通常是私营实体。我们的主要客户包括中国石油天然气集团公司和中国石化(全球最大的油气公司之一)以及中国中车(全球最大的轨道交通设备供应商之一)。

印度

我们在印度的主要客户 是一家领先的电力公司，我们与其合作已有10多年。我们主要供应用于火力发电系统的各种不锈钢材料的CDS管材。

美国

我们主要通过我们的工程和制药设备管道产品经销商向美国销售。我们还向汽车制造商销售发动机和制动系统中使用的机油和液压管道产品。

在截至2022年9月30日的年度内，本公司并无重要客户。在截至2022年9月30日止年度的应收账款总额中，有一个客户占了相当大的比例 ，合计占本公司应收账款总额的20.95%。

在截至2021年9月30日的一年中，该公司向一个客户销售了大量产品(占总收入的10.67%)。截至2021年9月30日，该客户在应收账款中的应收金额为6,144,633美元，占应收账款总额的24.31%。截至2021年9月30日止年度，并无其他显著的应收账款集中(超过10%)。

在截至2020年9月30日的年度内，公司并无重大客户。截至2020年9月30日止年度，两家客户占应收账款总额的比重较大 ，合计占本公司应收账款总额的26.31%。

我们的供应商和原材料投入

我们的主要原材料投入 是不锈钢坯。不锈钢的牌号有150多种，其中最常用的有15种。根据每个客户的具体需求，我们购买特定类型的不锈钢坯料，并采用不同的制造工艺将原材料加工成成品，以确保产品符合客户的质量标准。

我们从各种来源采购原材料，并在顶级供应商之间整合采购，以改善成本和交货条件。我们根据价格、供货情况和最终用户规格，保持从各种来源购买原材料的灵活性。例如，我们与其他供应商保持着积极的关系，以确保替代供应来源。我们还与我们的某些主要供应商制定了供应计划，我们认为这些供应商为我们提供了比竞争对手更短的钢材采购提前期。我们相信，我们的规模是一项关键的竞争优势，因为我们能够利用我们的采购量和市场洞察力从供应商那里获得更优惠的条款 ，并推动采购节省。

截至2022年9月30日止年度，两家供应商分别占本公司总采购量的26.71%及18.06%。有一家供应商在截至2022年9月30日的年度内的应付账款总额中有相当大的集中度(超过10%)，占公司应付账款总额的72.62%。

截至2021年9月30日止年度，三家供应商分别占本公司原材料采购总额的12.84%、12.84%及11.47%。有一家供应商 在截至2021年9月30日的年度应付账款总额中有相当大的集中度(超过10%)，占公司应付账款总额的51.33% 。

截至2020年9月30日止年度，三家供应商分别占本公司总采购量的32.05%、16.60%及11.16%。在截至2020年9月30日的年度中，有三家供应商的应收账款显著集中(超过10%)，合计占公司应付账款总额的63.47%。

我们的竞争优势

为我们的客户提供解决方案提供商，并承诺提供差异化的服务

我们致力于为客户提供卓越的产品多样性、质量和可靠性。因此，我们能够为许多拥有超过15年的客户关系的客户提供“设计-建造车间” 。我们广泛而多样化的制造技术和设备使我们能够根据客户的项目需求定制产品，因此我们的客户不需要 通过众多不同的供应商，也不需要为每个供应商采用的不同标准而感到沮丧。此外，我们的产品组合、复杂的物流、信息技术系统和专业的制造能力使我们能够有效地捆绑 发货，从而降低运输成本。我们生产3,000多种不同的管材和管材产品，尺寸和形状各异 ，我们相信我们是中国唯一的某些产品的制造商，例如广泛应用于液压机械、汽车制动系统、转向柱和车桥以及各种工业应用的汽车304L和347H不锈钢管材 。

规模和购买力显著的高效运营

我们相信我们能够 利用我们的规模来节省采购费用。我们的制造规模和原材料消耗也使我们能够汇总采购 并从供应商那里获得更优惠的条款。在过去的几年里，管理层实施了成本和生产效率 计划，同时管理资本支出以优化实物资产。这些改进使我们能够保持精益制造 流程，从而降低库存水平、高效的更换和缩短客户交货时间，使我们能够更成功地 并以盈利的方式满足与我们销售的产品相关的终端市场不断增长的需求。

多元化的市场和地区外展

我们相信，我们已将客户组合和地域扩展多样化，以减轻经济和行业周期的影响。我们的客户分布在20多个国家和地区的10多个行业 ，我们仍在向新的领域扩张，这为我们提供了一个行业或 一个国家的衰退保护。

严格的质量控制

我们建立了全面的质量管理体系，通过符合ISO 9001：2015质量管理体系的质量管理体系(QMS)实施。 我们采用三层产品质量检测体系，确保生产的产品合格率为99.85%，为我们的 客户提供高质量、高可靠的产品。

经验丰富、久经考验的管理团队

我们的高级管理团队在工业钢管行业、运输和物流以及其他相关行业拥有数十年的领导经验 。我们的管理团队和高级管理层打算以高级管理人员和/或董事的身份留在我们身边，这将为我们推进战略和增长目标提供有益的连续性。

获奖产品和运营

我们还获得了多个国家认可的行业奖项和省级认可的奖项。重要奖项和活动按时间顺序 详细如下：

我们相信，我们的国家级和省级奖项反映了我们创新产品的广泛认可、国家认可的声誉以及我们行业的成功。

我们的业务策略

我们的主要目标是通过在不同的经济周期中保持经营活动的收益和现金流的增长来创造价值。为了实现这一目标，我们努力改善我们的成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大我们的产品供应，增加我们的市场份额。

扩大领先的市场地位

我们相信，领先的市场地位和规模是我们最具竞争力的优势。我们的管理团队专注于扩大市场份额，我们相信这将产生运营杠杆和改善财务业绩。我们相信，这可以通过收购和有机举措来实现，包括提供新产品、为更多终端市场提供服务以及增加客户渗透率和地域覆盖率。作为我们业务战略的一部分，我们会不时评估收购机会。

优化我们的产品组合和产品组合，以应对市场状况

我们寻求保持灵活性 以调整我们的产品组合并快速响应不断变化的市场条件。在确定利润率最高的产品的优先顺序的同时，我们会定期评估我们的资产组合，以确保我们的产品能够对当前的市场状况做出反应。我们将评估和寻求利用、优化和扩大产能的机会，以利用市场机会。

提供优质的产品和客户服务

我们的产品在各种建筑、基础设施、设备和安全应用中起着至关重要的作用。我们对制造流程、质量控制测试和产品开发的重视帮助我们为客户提供高质量的产品。我们专注于通过我们的地理制造足迹和我们专有的供应商管理的AIM系统的持续开发，以及我们经验丰富的销售队伍， 为客户提供卓越的服务。我们还寻求通过持续的仓库优化提供高质量的客户服务，包括增加某些系统的数字化和自动化，以消除装载和调度物流的瓶颈，并提高卡车可用性。 我们认为，仓库、运输和运输物流以及交付速度是相对于我们的竞争对手的商业差异化的关键领域 。

注重高效制造和成本管理

我们致力于持续卓越的运营，目标是以具有竞争力的价格提供高质量的产品。我们的运营人员持续按产品、工厂和地区检查成本和 盈利能力。我们的目标是通过利用熟练的制造和供应链管理流程来最大限度地提高运营基准。

关注关键供应商关系

我们相信，我们与主要供应商的关系在为我们的客户提供服务方面具有竞争优势。我们向供应商提供有关我们未来需求的准确信息的能力对此关系至关重要。在这样做的过程中，我们专注于准确的需求规划，并在系统上投入了 以增强这一功能。

执行定价策略以转嫁基础成本

我们相信，我们有通过价格谈判、原材料采购和库存管理计划管理基础商品价格风险的记录 。除了管理基础商品价格外，最近我们还成功地通过我们的产品定价策略与我们的 客户分担运输成本，特别是我们的电气导管产品。我们相信，我们的其他产品也有机会 实施此定价策略。

我们的员工

我们拥有一支由才华横溢的员工组成的高素质研究团队。截至本年度报告日期，我们拥有29名工程师，专门从事新产品开发、产品测试、认证测试和企业管理。29名工程师中有两名是高级工程师，他们是该行业的领先专家。

截至2022年9月30日， 我们在以下部门共有360名员工：

财产说明

不动产

中国没有私人土地 所有权。允许个人和实体出于特定目的获得土地使用权。我们获得了以下房产的土地使用权：

知识产权

商标

我们有权使用以下商标：

不是的。

注册人

商标

登记号

有效期至

应用领域

登记管辖

1

华帝钢铁

1091403

2027年8月27日

采购产品金属板材和板材，金属门板，金属绑带，金属法兰，金属招牌，金属电极

中华人民共和国

2

华帝钢铁

853741

2024年12月17日

钢管、钢板、金属阀门(非机械零件)、道路用金属防撞护栏、钢丝、金属套圈、金属五金小件、金属法兰、管道用金属接头、普通金属扣

美国

3

华帝钢铁

4138907

2029年1月27日

钢管、钢板、金属阀门(非机械零件)、道路用金属防撞护栏、钢丝、金属套圈、金属五金小件、金属法兰、管道用金属接头、普通金属扣

中华人民共和国

4

华帝钢铁

1495281

2030年12月20日

水龙头设备、浴室干手器、自动洒水装置、水箱水位控制阀、排水管道设备、地漏、卫浴洁具钢管的调节及安全配件;金属管接头;

中华人民共和国

5

华帝钢铁

4966620

2029年2月13日

金属水管;金属排水管;金属管;金属管夹;金属管;金属管件。

中华人民共和国

6

华帝钢铁

5690716

2029年12月27日

抛光;焊接;染色;纸张处理;陶瓷烧结皮革加工;废物和垃圾回收;能源生产;化学加工和处理。

中华人民共和国

7

华帝钢铁

3371731

2024年3月13日

钢管;钢板;金属阀门（非机械零件）;高速公路防撞金属护栏;钢丝;金属环;五金件;金属法兰;金属管接头;普通金属扣

中华人民共和国

8

华帝钢铁

6110349

2029年12月13日

关键词钢模板;电线杆;钢丝;垫片（填料）;金属头;金属丝;金属系泊浮筒;金属矿石;金属片;金属硬币盒;

中华人民共和国

不是的。

注册人

商标

登记号

有效期至

应用领域

登记管辖

9

华帝钢铁

33766210

2029年12月27日

钢板；钢管；载客活动金属梯；金属轨道；钢丝；非电力电缆金属接头；金属垫片；金属铰链；五金；金属锁(非电动)；电子保险箱；金属法兰；金属包装容器；金属招牌；金属笼子；金属焊线；金属系泊浮标；金属识别手镯；金属风向标；树木或植物的金属支柱；动物陷阱；常见金属艺术品；铬矿；金属纪念碑；

中华人民共和国

10

华帝钢铁

174354

2024年8月24日

不锈钢管、钢管、钢板、金属阀门(非机械零部件)、骇维金属加工耐撞金属栏杆、钢丝、卡套、五金、工具金属法兰、金属管道接头、常见金属纽扣；

以色列

11

华帝钢铁

IDM000078892

2024年11月2日

Tabung-Tabung Baja不锈钢，Tabung-Tabung Baja，Pelat-pelat Baja，katup Dari logam(Bukan Bagian Dari Mesin)，pengaman pengaman untuk jalan bebas hambatan；kawat baja，elang琵琶api，peranti keras dari logam，peralatan flensa dari logam，penyambung琵琶dari logam，tombol dari logam biasa，Semuanya Terasuk dalam

印度尼西亚

12

华帝钢铁

4012787

2024年8月27日

采购产品不锈钢管，钢管，钢板，金属垫片（非机械零件），高速公路耐撞金属栏杆，钢丝，套圈，五金，工具金属法兰，金属管道接头，普通金属按钮

马来西亚

13

华帝钢铁

1149356

2024年11月20日

不可氧化的ACERO管、ACERO管、PLATOS DE ACERO、VALVULAS DE METAL（QUE NO SEAN PARTE DE UNA MAQUINARIA）; RIELES DE METAL APROPIADOS PARA CHOQUES EN CARRETERAS; ALAMBRES DE ACERO、CONTERAS、FERRETERIA METALICA、REBORDES DE METAL、UNIONES DE METAL、BOTONES DE METALES COMUNES。

智利

14

华帝钢铁

1328323

2024年12月27日

不锈钢管、钢管、钢板、金属横梁、（非机械零件）公路耐冲击金属栏杆、钢丝、金属套、五金件、工具金属法兰、金属管道接头、普通金属按钮，均为国际6级。

伊尼达

专利

我们依靠我们的技术 专利来保护我们的国内商业利益并确保我们在行业中的竞争地位。我们持有的已颁发专利如下：

我们拥有4项发明专利 和20项实用专利，这些专利是针对“创造性”程度低于发明专利的新技术解决方案或改进而授予的，即，具有新形状或结构物理特征的产品。实用新型在其他国家有时也被称为“实用 专利”或“小型专利”。实用专利受中华人民共和国法律保护，期限为10年。

域

我们有权使用 在中华人民共和国颁发的以下域名注册。

研究与开发

除了我们现有的 创新产品外，我们还在不断开发新的产品和技术，以满足国内和国际客户不断变化的需求。我们的研发努力是我们业务的重要组成部分，也是我们在不同行业与其他钢管制造商竞争的核心优势。

我们有一支由75名员工组成的研发团队，由技术和生产部门的人员组成。我们的所有专利都是由我们的研发团队进行内部研究的。

在截至2022年和2021年9月30日的年度内，我们在新产品开发和现有工艺改进方面分别投资了2,330,913美元和2,057,547美元。

法律诉讼

我们过去曾受到法律 程序的约束，但后来已解决了这些问题。我们可能会不时地卷入在正常业务过程中可能出现的各种法律或行政程序 。诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或 其他事项中可能会出现不利的结果。除以下规定外，目前没有我们 参与的任何未决或威胁要起诉的法律程序。

2019年10月28日，唐山三友化工有限公司向河北省唐山市曹妃甸区人民法院提起诉讼，要求华帝钢铁赔偿原告经济损失人民币1233388.37元，并承担本案诉讼费用。2018年7月10日，原告与华帝钢铁签订高真空海水管道程序化不锈钢管道采购合同(合同号：SYGF-GY-GC-18072)，原告将向 华帝钢铁购买共九种不锈钢无缝钢管，用于高真空海水工程。据称，上述钢管在使用半年内连续完全泄漏。原告称，华地集团销售的这批钢管不符合安全使用条件，构成违约，损失人民币21,288元。原告提出，它额外花费了人民币1,212,100元购买钢管作为更换，共计人民币1,233,388元。2022年8月13日，华帝钢铁同意向原告支付和解赔偿金人民币631,791元。同日，曹妃甸区人民法院根据和解方案驳回了该案。

2020年7月24日，华帝集团 单独向河北省唐山市曹妃甸区人民法院提起诉讼，指控其违约、拖欠款项，要求唐山三友化工有限公司支付欠款人民币65万元及相应利息，并承担该案的诉讼费用。2016年3月至2018年8月，华帝钢铁与唐山三友化工有限公司签订了一系列不锈钢 钢管购销合同。我们相信，华帝集团已完全按照合同规定履行了产品供应义务，实际交付金额为人民币13,714,622元。产品经唐山三友化工有限公司验收合格后，华帝集团按实际发货情况开具发票。该案于2020年9月16日首次开庭审理。

201年11月22日，曹妃甸区人民法院宣判唐山三友化工股份有限公司胜诉，判决华帝钢铁赔偿原告经济损失。2021年12月4日，华帝钢铁向唐山市中级人民法院提起上诉，理由是。其中，缺乏证据，评估报告有误，程序上存在缺陷。第二次听证会将在未来的日期举行 ，由法院决定。

中国法律法规

《产品责任条例》

中国境内缺陷产品的制造商和销售商 可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则》，制造或零售瑕疵产品对任何人造成财产损失或人身伤害的，将承担民事责任。

1993年，为保护最终用户和消费者的合法权益和加强对产品质量的监督和控制，制定了《中华人民共和国产品质量法》(经2000年和2009年修订)和《中华人民共和国消费者权益保护法》(经2009年修订)，补充了《中华人民共和国民法总则》。如果我们的产品有缺陷， 造成人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

《中华人民共和国侵权行为法》于2009年12月26日公布，自2010年7月1日起施行。根据这项法律，因有缺陷的医疗设备而受伤的患者可以向医疗机构或有缺陷的设备制造商索赔。如果我们的管道产品和安装 和建筑服务伤害了患者，如果患者向医疗机构索赔，医疗机构有权向我们索赔。根据《中华人民共和国侵权责任法》，侵权行为造成人身损害的，侵权人应当赔偿受害人合理的治疗和康复费用，以及死亡赔偿金和丧葬费以及造成受害人死亡的费用。根据《中华人民共和国侵权法》，原告可能寻求的金钱损害赔偿没有上限。

中国居民境外投资外汇管理和登记管理规定

见项目10.附加信息 -D.交换控制。

关于股利分配的规定

根据中国法律，我们的中国子公司温州宏顺不锈钢有限公司是一家外商独资企业。

规范中国境内外商投资企业股息分配的主要法律法规包括：《中华人民共和国公司法》(2004年、2005年和2013年修订)、1986年颁布、2000年和2016年修订的《外商独资企业法》及其实施条例、1979年颁布、1990年修订、1990年、2001年和2016年修订的《中华人民共和国股份制合资经营企业法》及其实施条例、1983年颁布、1986年修订、1987年、2001年、2011年和2014年修订的《中华人民共和国股权合营企业法》。以及1988年颁布并于2000年和2017年修订的《中华人民共和国合作经营企业法》及其实施条例 于1995年颁布并于2014年和2017年修订。根据中国现行的监管制度，在中国的外商投资企业 只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。 中国公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直到此类公积金的累计金额达到其注册资本的50%，除非有关外商投资的法律另有规定。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

与外商投资有关的规定

中国公司的设立、经营、 和管理主要受《中国公司法》管辖，《公司法》最新修订于2018年，适用于 中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和细化了外商投资法的相关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行。它们取代了中国之前关于外商投资的三部主要法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法，以及各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业，(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似的权益，(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目，法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法和实施细则。

《外商投资法》及其实施细则规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院批准后由国务院投资主管部门或者国务院商务主管部门公布的外商投资准入特别管理措施。超过负面清单的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资 负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《外商投资产业指导目录》的管理，该目录已公布，并由商务部和国家发改委不时修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。2018年和2019年，《目录》分别被《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)和《鼓励外商投资产业目录》取代。2021年12月27日，发改委、商务部发布最新的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，自2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》列出了禁止外商投资的领域和只有在特定条件下才允许外商投资的领域。对未列入《2021年负面清单》的外商投资与境内投资一视同仁，《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。此外，根据《负面清单2021》，从事《2021年负面清单》禁止外商投资进入的任何领域的中国实体，在寻求离岸上市时应经中国主管部门批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

根据《实施细则》，外商投资企业的登记由国家市场监管总局(以下简称国家市场监管局)或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依照 法律需要许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可证的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的相同条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。外国投资者在未满足相关条件的情况下，拟投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不得发放许可证或批准企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到投资发生前的状态。有违法所得的，予以没收。 如果外国投资者的投资活动违反了负面清单规定的外商投资准入特别管理措施，有关政府主管部门应责令投资者在规定的期限内改正，并采取必要措施，满足有关要求。外国投资者逾期不改正的，适用上述关于外国投资者投资禁止领域或行业的规定。

根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日商务部与国家商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

此外，《外商投资法》还规定，外商投资法施行前按照以往外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内依照《公司法》或《合伙企业法》调整其组织形式或组织结构，或维持原有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起，外商投资企业未按适用法律调整组织形式或结构并办理适用登记的，有关市场监管部门不予办理其他变更登记，并予以通报。但组织形式或结构调整后，原中外合资、合作各方仍可按合同约定继续办理股权转让、收益分配或剩余资产等事项。

此外，外商投资法及其实施细则还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，包括地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资，禁止强制技术转让等。

境外母公司对其境内子公司直接投资和贷款管理规定

境外投资者作为股东向中国设立的外商投资企业发放的贷款被视为外债，主要受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等监管。根据本条例和细则，以外债形式向中国境内机构提供的股东贷款不需要外汇局事先批准，但此种外债必须在外债合同签订后15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本条例和细则，外商投资企业的外债余额不得超过 外商投资企业的总投资与注册资本的差额，或总投资与注册资本的差额。

中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例，并于2008年8月修订。根据这一规定，人民币可以自由兑换经常项目，包括与贸易和服务相关的外汇交易和其他经常外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、投资和证券投资的汇出 ，除非事先获得外汇局批准，并在外汇局进行事先登记。

根据《结售汇管理办法 1996年6月20日，人民中国银行发布，在中国投资的外商投资企业无需外汇局批准，可以购买或汇出外币进行经常项目结算。资本项目下的外币交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

此外，外汇局办公厅关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知，或由外管局于2008年8月29日发布的第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式来规范外商投资企业将外币兑换成人民币。142号通知要求，外商投资企业外币资本折算的人民币只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于在中国境内进行股权投资，但另有特别规定的除外。外汇局进一步加强了对外商投资企业外币资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币的用途，未使用的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反第142号通告的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知，这大大改善和简化了目前的外汇兑换程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内人民币收益的再投资，外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外汇局还颁布了关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知 2013年5月，规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本运营，并发布关于开展管理改革试点有关问题的通知 部分地区外商投资企业外币资金结算模式，或36号通告，2014年8月4日 。本通知暂停第142号通知在某些地区的适用，允许在该地区注册的外商投资企业使用外币注册资本折算的人民币资本在中国境内进行股权投资。

2015年3月30日，外管局发布了 关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知， 或19号通知对外商投资企业外汇资金结算的一些监管要求进行了一定的调整，取消了142号通知的部分外汇限制，废止了142号通知和36号通知。然而，《通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

2016年6月19日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》 ，或第16号通知，于当日起施行。与第19号通知相比，第16号通知不仅规定，除外汇资金外，外债资金和境外上市所得资金也应实行相机结汇，并取消了限制，资本项目下的外汇资金和相应的人民币结算资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款。

中国人民银行2017年1月12日发布的《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》 规定，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可以自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行 第9号通知或第9号通知所规定的机制。中国人民银行第9号通知规定，企业可根据需要开展人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(提取的余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资☐ 风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资=☐ 人民币外币跨境融资余额×到期风险折算系数×类型 风险折算系数+☐未清偿外币 跨境融资×汇率风险折算系数。期限在1年以上的中长期跨境融资，到期风险折算系数为1；期限在1年以下的短期跨境融资，到期风险折算系数为1.5。 表内融资和表外融资(或有负债)暂时的类型风险折算系数分别为1和1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号通知还规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%，即净资产限额。企业在签订跨境融资协议后，应在其资本项目信息系统中备案，但不得迟于退出前三个工作日。举例来说，我们的中国子公司之一Yeelion Online可从中国以外的 获得的贷款最高金额为(I)950万美元，按总投资减去注册资本法计算，按其于2018年9月30日的总投资2950万美元及注册资本2000万美元计算；及(Ii)按净资产法人民币9.597亿元(1.397亿美元)， 按其于2018年9月30日的净资产人民币479.9百万元(69.9百万美元)计算。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，我们的贷款余额不应超过 总投资和注册资本余额，如果适用现行外债机制，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或者此类贷款的余额将遵循风险加权方法和净资产 限制，如果9号通知机制适用，我们将需要在外管局的信息系统中备案贷款。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知 。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。

关于商标的规定

商标受1982年通过并随后修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年和2013年通过的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册。商标可以注册十年，如果第一个或任何续展的十年期限届满，如果提出请求，可以再延长十年。 《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先备案的原则。已经提出注册申请的商标与已经注册或者已经初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利，也不得对已被他人使用并已通过他人使用而取得“充分声誉”的商标进行预先注册。商标许可协议必须 向商标局或其区域办公室备案。同时，我们还成功地以自己的名义申请了21个商标。

关于专利的规定

《中华人民共和国专利法》规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。 国家知识产权局负责专利申请的审批。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。我们已经获得了25项专利， 所有这些专利都是我们拥有的，其中包括一些最初由某些通过所有权转让与我们公司有关联的个人拥有的专利。

《税收条例》

见“第10项.附加信息-E.征税-中华人民共和国税务”。

《就业条例》

根据1995年1月生效的《中华人民共和国劳动法》和经2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，中国的用人单位有义务为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。

劳动和社会保障条例

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式订立。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工也被要求在安全和卫生的条件下工作。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这种法律，派遣工人有权支付与全职员工同等工作的工资，但雇主雇用的派遣工人数量不得超过人力资源和社会保障部确定的员工总数的一定百分比。此外，派遣的工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位招用的劳务派遣人员不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和派遣人员)。《劳务派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应在2016年3月1日前将派遣劳动者数量降至员工总数的10%以下。此外，雇主不得雇用任何新的派遣工人，直到其派遣的工人数量减少到其员工总数的10%以下。

根据中国法律、法规及条例，包括《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》及《住房公积金管理条例》，雇主须代表雇员向多项社会保障基金供款，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金。这些款项是向地方行政当局支付的，任何雇主如果不缴纳，可能会被罚款并责令支付差额。我们为基本和最低 社会保险计划做出了贡献。由于我们行业的员工流动率很高，我们很难完全遵守法律。虽然 我们相信我们已在财务报表中对此类计划的未付供款金额作出了充分的拨备，但 未能向此类计划作出充分的付款将违反适用的中国法律和法规，如果我们被发现 违反此类法律和法规，我们可能会被要求为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。

专家和律师的利益

不适用于表格20-F的年度报告。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中的合并财务报表和相关附注一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论 还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括以下 和本年度报告其他部分（特别是“风险因素”）中讨论的因素。

A.经营业绩

华迪国际 有限公司(“华帝钢铁”、“本公司”、“我们”及类似术语) 于2018年9月27日在开曼群岛注册成立，承担有限责任。我司经营公司成立于1998年，浙江中国，是一家民营中重工业有限公司。公司主营业务为不锈钢DOM管材、管材和不锈钢棒材的新产品开发、制造、营销和销售。我们的大部分产品用于基础设施和非住宅建筑应用。我们还为热电厂和核电站、汽车、石油和天然气、农业和工业设备、化学工程和电力市场提供产品。我们生产的许多产品都是在特殊条件下运行的，包括承重、高压、腐蚀性和高温环境。

我们是领先的工业不锈钢无缝钢管产品制造商 ，在中国的二十(20)个省份拥有广泛的分销设施和网络。我们还向美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋和加拿大等二十(20)个国家和地区提供了广泛的产品出口。产品广泛应用于油气输送、化工、食品加工、医疗器械、航空航天、锅炉、水利建设、电力、汽车、船舶、造纸业、机械等行业。我们的工厂已通过ISO9001和ISO14001质量管理体系认证。

影响我们结果的关键因素

我们的业绩主要 来自向中国和其他一些 国外的各种基础设施和非住宅终端市场销售钢管和管材产品。因此，我们的业务依赖于这些经济部门的建筑活动。我们业务的历史业绩 和前景受到多种因素的影响，包括：

经营成果

截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度

下表概述了 截至2022年、2021年和2020年9月30日止年度的运营业绩：

销售额

在截至2022年9月30日的年度中，收入增长了约612万美元或8.71%，从截至2021年9月30日的年度的约7025万美元 增至约7637万美元。收入增长主要是由以下因素推动的：

下表列出了截至2022年9月30日年度按地理区域划分的收入。

在截至2021年9月30日的年度中，收入增加了约1,111万美元或18.79%，从截至2020年9月30日的年度的约5,914万美元 增至约7,025万美元。收入增长主要是由以下因素推动的：

下表显示了截至2021年9月30日的年度按地理区域划分的收入。

在截至2020年9月30日的财年，收入下降了9.7%，降至5914万美元。下降的主要原因是在本报告所述期间爆发了新冠肺炎大流行。当不锈钢管价值链在很大程度上因疫情而瘫痪时，公司仍然设法维持了相当高的销售水平，因为它应用了战略，通过提供生产服务获得额外收入， 为报告财年的总收入贡献了137万美元的销售额。本公司最大的市场中国在2020财年的销售额为4,727万美元，较上一财年的4,760万美元略有下降0.7%。报告期内，印度和澳大利亚市场的销售额同比分别大幅增长33.7%和183%，分别达到508万美元和133万美元。然而，北美主要市场(美国和加拿大)的收入受到上述封锁的负面影响， 2020年的总销售额为392万美元，而上一财年的销售额为1033万美元。由于同样的原因，2020财年来自其他国家的销售额也同比下降53.9%，至153万美元。

毛利

在截至2022年9月30日的年度中，我们的毛利润减少了约18万美元，降幅为1.63%，从截至2021年9月30日的年度的约1132万美元降至约1114万美元。截至2022年9月30日的年度毛利率为14.91%，而截至2021年9月30日的年度毛利率为16.11% 。毛利率的小幅下降主要是由于原材料价格上涨 推高了销售成本。

我们的毛利由截至二零二零年九月三十日止年度的约10. 66百万元增加约0. 66百万元或6. 15%至截至二零二一年九月三十日止年度的约11. 32百万元。截至二零二一年九月三十日止年度的毛利率为16. 11%，而截至二零二零年九月三十日止年度则为18. 03%。与2020财年相比，毛利的增长与2021财年的收入增长一致。毛利率下降主要是由于钢材供应短缺导致原材料成本增加及国际运费增加所致。

2020财年毛利润从上一财年的1,462万美元降至1,066万美元，降幅为27.1%。因此，2020财年的毛利率从上一财年的22.3%降至18%。毛利减少的主要原因是大流行期间销售额下降。

销售、一般和行政（“SGA”）费用

截至二零二二年九月三十日止年度，销售、一般及行政开支由截至二零二一年九月三十日止年度约668万元减少约23万元或3. 47%至约645万元。SGA开支减少主要由于国际及国内销售的运费 开支减少，以及与销售活动增加有关的差旅及代理开支增加。

截至二零二一年九月三十日止年度，销售、一般及行政开支由截至二零二零年九月三十日止年度约394万元增加约275万元或69. 72%至约668万元。SGA费用增加主要是由于与我们的首次公开募股有关的咨询和合规费用增加以及2021财年产生的运费增加。

销售、一般和行政费用从上一财年的447万美元下降到2020财年的394万美元，降幅为53万美元或11.86%。 2020财年销售、一般和行政费用占总收入的百分比为6.66%，上一财年为6.82%。SG&A费用的减少主要是由于2020财年运费、行政人员费用和销售人员薪酬的减少。

研发(“R&D”)费用

截至2022年9月30日的年度，研发费用 增加了约27万美元，增幅为13.29%，达到约233万美元，而截至2021年9月30日的年度，研发费用约为206万美元。

截至2021年9月30日止年度，研发开支 较截至2020年9月30日止年度约2. 12百万元减少约0. 06百万元或2. 98%至约2. 06百万元。管理层致力于扩大我们的研发活动。

研发费用 2020财年增加34万美元，增幅19.1%，从上一财年的178万美元增至212万美元。 2020财年，研发费用占销售额的比例为3.6%，而上一财年为2.7%。

利息收入(费用)

我们的利息开支（净额） 由截至2021年9月30日止年度的约 206万美元减少约43万美元或20. 83%至截至2022年9月30日止年度的约163万美元。利息支出减少主要是由于本公司 向银行借款减少所致。

我们的利息开支（净额） 由截至2020年9月30日止年度的约 216万美元减少约10万美元或4. 81%至截至2021年9月30日止年度的约206万美元。利息支出减少主要是由于本公司 向银行借款减少所致。

截至2020年9月30日的年度，我们的利息支出(净额) 从截至2019年9月30日的年度的约215万美元增加了约0.01万美元，或0.47%，至约216万美元。

其他收入和支出

我们的其他收入净额约为140万美元，主要来自2022财年的股息收入和政府补助。

我们的其他收入净额约为 195万美元，主要来自于2021财年从被投资公司收到的股息收入和收到的政府补助 。

我们的净其他收入约为113万美元，这主要归因于2020财年从被投资公司收到的股息收入和政府拨款 。

净收入

由于上述因素 ，我们截至2022年9月30日止财年的净收入约为195万美元，而截至2021年9月30日止财年的净利润为 256万美元，利润减少约61万美元，或约23.82%。

由于上述因素，我们在截至2021年9月30日的财年的净收入约为256万美元，而截至2020年9月30日的财年的净利润为336万美元，利润减少了约80万美元，降幅约为23.81%。

由于上述因素，我们在截至2020年9月30日的财年的净收入约为336万美元，而截至2019年9月30日的财年的净利润为545万美元，利润减少了约209万美元，降幅约为38.35%。

B.流动资金和资本资源

截至2022年9月30日、2021年和2020年，我们的现金和现金等价物分别为13,195,999美元、15,350,197美元和796,794美元。我们相信，我们目前的现金、将从我们的运营和资本市场获得的现金将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资金需求。然而，我们没有任何承诺由我们的关联方提供的金额。我们也不依赖于未来融资来满足未来12个月的流动资金需求。然而，我们计划扩大我们的业务，以实施我们在供水市场的增长战略，并加强我们在市场上的地位。要做到这一点，我们可能需要更多的资本通过股权融资来增加我们的产量和满足市场需求。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有收入、费用、现金和现金等价物都以人民币计价。人民币受制于《中国》中的外汇管理规定，因此，由于中国的外汇管理规定限制其将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以将任何股息分配到中国之外。

对于该日期后应计的留存收益，我们的董事会可能会在考虑到我们的运营、收益、财务状况、 现金需求和可获得性以及它认为相关的其他因素后宣布分红。任何股息的宣布和支付，以及股息的金额，都将受到我们的章程、章程以及适用的中国和美国州和联邦法律法规的制约，包括 打算宣布股息的每一家子公司的股东的批准(如果适用)。

我们拥有以美元为主的有限财务责任，因此中国对股息分配的外币限制和规定不会对本公司的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大影响。

现金流摘要

经营活动：

截至2022年9月30日的年度，经营活动提供的现金净额约为803万美元，主要原因是经非现金项目调整后的净利润约为195万美元，经非现金项目调整的净利润约为43万美元，经营运资本变化调整的净利润约为565万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

截至2021年9月30日止年度的经营活动所用现金净额约为565万美元，主要归因于经非现金项目调整后的净利润约为256万美元，经非现金项目调整后的净利润约为53万美元，经营运资金变动调整后的净利润约为873万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

截至2020年9月30日的财年，经营活动提供的现金净额约为320万美元，主要归因于净利润约336万美元，经非现金项目调整后约为10万美元，经营运资金变化调整后约为25万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

投资活动：

截至2022年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额约为21万美元。这主要是由于在2022财年增加了固定资产以满足生产需要。

截至2021年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额约为90万美元。这主要是由于在2021财年增加了固定资产以满足生产需要。

在截至2020年9月30日的一年中，投资活动提供的现金净额约为60万美元。这主要归因于2020财年出售固定资产的收益。

融资活动：

截至2022年9月30日的一年中，用于资助活动的现金净额约为974万美元。这主要是由于现金流出至银行贷款的净偿还，金额约为990万美元。

在截至2021年9月30日的一年中，融资活动提供的现金净额约为2128万美元。这主要归因于从其首次公开募股中获得的收益。2021年1月26日，公司以每股8.00美元的公开发行价完成了3,125,000股普通股的首次公开发行(IPO)。在扣除配售代理佣金和其他发售费用之前，是次发售的总收益约为2,500万美元。

截至2020年9月30日的财年，用于资助活动的现金净额约为469万美元。这主要是由于现金流出至银行贷款和关联方的净还款，金额分别约为187万美元和282万美元。

应收帐款

截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，本公司扣除拨备后的应收账款净额分别为1966万美元、2528万美元和1553万美元。 本公司的客户大多是各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业惯例，公司一般给予客户6个月的信用期限。但是，我们的客户有时仍然需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的审批。由于收款时间的不确定性，本公司根据个人账户分析和历史收款趋势建立了坏账准备。当有客观证据显示本公司可能无法收回应付款项时，本公司会就可疑应收账款拨备。这一津贴是基于管理层对个别风险暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层 根据个人和 账龄分析得出结论，期末余额是否将被视为无法收回。这笔准备金以应收账款余额入账，并在合并损益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款余额与坏账准备进行注销 。

本公司不认为 其商业模式下存在收款风险，也不认为宏观经济问题和新冠肺炎会对其收款能力产生负面影响，因为我们的主要客户大多是流动性充足的大型企业。公司 预计，由于中国的创新和城市化进程，业务将继续增长。因此，本公司并不相信收款问题会对其流动资金造成不利影响。

信贷安排

除股权融资外， 我们主要通过银行银团提供的短期循环贷款为我们的业务融资，如下表所示。截至2022年9月30日，我们有两(2)家银行提供的11笔未偿还短期贷款，总计人民币8457万元，约合1189万美元。每笔贷款的期限为六个月至一年，根据我们与这些银行的协议，所有贷款预计都将续期，并可在未偿还本金和利息全额偿还后立即获得资金 。这确保我们的营运资金和从其他循环贷款中释放的资金可以按时偿还每笔贷款。 我们的大部分贷款是固定利率的，而一些贷款是浮动利率的，如下表 所示。

截至2022年9月30日，短期借款包括以下 ：

截至2022年9月30日， 我们有一(1)家银行提供的7笔未偿还长期贷款，总计人民币66,160,000元，约合930万美元。

截至2022年9月30日，长期借款包括以下 ：

截至2021年9月30日，短期借款包括以下内容：

公司的短期 银行借款以以下资产为抵押，并由公司主要股东：王迪、王觉勤、 其直系亲属、第三方个人和第三方公司提供担保：

C.研发、专利和许可证

研究与开发

截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度，我们在研发上分别花费了2，330，913美元、2，057，547美元和2，120，649美元。我们预计未来几年我们将把 的研发工作重点放在改进现有产品和开发新技术上。

研发团队拥有专注于机械设计、机电一体化、CAD设计、模具设计和焊接的研究人员和分析师。质量 控制是团队工作的一个重要方面，在流程的每个阶段确保质量一直是维持 和为公司发展品牌价值的关键驱动力。

D.趋势信息

除本年报中其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况或经营结果。

E.表外安排

截至2022年、2021年或2020年9月30日的财年，不存在表外安排，或者管理层认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来重大影响的表外安排。

F.合同义务的表格披露

下表列出了 截至2022年9月30日我们的合同义务：

G.安全港

请参阅“有关 前瞻性声明的特别预防性通知。”

第 项6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表提供了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息：

每位高管和董事的营业地址为浙江省温州市龙湾区天中大街1688号。人民Republic of China。

王迪, 董事会主席和董事

Mr.Wang自成立以来一直担任华帝国际董事局主席。Mr.Wang也是华帝钢铁的创始人和董事长。 Mr.Wang在制造和管理制造工厂方面拥有丰富的经验。在1998年创立华帝钢铁之前，他曾担任三家制造工厂的高级管理人员。曾任中国特钢协会不锈钢分会副会长、温州市不锈钢工业协会总裁会长、浙江省冶金工业协会钢管委员会主任委员、温州市第十次党代会代表、浙江省龙湾区政协第二、三届常委等多个行业协会的领导和成员。

首席执行官王慧森 首席执行官

Mr.Wang自成立以来一直是董事的一员，也是华帝国际的首席执行官。他也是董事的一员，自1998年起担任华帝钢铁总经理。在此之前，Mr.Wang是一家电机厂的高级管理人员。Mr.Wang是中国的执业工程师和注册高级管理人员。

首席财务官项建平

项建平先生于二零零三年一月一日起担任人民Republic of China(“中国”)全资附属公司华帝钢铁集团有限公司首席财务官，拥有约二十年经验。他负责监督和管理华地钢铁集团有限公司的会计部门。2014年1月至2016年12月担任温州佳能印刷设备有限公司首席执行官，期间负责市场拓展、决策和审核审计报告。2002年1月至2002年12月在华地钢铁集团有限公司担任执行会计师，负责预算控制和合同管理工作。于1999年9月至2001年12月，他一直担任华帝钢铁集团有限公司的助理会计师，在此期间，他负责根据中国法律编制审计报告和遵守审计规则。 向先生自1999年起持有中国中级会计师证书。向先生于2022年毕业于圣安东尼奥大学金融管理专业，获工商管理硕士学位，1998年毕业于江西财经大学会计专业，获学士学位。

王觉勤，董事

Mr.Wang从一开始就是华帝国际的董事 。他也是华帝钢铁的总裁，1998年开始在那里担任销售经理。他在钢铁制造行业拥有丰富的经验。Mr.Wang自1999年以来一直担任中国温州一家皮革公司的董事长。王先生是中国的执业工程师。

亨利·何·Huang，独立董事候选人

Huang教授是耶希瓦大学赛斯商学院会计学副教授。Huang教授目前的教学兴趣是 管理会计和当代会计主题，如国际财务报告准则(IFRS)和会计 基于财务报告准则编纂和eIFRS的研究。Huang教授的研究重点是外部监督机制 (如证券诉讼、股东权利、法规和对冲基金激进主义)对公司会计实务、估值、 和内部治理的影响。Huang教授的实践专长涵盖国际投资与贸易、会计信息系统、与会计相关的证券诉讼和创业规划。他的研究经常被学术界和专业人士引用，并获得了香港研究资助局的研究资助。在加入Yeshiva大学之前，Huang教授在休斯顿大学、印第安纳波利斯的巴特勒大学和休斯敦的Prairie View A&M大学(德克萨斯A&M大学系统的成员)教授会计课程。Huang教授获休斯顿大学鲍尔商学院会计学博士学位。Huang教授在休斯顿大学鲍尔商学院获得理学硕士学位。 Huang教授还获得了美国和中国的法学学位。我们相信何教授在会计方面的专业知识将帮助我们改进会计报告。此外，董事会认为Mr.Huang符合美国证券交易委员会规则所界定的“财务专家”资格，因此委任他为审计委员会主席。

建聪Huang，独立 董事提名人

Mr.Huang是正康国际集团有限公司(纳斯达克代码：ZKIN)首席执行官兼董事会主席。Mr.Huang在制造业有丰富的经验，在ZK成立之前曾在两家公司担任过总裁的职务。获中国人民大学工程专业EMBA学位，获评温州创业十佳，被任命为中国建设和建筑标准与安全委员会董事副主任。他也是国家管道标准委员会和国家建筑给水和废物标准委员会的成员。Mr.Huang是一位经验丰富的企业战略家和远见卓识者，在企业管理和创新方面拥有数十年的经验 。他对不锈钢管道在供水和供气领域的未来有着系统的思想。我们相信，他在行业中的专业知识和上市公司经验将帮助我们提高公司治理水平。

松林Li, 独立 董事提名人

Mr.Li是温州市不锈钢行业协会会长，2002年起担任浙江丰业集团有限公司董事长。他 是一名不锈钢工程师，在不锈钢行业拥有20多年的工作经验。我们相信，他的行业专业知识将有助于我们公司的发展。

B.补偿

董事薪酬

在截至2022年和2021年9月30日的财政年度内，王迪分别获得了25,018美元和25,131美元的现金补偿，王觉勤分别获得了21,082美元和21,075美元的现金补偿。王慧森于截至2022年9月30日止年度收取25,018美元，而于截至2021年9月30日止年度并无就其董事服务收取报酬。

在截至2022年9月30日的财年 内，Huang、Huang和Li分别获得了20,000美元、零美元和零美元的现金薪酬 。在截至2021年9月30日的财年中，他们分别获得了10,000美元、10,000美元和5,000美元的薪酬 。此外，我们在纳斯达克上市时，他Huang获得了2,000股普通股。

高管薪酬

我们的薪酬委员会 负责根据我们的财务和运营业绩、 前景以及高管对我们成功的贡献来确定支付给高管的薪酬。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的高管进行考核。此类标准将根据工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现等客观参数制定。

我们的薪酬委员会 已经通过了一项章程，以确定支付给我们高管的薪酬金额。薪酬委员会将根据管理层的意见对关键员工的适当薪酬进行独立评估，并监督高管薪酬计划、政策和计划。

薪酬汇总表

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，因向我们提供的服务而奖励、赚取或支付给每位指定高管的薪酬总额的汇总信息。

雇佣协议

我们与员工签订的雇佣协议一般规定雇佣期限为特定期限(通常一次约为三年)，并支付年薪、医疗保险、养老保险以及带薪假期和探亲假时间。在法律允许的情况下，任何一方均可终止本协议。如果我公司终止协议，导致违反适用的劳动法，我们将赔偿员工因此而产生的所有损害赔偿。如果员工违约或终止合同给我公司造成损失 ，员工应赔偿由此造成的所有经济损失。

C.董事会惯例

选举主席团成员

我们的高管由董事会任命，并由董事会酌情决定，包括首席执行官王慧森和首席财务官项建平。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会

我们的董事会目前 由5名董事组成，其中大部分是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。

董事可就其有利害关系的任何合同或交易 投票，但任何董事在任何此类合同或交易中的权益性质应由其在审议该合同或交易以及就该事项进行表决时或之前披露。向董事发出关于董事利益性质的一般通知或披露，或以其他方式载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 ，即属充分披露，且在发出该一般通知后，无须 就任何特定交易发出特别通知。就董事将与本公司订立的任何合约或安排，或在该合约或安排中有利害关系并可就该动议进行表决的动议，可计入董事的法定人数。

公司治理

公司的业务和事务在董事会的指导下管理。自成立以来，我们定期召开董事会会议。我们的每一位董事 都亲自出席了所有会议，或通过电话会议，或通过书面同意召开特别会议。除了本年度报告中的联系信息外，董事会还于2017年5月22日采取了与高级管理人员和董事沟通的程序。股东将在我们的年度股东大会上获得有关他/她如何与公司高管和董事进行沟通的具体信息。来自股东的所有通信都转送给董事会成员。

董事会委员会

我们已经建立并通过了董事会下五个常设委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、治理委员会和企业风险监督委员会。除企业风险监督委员会外，每个委员会仅由 名公司独立董事组成。董事会还通过了i)企业和风险监督委员会、ii)风险和信息安全委员会、iii)社交媒体委员会和iv)监管、合规和政府事务委员会的章程。章程 将在每个委员会成立后实施。

董事会还通过了内幕交易政策，允许内部人士根据预先安排的交易计划出售本公司的证券。

之所以出台这一内幕交易政策，是因为自2000年10月23日起，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，经修订的1934年《证券交易法》规则10b5-1，以肯定抗辩的形式规定了对内幕交易规则的豁免。规则10b5-1承认创建正式计划，根据该计划，高管和其他内部人员可以根据在计划参与者不知道重大非公开信息且在其他方面遵守规则10b5-1的要求的情况下签订的书面计划 定期出售上市公司的证券。

董事会亦采纳适用于本公司及其全资附属公司所有董事、高级管理人员及雇员的书面披露政策，以确保向投资大众传达有关本公司的信息是及时、真实及准确的，并根据所有适用的法律及监管规定广泛传播。

此外，董事会通过了一项举报人程序，赋予审计委员会责任，以确保收到、保留和处理有关公司会计、内部会计控制或审计事项的投诉的适当程序。审计委员会还必须 规定公司员工就有问题的会计或审计事项提出保密的匿名意见 。

最后，董事会通过了其网站内容的公司治理政策，以及股东与董事沟通的程序。在 上述所有章程和程序就绪后，公司将致力于遵守符合适用法律、法规和交易所要求的公司治理实践。

截至本年度报告日期，公司组成并通过章程的每个委员会的职能说明如下：

审计委员会

审核委员会须 进行必要的审核，以监察本公司及其附属公司的公司财务报告及外部审核； 向董事会提供审核结果及据此提出的建议；向董事会概述在内部会计控制方面已作出或将会作出的改善；提名一名独立核数师；以及向董事会提供其认为必需的额外资料及资料，使董事会知悉需要董事会注意的重大财务事项。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的是就向公司高管和董事提供的所有形式的薪酬，包括股票薪酬和贷款，以及向所有员工提供所有奖金和股票薪酬，进行审查并向董事会提出建议。

提名委员会

提名委员会的目的是审查与公司治理有关的事项并向董事会提出建议；审查董事会的组成并评估董事会的业绩；推荐人选进入董事会并评估董事薪酬；审查董事会委员会的组成并推荐人选为此类委员会的成员；审查并维持委员会成员对适用法规要求的遵守情况；以及审查董事会成员与公司高管之间的利益冲突。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿 。

我们董事会的职权包括，其中包括：

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席 董事会会议或签署文件。董事 在知道他或她对我们已经进行或将要进行的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出一般通知或披露，或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议，表明董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露， 且在该一般通知发出后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获得由本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事都有权获得偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或 义务的担保。

资格

董事没有成员资格 。此外，除非我们在股东大会上作出规定，否则董事并无股份所有权资格。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事及高级人员的任期

所有董事的任期为 至下一届股东周年大会，届时他们将获股东推荐重选，直至他们的继任者 已正式选出及符合资格为止。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的每位董事将任职至与本公司签订的书面协议(如有)规定的任期届满为止，并直至选出或任命其继任者为止。董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整，(Ii)身故或被本公司认定为精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议，而本公司董事决定辞去其职位，则董事将不再是董事。我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会自行决定。

董事的时效及高级船员责任

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以我们的最佳利益为出发点，并行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。 英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能持有违反公共政策的任何赔偿条款(例如，对民事欺诈或犯罪后果进行赔偿的规定)。

根据我们的组织章程大纲和细则，我们可以赔偿董事的所有费用，包括法律费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和与他们 参与或因担任我们董事而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序有关的合理费用。为了有权获得赔偿，这些人 必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。在没有欺诈的情况下，我们的董事会关于该人是否诚实诚信地行事以期实现公司的最佳利益，以及该人是否没有合理的 理由相信其行为是非法的决定，就足以达到赔偿的目的， 除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或提出不抗辩而终止任何诉讼程序，本身并不推定董事的行为不诚实、真诚并着眼于我们的最大利益 或董事有合理理由相信其行为是非法的。此种责任限制不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。根据美国联邦证券法，这些条款不会限制董事的责任。

我们可能会赔偿应我们的请求作为另一实体的董事服务的任何人的所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用。为了有权获得赔偿， 此人必须诚实诚信地行事，以维护我们的最大利益，并且在刑事诉讼中， 必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则我们的董事会决定此人是否诚实诚信地行事以期达到我们的最大利益，以及此人是否没有合理理由相信其行为是非法的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序， 本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于我们的最佳利益，或者该人有合理理由相信他或她的行为是非法的。

我们可以购买和维护与我们的任何董事或高级管理人员有关的保险，以承担董事或高级管理人员因此而承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级管理人员进行赔偿。

鉴于上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我公司的人士对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明确表示的公共政策，因此无法执行。

参与某些法律程序

据我们所知，我们没有任何董事或高级职员在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有 在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止任何违反联邦或州证券法的活动，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述的 外，我们的董事和高级管理人员并未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则和规定必须披露的 交易。

D.员工

截至2022年9月30日，我们总共雇用了360名员工。我们的员工不代表劳工组织，也不受集体谈判协议 的约束。我们没有经历过任何停工。根据中国法律，我们必须按我们税后利润的指定百分比向员工福利计划缴费。此外，中国法律要求我们为中国的员工投保各种社会保险 。我们所有的员工都有因工伤而产生的工伤保险。在退休福利方面，由于我们的员工大多来自温州以外的其他城市，他们的养老保险在当地注册在各自的家乡。温州当局转而要求温州企业增加农民工医疗保险的覆盖面，以改善工人的就业福利。我们有360名员工，其中62.57%的员工享受五项法定社会福利，87.96%的员工享受工伤保险。企业不需要为员工缴纳温州当地的住房养老金，而且由于大多数员工来自温州以外的其他地区，他们中的大多数人已经选择退出。目前，我们正在为#年的住房养老金缴费[六]员工。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

实益拥有普通股的数量和百分比 基于截至2023年1月10日已发行和已发行的14,239,182股普通股。持有我们超过5%的普通股的每一位董事高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息 。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下列名人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，由该 名列明人士于2023年1月10日起60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券被视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外，所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除附注另有注明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为浙江省温州市龙湾区天中街1688号中国。

B.关联方交易

截至2022年和2021年9月30日，与关联方的未偿净余额包括以下 ：

专家和律师的利益

不适用于表格20-F的年度报告。

项目8.F财务信息

A.合并报表和其他财务信息

请参阅第18项。

法律和行政程序

我们过去曾受到法律 程序的约束，但后来已解决了这些问题。我们可能会不时地卷入在正常业务过程中可能出现的各种法律或行政程序 。诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或 其他事项中可能会出现不利的结果。除以下规定外，目前没有我们 参与的任何未决或威胁要起诉的法律程序。

2019年10月28日，唐山三友化工有限公司向河北省唐山市曹妃甸区人民法院提起诉讼，要求华帝钢铁赔偿原告经济损失人民币1233388.37元，并承担本案诉讼费用。2018年7月10日，原告与华帝钢铁签订高真空海水管道程序化不锈钢管道采购合同(合同号：SYGF-GY-GC-18072)，原告将向 华帝钢铁购买共九种不锈钢无缝钢管，用于高真空海水工程。据称，上述钢管在使用半年内连续完全泄漏。原告称，华地集团销售的这批钢管不符合安全使用条件，构成违约，损失人民币21,288元。原告提出，它额外花费了人民币1,212,100元购买钢管作为更换，共计人民币1,233,388元。2022年8月13日，华帝钢铁同意向原告支付和解赔偿金人民币631,791元。同日，曹妃甸区人民法院根据和解方案驳回了该案。。

2020年7月24日，华帝集团 单独向河北省唐山市曹妃甸区人民法院提起诉讼，指控其违约、拖欠款项，要求唐山三友化工有限公司支付欠款人民币65万元及相应利息，并承担该案的诉讼费用。2016年3月至2018年8月，华帝钢铁与唐山三友化工有限公司签订了一系列不锈钢 钢管购销合同。我们相信，华帝集团已完全按照合同规定履行了产品供应义务，实际交付金额为人民币13,714,622元。产品经唐山三友化工有限公司验收合格后，华帝集团按实际发货情况开具发票。该案于2020年9月16日首次开庭审理。

2021年11月22日，曹妃甸区人民法院宣判唐山三友化工股份有限公司胜诉，判决华帝钢铁赔偿原告经济损失。2021年12月4日，华帝钢铁向唐山市中级人民法院提起上诉，理由是。其中，缺乏证据，评估报告有误，程序上存在缺陷。第二次听证会将在未来的日期举行 ，由法院决定。

股利政策

我们打算保留未来的任何 收益，为我们的业务扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法在支付分派或股息的日期后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息 。

如果我们决定将来向我们的任何普通股支付股息 ，作为控股公司，我们将取决于从我们的香港子公司Hong Kong Beach Limited（“HK Beach”）收到资金。

中国现行法规允许 我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向香港海滩支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。尽管法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司和联营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。出于税务目的，香港海滩可能被视为非居民企业。宏顺向香港海滩支付的任何股息可被视为中国来源的收入，并可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

为了向股东支付股息 ，我们将依赖华地钢铁集团有限公司向宏顺支付的款项，以及宏顺将该款项作为股息分配给 HK Beach。华地钢铁集团有限公司向鸿顺支付的某些款项须缴纳中国税费，包括增值税、 城市维护建设税、教育附加费。此外，如果华地钢铁集团有限公司或其子公司或分支机构 未来代表自己产生债务，则管辖债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排 或双重避税安排，香港居民企业拥有不少于25%的中国境内项目的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目在收到股息之前的连续12个月内，必须直接持有中国项目不少于25%的股份。

B.重大变化

自经审核的综合财务报表列入本年度报告之日起，我们未经历任何 重大变化。

项目9.报价和清单

A.优惠和上市详情

我们的普通股自2021年1月22日起 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Hudi”。下表显示了我们股票在 所示期间的最高和最低市场价格。

B.分配计划

不适用于表格20-F的年度报告。

C.市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HUDI”。

D.出售股东

不适用于表格20-F的年度报告。

E.稀释

不适用于表格20-F的年度报告。

F.发行债券的费用

不适用于表格20-F的年度报告。

项目10.补充信息

A.股本

不适用于表格20-F的年度报告。

B.组织备忘录和章程

华迪国际于2018年9月27日根据《开曼群岛公司法》（2020年修订版）注册成立。截至2023年1月10日，已有 [14,239,182]已发行和发行的普通股。

我们的备忘录和章程 不允许董事决定他或她将获得什么补偿。所有有关董事薪酬的决定 均将由薪酬委员会在成立后提出建议，并由董事会整体批准，两者均仅在达到法定人数的成员出席时采取行动。

以下是我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款的摘要 。

普通股的说明

华帝国际于2018年9月27日根据《开曼群岛公司法》(2020年修订版)注册成立，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法(2020年修订版)(以下我们称为《开曼群岛公司法》)及开曼群岛普通法监管。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司的法定股本由250,000,000股普通股组成，每股面值0.0002美元。截至2023年1月10日，已发行和流通的普通股共14,239,182股。

我们的备忘录和章程

我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则的复印件作为证物存档。

本公司的宗旨

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股

公司的每股普通股赋予股东：

我们所有已发行普通股 均已缴足且毋须课税。代表普通股的股票以记名形式发行。我们的股东 可以自由持有和投票他们的普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HUDI”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为VStock Transfer LLC。

分红

根据经修订的《开曼群岛公司法》，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。 我们修订和重述的组织章程细则规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付 ，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息亦可由开曼群岛公司法宣布 或由股份溢价账支付或以其他方式准许，但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，本公司在任何情况下均不得派发股息。

投票权

股东要求或准许 采取的任何行动，必须在正式召开的有权就该行动投票的股东年会或特别会议上作出，并可以书面决议案方式进行。于每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股 股份投一票。在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议决议案是否已获通过，其决定结果应向大会公布并记入会议纪要。投票表决可由大会主席或一名或多名股东亲自出席或由有权投票的代表提出。

董事的选举

董事可由本公司股东以普通决议案或本公司董事决议案委任。

股东大会

我们的任何董事均可在开曼群岛内外董事认为必要或适宜的时间、方式和地点召开股东大会。董事召开股东大会，应当向在股东名册上登记为股东并有权在会上投票的股东和本公司每位董事，发出至少七天的股东大会通知。本公司董事会必须应持有本公司不少于10%有表决权股本的一名或多名股东的书面要求召开股东大会。

不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。有权投票的两名或两名以上成员亲自出席或委托代表出席会议即构成法定人数。如果在指定的会议时间起计两小时内未达到法定人数，则应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，应延期至原拟在同一时间和地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日，或董事会决定的其他时间和地点，如果在休会期间，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，出席的股东即构成法定人数，并可处理召开会议的事务。 如果出席，本公司董事会主席将主持任何股东会议。

董事会议

我们公司的管理 委托给我们的董事会，董事会将通过投票表决董事会的决议来做出决定。在任何董事会议上，如果有两名董事出席，则法定人数为 ，除非董事另有规定。如果只有一个董事，则该董事 即为法定人数。候补董事的委员应计入法定人数。同时充当董事替补 董事的人数计入两次法定人数。董事在会议上可以采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议 采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等并无优先认购权 适用于发行新股。

普通股的转让

在符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制的情况下，我们的任何股东都可以通过由转让人签署并包含受让人姓名的书面转让文书来转让其全部或任何普通股。 我们的董事会可以通过决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记，而不给出任何理由。如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向本公司提交转让文书之日起两个月内将拒绝通知受让人。

清盘

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可供普通股持有人 分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担 。

催缴普通股及没收普通股

我们的董事会可 不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，向其发出通知，要求其普通股的任何未付款项。已被通知但仍未支付的普通股将被没收。

股份回购

开曼群岛公司法以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但要遵守某些限制 和要求。我们的董事只能在符合开曼群岛公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、证券和交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这项权力。

只要获得必要的股东或董事会批准，吾等可按吾等的选择或该等股份的持有人的选择，按开曼群岛公司法的有关条款及方式发行须予赎回的股份，惟须符合开曼群岛公司法的规定，包括本公司董事会所厘定的资本。根据开曼群岛公司法，任何股份的回购 可从本公司的利润中支付，或从为回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付。如果回购收益是从本公司的资本中支付的 ，本公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中偿还到期债务。此外，根据开曼群岛公司法，不得回购任何股份(1)除非已缴足股款，(2)购回会导致没有已发行股份，及(3)除非购买方式(如非经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授权)已获我们的 股东决议案批准。此外，根据开曼群岛公司法，本公司可接受交出任何缴足股款股份而无需任何代价，除非由于交出股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份 除外)。

股份权利的变更

任何 类别或系列股票所附带的权利（除非该类别或系列股票的发行条款另有规定），无论我们的 公司是否正在清盘，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，可更改或 系列或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的特别决议批准。 除非 该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因设立或发行与该现有 类别股份享有同等权利的进一步股份而被视为更改。

权利的修改

本公司任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于 该类别股东可亲自或委派代表出席该类别股份持有人的单独股东大会而通过的特别决议案批准而更改。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可能会不时以必要的多数通过股东决议：

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人 无权查阅或获取本公司股东名单或公司记录副本。 但是，我们将向股东提供年度经审计财务报表。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定 股东所有权必须披露的所有权门槛。

增发普通股

本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内，按本公司董事会的决定不时增发普通股。

获豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家豁免公司 承担有限责任。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但未持有在开曼群岛经营业务许可证的获豁免公司：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于该股东对公司股票未付的金额。

公司法中的差异

《开曼群岛公司法》 仿照英国法律，但没有遵循英国最新的成文法。此外，开曼群岛公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的开曼群岛公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要 。

合并和类似的安排。

开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。 就这些目的而言，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并并将其业务归属其中一个公司，作为尚存公司的财产和债务，而“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。

为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须 由每个组成公司的股东通过特别决议授权，以及该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。

合并或合并计划必须连同关于经合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处 ，同时合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵守开曼群岛公司法所规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值。如果各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组的法定条款，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的会议或会议并参与表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：

开曼群岛公司法 还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当要约收购要约在四个月内提出并被要约股份持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后两个月内要求其余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果安排和重组 因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得 ，从而有权获得现金支付司法确定的 股票价值。

股东诉讼与中小股东保护。

原则上，我们通常会 成为起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东 提起。然而，在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局的基础上，可以预期大法院将适用并遵循普通法原则(即源自开曼群岛开创性的英国案例的规则)。福斯 诉哈博特案，以及限制股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司所受损失的个人诉讼的情况的例外情况，允许少数股东 对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼，在下列情况下对下列行为提出质疑：

如公司(非银行)的股本分为股份，则大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任审查员审查公司事务，并按大法院指示的 方式作出报告。

对董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。

开曼群岛公司法 没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能裁定任何此类赔偿违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录和公司章程允许高级管理人员和董事赔偿他们在担任董事期间发生的损失、损害、成本和开支，除非这些损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职位谋取私利 或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--本着公司最大利益真诚行事的义务，不能基于其董事身份谋取个人利润的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所具有的合理期望更高的技能水平。然而， 有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛可能会效仿这些权威。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的公司章程规定，股东可以通过由每位有权在股东大会上就公司事项进行表决的股东或其代表签署一致的书面决议来批准公司事项，而无需 召开会议。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。开曼群岛公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有10%或更多的投票权来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，本公司并无法律责任召开股东周年大会，除非组织章程细则 有明确规定。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它 允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛公司法没有禁止累积投票权，但我们的公司章程没有规定累积投票权。

董事的免职

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准后，公司的董事可被除名。根据我们的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被免职，无论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州公司法 包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权的 股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对 目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。开曼群岛公司法没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而， 尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易善意的为了公司的最佳利益和正当的公司目的，而不是对小股东构成欺诈的影响。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》，公司 可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司 无法偿还到期债务，则可通过股东的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法，公司可在获得该类别流通股的多数批准后，变更该类别股票的权利，但公司注册证书另有规定的除外。根据开曼群岛公司法及本公司的组织章程细则，如本公司的股份 分为多于一个类别的股份，经持有该类别已发行股份三分之二的持有人 的书面同意，或经该类别股份的持有人 在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，吾等可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改， 除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛公司法允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则 只有在我们的股东的特别决议下才能修改。

C.材料合同

除在正常业务过程中以及本年度报告中其他部分所述外，我们没有签订任何 重要合同。

D.外汇管制

中华人民共和国有关外汇的法律法规

国家外汇管理局

管理中国外币兑换的主要法规是1996年1月29日颁布的《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇条例》)，自1996年4月1日起施行，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规定，人民币通常可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换资本项目，如资本转移、直接投资、投资证券、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业可以在没有外汇局批准的情况下购买外汇，通过提供某些证据文件(包括董事会决议、税务凭证)支付股息，或者通过提供商业文件证明与贸易和服务相关的外汇交易来支付股息。

通告第75号、通告第37号及通告第13号

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了第37号文，并废止了自2005年11月1日起生效的第75号文。根据37号文，中国居民 在使用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的 工具或SPV出资之前，应向国家外汇管理局申请境外投资的外汇登记。特殊目的公司是指境内居民直接设立 或间接控制的境外企业，利用境内或境外资产或 合法持有的权益进行投资和融资。已登记的境外特殊目的载体发生重大变更，如境内居民个人增资、减持、股权转让或互换、合并或分立等，境内个人应向外汇局修改注册。如果特殊目的机构拟将完成境外融资后筹集的资金汇回中国，则应遵守 中国有关外商投资和外债管理的相关规定。以回流投资方式设立的外商投资企业 应当按照现行外商直接投资外汇管理条例 办理有关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制人的情况。

如果任何 中国居民的股东（根据第37号通告确定）持有离岸SPV的任何权益，且未能在当地外汇管理局分支机构完成外汇登记 ，则该离岸SPV的中国子公司可能被禁止向其离岸母公司分配利润 和股息，或禁止开展其他后续跨境外汇活动。离岸 SPV在向其中国子公司注资方面也可能受到限制。境内居民未按规定办理有关外汇登记，未如实披露涉及返还投资的 企业实际控制人信息或者其他虚假陈述的，外汇管理机关可以责令其 改正，给予警告，并处300元以下罚款，机构或个人不超过人民币5万元。

国家外汇管理局于2015年2月13日发布第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据第13号通告，境内居民使用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资 ，不再需要向外汇管理局申请其境外投资的外汇 登记。相反，如果国内居民个人寻求利用其合法的国内资产或权益向特殊目的机构出资 ，则应在其拥有权益的国内企业的资产或权益所在地的银行注册；或者，如果国内居民个人寻求使用其合法的{}向特殊目的机构出资，则他或她应在其永久居住地的当地银行注册。br}境外资产或权益。

截至2019年1月31日，我们的 实益股东尚未根据第37号通告完成登记，他们目前正在当地外汇管理局进行登记 。本公司实益股东未能遵守登记程序 可能导致本公司每位实益股东被处以低于人民币50,000元(约合7199美元)的罚款。如果登记手续不能追溯办理，则禁止将通过特殊目的载体获得的融资资金、利润或股东的任何其他利益汇回中国。因此，我们的中国子公司与其离岸母公司之间的任何跨境资本流动，包括股息分配和出资，都将是非法的。

第19号通告及第16号通告

国家外汇管理局于2015年3月30日发布第19号通知，自2015年6月1日起施行。根据19号文，外商投资 企业的外汇资金将享受自由结汇（"自由结汇"）的优惠。 自由裁量结汇，外商投资企业资本金账户中的外汇资金，经当地外汇局确认 货币出资权益，或经银行完成货币出资簿记登记 ，可根据外商投资企业实际经营需要，到银行进行结算 。外商投资企业外汇资金允许自由结汇比例 暂设为100%。外汇资本金兑换的人民币将存放在指定账户中， 外商投资企业如需从该账户中支付任何款项，仍需提供证明文件 并与银行完成审核流程。

此外，《十九号文》规定，外商投资企业应当在经营范围内将资金用于自身需要。外商投资企业的资本金和人民币结汇所得，不得用于下列用途：

国家外汇管理局于2016年6月9日发布第16号通知。根据第16号通告，在中国注册的企业亦可自行将其外债从外币 转换为人民币。第16号通告提供了外汇资本项目 （包括但不限于外币资本和外债）的自动转换综合标准，适用于所有在中国注册的企业 。16号文重申了企业以外币计价的资本金 转换的人民币不得直接或间接用于企业经营范围或中国法律法规禁止的用途， 转换后的人民币不得作为贷款提供给非关联单位。

第16号和第19号通告涉及外国对中国的直接投资，并规定了适用于结汇的程序。由于吾等不打算将首次公开招股所得款项 转移至我们在中国的外商独资企业，首次公开招股所得款项将不受第19号通函或第16号通函约束。然而，如果及当情况需要我们的离岸实体将资金转移至我们在中国的外商独资企业时 ，则任何此类转移将受第16及19号通函所规限。

E.征税

中华人民共和国税收

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日进行了修订；2007年12月6日，国务院制定了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，统称为《中华人民共和国企业所得税法》。根据《中国企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上在中国境内受控的企业。非居民企业 是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外进行，但在中国境内已设立机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。 然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或者其在中国境内设立了常设机构或场所，但其在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》， 高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日生效并于2016年1月29日修订的《非关税壁垒企业认定管理办法》，每一个被认定为非关税壁垒企业的实体，其非关税壁垒地位如果在此期间持续符合非关税壁垒企业资格，其非关税壁垒地位的有效期为 三年。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布并于1994年1月1日起施行，随后于2008年11月10日修订并于2009年1月1日起施行，并于2016年2月6日和2017年11月19日进一步修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或集体修订为增值税 法。2017年11月19日，国务院发布了《关于废止的命令》。根据增值税法令第691条，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

本公司于2018年5月1日前适用的增值税税率为17%，自2018年5月1日起生效的增值税税率为16%，自2019年4月1日起生效的最新增值税税率为13%。应缴增值税可由本公司对包括在生产或收购其成品的成本中的原材料和其他材料支付的增值税抵扣。

股息预提税金

中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息通常适用10%的企业所得税税率，该股息在中国没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但相关的 收入与设立或营业地点没有有效联系，但该等股息来自中国境内 。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，或《双重避税安排》和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业已符合该等双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率 ，中国税务机关可调整税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于以下几个因素： 申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上， 申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收协定的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率，将 纳入考虑范围，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知还规定，申请人 如欲证明其“实益所有人”身份，应根据《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》向有关税务部门提交相关文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》，或《国家税务总局通知》。根据《国家税务总局通知》7，非中国居民企业间接转让包括股权在内的资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并作为中国应纳税资产的直接转让处理。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产 是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国； 以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质 ，这从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据国家税务总局第7号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用的 税将使转让方承担违约利息。Sat通函7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股份的交易，而该等股份是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即37号通知，对非居民企业计算、申报和缴纳预提税款义务的相关 实施细则进行了进一步阐述。 然而，对国家税务总局通知7的解释和适用仍存在不确定性。国家税务总局通知7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业的离岸子公司的交易或出售。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。我们的开曼群岛法律顾问Ogier已告知我们，开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书 的印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约 的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及 资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向股份持有人支付股息或资本亦不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴纳开曼群岛的所得税或公司税。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

我们敦促潜在买家就美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

税收条约

如上所述，根据1987年1月1日生效的旨在避免双重征税不利的《中美税收条约》，一国取得的所得应由该国征税，另一国免税，但中国产生的股息分配给其他国家的外国人，将按10%的税率征税。

对普通股的股息和其他分配的征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行 扣减的资格。

对于包括美国个人股东在内的非公司美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们 有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 计划；(2)我们既不是被动的外国投资公司(如下所述)，也不是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的被动外国投资公司，(3)满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权， 就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克资本市场上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。敦促您咨询您的税务顾问，了解就我们普通股支付的股息是否可以获得较低的 税率，包括2019年1月31日之后任何法律变更的影响。

对于外国税收抵免限制，股息将构成 外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限制为 股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免资格的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但在某些美国持有者的情况下，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额 超过我们的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）， 将首先作为您的普通股税基的免税回报，如果分配的金额 超过您的税基，则超出部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期分配将被视为股息，即使该分配 将被视为不应纳税的资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的课税

在遵守以下讨论的被动外国投资公司规则的情况下，您将确认任何出售、交换或其他应税处置的 股票的应税损益，该差额等于该股票的变现金额(美元)与您在 普通股中的纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您将有资格享受0%(适用于10%或15%税级的个人)、20%(适用于39.6%税级的个人)或15%的其他所有个人的减税税率。资本损失的扣除额 受到限制。您确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失，用于 外国税收抵免限制目的。

被动对外投资公司

基于我们目前和预期的业务以及我们的资产构成，我们预计在截至2022年9月30日的本纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC。截至2022年9月30日的本纳税年度，我们的实际PFIC状态将在该纳税年度结束之前无法确定，因此，不能保证我们不会成为本纳税年度的PFIC 。因为PFIC地位是每个纳税年度的事实决定，只有在纳税年度结束时才能作出决定。符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

我们将被视为拥有 我们的资产比例份额，并赚取我们的收入比例份额，我们直接 或间接拥有至少25%（按价值）的任何其他公司。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格确定，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。相应地，普通股市场价格的波动可能会导致我们 成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用从首次公开募股中筹集的现金的影响。如果在您持有普通股的任何年度内我们都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行 “视为出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们在您持有普通股的任何应税 年度是PFIC，则您将受到有关您收到的任何“超额分配”的特殊税务规则的约束 以及您从普通股的销售或其他处置（包括抵押）中实现的任何收益的特殊税务规则的约束，除非您做出 如下所述的“按市值计价”选择。您在应税年度收到的分配超过 您在前三个应税年度或您持有普通股期间中较短者收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

分配至处置年或"超额分配"年前各年的金额 的税务责任不能被这些年的任何净经营亏损 抵消，出售普通股所实现的收益（但非亏损）不能被视为资本，即使您持有 普通股作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇 。如果您对普通股作出按市值计价的选择，您每年将在收入中计入相当于该等普通股在您的纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额 。允许您扣除截至纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分 。然而，只有在您之前的纳税年度收入中包含的普通股 的任何按市值计算的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举计入您的收入的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益 ，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于 普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损 ，但此类亏损的金额不得超过该等普通股以前计入的按市值计价收益净额。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的 按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“股息和我们普通股的其他分配的征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价选择 仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)(包括纳斯达克资本市场)以非最低数量交易的股票(“定期交易”)。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是普通股持有人，那么如果我们是或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇 。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润按比例计入该纳税年度的总收入。但是，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供 将使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求 提交美国国税局表格8621，说明普通股收到的分配和出售普通股实现的任何收益 。

建议您咨询您的 税务顾问，了解PFIC规则对您的普通股投资的应用以及上述选择。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股所得的股息可能会受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的影响，目前的比率为28%。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者 通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问 。

备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以 通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

根据《2010年雇佣激励措施恢复就业法案》 ，某些美国持有者必须报告与普通股相关的信息，但要遵守某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的国税局表格8938《特定外国金融资产报表》，并附上其持有普通股的年度纳税申报单。建议美国持有者就美国信息申报和备份扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用于表格20-F的年度报告。

G.专家的发言

不适用于表格20-F的年度报告。

H.展出的文件

我们受《交易法》的信息 要求约束。根据这些要求，本公司向美国证券交易委员会备案报告和其他信息。 您可以在华盛顿特区20549，东北大街100F街的公共资料室阅读和复制向美国证券交易委员会备案的任何材料。您可以 拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息。

一、附属信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种金融风险，包括市场风险(包括货币风险、价格风险、现金流和公允价值利率风险)、信用风险和流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于资本保存和金融市场的不可预测性，并试图将对我们财务业绩和状况的潜在不利影响降至最低。

外汇风险

我们的所有收入和支出基本上都是以人民币计价的。在我们的合并财务报表中，我们以人民币为功能货币的财务信息已换算为美元。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险敞口。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化等因素的影响。从2005年7月到2008年7月，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币对美元缓慢升值，尽管人民币对美元有过贬值的时期 。特别是，2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测目前的情况会持续多久，人民币与美元的关系可能会在什么时候和如何再次发生变化。

由于我们需要 将美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。

市场风险

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险敞口一般仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不使用金融工具或衍生工具进行交易。

商品价格风险

我们的收入受到与我们的钢管销售相关的价格波动的市场风险的影响。我们销售的钢管价格通常由市场力量决定。这些价格可能受到供求、生产成本(包括我们的原材料成本)以及全球和国内经济增长等因素的影响。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少我们从销售钢管中获得的收入。我们的成本还受到金属废料、钢坯和其他原材料投入的采购、加工和生产价格波动的影响。从历史上看，我们通常能够将涨价转嫁给我们的客户； 但我们未来可能无法这样做。我们不从事大宗商品价格对冲活动。

第12项.除股权证券外的证券说明

除第12.D.3项和第12.D.4项外，本第12项不适用于表格20—F的年度报告。至于第12.D.3和第12.D.4项，本第12项不适用，因为公司没有任何美国存托股份。

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

我们在偿债基金或购买基金项下的本金、利息或任何分期付款方面不存在任何重大违约。

项目14.对证券持有人权利和收益使用的实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

见“第10项。附加信息-B。组织章程大纲和章程--普通股说明“介绍证券持有人的权利。

收益的使用

不适用于表格20-F的年度报告。

项目15.控制和程序

信息披露控制评估 和程序。

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们评估了截至2022年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制--综合框架(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分：(I)控制环境，(Ii)风险评估，(Iii)控制活动，(Iv)信息和沟通，以及(V) 监测。我们的管理层根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制，并发现了以下列出的某些重大弱点。根据评估，管理层确定，截至2022年9月30日，由于存在以下重大弱点，我们没有对财务报告进行有效的内部控制：

因此，该公司计划 制定补救措施，以加强其会计和财务报告职能。为加强公司对财务报告的内部控制，公司计划设计、实施和测试财务报告的内部控制。除上述努力外，公司预计还将实施以下补救措施：

尽管上述报告存在重大弱点和不足之处，本公司管理层相信，本报告所包括的综合财务报表在各重大方面均较好地反映了本公司所列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，且本报告 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，就本报告所涵盖期间而言不具误导性。

不适用。

在截至2022年9月30日的12个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目15T。控制和程序

不适用。

第16项。[已保留]

项目16A。审计委员会财务专家

公司董事会 根据适用的纳斯达克资本市场标准确定，何鸿燊有资格担任“审计委员会财务专家”。公司董事会还决定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，审计委员会成员都是“独立的” 。

项目16B。道德守则

公司通过了适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。道德守则 作为本年度报告的附件附上。我们还在我们的网站上张贴了一份我们的商业行为和道德准则，网址为www.zkInternational algroup.com。以下是我们通过的《道德守则》的要点摘要：

项目16C。首席会计师费用及服务

TPS Thayer获本公司委任为截至2022年9月30日及2021年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。Briggs&Veselka Co.为截至2020年9月30日的财年提供的审计服务包括对公司截至2020年9月30日的年度的综合财务报表进行审计。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计费

TPS Thayer对截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年财务报表的年度审计费用分别为16万美元和16万美元，Briggs&Veselka Co.‘S对我们截至2020年9月30日的财年合并财务报表的审计费用为18万美元，不包括差旅和其他自付费用。

审计相关费用

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财年中，TPS Thayer和Briggs&Veselka Co.都没有提供审计相关服务。

税费

TPS Thayer和Briggs&Veselka Co.都没有提供截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财年的税务服务。

所有其他费用

在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，本公司没有向TPS 塞耶或Briggs&Veselka Co.支付任何其他服务费用。

审计委员会预审政策

在公司聘请TPS Thayer和Briggs &Veselka Co.提供审计服务之前，该合约已获得公司审计委员会的批准。 TPS Thayer和Briggs&Veselka Co.提供的所有服务均已获得批准。

项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2022年9月30日的财政年度内，本公司或任何 关联买家均未购买本公司根据证券交易法第12条登记的任何股份或任何类别的本公司股权证券的其他单位。

项目16F。更改注册人的认证会计师

在截至2022年9月30日的财政年度内，注册人的认证会计师没有变动。

项目16G。公司治理

作为开曼群岛在纳斯达克资本市场上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。根据英属维尔京群岛法律，像我们这样的英属维尔京群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利 。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务 提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

否则，我们将遵守一般适用于在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司的规则。我们可能在未来决定对其他部分或全部纳斯达克资本市场公司治理规则使用外国私人发行人豁免。见“风险 因素--与我们的普通股相关的风险--作为纳斯达克资本市场规则下的一家”受控公司“，我们 可能会豁免我们的公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求”以及“- 作为外国私人发行人，我们被允许并确实遵循了某些母国的公司治理实践，而不是 适用的纳斯达克资本市场要求，这可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则 。”

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目 16i.披露阻止检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

见第18项。

项目18.财务报表

我们的合并财务报表 包含在本年度报告的末尾，从F-1页开始。

项目19.展品

签名

注册人特此证明 它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本 年度报告。

日期：2023年2月15日

华迪国际股份有限公司

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