附件 10.21

本可转换本票(本“票据”)和可转换为本票据的证券尚未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何州的证券法注册。这些证券 受转让和转售限制。本票据仅为投资目的而收购，不得出售、转让或转让，除非证券法和适用的州证券法允许，否则根据其登记或豁免 。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内承担这项投资的财务风险 。公司和其可能转换成的证券可能需要律师的意见，在形式、范围和实质上对公司合理满意，大意是任何出售或其他处置都符合证券法和任何适用的州证券法。

品牌 客户关系网络公司。

可转换本票

对于收到的 价值，并遵守此处规定的条款和条件，特拉华州的一家公司Brand Engagement Network Inc.(制造者“)， 承诺向特拉华州有限责任公司J.V.B.Financial Group，LLC或其继承人或允许受让人的订单付款 (收款人“)，本金为100.09万美元(1,900,000美元)，本金为美利坚合众国合法货币，按本附注所列条款和条件，按下文第2节规定的利率计算的应计利息和未付利息。除本附注另有规定外，本票据的所有付款应根据本附注的规定，以支票或电汇方式将即时可用资金汇入收款人不时发出的书面通知所指定的账户。

兹参考日期为2024年4月12日的《订约书修正案》(The“修正案“)、发票人和收款人之间的订约函，修改了发票人和收款人之间的、日期为2023年2月27日的特定订约函(“聘书原件与修正案一起，聘书“)， 据此，收款人同意延期支付原聘书所设想的服务费用。使用但未在此处定义的大写术语应具有聘书中规定的含义。

1. 负责人。本票据项下所有未付本金应于2025年3月14日到期应付(“到期日“)、 现金或股票(定义见下文)，由发票人根据第6条选择，或根据第8条在违约事件(定义见下文)发生时加速 。发票人可在任何时间 或不时预付全部或部分本票据，而无需支付罚款或溢价，方法是将待预付的本金连同应计利息支付至预付款日期 。

2. 利息。自2024年10月14日起，本票据的未偿还本金按8%(8%)的固定年利率计息，直至本票据全额偿付，无论是到期、提速、提前还款、转换、 或其他。利息应于2024年10月31日起每个月的最后一天以现金形式每月付给收款人。付息日期“)。尽管有上述规定，发票人仍可在任何付息日期前不少于3天向收款人发出通知，选择以实物(而非现金)支付票据利息，将该利息资本化为额外本金。如庄家未能及时选择于任何付息日期支付任何应计利息，则于该付息日期到期及应付的所有应计利息须以现金支付，如庄家因任何原因未能以现金支付该等应计利息，则所有该等未付的应计利息须于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日按季度复利，而本附注项下仍有任何金额未清偿。所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。凡根据本协议须支付的任何款项于非营业日(定义见下文)到期时，该等款项将于下一个营业日(br})支付，而在计算本票据项下的应付利息金额时，该延期将会被考虑在内。

3. 付款申请。所有付款应首先用于支付本票据项下未支付的费用或收费(包括在收取本票据项下到期的任何款项时产生的任何费用和合理的律师费)，其次是应计利息， 第三是支付本票据的未付本金余额。为免生疑问，如果收款人通过私募、注册发行或注册直接发行筹集了1,000,000美元或以上的资金，则在每一种情况下，通过私募、注册发行或注册直接发行进行的股权、股权挂钩、可转换和/或债务证券交易中，与第三方进行的股权、股权挂钩、可转换和/或债务证券的总额。合格的 交易“)从2024年4月12日起，收款人应立即预付本票据的一部分及其应计利息，金额相当于从达到10,000,000美元门槛起及之后的每笔此类合格交易所得收益的7.5%(例如，如果制造商在一次交易中筹集了7,000,000美元，并在随后的交易中额外筹集了4,000,000美元，则 制造商将被要求在随后的发售结束时向收款人支付825,000美元，以及从每笔 及之后的每笔交易中收到的所有收益的7.5%，直到本票据下没有未偿还的金额为止)。

4. 陈述和保证。出票人在此日期向收款人作出声明并保证如下：(A)出票人是根据其所在组织所在州的法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司；(B)出票人拥有签署和交付本票据所需的权力和权限，并履行本票据项下的义务；(C)出票人签署和交付本票据，以及履行本票据项下的义务，已根据所有适用法律经所有必要的公司 行动正式授权；(D)出票人已正式签署和交付本票据；(E)制造商签立、交付或履行本附注项下的任何义务，不需要得到任何政府当局或任何其他个人或实体的同意或授权， 向任何政府当局或任何其他个人或实体提交、通知或就其提出的其他行为；(F)本票据的签立和交付以及庄家完成本票据所拟进行的交易，不会也不会(I)违反适用于庄家的任何法律，或违反可约束庄家的任何财产或资产的法律，或(Ii)构成庄家可能受其约束的任何协议或合同下的违约； (G)本票据是庄家的有效、合法和具约束力的义务，可根据其条款对庄家执行；及(H) 任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序，或在任何仲裁员或政府当局面前进行的任何诉讼、调查或程序，或据制造者所知，(I)与本票据或拟进行的任何交易有关，或(Ii)可合理预期会对制造者的财务状况或制造者履行本票据项下义务的能力产生重大不利影响。

5. 违约事件。发生下列情况之一应构成违约事件(“违约事件”):

(A) 未按要求付款。发票人未能在本票据指定日期后五(5)个营业日内支付根据本票据到期的任何金额或发行任何股份。

(B) 不遵守公约。发行人未能在所有重大方面遵守本附注所载的契诺、条件或协议(但因重要性而受限制的情况除外)。

(C) 违反代表权或保修。制造商在本协议项下作出的任何陈述或保证在作出时在任何实质性方面都是不正确的 (除非受到重要性的限制)。

(D) 自愿破产等创建人根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件，或同意由创建人的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)或其财产的任何主要部分进行任何转让，或由创建人为债权人的利益进行任何转让，或由创建人为推进上述任何事项而采取公司诉讼。

(E)非自愿破产等。根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，在非自愿案件中，由对制造商的房产具有管辖权的法院登记法令或命令，或为制造商或其财产的任何实质性部分指定接管人、清算人、受托人、受托人、扣押人(或类似官员)，或下令将其事务清盘或清算。

6. 转换

(A) 转换。由2024年12月14日起(“首次换算日期)，受款人可自行决定将本票据项下任何未偿还金额的一部分转换为出票人的普通股(股票“) 等于：(I)未偿还本金余额的40%加上票据项下应计利息除以(Ii)每股价格 (”折算购进价格“)等于在紧接适用转换日期之前的VWAP交易日结束的五(5)个VWAP交易日(定义如下)每日VWAP(定义如下)的算术平均值的92.75%；前提是，，如换股收购价低于每股1.20美元(“底价) 在转换日期，收款人不得在该转换日期以低于底价的价格转换票据的任何部分。 自2025年1月14日开始的每个连续月的第14天(每一日，其他转换日期 ，连同第一个转换日期，转换日期“)，受款人可将本票据项下任何已发行金额的一部分转换为(I)票据未偿还本金余额的20%加上票据项下应计利息除以(Ii)兑换收购价(以底价为准)的股份数目。收款人应在每个转换日向发行人提供两(2)个工作日的书面通知，说明其选择将票据的一部分转换为股票(如果收款人做出了这样的选择)；但如果收款人选择这样做，则可以在转换日撤销这种选择。尽管如上所述，如果收款人提供其选择转换的书面通知，出票人可以选择以美元向收款人支付收款人选择转换的票据部分(此类付款应在转换日期后两(2)个工作日内支付)。于到期日(“到期日转换日期与第一个转换日期和附加转换日期一起，转换日期“)，根据票据到期的剩余本金余额加上应计利息，应转换为(I)未偿还本金余额加上根据票据到期的应计利息的100%除以(Ii)兑换收购价；前提是，，在发票人选择时，发票人不得在该日期转换票据的任何部分，发票人应以美元向收款人支付票据到期时剩余的未偿还本金余额加上到期的应计利息。就本附注而言，“营业日 天“指周六、周日或其他纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的日子。

应在转换日期或到期日(视情况而定)后两(2)个工作日内发行的 股票发布日期： “)发行时，应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并应按照证券法第7节的条款和条件登记转售，或在适用法律允许的其他情况下不受限制的图例 ，自发行日起以账面分录的形式交付收款人(或其 指定人)，并在发行日交付给收款人(或其 指定人)。发行人应在规定发行数量的发行日前一(1)个工作日向收款人发出书面通知(发行人应真诚考虑收款人提出的任何意见)。在任何情况下，出票人不得 交付一定数量的股份，导致收款人与任何其他被视为收款人的人 根据经修订的1934年《证券交易法》第13条(《证券交易法》)成为集团的一部分。《交易所法案》“) 或收款人根据交易法第13条和/或第16条以其他方式提交报告，直接或间接成为， “实益所有人”(该法第13(D)节及其颁布的规则和条例所指的) 截至发行日，超过发行人已发行股份数量9.9%的发行人股份的 “实益所有人”(在这种情况下，超过这一限额的部分的交付应推迟到发行人股份交付的第一天) 不会导致持有者超过发行人股份数量的9.9%截至发行日期(br})的未偿还部分(任何该等延迟部分不应在如此延迟期间产生额外利息)。

就本说明而言，以下大写术语具有以下含义：

“每天 VWAP“指在任何VWAP交易日，在彭博页面”Bloomberg VWAP“”标题下显示的制造商普通股的每股成交量加权平均价格(或，如果该页面不可用，则为其相应的 后续页面)，从该VWAP交易日的预定开盘至预定的主要交易时段收盘(或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则指在该VWAP交易日确定的制造商普通股的一股市值)。使用成交量加权平均价格方法，由收款人选择的国家认可的独立投资银行 )。每日VWAP将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他 交易。

“VWAP 交易日“指制造商普通股的股票通常在制造商普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行交易的一天，或者，如果制造商的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在制造商普通股股票随后交易的主要其他市场进行交易。

(B) 剩余本金。本票据的所有应计及未付本金如当时未转换为股份，将继续保持未偿还状态，并须受本票据的条件所规限。

(C) 零碎股份；转换的效果。本票据转换后，不会发行零碎股份。在本票据转换时，为代替向收款人支付任何零碎的 股，发票人应向收款人支付一笔金额，相当于将转换价格乘以并非根据前一句话发行的零碎股份所得的乘积。在全额兑换本票据并支付本第6(C)节规定的任何金额后，本票据将被注销和作废，而无需 出票人或收款人采取进一步行动，出票人将永远免除其在本票据项下的所有义务和责任。

(D) 股份保留。发行人应随时从其核准及未发行的普通股中预留及保留在本票据转换时仅供发行的普通股，数目须为在转换本票据下所有当时已发行的金额时可不时发行的普通股。

7. 注册权。

(A) 提交登记说明书。庄家应编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记说明书，登记本票据转换后可发行股票的转售(“注册声明“) 应在本附注发出日期后尽快及在任何情况下于发出后三十(30)个历日内，并应尽其合理最大努力在提交注册说明书后，在切实可行范围内尽快宣布其生效。

(B) 庄家同意在适用法律的规限下，尽其商业上合理的努力，使注册说明书或包括股份的另一架 注册说明书有效，直至(I)收款人停止持有该注册说明书所涵盖的任何股份之日，或(Ii)收款人可根据规则144出售根据规则144可发行的所有股份的首个日期，而不限于出售方式或该等证券的出售金额。发起人将股份纳入登记声明内的义务 取决于收款人以书面形式向发起人提供关于收款人、收款人持有的证券以及拟及时处置该等股份的信息 ，以实现该等股份的登记，以及签立与该等登记相关的文件，该等文件为 发起人在类似情况下可合理要求出售股东惯用的，但收款人不得因此而被要求就该等股份签署任何锁定或类似协议。

8. 补救措施。

(A) 一旦发生本合同第4节规定的持续违约事件，收款人可通过向出票人发出书面通知 ，宣布本票据立即到期并应付，据此，本票据的未付本金金额及根据本票据应支付的所有其他 金额应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知， 所有这些均在此明确放弃，尽管本票据或证明文件中包含的任何内容与此相反。

(B) 在发生第4(C)或4(D)条规定的违约事件时，本票据的未付本金余额及与本票据有关的所有其他应付款项，在任何情况下均应自动及即时到期及应付，而收款人并无采取任何行动。

9. 豁免。本票据的出票人和所有背书人、担保人和担保人，放弃提示付款、要求付款、拒付通知和拒付通知，放弃收款人根据本票据条款提起的诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及根据任何现行或未来法律，豁免任何财产、不动产或非土地财产，或任何此类财产的出售所得收益的任何部分，免除执行中的任何财产、扣押、征费或出售，或规定暂停执行、免除民事诉讼程序，或规定暂停执行、免除民事程序，或者延长付款期限的；而出票人 同意，依据凭藉本协议取得的判决而根据本协议发出的任何执行令状而可能被征收的任何房地产，可在任何该等令状发出后全部或部分按受款人所希望的任何次序出售。

10. 切勿卖空。只要本票据未清偿，收款人(如票据根据第15条转让，则收款人及其获准受让人)不得进行任何卖空、衍生交易或对冲交易，或任何其他类似的对冲交易，而该等交易对本公司的任何证券具有转移经济所有权后果的效力；但为免生疑问，本第10条不得以任何方式禁止收款人出售、转让或转让任何股份。

11. 通知。本附注要求或预期的所有通知、声明或其他文件应以书面形式送达，并(I)面交或通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务发送至书面指定的地址，(Ii)通过传真至最近提供给该方的号码或该方以书面指定的其他地址或传真号码，或(Iii)通过电子邮件至该方最近提供的电子邮件地址或该方可能以书面指定的其他电子邮件地址。以此方式发送的任何通知或其他通信，如果是亲自或通过传真或电子传输，应被视为已在送达之日发出；如果是以头等挂号信或挂号信发送，则应被视为在送达后一(1)个工作日 到隔夜快递服务；或在邮寄后五(5)天已送达。

12. 施工。本附注应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其中的法律冲突条款。

13. 可分割性。本附注中包含的任何禁止或不可执行的规定

管辖权 在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁令或不可执行性的范围内无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使此类 条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

14. 修正案；弃权。对本协议任何条款的任何修改或放弃，均须征得出票人和收款人的书面同意。

15. 继承人和受让人。制作者和收款人在本协议项下的权利和义务在事先征得另一方书面同意的情况下，对本协议任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人(通过法律的实施或其他方式)具有约束力并使其受益，未经必要同意的任何转让企图均无效；但前提是， 未经出票人事先书面同意，该收款人可将本票据转让或转让给收款人的关联公司；进一步提供了 受款人应立即将通知通知任何此类转让的发起人。

[签名 页面如下]

兹证明，出票人拟在此受法律约束，并已安排签字人在上述日期正式签立本附注。

已确认 并于上文第一次写下的日期同意。

JVB 金融集团有限责任公司