附件 10.17
第一个 修正案
至
独家 经销商协议(SAAS)
此 独家经销商协议(SAAS)第一修正案(此“修正案)日期为2024年2月9日(修改 生效日期“)由怀俄明州的Brand Engagement Network Inc.(”Ben“) 和德克萨斯州的AFG Companies，Inc.(与其指定的子公司”经销商“统称为”经销商“)之间的合作。
独奏会
答：BEN和经销商是该特定独家经销商协议(SAAS)(协议“)日期为2023年8月19日
B.本和经销商现在希望按照本协议的规定修改本协议。
现在， 因此，为了并考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，本协议各方同意将本协议的条款修改如下：
修正案
1. 附表B的修订。双方同意修正本协定的附表B，删除整个附表B，并代之以：
“附表 B
溢价
在符合本附表B的条款和条件的前提下，且仅在合并完成时，BEN才应促使DHCA向经销商 发出不可转让、不可转让的认股权证(溢价认股权证“)，条款如下：
(A) 认股权证有权授权经销商购买最多3,750,000股DHCA普通股(“认股权证股份)， 分为11个部分，如下表所示(“认股权证分批“)，执行价为每股10.00美元。如果经销商在年度期间根据本协议向Ben实际支付的金额达到或超过下表中规定的相应门槛(“收益门槛“)。 第一个年度期间应从生效日期开始。此后的每个年度期间应从生效日期的周年纪念日开始。当经销商达到溢价门槛时，经销商应自董事会决定日期起计三(3)年内行使相应的认股权证份额以获得认股权证股份。
| 认股权证部分 | 经销商向Ben支付的款项* | 行权时认股权证 | ||||||
| A | $ | 9,000,000 | 190,120 | |||||
| B | $ | 10,500,000 | 211,318 | |||||
| C | $ | 12,000,000 | 234,888 | |||||
| D | $ | 13,500,000 | 261,086 | |||||
| E | $ | 15,000,000 | 290,206 | |||||
| F | $ | 16,500,000 | 322,573 | |||||
| G | $ | 18,000,000 | 358,551 | |||||
| H | $ | 19,500,000 | 398,542 | |||||
| I | $ | 21,000,000 | 442,993 | |||||
| J | $ | 22,500,000 | 492,402 | |||||
| K | $ | 24,000,000 | 547,321 | |||||
| * | 根据协议第4.4条，代表经销商从客户收取的所有金额的50%(50%)(如协议中所定义) |
在 首次达到套利门槛时，董事会(定义见下文)确定某一特定认股权证份额的套利门槛已达到(如下所述)之日起，相应的认股权证份额将在三年内(任何三年期间、“锻炼周期“)。在相应行权期内未全部或部分行使的任何认股权证份额将失效，经销商将不再被允许 行使该认股权证份额。
为免生疑问，仅为说明起见，如果经销商在第一个年度期间根据协议第4.3和4.4条向Ben支付15,000,000美元，在第二个年度期间根据协议第4.3和4.4条支付15,000,000美元，在第三个年度期间根据协议第4.3和4.4条支付16,500,000美元，则在第一个年度结束时，经销商有权行使A-E部分认股权证，以获得最多1,187,618股认股权证的合计认股权证股份。直至董事会确定认股权证A-E部分的套现门槛达到三周年之日。在第二个年度结束时，经销商没有资格行使任何额外的认股权证份额。于 第三年度期末，经销商将有资格行使认股权证F期以收取322,573股认股权证股份，直至董事会厘定F期认股权证的溢价门槛达到三周年为止。
(B) 如果在协议终止或初始 期限结束之前(以较早者为准)未达到任何溢价门槛溢价到期日期“)，则相应的认股权证部分将到期，不得 可行使，且本协议项下与该认股权证部分有关的所有债务和义务应立即终止，各方不采取任何 进一步行动。为免生疑问，溢价到期日不应影响之前已达到溢价阈值的认股权证 部分的行使期限。
(C) (如适用)，于行使权证股份时可发行的认股权证股份，以及在适当情况下的行使价，须就影响认股权证股份的股份分拆、股份股息及股份组合及资本重组作出公平调整。
(D) 只要本协议的任何规定规定该公司的董事会(“冲浪板“)允许或需要 凭其”全权酌情决定权“或”酌情决定权“作出任何决定，任何该等决定须由当时在董事会任职 的”独立董事“(根据适用的证券交易所及美国证券交易委员会规则及规例所厘定)的多数 作出。为免生疑问，即使下文有任何相反规定，董事会将拥有决定是否已达到溢价门槛的唯一决定权。董事会不会无理隐瞒其决定； 此外，如果董事会确定尚未达到盈利门槛，董事会将允许经销商审查董事会评估的财务信息。
(E) 如果在溢价到期日之前，(I)BEN(或DHCA)直接或间接将BEN的全部或基本上 所有资产出售给第三方，或(Ii)BEN(或DKA)进行合并或合并或涉及BEN的其他交易，在每种情况下，导致BEN(或DKA)在该交易(a“)完成后直接或间接地由第三方控制。正在触发交易“)，则在每种情况下，BEN(或DHCA)应促使该触发交易中的第三方 收购人或继承人明确承担本协议项下与溢价认股权证有关的所有义务。
(F) 经销商在达到溢价门槛后行使溢价认股权证的合同权利(I)仅为合同权利，不是任何联邦或州证券法规定的担保(并且仅授予经销商适用州法律下一般债权人的权利)，(Ii)不给予经销商任何股息或分配权、投票权、清算 权利、优先购买权或本股权持有人共有的其他权利，且(Iii)不可赎回。
(G) 尽管本协议有任何相反规定，但不会发行任何零碎的认股权证股份，而每个原本有权获得零碎认股权证股份的人士(在将该人士因行使溢价认股权证而获得的所有零碎认股权证股份合计后)应改为将行使认股权证时向该 人士发行的认股权证股份数目四舍五入至最接近的全部认股权证股份。“
| 2. | 批准。 除非在此特别修改，否则本协定的所有其他条款将继续完全有效，并在此予以批准和确认。 | |
| 3. | 执行； 副本；进一步修正。本修正案：(A)对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；(B)只能通过各方适当签署的书面文件进行修改、修改或变更； (C)可以通过电子邮件、传真或本协议通知条款允许的其他方式传递， 在几个副本中，每个副本将构成一份原始文书，所有副本将构成一个和 相同的文书；和(D)本修正案与本协议一起，体现了双方就本协议标的的完整协议，并取代(A)所有先前的书面或口头协议、条款说明书或其他协议，(B) 所有同时的口头建议或协议，以及(C)双方之间关于本协议标的的所有先前谈判和所有其他通信或谅解 。为免生疑问，双方同意，对本协议或本修正案的任何额外更改必须以书面形式进行并经双方签署具有约束力，在书面记录并经双方签署之前，任何口头建议或协议均不对任何一方具有约束力。 | |
| 4. | 法律选择；管辖权；地点。本协议的第10.6节通过引用并入本修正案，如同在此全面阐述一样。作必要的变通. | |
| 5. | 无 第三方受益人。本修正案仅为本协议双方及其继承人和受让人的利益，且本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予任何人(本协议双方及该等继承人和受让人除外)本协议项下的任何权利、补救或其他利益。 |
自修正案生效之日起，本公司和经销商已促使本修正案执行，特此奉告。
| 本： | ||
| 品牌 公司简介 | ||
| 发信人： | /S/ 泰勒·勒克 | |
| 姓名： | 泰勒 幸运 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 经销商： | ||
| AFG 公司 | ||
| 发信人： | /s/ 赖特·布鲁尔 | |
| 姓名： | 赖特 布鲁尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |