附件 5.1

2024年4月12日

品牌 互动网络公司

145 E.雪王大道，邮政信箱1045

杰克逊， 怀俄明州83001

女士们、先生们：

我们 担任Brand Engagement Network Inc.的法律顾问，特拉华州公司f/k/a DHC Acquisition Corp.（“公司“）， 与准备和向美国证券交易委员会（“选委会“) 根据经修订的1933年证券法(”证券法“），公司于2024年4月12日首次提交的S-1表格注册声明中（随后修订或补充，“注册声明”).

登记声明涉及（i）出售持有人（定义见 登记声明）不时要约和出售最多（a）35，329，144股普通股，面值为0.0001美元的公司（“普通股”）， 包括（1）公司某些股东（“该公司”）目前持有的23，815，781股普通股流通股 股)，(2)6,126,010股可在行使6,126,010份私募认股权证时发行，每份认股权证可按1股普通股 行使，行使价为11.50美元(“私募认股权证“)，(3)54,019股普通股相关的若干补偿权证(定义见下文)，(4)3,750,000股普通股相关认股权证(定义见登记声明)，每份认股权证可按1股普通股 行使，行使价为10.00美元(认股权证、”经销商保修，“和认股权证相关的股票，”经销商认股权证股份“)，及(5)1,583,334股普通股，标的为本公司与J.V.B Financial Group，LLC之间，日期为2024年4月12日的可转换本票(可转换本票可转换票据，“，以及可转换票据的相关股份，即”可转换的 票据股票“)及(B)6,126,010份私募认股权证及(Ii)吾等不时发售及出售(A)6,126,010股作为私募认股权证基础的普通股，(B)最多10,314,952股可于行使10,314,952份公开认股权证后发行的普通股，每份认股权证可按11.50美元的行使价行使一股普通股(”公共 认股权证)，(C)999,353股普通股相关认股权证，每份认股权证可行使一股普通股 股票，行使价由0.38美元至3.71美元(“补偿性认股权证“)及(E)163,407股普通股 目前与本公司没有关联关系的各方在行使本公司的某些认购权时可发行的普通股( ”ISOPS)(合计第(Ii)项下的普通股股份，即标的股份) (未偿还股份、私募认股权证及相关股份，统称为已发行证券”).

在陈述本文所述意见时，我们已审查了(I)公司注册证书和章程的正本、复印件或经认证的副本；(Ii)公司董事会关于提交注册说明书、授权和发行要约证券及相关事项的某些决议；(Iii)注册说明书和所有通过引用纳入或纳入其中的证物；(Iv)公司高管签署的、日期为 的证书；(V)大陆股票转让信托公司(BR)于2021年3月4日签署的该认股权证协议的副本(“大陆航空公司)及经修订的本公司(“私募认股权证协议“) (Vi)管理补偿权证及标准作业程序的各种认股权证及授出协议副本，(Vii)分销商认股权证副本， (Viii)可换股票据副本及(Ix)吾等认为与本文所述意见有关及必需的其他纪录、文件及文书。

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2024年4月12日

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在进行上述审查时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为复印件或经认证的副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及该等副本的原件的真实性。至于与本意见有关的所有事实问题，如该等 事实尚未独立确立，吾等在其认为合理适当的范围内，依赖本公司高级人员或政府官员的陈述或证书。

除(I)特拉华总公司法律和(Ii)纽约州法律外，我们 未考虑任何州或司法管辖区的法律，也未在此发表任何意见。

基于上述内容，并在符合本文所述的限制、假设、限制和例外的前提下，我们认为：

意见受以下因素影响：(I)任何适用的破产、破产、重组、暂停、重组、重整、清算、托管或目前或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的效力；(Ii)适用法律中有关优先或欺诈性转让和转让的可废止的条款；以及(Iii)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的裁量权约束这一事实。

我们 特此同意向委员会提交本意见，作为注册声明的证据。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”的标题下对我公司的提及。 在给予这一同意时，我们并不承认我们属于证券法第7节或证监会规则和法规所要求的同意的人的类别。本意见是自本协议发布之日起给出的，我们不承担任何义务 在本协议发布之日后更新或补充该意见，以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何变化。