美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至本财政年度止十二月三十一日，2022.

或

的过渡期 至

或

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委托文件编号：001-35216

UT斯达康控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

南翼4楼, 滨江区柳河路368号, 杭州 310052，P.R. 中国

(主要执行办公室地址)

投资者关系

柳河路368号南翼4楼,

滨江区, 杭州 310052，P.R. 中国

电话：(86-571) 8192-8888

邮箱：utsi-ir@utstar.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本类别或普通股的已发行股份数量： 9,073,083 普通股，每股面值0.015美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或（15）（d）条提交报告。

是的 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件.

☒ 是☐编号

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。†☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记标明注册人在编制本文件所包含的财务报表时所使用的会计基础。

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的 ☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是的 ☐不是

UT斯达康。

表中的目录

i

简介抽水

除非上下文另有所要求，否则在20-F表格的本年度报告中：

本年度报告中提供的某些中国公司的名称是从其原始的中国法定名称翻译或音译过来的。

在任何表格中，确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度经审计综合财务报表。

本年度报告包含按美国联邦储备委员会H.10统计数据发布的2022年12月30日中午买入价人民币6.8972元兑1美元的汇率将某些人民币金额折算为美元。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与在中国开展业务有关的风险--人民币兑美元汇率的波动可能会影响我们的经营业绩，并可能对您的投资产生实质性的不利影响。

本年度报告还包含将某些印度卢比金额折算为美元，汇率为印度卢比82.72至1.00美元，这是2022年12月30日中午的买入价，美国联邦储备委员会的H.10统计数据中列出了这一点。我们不代表本年度报告中提及的印度卢比或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或印度卢比。印度卢比的价值波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们业务相关的风险--货币汇率波动可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。“

本年度报告还包含将某些日元金额折算为美元的汇率，汇率为131.81日元兑1美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中所述的2022年12月30日中午买入汇率。我们不表示本年度报告中所指的日元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或日元。日元价值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们业务相关的风险--货币汇率波动可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。“

我们的普通股在纳斯达克或纳斯达克上市，代码为“UTSI”。2013年3月21日，我们对普通股进行了三股换一股的反向拆分。2022年6月28日，我们对普通股进行了四股换一股的反向拆分。除非另有说明，本年度报告中的所有股票和每股信息均已追溯调整，以反映这种反向股票拆分。

1

2011年6月24日，我们进行了合并，重组了UT斯达康公司及其子公司的公司结构。美团是特拉华州的一家公司，成立于1991年。合并导致UT斯达康公司的普通股被转换为在我们的资本中获得同等数量普通股的权利，这些普通股是我们与合并有关的发行的。合并后，UT斯达康成为我们的全资子公司，我们成为UT斯达康及其子公司的母公司。见“项目4.关于公司的信息--C。“组织结构”，以查看我们子公司的列表。我们和我们的子公司继续以基本上与UT斯达康及其子公司相同的方式开展业务。这笔交易被认为是对共同控制下的实体进行的合法重组。因此，我们编制了综合财务报表，就像目前的公司结构在所有相关时期都存在一样。我们合并前的综合财务报表反映了UT斯达康及其子公司的财务状况、经营成果和现金流。我们截至2022年和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度综合财务报表反映了我们的财务状况、运营结果和现金流。

2

部分 I

项目1--董事身份，S高级管理层和顾问

不适用。

项目2--报价统计和预期的时间表

不适用。

项目3--关键字信息

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息--D.风险因素”项下讨论的风险。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营以及相关风险。

我们在中国的公司结构和运营

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的运营子公司开展所有业务。我们股票的投资者不持有我们运营子公司的股权证券，而是持有开曼群岛控股公司的股权证券。我们面临着各种法律和运营风险，以及与我们在中国的大部分业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的不确定性。例如，我们面临着与监管批准境外和外国投资中国发行人的发行相关的风险，以及对数据安全和数据隐私的监管，这可能会对我们开展某些业务、获得外国投资或在外国证券交易所上市的能力产生负面影响。这些风险可能导致我们的业务和股票价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。具体说明见“第三项.重点信息--D.风险因素--中国开展业务相关风险”。

《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。”

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

3

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

风险因素摘要

对我们普通股的投资有很多风险。下面总结了其中的一些风险，但不是全部。请仔细考虑本年度报告中“项目3.关键信息--风险因素”中讨论的所有信息，以便更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的业务相关的风险

4

在中国开展业务的相关风险

5

与我们普通股业绩相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的运营子公司开展所有业务。

我们所有的业务都通过我们的运营子公司进行。我们股票的投资者不持有我们运营子公司的股权证券，而是持有开曼群岛控股公司的股权证券。

我们有运营亏损的历史，在没有获得额外资金或出售额外证券的情况下，可能没有足够的流动性来执行我们的商业计划或继续我们的运营。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外的资金或发行额外的证券。

6

截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们分别净亏损500万美元、580万美元和2370万美元。截至2022年12月31日，我们拥有5450万美元的现金或现金等价物。本公司管理层于本报告刊发后十二个月内考虑了本公司目前的财务状况、业务营运、市场策略及产品发展，并相信本公司将拥有足够的流动资金为预期的营运、资本开支要求及新业务收购及投资提供资金，以及从客户处收取预计现金，并控制该期间营运所用的开支及现金。然而，我们可能无法实现这样的经营业绩，我们的管理层预计将继续实施我们的流动资金计划，包括减少运营费用和改善现金收款和应收账款周转率。如果我们不能成功实施我们的流动性计划，我们可能有必要对我们的业务计划和战略进行重大改变，以保持充足的流动性。此外，各种其他因素可能会对我们的流动性产生负面影响，例如：

尽管我们的管理层已经制定了流动资金计划，但由于我们目前的财务状况，我们可能难以维持现有的关系或与供应商发展新的关系。我们的供应商可能会选择以比目前更严格的付款条件向我们提供产品或服务，例如要求预付款或货到付款，这可能会对我们的短期现金流产生负面影响，进而对我们留住现有客户、吸引新客户和维持对我们的运营至关重要的合同的能力产生实质性和不利的影响。

如果我们不能通过改善经营业绩来满足我们的流动性需求，我们可能需要从金融机构或其他第三方获得额外融资。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们可能无法出售额外的证券来满足我们的流动性需求，任何此类证券的出售都将稀释我们股东的所有权。

我们的战略计划可能不会成功，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们已经制定了战略计划，预计这一计划将及时带来优化的收入状况，并提高我们的利润率。虽然我们继续执行和修改我们的计划以适应市场变化，但我们可能无法成功降低成本、提高效率或扩大利润率。如果我们目前或未来的公司业务战略计划不像最初预期的那样成功，或者根本不成功，我们公司的财务前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成本削减举措和重组计划可能不会带来预期的节省或更高效的运营。我们的重组可能会扰乱我们的运营，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

在过去的几年里，我们实施了一些降成本举措和重组计划。然而，我们的重组可能不会像我们预期的那样改善我们的运营结果和现金流。我们无法实现我们的成本削减计划和重组计划的好处，可能会导致无效的业务结构，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。除了遣散费和其他与员工相关的成本外，我们的重组计划还可能使我们面临诉讼风险和费用。

我们的重组还可能带来其他不利后果，例如员工自然减员超过我们计划的裁员、拥有宝贵知识或专业知识的员工的流失、对员工士气的负面影响以及我们的竞争对手获得竞争优势。我们的重组也可能对我们的人员提出更多的要求，并可能对我们吸引和留住人才、开发和增强我们的产品和服务、服务我们的现有客户、实现我们的销售和营销目标以及履行我们的会计、财务和行政职能的能力产生不利影响。

我们可能会采取未来的成本削减举措和重组计划，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。如果我们没有意识到未来任何重组的预期好处，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

7

我们管理层的变动可能会给我们的业务带来不确定性，或者对我们的业务造成破坏。我们的某些董事和管理团队成员在我们担任这些职务的时间很短。

近年来，我们的管理层和董事会发生了重大变化。2019年9月，我们的两名董事因出售920万欧元(或2.3欧元)而被更换 Shah Capital Opportunity Fund及洪亮Lu先生(“出售股东”)向通豪(开曼)有限公司出售股份(“股份反向分拆后100,000,000股”)。2020年3月，首席执行官(CEO)请了临时病假，我们的董事会任命了一位代理CEO。2020年5月，财务副总裁从公司辞职，2020年12月，我们任命了新的环球财务副总裁总裁。2020年12月，首席执行官从公司辞职，董事会任命代理首席执行官为新首席执行官。2021年5月，董事会主席被撤换。2021年6月，首席执行官离职，董事会任命了新的首席执行官。2021年11月，我们更换了一名董事，2022年1月更换了另一名董事董事。2022年9月，我们任命了首席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)和首席人力资源官(CHO)。尽管我们一直努力以非破坏性的方式实施董事和管理层的任何过渡，但任何此类过渡都可能影响我们的业务，并在我们的客户、投资者、供应商、员工和其他人中引发关于我们未来方向和业绩的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和现金流结果以及我们执行业务模式的能力产生实质性的不利影响。

此外，由于我们管理层和董事会的某些成员只以各自的身份任职，任期有限，因此我们面临以下额外风险：

我们的净销售额有很大一部分依赖于日本客户和印度客户。我们关系的任何恶化或我们与这些客户正在进行的合作的任何中断，都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们很大一部分净销售额来自日本客户软银公司及其相关实体(统称“软银”)和印度客户Bharat Sanchar Nigam Limited及其相关实体(统称“BSNL”)。

虽然我们从2008年开始与软银合作，但软银未来可能不会继续与我们合作，无论是由于管理层偏好、业务战略、公司结构或其他因素的变化。软银之前是我们的主要股东之一。2014年1月14日，软银出售了其在我公司的全部股份，包括4,883,875(或1,220,969 反向股份拆分后)普通股。我们回购了3,883,875(或970,969 反向分股后)普通股，我们的股东之一Shah Capital Opportunity Fund LP购买了100万股(或25万股 反向股票拆分后)普通股，价格为2.54美元(或10.16美元 反向股份拆分后)每股普通股。交易完成后，软银不再是关联方。我们对软银的净销售额分别约为400万美元和470万美元，分别约占我们2022年和2021年总净销售额的28%和30%。我们对BSNL的净销售额分别约为620万美元和700万美元，分别约占我们2022年和2021年总净销售额的44%和44%。我们预计，在可预见的未来，我们对软银和BSNL的依赖将继续下去。

因此，如果我们未能继续与软银和BSNL合作，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。下列任何事件都可能导致我们的净销售额或流动性状况出现重大波动或下降，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响：

8

BSNL未能及时为我们的产品和服务付款。

国泰航空是UT斯达康在印度的长期客户。特别是在过去的几年里，我公司承接了几个涉及电信设备供应、安装调试以及年度维护合同的重大项目，积累了大量的应收账款。从BSNL收取付款的过程花费的时间比我们预期的要长。截至2022年12月31日，BSNL欠该公司的应收账款总额约为980万美元(8亿印度卢比)。

我们公司与BSNL有两种合同。第一类是为BSNL现有系统提供定期维护服务的年度维护合同。此类服务的收入在提供服务并经BSNL认证后确认。付款应在BSNL接受发票后支付。第二类合同与项目有关。通常，一个项目由两部分组成：提供通信设备和安装服务。

对于项目设备销售，典型项目合同的付款条款要求在设备交付时支付大量款项(50%至60%)，其余部分分期付款。当达到某些合同里程碑时，我们会向BSNL开具发票要求付款。付款应在BSNL接受发票后支付。对于项目的服务组件，在提供服务并接受服务后，提交发票并支付款项。对于设备和服务的销售，付款过程通常约为90天。

根据BSNL的合同条款和付款历史，我们的货物或服务交付到付款收据之间的时间段不超过一年，因此我们与BSNL的合同中没有融资部分。当符合收入确认标准时，合同总金额被记录为收入。相应地，这些BSNL收入产生的应收账款是在正常业务过程中产生的贸易应收账款，而不是融资应收账款。

2018年，UT斯达康和其他设备供应商向北京SNL发运了大量设备，以支持北京SNL的网络扩张。然而，由于财务状况恶化，BSNL拖欠供应商款项。我们在2019年、2020年和2021年分别筹集了1100万美元、2100万美元和3500万美元。此外，我们在2022年和2023年第一季度分别筹集了约2340万美元和310万美元。截至年底，BSNL的应收账款约为980万美元。由于印度国泰君安银行的运营状况没有显著改善，以及印度新冠肺炎疫情导致的持续支付处理延迟，尽管2022年发生了大量收款，但未来支付的时间仍不确定。见“项目5--经营和财务回顾与展望”。

我们评估了BSNL的现状和财务前景。基于印度政府的正式财政支持，我们认为有可能收回这些债券。然而，对剩余未结应收账款的未来付款时间尚不确定。我们正在密切关注BSNL的财务和支付活动，并将相应地每季度调整我们的信贷损失拨备。

台湾投资委员会(“TWIC”)的调查和我们台湾业务的关闭可能会对我们的业务造成重大负面影响。

2019年2月19日，我们的全资子公司UT斯达康台湾有限公司(“UTW”)收到经济部台湾委员会(“经济部”)的调查函，要求UTW提供有关其股东背景的信息。

根据台湾现行法律法规，大陆个人或实体直接或间接拥有的台湾公司的总持股比例一旦超过该台湾公司股权的三分之一，该公司将不被允许参与某些行业的运营，包括我们现有的一些台联业务。

鉴于中国个人或实体直接或间接持有东华三院的股权总数已超过总股权的三分之一，东华三院于2019年12月9日启动清盘程序，于2020年3月9日获台北市政府批准解散登记。清算记录函由台北地方法院于2021年3月19日签发。2021年5月，清理结束工作结束。

2019年，来自台湾市场的净销售额为350万美元，占我们总净销售额的6%。在2020年和2021年，台湾市场没有产生任何销售。环球电讯的关闭对我们的业务和整体财务状况产生了负面影响，并可能影响我们的整体业务运营和业绩。

9

我们的业务模式发展迅速，如果我们的新产品和服务不能吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和经营业绩可能会受到损害。

我们拥有快速发展的业务模式，并定期探索进入新的细分市场，并推出我们可能经验有限的新产品、功能和服务。在过去，我们增加了其他类型的服务和产品，在某些情况下，我们修改或停止了这些产品。我们未来可能会继续提供其他类型的产品或服务，但这些产品和服务可能不会成功。我们业务的增加和修改增加了其复杂性，并可能带来新的重大技术挑战，以及对我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能的压力。我们业务未来的生存能力将取决于我们新的业务模式以及产品和服务的成功，如果它们不能吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们未来的产品销售是不可预测的，因此我们的经营业绩可能会因季度而波动。

我们的季度和年度经营业绩在过去有所波动，未来也可能因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们未来经营业绩的因素包括：

由于这些和其他因素，我们经营业绩的期间比较不一定有意义，也不一定预示着未来的业绩。此外，上述因素可能会使我们难以预测未来的财务表现。此外，在未来一些季度，我们的经营业绩可能会低于我们的内部预测、公众指引或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

政府贸易政策的变化可能会限制对我们设备的需求，并增加我们设备的成本。

从2018年开始，美国和中国之间的总体贸易紧张局势升级。自2018年以来，美国政府对原产于中国的特定进口产品征收新的或更高的关税，以回应美国政府所称的不公平贸易做法。中国政府对美国每一轮关税变化的回应是，对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。美国和中国领导人已经宣布或威胁提高现有关税和新一轮关税。美中两国政府加征关税以及周边经济的不确定性可能会对电信设备行业产生负面影响。根据这些关税的持续时间和实施情况，以及我们减轻其影响的能力和可用的替代方案，这些关税可能会对我们的业务产生实质性影响，包括以销售商品成本增加、客户定价增加和销售减少的形式。此外，中国与某些贸易伙伴之间贸易政策的任何变化都可能引发受影响国家的报复性行动，导致成本进一步上升，对我们产品的需求减少。我们获得零部件和销售产品的能力也可能受到其他贸易相关因素的影响，例如对向中国出售某些零部件的限制，或政府推动的“本地化购买”活动。

10

中国和印度之间的贸易紧张是自2020年以来边境冲突的结果。2020年7月23日，印度支出部(DOE)发布了一份办公室备忘录，修正了2017年财务总规则(GFR)第144条，在第144条下增加了一个新的子规则(Xi)。新子规则(Xi)授权能源部以印度国防或国家安全为由，对从包括中国在内的某些国家的投标人进行采购施加限制，包括事先注册和筛选要求，并且不得违反能源部在这方面可能施加的任何限制。根据办公室备忘录，这些限制将适用于包括公共部门银行、金融机构和政府企业在内的几个实体发布的招标。外交部和内政部的政治和安全许可也是强制性的。该备忘录于2023年2月23日修订(公共采购编号4)，以进一步收紧限制。根据最新的办公室备忘录，优先登记的范围扩大到与来自与印度接壤的国家的实体有具体技术转让安排的任何投标人(包括印度投标人)。在评估相关法规变化后，我们认为我们受到这些限制，因为我们的大股东与中国实体或个人有关联。我们不能保证我们将能够获得此类所需注册和许可的批准，如果批准，可能会被取消。因此，我们可能无法参与未来在印度的竞标；此外，我们的潜在客户可能会考虑到这些新规定，我们竞标成功的总体可能性可能会降低，这将对我们在印度的运营产生实质性的负面影响。

我们市场的竞争可能会导致价格、收入和市场份额的下降。

在我们的目标市场，我们目前面临并将继续面临来自国内和国际公司的激烈竞争，其中许多公司可能在较低的成本结构下运营，并且拥有比我们强大得多的销售队伍。此外，目前没有提供竞争产品的其他公司也可能进入我们的目标市场。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、产品开发、销售、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术以及服务提供商要求的变化做出反应。我们的竞争对手也可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售新产品。这些竞争对手可能能够向服务提供商提供大量的融资安排，这可能使他们在向财政资源有限的服务提供商销售系统方面具有竞争优势。在我们经营或打算经营的许多发展中市场，通过允许的方式建立和维持与当地政府电信机构的关系很重要。在许多这样的市场，我们的竞争对手可能已经或能够与当地政府电信机构建立比我们更好的关系，这可能导致他们有能力影响政府政策的制定和解释，使之对他们有利。此外，我们的竞争对手可能会与他们的第三方供应商建立更好的关系，以更低的价格获得零部件，从而使他们能够以更低的价格提供最终产品。此外，电信和数据传输行业经历了重大整合，我们预计这一趋势将继续下去。客户集中度的提高可能会增加我们对大客户的依赖，我们的讨价还价地位和利润率可能会受到影响。

竞争加剧可能导致降价、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、现金流和财务状况造成实质性损害。为了保持竞争力，我们必须通过设计和工程更改以及其他成本控制措施，不断降低我们产品的制造成本。我们可能不会在这些努力中取得成功，也不会及时向市场交付我们的产品。此外，任何重新设计都可能不会导致足够的成本削减，从而使我们能够降低产品价格以保持竞争力，或者提高或保持我们的利润率，这将导致我们的财务业绩受到影响。

为了保持竞争力，如果我们认为有必要与我们认为对我们的战略重要的客户或市场中的存在建立关系，我们可能会签订低盈利甚至预期亏损的合同。订立具有预期损失的合同要求我们在损失明显的期间而不是在合同履行发生的较后期间对全部损失进行拨备。签订毛利率较低的合同，当确认此类合同的收入时，会对我们报告的业绩产生不利影响。

我们产品的平均售价可能会下降，这可能会减少我们的收入和毛利润。

由于我们或我们的竞争对手推出产品或其他因素，包括来自客户的价格压力，我们产品的平均销售价格在未来可能会下降。销售毛利率低的产品可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并导致此类产品的亏损。因此，我们必须继续开发、采购和推出新产品和现有产品的增强功能，这些产品包含可以以更高的平均售价出售的功能。如果做不到这一点，或者消费者或我们的直接客户无法接受这些新产品，可能会导致我们的收入和盈利能力下降。

11

我们的市场受到快速技术变化的影响，我们必须不断推出新产品和产品改进，以获得市场的认可，以有效地竞争。

宽带设备市场的特点是技术发展迅速，新产品推出频繁，消费者偏好发生变化，行业和监管标准不断演变。我们的成功在很大程度上将取决于我们提高我们的技术以及开发和推出新产品和产品增强的能力，这些产品和产品增强预期不断变化的服务提供商要求、技术发展和不断变化的消费者偏好。我们可能需要进行大量的资本支出，并产生大量的研发费用来开发和推出新产品和增强功能。如果我们不能及时开发和推出新产品或对现有产品进行改进，以有效地应对技术变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的某些产品会受到标准、应用和技术的快速变化的影响。此外，我们或我们的竞争对手可能会不时宣布有可能取代或缩短我们产品生命周期的新产品或产品增强、技术或服务，这可能会导致客户推迟购买我们现有的产品，从而产生库存陈旧储备费用。通信行业未来的技术进步可能会减少或抑制市场对我们现有或未来产品的接受程度，或者使我们的产品过时。即使我们能够开发和推出新产品，它们也可能得不到市场的接受。市场对我们产品的接受程度将取决于各种因素，包括：

如果我们的产品不能及时获得市场的认可，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们从独家供应商的授权经销商处购买产品中使用的某些关键部件和材料。如果我们不能以有竞争力的价格或及时获得足够的高质量产品供应，我们的竞争地位、声誉和业务可能会受到损害。

我们从独家来源供应商的授权经销商处购买用于我们产品的某些关键部件和材料，如芯片组。我们与我们产品中使用的芯片组的唯一来源供应商没有直接合同安排。如果我们无法以我们指定的数量和成本获得高质量的零部件和材料，我们可能无法以有利的条件、及时或根本找不到替代来源。我们无法在需要时获得或开发替代来源，可能会导致制造或产品发货的延迟或减少。有时，某些产品或组件可能会出现短缺。此外，我们购买的零部件和材料可能是劣质产品。如果第三方提供的劣质产品用于我们的最终产品并造成问题，我们的最终产品可能被认为负有责任，我们的竞争地位、声誉和业务可能会受到影响。

我们在产品中采购足够数量的高质量、高性价比的零部件的能力也可能受到我们制造产品的外国进口限制和关税的限制。我们需要大量的进口零部件来制造我们的产品，这些进口零部件可能会受到各种许可要求、审批程序、专利侵权索赔、进口关税和许可要求的限制。此外，对这些零部件征收进口税会增加我们产品的成本，并可能降低它们的竞争力。

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我们的跨国经营可能会使我们的资源紧张，并使我们面临各种经济、政治、监管和法律风险。

我们在全球营销和销售我们的产品。我们现有的跨国业务需要大量的管理关注和财政资源。为了继续管理我们的全球业务，我们需要继续采取各种行动，包括：

如果我们不能实施或改进系统或控制，或者不能有效地管理任何未来的增长和转型，我们的业务可能会受到影响。

此外，我们的跨国业务面临各种风险，例如：

此外，许多全球市场不太发达，带来了发展中经济体独有的额外经济、政治、监管和法律风险，例如：

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特别是，这些因素造成了库存实物损失和业务资产被挪用的可能性。我们过去经历过破坏和武装盗窃我们已经安装或正在安装在外地的设备的情况。如果由于这些原因中的任何一个而导致的中断在任何特定市场变得过于严重，我们可能需要终止合同并退出该市场，并遭受相关成本和收入损失。

我们的成功取决于我们有能力聘用和留住合格的人员，包括高级管理人员。如果我们不能成功地吸引和留住这些人员，并管理好关键员工的流失，我们的业务将受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于关键技术和高级管理人员的持续贡献，他们中的许多人将很难被取代。失去一名关键员工、一名关键员工未能在其当前职位上表现令人满意，或我们未能吸引和留住其他关键技术和高级管理人员，都可能对我们的运营产生重大负面影响。

尽管我们最近进行了员工结构调整，但为了有效地管理我们的运营，我们将需要招聘、培训、同化、激励和留住合格的员工，特别是在中国。对合格员工的竞争非常激烈，招聘所有领域的人员，包括技术、研发、销售和营销、财务和会计、行政和管理，以及执行我们的业务战略所需的技能和素质的结合，可能是困难、耗时和昂贵的过程。我们必须继续实施招聘和培训流程，能够快速部署合格的当地居民，以知识为我们的产品和服务提供支持。或者，如果合格的本地居民数量不足，我们可能会花费大量成本输入外籍人士，以服务于新的全球市场。例如，我们历来很难找到既懂美国会计准则又懂中国会计准则的合格会计人员，而且他们都是中国居民。此外，在过去的几年里，我们在中国的高级管理团队中进行了变动。如果我们目前在中国的高级管理层不能与中国的客户、政府实体和其他相关方保持和/或建立关键关系，我们的业务可能会大幅下滑。如果我们不能吸引、聘用、同化或留住合格的人才，我们的业务就会受到损害。竞争对手和其他公司过去曾试图招聘我们的员工，未来也可能如此。此外，电信行业中员工接受竞争对手职位的公司经常声称竞争对手从事了不公平的招聘做法。我们未来可能会成为这类索赔的对象，因为我们寻求招聘合格的人员。其中一些索赔可能会导致实质性的诉讼和我们业务的中断。无论这些指控有何可取之处，我们在为自己辩护时可能会产生巨大的成本。

汇率波动可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的业务面临汇率变化的风险，因为我们的大部分业务是以美元以外的多种货币进行的。2022年，我们的大部分销售额是在印度制造的，以印度卢比计价。印度卢比兑美元和其他货币的价值波动，除其他外，受各自国家货币或财政政策、政治和经济状况以及当地市场供求变化的影响。过去三年，印度卢比兑美元汇率在2020年、2021年和2022年分别波动了2.4%、2.0%和11.1%左右。此外，大量销售额以日元计价，我们的大部分库存采购和运营费用以人民币计价。货币汇率的不利变动可能会对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。总体而言，2020年我们录得净外汇亏损290万美元，2021年净收益130万美元，2022年净亏损70万美元。我们目前不使用远期合约和期权合约来对冲与客户、供应商和非美国子公司进行的外币计价交易导致的最终现金净流入和流出中的外币汇率波动风险。我们对冲某些货币(包括人民币和印度卢比)汇率波动的能力有限，这主要是因为政府的货币兑换管制规定限制了货币兑换和汇款。因此，外币的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响。

外汇管制和政府对股息的限制可能会影响我们将资金转移到中国和印度以外的能力。

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我们很大一部分业务是在中国和印度开展的，前者的货币是人民币，后者的货币是印度卢比。中国和印度的法规允许外资实体将人民币或印度卢比自由兑换成外币，用于“经常项目”下的交易，“经常项目”包括与贸易有关的收付款。因此，我们的中国或印度子公司可以使用人民币或印度卢比购买外汇，以结算此类“经常账户”交易，而无需事先批准。然而，根据《中国》的适用规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。在计算累计利润时，中国的外商投资企业每年至少要拿出实现利润的10%作为准备金，直至准备金达到企业注册资本的50%。

除“经常项目”外，涉及将人民币或印度卢比兑换成外币的交易被归类为“资本项目”交易；“资本项目”交易的例子包括将外国所有者的投资或贷款汇回国内，或由中国注册的实体直接对外国实体进行股权投资。在中国，“资本账户”交易将由银行或国家外汇管理局(“外管局”)在中国审核和登记，将汇款兑换成美元等外币，并将外币转移到中国境外。在印度，“资本账户”交易将由印度储备银行(“RBI”)审批，以将印度卢比兑换成美元等外币，并将外币转移到印度境外。

中国或印度的外汇管理制度可能随时发生变化，任何此类变化都可能影响我们或我们在中国或印度的子公司将资金或利润(如果有的话)汇回中国或印度以外的国家的能力。此外，外管局、印度央行或其他政府当局在执行法律法规时拥有很大程度的行政自由裁量权，并利用这一自由裁量权限制中国或印度的“经常账户”支付的可兑换。无论是由于中国或印度国际收支状况的恶化，中国或印度宏观经济前景的变化，还是任何其他原因，中国或印度都可能对资本汇往海外施加额外的限制。由于中国或印度法律及法规的上述及其他限制，我们的中国或印度附属公司将其部分净资产转让予母公司的能力受到限制。我们不能保证中国或印度相关政府当局未来不会进一步限制或取消我们的中国或印度子公司购买外汇并将该等资金转移给我们以满足我们的流动资金或其他业务需求的能力。任何无法在中国或印度获得资金的情况，如果我们需要在中国或印度以外的地方使用，都可能对我们的流动性和我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法利用收购机会或实现已完成收购的预期好处。

我们过去收购了某些业务、产品和技术。我们将继续评估收购前景，以补充我们现有的产品供应，扩大我们的市场覆盖范围，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。如果我们希望为目前未包括在我们业务计划中的目的筹集额外资金(如利用收购机会、开发新的或增强的产品、应对竞争压力或出于战略目的筹集资本)，则可能无法以可接受的条款或根本不提供用于这些或其他目的的额外融资。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东的所有权将被稀释，新发行的证券可能拥有优于普通股的权利。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，债务义务可能会使我们的运营受到限制，并增加杠杆。此外，收购涉及许多风险，包括难以吸收被收购公司的业务、技术、产品和人员；未能实现预期的协同作用；管理层的注意力从其他业务事项上转移；对与客户的现有业务关系产生不利影响；难以与被收购公司的供应商和客户保持业务关系；进入我们以前没有直接或有限经验的市场的风险；被收购公司关键员工的潜在流失；意想不到的成本；在转型和整合过程中难以维持控制、程序和政策；我们的尽职调查过程未能发现重大问题，包括与产品质量、产品架构、法律和财务或有事项有关的问题；产品开发；如果收购的产品或业务不成功或表现不如预期，作为减值费用的重大退出费用；收购或投资未来可能出现的减值；收购资产或投资及相关商誉可能全部或部分注销；与无形资产摊销相关的潜在支出；以及在收购陷入财务困境的业务的情况下，从该等业务的第三方债权人进行此类收购的有效性方面的挑战。

我们可能无法针对我们的知识产权损失或挪用提供足够的保护，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和合同义务来保护我们的技术。我们拥有在美国和国际上颁发的专利，并在国际上有未决的专利申请。我们的待决专利申请可能不会颁发额外的专利，我们已经颁发的专利也可能不会得到支持。此外，我们

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不时地选择放弃以前提交的专利和商标申请。此外，在我们运营的新司法管辖区注册我们的现有商标可能会遇到困难，我们可能会因为我们现有的商标不可用或因为我们的商标申请遭到反对或法律挑战而被迫放弃或更改产品或服务商标。我们采取的知识产权保护措施可能不足以防止我们的技术或商标被盗用，我们的竞争对手可能会独立开发与我们相当或更好的技术。此外，许多外国的法律制度并不像美国的法律制度那样保护或尊重知识产权。例如，在中国案中，总体上的法律制度，特别是知识产权制度，仍处于发展阶段。对我们来说，在这些司法管辖区执行我们的知识产权可能是非常困难、耗时和昂贵的。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们竞争的行业正在朝着激进的专利和其他知识产权的主张、许可和诉讼方向发展。我们不时地意识到我们可能正在侵犯他人的某些专利或其他知识产权，或已被通知可能正在侵犯他人的某些专利或其他知识产权。2022年，我们还没有收到这样的索赔函。无论其价值如何，回应这类索赔可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用。此外，虽然我们的一些供应商合同规定供应商对与任何侵权索赔相关的损失或费用进行赔偿，但与我们主要供应商的某些合同没有规定这种保护。此外，我们的某些销售合同规定，我们必须赔偿客户因第三方对我们产品的知识产权侵权而提出的索赔。根据这些担保，对未来可能支付的最高金额没有限制。因此，我们可能会产生与任何侵权索赔相关的巨额费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况造成重大损害。

我们已经并可能在未来成为诉讼的对象，以抗辩声称侵犯他人权利的行为，或确定他人专有权利的范围和有效性。未来的诉讼可能也是必要的，以强制执行和保护我们的专利、商业秘密和其他知识产权。任何知识产权诉讼或受到威胁的知识产权诉讼都可能代价高昂，不利的裁决或和解可能会导致我们失去专有权，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可或向其支付版税，而这些许可或使用费可能无法以商业上合理的条款获得，和/或阻止我们制造或销售我们的产品，这可能会导致我们的运营中断。

如果对我们的侵权索赔成功，可能会导致我们支付金钱损失、昂贵的版税或许可协议（如果许可证可用），或阻止我们提供某些产品。它还可能导致我们改变我们的商业惯例，并要求开发非侵权产品，这可能导致我们的收入损失，并以其他方式损害我们的业务，如果我们未能开发非侵权技术或以商业上合理的条款和条件许可所有权，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们对第三方业务的财务和战略投资存在相关风险。

我们不时地对第三方企业进行财务和/或战略投资。我们不能确定这样的投资是否会成功。在某些情况下，我们损失了这类投资的部分或全部价值，导致财务损失和/或失去潜在的战略机会。当投资的公允价值跌破成本基础被判定为非暂时性时，我们确认投资的减值费用。在作出这项厘定时，吾等会检视若干因素以厘定有关亏损是否是暂时性的，包括但不限于：(I)投资处于未实现亏损状态的时间长短；(Ii)公允价值低于成本的程度；(Iii)发行人的财务状况及近期前景；及(Iv)我们持有投资的意向及能力足以让任何预期的公允价值收回。于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别录得与投资相关之减值费用为零及零。如果我们不得不减记或注销我们的投资，或者如果潜在的战略机会没有按计划发展，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，这些投资往往缺乏流动性，因此我们可能很难或不可能将这些投资货币化。

我们可能会为长期资产或长期投资产生资产减值费用，这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们拥有长寿资产。在2022年期间，我们为会计目的对长期资产和长期投资进行了任何可能的减值评估。当事件或情况变化显示资产或资产组别的账面价值可能无法收回时，我们会检讨持有及使用的长期资产及待处置的长期资产的账面价值的可回收性。任何此类费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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在确定是否已发生资产减值或计算长期投资或其他长期资产的减值时，公允价值使用估计现金流量的现值或可比市场价值来确定。我们的估值方法要求管理层根据预测的未来现金流、该等现金流的时间、反映未来现金流固有风险的贴现率、永久增长率、确定适当的可比实体以及确定应对该等可比实体适用溢价或折价来作出判断和假设。对未来经营业绩和现金流的预测可能与实际结果大不相同。影响估计未来现金流量现值或可比市场价值的估计和/或修订假设的变化可能导致报告单位的公允价值减少，或长期资产或资产组、我们的收购或投资的公允价值减少。公允价值的减少可能导致非现金减值费用。

产品缺陷或质量问题可能会转移管理层对我们业务的注意力，和/或导致可能对我们的经营业绩产生不利影响的成本和费用。

产品缺陷或性能质量问题可能导致我们失去客户和收入，或产生意想不到的费用。我们的许多产品都非常复杂，可能存在因此类产品的设计或制造、或产品中使用的软件或组件而导致的质量缺陷。通常，这些问题是在产品发货之前发现的，可能会导致市场接受我们的产品的延迟、向客户发货的延迟或订单的取消。在其他情况下，我们可能会在产品发货后发现质量问题。在这种情况下，我们可能会产生意外费用和资源转移，以更换有缺陷的产品或纠正问题。此类装运前和装运后质量问题可能导致收入确认延迟、收入损失或未来订单，并损害我们的声誉和客户关系。此外，我们可能被要求为某些客户合同下的性能失败支付损害赔偿金，并可能收到客户与我们产品性能相关的索赔。

我们受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律和法规的约束。

我们可能会在向客户提供产品、服务和解决方案的同时收集个人数据。我们的声誉可能会因个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私相关的事项而受损，即使没有根据，这将导致我们失去用户和其他客户，并对我们的运营产生不利影响。我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们的隐私政策和数据保护义务，以符合我们的使用条款和我们可能承担的其他义务。然而，任何不遵守或被认为不遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府机构或其他个人对我们进行调查和其他诉讼。这些行为将对我们的声誉和品牌产生负面影响，可能会导致我们失去用户和客户，并对我们的业务产生负面影响。此外，任何导致未经授权访问或发布我们用户或其他客户数据的系统故障或安全损害都将极大地限制我们的产品和服务的采用，损害我们的声誉和品牌，以及影响我们的业务。

我们拥有业务或向客户销售产品的许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法，这些法律可能会施加进一步繁重的合规要求，如数据本地化，禁止公司在司法管辖区外的数据中心存储与居民个人相关的数据。例如，中国将数据安全视为重大的国家安全利益。根据2021年9月生效的《中华人民共和国国家安全法》，将建立国家安全审查管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。此外，《中华人民共和国国家安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。《中华人民共和国国家安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。目前尚不清楚根据《中华人民共和国数据安全法》，如何解释“重要数据”或“国家关键数据”。如果我们被视为收集“重要数据”或“国家关键数据”，我们可能需要采取内部改革，以符合数据安全法。为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要大量的资源支出，以持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求，将给我们的运营带来巨大的负担和成本，或者可能需要我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护我们用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的重大数据保护法律和法规，但我们的做法可能并将继续不符合某些监管要求。如果这些法律和法规的解释或实施方式与我们目前的业务做法不一致，或者需要改变这些做法，我们的国际业务运营可能会受到不利影响。如果这些法律法规在很大程度上限制了我们收集和使用用户数据的能力，我们在不做任何修改的情况下继续现有业务、开发新产品服务或功能以及扩大用户基础的能力将受到损害。如果我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息方面，可能会导致监管机构施加罚款和处罚，政府执法行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执行命令)，

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诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼--无论是监管的、民事的还是其他的--可能迫使我们花费金钱和资源来为此类诉讼进行辩护或和解，以及与之相关的补救措施。

我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展业务的各个司法管辖区，我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。

在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行了业务合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们制定并实施了一些政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

业务中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务很容易受到火灾、地震、停电、电信故障、对我们信息技术系统的外部干扰、恐怖主义事件和其他我们无法控制的事件的影响，这些事件直接或间接地通过我们的一个或多个主要供应商影响我们。此外，我们在中国、日本和印度的业务和市场位于地震多发地区。我们没有详细的灾难恢复计划，发生任何此类扰乱我们业务的事件可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

近年来，中国乃至全球接连爆发卫生防疫疫情，其中就包括新冠肺炎大流行的暴发。我们的行动结果是新冠肺炎或任何其他疫情损害中国和全球经济的程度，已经并可能继续受到不利和实质性的影响。从2020年开始，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的隔离、旅行限制和企业和设施暂时关闭。新冠肺炎疫情对公司长期业绩的影响程度取决于高度不确定、不可预测和超出我们控制范围的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。

如果疫情持续很长一段时间，我们未来持续提供产品和服务的能力可能会受到严重干扰，并可能对我们2023年的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于对公司总收入的负面影响、应收账款收款放缓和额外的信用损失拨备。

总体而言，本公司及其员工及其业务合作伙伴容易受到流行病、自然灾害和其他灾难的影响，包括火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击和任何其他可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障的类似事件。在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的办公室。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

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未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的要求，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制结构和程序，并在我们的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。我们的20-F表格年度报告必须包含管理层对财务报告内部控制有效性的评估，并必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大弱点。

自2004年以来，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并得出结论，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制无效。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求是持续的，也适用于未来几年。我们预计，随着我们继续努力转型，我们对财务报告的内部控制将继续发展。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制程序，我们将继续勤奋和积极地审查我们对财务报告的内部控制，以确保符合第404条的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保其目标将得到实现。此外，成功补救截至2022年12月31日发现的控制缺陷，取决于我们是否有能力聘用和留住合格的员工和顾问。因此，我们不能肯定未来不会出现更多的实质性缺陷或重大缺陷，或者不会被发现。见UT斯达康控股有限公司截至2022年12月31日的财政年度S年报中的第15项--控制和程序“。

在中国开展业务的相关风险

与中国的经济、政治和社会状况以及政府政策有关的不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分业务都是在中国进行的。我们位于中国的附属公司为全资拥有，并无有关该等附属公司的可变权益实体(“VIE”)安排。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国说，虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中华人民共和国政府实施各种经济、政治政策和法律法规，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。例如，中国政府可能会不时实施货币、财政和其他政策，或以其他方式努力改变中国经济的投资驱动型增长模式，这可能会导致我们在中国的最终客户减少资本支出，减少他们对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然中国政府对我们公司的间接影响主要是通过我们客户在中国的支出政策，但中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或您的股票价值发生重大变化。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务在中国进行，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。自那时以来，立法的总体效果大大加强了对各种形式的保护。

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外资入股中国。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，由于法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于对非法证券活动进行监管的意见》，可能会在未来对我们提出更多的合规要求。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对以中国为基地的境外上市公司面临的风险和事件以及数据安全和跨境数据流动的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临更多的合规要求。由于《意见》的官方指导和解释目前在几个方面仍不清楚，我们不能向您保证，我们将及时或根本不完全遵守《意见》或任何未来实施细则的所有新的监管要求。

我们可能需要中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准或备案才能进行未来的任何发行，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，(一)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以中国为住所；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行和上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

然而，由于试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照试行办法向中国证监会备案，我们是否能及时完成备案程序，或者根本不能完成，都是不确定的。任何未能完成此类备案的行为都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

中国领导的网信办加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

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中国的数据安全监管框架正在迅速演变。2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《数据安全法》，规范中华人民共和国的数据处理活动和安全监管，并于2021年9月起施行。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《安全管理草案》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理征求意见稿还规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前将给定年度的数据安全审查报告报送市网络安全部门。如果安全管理征求意见稿以现行形式制定，我们作为海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本年度报告之日，安全管理部门草案尚未颁布。

2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除了有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商外，还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。首席信息官购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，应当按照《网络安全审查办法》进行网络安全审查。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行，其中规定，数据处理人员有下列情形之一的，需申请跨境数据传输安全评估：(I)数据处理人员向离岸实体和个人提供关键数据；(Ii)CIIO或处理100万以上个人个人信息的数据处理人员向离岸实体和个人提供个人信息；(3)自上一年1月1日以来，数据处理者向离岸实体和个人提供了总计超过10万人的个人信息或总计超过1万人的敏感个人信息；或(4)CAC规定的其他需要申报跨境转移数据的安全评估的情况。有上述情形之一的，本公司可能被要求申报安全评估，根据上述规定，本公司的业务活动可能受到限制。

截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。我们相信，我们的运营不会受到影响，也不会受到CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查或网络数据安全审查，因为：(I)作为一家主要提供电信网络产品、解决方案和服务的公司，我们的中国子公司不太可能被中国监管机构归类为在线平台运营商；(Ii)我们的客户是企业，我们没有个人客户；因此，截至本年度报告日期，我们在业务运营中拥有的个人客户个人数据不到100万，预计我们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息；(Iii)虽然“网络安全审查办法”及中国现行监管制度下CIIO的确切范围尚不清楚，但如本年报所披露，我们主要从中国及海外在公开市场采购由主动及被动电子零件、机械及电气零件、OEM及第三方零件等组成的原材料，与“网络安全审查办法”下的“有意购买互联网产品及服务的CIIO”有所区别。

然而，《网络安全审查办法》和《对外数据传输安全评估办法》将如何解读，《安全管理征求意见稿》将如何实施和解读，以及包括中国民航总局在内的中国监管机构是否可以通过与《网络安全审查措施》、《对外数据传输安全评估办法》和《安全管理草案》相关的任何其他新的法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

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人民币兑美元汇率的波动可能会影响我们的经营业绩，并可能对您的投资产生实质性的不利影响。

我们以美元编制财务报表，而我们在中国的大部分业务都是在那里进行的，在那里使用的唯一合法货币是人民币。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国货币或财政政策、政治和经济状况以及当地市场供求等变化的影响。

2018年和2019年，人民币兑美元分别贬值了近5.7%和1.23%。在2020年和2021年，人民币兑美元汇率分别上涨了近6.24%和2.66%。在2022年，人民币贬值了近8.72%。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

由于我们在中国有重要业务，人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，我们的全球收入须缴纳中国税项。

企业所得税法或企业所得税法规定，在中国以外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入(包括从子公司获得的股息收入)一般适用统一的25%的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的收购和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于在海外注册的中控企业按其实际管理机构认定为境内企业有关问题的通知》，即第82号通知。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。由于我们目前几乎所有的运营管理都设在中国，尚不清楚中国税务机关是否会要求(或允许)我们被视为中国居民企业。若就中国税务而言，吾等被视为居民企业，吾等将按25%统一税率就其全球收入缴纳中国税，这可能会对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入及经营业绩产生不利影响，尽管从我们的中国附属公司派发的股息可获豁免中国股息预扣税，因为该等收入根据中国居民受惠人的企业所得税法获豁免。

根据中国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售我们股票的利润可能要缴纳税款。

根据企业所得税法实施条例，中国所得税适用于“非居民企业”、在中国没有设立或营业地点、或确实有该等设立或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并无有效联系的投资者的应付股息，只要该等股息的来源在中国境内。同样，如该等投资者透过转让股份而变现的任何利润被视为源自中国境内的收入，则该等利润亦须缴交10%的中国所得税。目前尚不清楚吾等就吾等股份支付的股息或贵公司转让吾等股份所得的利润是否会被视为源自中国境内的收入，并须缴纳中国税项。如果《企业所得税法实施条例》要求吾等就支付给非中国投资者的“非居民企业”股息预缴中国所得税，或者如果您因转让我们的股票而被要求缴纳中国所得税，则您在我们股票中的投资价值可能会受到重大不利影响。

此外，根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通告》，香港居民企业必须符合以下条件才能适用降低的预提税率：(1)必须是公司；(2)必须直接拥有

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(I)在收取股息前12个月内，其必须直接持有中国居民企业所需百分比的股权及投票权；及(Iii)其必须直接持有该中国居民企业所需百分比的股权及投票权。2019年10月14日，SAT颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，或称《SAT第35号通知》，自2020年1月1日起施行。税务总局第35号通告规定，非居民纳税人享有条约利益的处理方式为“自行评估、申索和享有条约利益，并保留相关材料以备审查”。非居民纳税人经自评认定有资格享受条约利益的，可以在申报纳税申报单或者扣缴义务人申报扣缴申报单时享受税收条约利益，并按照《中华人民共和国税务总局第三十五号通知》的规定收集、留存有关材料进行审查，接受税务机关的后续管理。因此，如果UT斯达康香港有限公司满足美国税务总局第81号通告和其他相关税收法规规定的条件，它从UT斯达康电信有限公司获得的股息可能会受益于5%的预扣税率。然而，根据SAT第81号通知和第35号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

与我们中国子公司的纳税义务相关的增值税税率存在不确定性。

2019年3月20日，《财政部、国家税务总局、海关总署关于印发深化增值税改革有关政策的公告》公布，并于2019年4月1日起施行，同时发布了另外两份相关公告和一份通知。这些政策表明，自2019年4月1日起，销售和进口货物现行16%的增值税税率降至13%，其他类别销售和进口货物现行10%的增值税税率降至9%。此外，扩大了企业增值税抵扣范围。此外，自2019年4月1日起试行期末超额进项增值税退税制度。鉴于这些变化，未来增值税税率是否会保持不变可能很难预测，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的法规为外国投资者进行的收购设定了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，中国商务部、国务院国有资产监督管理委员会(“国资委”)、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇局等六家中国监管机构联合通过了“境外投资者并购境内企业条例”，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则确立了新的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于启动境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，简称《并购安全审查通知》，自2011年3月6日起施行。《并购证券审查公告》规定，在某些情况下，外国投资者收购境内企业须接受中国政府的证券审查。安全审查评估此类收购对国家安全、国民经济稳定运行、人民基本生活和关系国家安全的关键技术研发能力的影响。2011年8月25日，商务部发布了《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，即《并购安全审查条例》，并于2011年9月1日起施行。《并购安全审查条例》规定了商务部申请文件和安全审查程序的要求。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分扩大我们的业务。遵守并购规则、并购证券审查通知和并购证券审查规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或其省级关联机构的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们的收购战略产生负面影响。

结合《企业所得税法》，财政部和国家税务总局于2009年4月30日联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》，或第59号通知。第59号通知自2008年1月1日起追溯生效，并于2014年12月25日修订。根据本通知，非中国居民企业转让其在中国居民企业的股权所产生的资本收益可缴纳所得税。根据第59号通函，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。此外，通过发布和实施通知，

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中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的通知》，其中明确了国家税务总局有权重新界定离岸工具出于避税和无合理商业目的介入的股权转让的性质，具体规定了合理商业目的的判断标准，以及间接转让资产的自愿申报程序和备案材料的法律要求。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并视为中国应课税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而确立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告第7条，“中国应课税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。

Sat公告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，但满足下列所有条件的间接转让应被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产；(2)在间接转让前一年内的任何时候，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或90%以上直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应税财产所得收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。然而，属于SAT公告7项下的安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中国税，这种安全港包括合格的集团重组、公开市场交易和税收条约豁免。2017年10月17日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行修订，全面废止《国家税务总局公告7》第8节第二款和《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号通知。37号通知，其中包括简化对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

根据SAT公告7，有义务向转让人支付转让价款的单位或个人应为扣缴义务人，并应从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。扣缴义务人不缴纳的，转让人应当向中华人民共和国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。扣缴义务人和转让人均不履行《SAT公告7》规定的义务的，除对转让人处以滞纳利息等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款，但扣缴义务人按照《SAT公告7》向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

由于我们将收购作为我们的增长战略之一，并已进行或可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务机关可能会酌情调整资本利得并向我们施加报税义务，或要求我们提交与我们的任何收购相关的额外文件供其审查，从而导致我们产生额外的收购成本。

对某些业务领域的外国直接投资的限制可能要求我们与我们的中国业务伙伴订立合同安排，这可能会受到潜在风险和不确定因素的影响。

我们预计，为电信和有线电视行业的企业提供增值支持服务将是我们未来商业模式的重要组成部分。我们将为从事这些业务的经营者提供服务，包括设备安装、系统安装和维护、技术服务和其他增值服务，以换取持续的收入。我们预计这些增值支持服务将在我们的业务增长中发挥重要作用。

外国直接投资在经营电信和有线电视部门方面受到一定的限制。根据2000年9月25日国务院发布的《电信条例》，2014年7月29日第一次修订，2016年2月6日第二次修订，2001年12月11日国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》，2008年9月10日第一次修订，2016年2月6日第二次修订，2022年3月29日第三次修订，《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务外资股比限制的通知》(工信通

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[2015]工业和信息化部于2015年6月19日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》以及国家发展和改革委员会会同中华人民共和国商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(以下简称《负面清单》)规定，电信基础业务外资持股比例不超过49%，几乎所有增值电信业务外资持股比例不超过50%，只有电子商务业务、国内多方、通信、仓储转发和呼叫中心(不包括我司业务)外资持股比例达到100%。

由于对电信和有线电视行业的外国直接投资的监管限制，我们可能会通过合同关系与获得经营该等业务许可证或资格的中国业务伙伴或运营公司开展业务。我们的中国附属公司可透过技术服务协议安排直接或间接向营运公司提供若干技术服务，并将直接或间接从营运公司收取服务费。为确保营运公司支付服务费，营运公司股东可将其于营运公司的股权质押予我们的中国附属公司或联营公司。此外，亦可能有认购期权安排，使我们的中国附属公司可在中国法律许可的情况下购买营运公司的股权。

合同安排受到潜在风险和不确定因素的影响，在提供业务控制和经济利益方面可能不如直接股权所有权有效。于2019年3月15日发布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》及其实施条例，并未提及实际控制、合同安排控制等概念，也未对合同安排控制作出具体规定。但是，外商投资法规定，“外商投资包括外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式向中国投资的”，也就是国务院未来可能出台的法律、行政法规或者规定，将合同安排规定为外商投资的一种方式，而我们的合同安排将被视为外商投资。如果是这样的话，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理我们的合同安排，都是不确定的。中国税务机关可审查有关营运公司向我们的中国附属公司或联营公司支付的技术服务费是否会大幅减少营运公司应付的所得税及营业税的合约安排。此外，在运营公司或其股东违反合同的情况下，司法当局对合同安排的可执行性的态度也存在不确定性。无法按照目前预期通过合同安排参与电信、有线电视和/或媒体部门，或无法执行我们在此类合同安排下的权利，可能会对我们的业务造成负面影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用我们筹集的离岸资本向我们的中国子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在使用任何境外集资所得款项时，吾等作为境外控股公司，根据中国法律及法规，可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，而根据中国法律，该等附属公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地外管局登记，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。

国家外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》，于2015年6月1日起施行，取代了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局规定

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第19号通告和第16号通告可能会导致行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，以处理我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从是次发售所得款项，以及资本化或以其他方式为吾等中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定以及海外上市公司授予的员工股票期权可能会增加我们的行政负担。如果我们的股东是中国居民，或我们的中国雇员被授予或行使股票期权，没有进行任何必要的登记或备案，我们可能无法分配利润，并可能根据中国法律受到罚款和其他法律或行政制裁。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善外商直接投资管理政策的通知》，自2015年6月1日起，所有外商直接投资新登记(不同于补充登记)将由授权的当地银行办理，而不是由当地外汇局分支机构办理。

外管局发布第37号通函，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外管局第75号通函。如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。我们不能强迫我们的实益所有者遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。

2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股或股票期权计划外汇管理申请程序》或《股票期权规则》，规范境内个人参与境外公司员工持股和股票期权计划的换汇手续。根据股票期权规则，中国境内个人在参与海外上市公司的任何员工持股计划或股票期权计划时，必须通过境内代理机构遵守各种外汇兑换程序。某些境内代理机构，如境外上市公司在中国境内的子公司、该公司的法人工会或合格金融机构等，应向国家外汇局备案，负责代表中国境内个人办理有关外汇兑换手续，如因持有股票或股票期权行使而申请外汇局批准兑换外汇。在向外汇局提出申请的同时，作为境内代理的中国子公司必须获得外汇局的批准，才能在中国境内银行开立一个特别外汇账户，以持有与股票购买或期权行使有关的资金、基于股票销售的任何回报、任何股票股息以及外管局批准的任何其他收入或支出。中国子公司还必须获得外汇局的批准，在海外信托银行开立海外特别外汇账户，以持有与任何股票购买相关的海外资金。境内代理机构须每季度向外汇局备案，更新外汇局有关信息，包括员工行使期权、员工持股情况以及外汇专户和境外专户的资金情况。

根据股票期权规则，中国境内个人从出售股票中获得的所有收益，应在扣除相关海外费用后全额汇回中国。这些销售所得的外汇收益可兑换成人民币或在汇回在中国境内银行开立的外汇专用账户后转入个人外汇储蓄账户。如果股票期权是以无现金行使的方式行使的，中国境内个人必须将所得款项汇入外汇专用账户。股票期权规则没有规定具体的形式

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但规定外汇局可根据《外汇管理条例》、《个人外汇管理条例实施细则》及中国其他相关法规进行处罚，根据这些规定，违反外汇管理规定的处罚包括对我公司及其涉案员工的罚款。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关外汇问题的通知》或《股票期权新规》。自2012年2月15日新的股票期权规则生效后，股票期权规则失效，尽管股票期权规则规定的基本要求和程序在新的股票期权规则中保持不变，即参加境外上市公司股票激励计划的境内员工应指定境外上市公司的中国子公司或境内合格代理人在外汇局进行股票激励计划的登记，并通过外汇局批准的银行专用账户办理股票激励计划的所有外汇相关事宜。《股票期权新规》明确，境外上市公司境内子公司应当包括该境外上市公司在中国直接或间接设立的有限责任公司、合伙企业和代表处，境内员工包括境内子公司的董事、监事、高级管理人员和其他员工，包括境内子公司连续在中国居住不少于一年的外籍员工。

与股票期权规则类似，新的股票期权规则要求，与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴须经外汇局批准。新的股票期权规则进一步要求，股票激励计划的重大修改应在重大修改发生后三个月内向外汇局备案。境内机构还应每季度向外汇局通报股票期权行使情况、持股情况和外汇情况。如果国内员工或国内代理人未能遵守股票期权新规的要求，外汇局可能会要求采取补救措施，甚至做出外管局认为适当的行政处罚。

本公司及已获授予股票或股票期权的中国雇员须遵守股票期权规则及新的股票期权规则。2008年5月，我们的前中国子公司UT斯达康(中国)有限公司(“UTSC”)根据股票期权规则的要求向外汇局北京分行提交了一份关于参与我们员工股票期权计划的UTSC中国员工的备案文件，UTSC获得批准在中国境内银行开立一个外汇特别账户。在股票期权规则的约束下，UTSC于2011年6月提交了针对其中国员工的股票激励计划的重大修订。在提交本材料的同时，中国联通作为境外上市公司的境内子公司，代表UT斯达康提交了其参与我们的员工股票期权计划的中国员工的必要备案材料，该材料于2011年12月被外管局北京分行正式接受，但直到2012年3月31日股票期权新规生效时才获得最终批准。股票期权新规生效后，我们不需要对UTSC、HUTS和UT斯达康(重庆)电信有限公司(以下简称《CUTS》)进行新的登记，但按照外汇局的要求，申请材料将不得不进行调整。在向外汇局提交调整后的申请材料之前，我们于2012年8月剥离了IPTV设备业务，因此，UTSC不再是我们的子公司。此外，科工大和UT斯达康(北京)科技有限公司(以下简称科大讯飞)完成了工商登记注销工作。因此，我们被要求对外管局为棚屋提交的文件进行调整。2018年12月4日，棚户区获得了外汇局浙江省分局的相关批复，获准设立外汇专户。未来，我们还必须遵守适用于已完成登记的小屋的其他要求，包括向外管局每季度更新一次，对我们的股票激励计划进行重大修订的登记，以及我们中国子公司的外籍员工连续在中国居住不少于一年的登记。

在中国执行《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国的全国人民代表大会制定了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》规定了雇主解雇员工的新限制和增加的成本，包括与定期雇佣合同、临时雇用、试用期、与工会和职工大会协商、无合同雇用、解雇雇员、终止和加班补偿以及集体谈判等方面的具体规定。根据《劳动合同法》，用人单位在连续两个固定期限劳动合同满后，或者在劳动者连续为用人单位工作满十年后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位还必须向雇员支付赔偿金。当用人单位拒绝续签已经到期的劳动合同时，也需要这种补偿，除非是雇员拒绝延长到期的合同或辞职。此外，根据2008年1月1日起施行的《职工带薪年假条例》和2008年9月18日起施行的《人力资源和社会保障部企业职工带薪年假实施办法》，职工在用人单位服务一年以上的，可享受5至15天的带薪休假，具体时间视情况而定

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他们的累计服务年限。雇主如不给予年假，则须就每一天不给予的假期补偿雇员正常薪金的三倍，除非该等雇主能提供证据，例如向其雇员提供的书面通知副本，证明雇主已安排其雇员休该等年假，但该等雇员自愿放弃休假，或该等雇员以书面放弃享有该等假期的权利。

此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估审计师是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。因此，我们和股票投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。根据《中国会计准则》，PCAOB于2021年12月16日发布裁定，通知美国证券交易委员会它无法全面检查或调查总部设在中国内地或香港的中国会计师事务所，包括我们作为独立注册会计师事务所的审计师。2022年8月26日，PCAOB与中国有关部门签署了关于对总部设在中国的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明，根据该声明，PCAOB确定其已完全可以在2022年12月检查和调查总部设在内地或香港的中国审计公司，并于2021年12月16日撤销了对中国的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们股票的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致该股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心。

与我们普通股业绩相关的风险

我们的股价波动很大。我们的股东可能无法以或高于他们最初购买我们股票的价格转售他们的普通股，或者根本不能。

自2000年3月首次公开发行以来，我们股票的交易价格波动很大。我们的股价在未来可能会受到许多事件或因素的广泛波动，包括前面与我们业务有关的风险因素中讨论的事件或因素，以及：

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与我们的业绩无关的一般市场状况和国内或国际宏观经济因素也可能影响我们的股价。出于这些原因，投资者不应依赖最近的趋势来预测未来的股价或财务业绩。此外，在一家公司的证券出现波动后，有时会对一家公司提起证券集体诉讼。我们已经在这类诉讼上经历了巨大的成本和管理层的时间和资源的转移，而且未来可能会这样做。

我们的一些股东对我们的管理和事务有很大的影响力，他们可以行使这些权力来维护我们股东的最佳利益。

于2023年3月31日，通豪(开曼)有限公司、Smart SOHO International Limited、E-town International Holding(Hong Kong)Limited及E-town International Holding(Hong Kong)Co.Limited分别实益拥有本公司已发行股份约34%、13%及10%。E-town还有权指定我们的董事会成员。因此，通豪、Smart SOHO和E-town有能力影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。可能需要股东批准的事项包括：

这种所有权的集中可能会推迟或阻止控制权的变更，或者阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的普通股或其他股权证券可能会导致对我们股东的额外稀释。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

根据《交易法》，我们作为外国私人发行人，在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据交易所法案第16条，我们的董事和高管不需要报告所持股权，也不受内幕短期利润披露和追回制度的约束。

作为外国私人发行人，我们亦获豁免遵守FD规例(“公平披露”)的规定，该等规定一般旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者知悉发行人的特定资料。然而，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如交易所法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

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我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法判例可能比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2023年修订本)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。股东对董事提起诉讼的权利、少数股东提起诉讼的权利以及董事对股东的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，与作为在美国注册成立的上市公司的股东相比，我们的公众股东在保护自己的利益不受本公司管理层、董事会或控股股东采取行动方面可能会遇到更大的困难。

您可能难以执行获得的对我们不利的判决。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分业务都是在中国开展的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外的国家的居民，他们的资产即使不是全部，也是位于美国以外的。因此，您可能很难对我们在美国的董事和高级管理人员提起诉讼。即使您成功提起诉讼，根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能仍然难以执行在美国法院获得的判决。

作为一家上市公司，我们产生了额外的成本，这可能会对我们的净利润和流动性产生负面影响。

我们是一家在美国上市的上市公司，因此，我们已经并将继续产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和条例要求大幅加强上市公司的公司治理实践。因此，我们产生了额外的法律、会计和财务合规成本，我们的许多公司活动变得既耗时又昂贵。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告或满足纳斯达克正在进行的上市要求，可能会导致我们的股票从纳斯达克退市，影响我们股票的流动性，并导致我们违约合同安排中包含的契约。

如果我们不能保持遵守纳斯达克要求的继续上市条件，那么我们的普通股可能会被纳斯达克退市。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求我们的股票交易价格高于每股1.00美元。我们的股票在2012年、2013年、2020年、2021年和2022年的交易价格都低于1.00美元。2013年3月15日，我们收到纳斯达克的正式通知，称我们不符合纳斯达克的上市规则。虽然我们在2013年4月11日恢复了完全合规，但我们的股票未来可能会再次低于每股1.00美元。此外，我们未能及时提交2016年的Form 20-F年度报告，但在2017年11月提交此类报告后恢复了合规。2022年1月22日，我们收到纳斯达克的正式通知，称我们不符合纳斯达克最低投标价的上市规则，但在实施反向股票拆分后重新遵守，并于2022年6月28日生效。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股可能没有资格在任何国家的证券交易所或场外交易市场交易。如果我们的普通股不再通过市场系统进行交易，它们的流动性可能会大大减少，这可能会对其价格产生负面影响。此外，我们可能无法获得未来的股权融资，或将我们的普通股作为合并或其他业务合并的对价。从纳斯达克退市也可能有其他负面影响，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，以及业务发展机会减少，并可能导致我们某些合同安排下的违约。

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们将被视为一家美国公司。

如“项目10.补充资料--E”下更全面讨论的那样。税收-美国联邦所得税，“根据1986年修订的美国国税法(以下简称”法典“)的所有规定，我们一直将UT斯达康视为美国公司。因此，我们在全球的收入将受到美国联邦所得税的影响。此外，如果UT斯达康向非美国持股人支付股息，如“第10项.其他信息-E”部分所述。税收-美国联邦所得税，我们将被要求按30%的税率扣缴美国所得税，或适用所得税中规定的较低税率

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条约。每个投资者应就UT斯达康在美国的联邦所得税状况以及持有我们股票的税收后果咨询自己的税务顾问。

项目4--信息公司中的N人

UT斯达康公司最初成立于1991年，是特拉华州的一家公司。2011年4月，我们注册为UT斯达康控股有限公司，根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的公司。2011年6月24日，我们完成了合并，重组了UT斯达康及其子公司的公司结构。合并导致UT斯达康的普通股被转换为在我们的资本中获得同等数量普通股的权利，这些普通股是我们与合并有关的发行的。合并后，UT斯达康成为我们的全资子公司，我们成为UT斯达康及其子公司的母公司。这笔交易被认为是对共同控制下的实体进行的合法重组。见“项目4.关于公司的信息--C。“组织结构”，用于我们子公司的上市。我们和我们的子公司继续以基本上与UT斯达康及其子公司相同的方式开展业务。

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“UTSI”，UT斯达康的S普通股此前也是以这个代码交易的。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples and Calder(Cayman)LLP，邮政信箱309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。我们这个地址的电话号码是+1(345)949 8066。我们在美国的送达代理是公司信托公司，其地址是公司信托中心，地址是美国威尔明顿DE 19801，奥兰治街1209号。我们的主要行政办公室位于杭州市滨江区六合路368号南翼4楼，邮编：中国。我们可以通过电话+86 571 8192 8888和Https://utstar.com.

我们的网站是https://utstar.com.美国证券交易委员会维护一个名为http://www.sec.gov，的网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括UT斯达康。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年度报告。

我们的核心业务是提供电信网络产品、解决方案和服务。作为全球电信基础设施提供商，我们专注于提供创新的运营商级分组光纤、网络同步和宽带接入(无线和固话)产品和解决方案，以及针对移动回程、城域聚合、宽带接入和增值服务进行优化的软件定义网络(SDN)平台。

我们的网络技术可实现高速数据、语音和视频的访问、聚合和传输。产品线包括融合分组传输(CPT)、去中心化路由器平台、分组传输网络(PTN)、分组聚合网络(PAN)、包括多业务接入网络(MSAN)和光纤到X(FTTx)的有线宽带接入、运营商Wi-Fi解决方案和SDN控制器。

UT斯达康积极参与几个关键目标领域的新产品和解决方案开发，包括5G移动传输网络、针对电信市场应用和需求优化的分散网络平台以及网络同步。新的产品和解决方案利用了我们多年来在关键专业领域积累的经验和知识，包括光通信、宽带接入技术以及硬件和软件设计。

我们支持配备先进的设计、测试和测量工具的全周期内部研发和制造。我们的制造专注于生产高质量的电信设备，拥有全面的质量控制流程，通过了LRQA的ISO9001/14001、ISO45001(ex-OHSAS 18001)认证，从而使设备具有极高的可靠性。作为我们在网络规划、部署和运营的所有阶段为客户提供支持的努力的一部分，我们提供全方位的售前和售后服务，包括客户可能需要的交钥匙部署。

SkyFlux CPT平台

SkyFlux CPT是我们的下一代通信平台，通过确保高性能、灵活性和效率，使运营商能够有效管理网络资源，满足5G移动系统以及各种其他传统和新兴应用的复杂要求。SkyFlux平台将基于MPLS的分段路由(SR-MPLS)和MPLS-TP隧道、基于Flexe/G.mtn的类似TDM的以太网、高精度的时间同步和基于SDN的网络智能结合在一个高效的、面向未来的分组传输网络中。该平台支持的高速接口高达

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100GE/200GE/400GE，高端口密度，包括L2/L3VPN在内的多种服务，以及全套运营商级功能：低于50毫秒的保护、OAM、QOS、硬件冗余。除了高交换容量和性能之外，该平台还提供诸如硬和软网络分片、具有Flexe/G.mtn交叉连接功能的超低转发延迟以及非常高的时间同步精度(达到5 ns TE精度)等高级功能，这是传输网络的特征，对于高效的5G移动网络部署尤为重要。

该平台于2020年正式上线，目前已发布2款产品：天流SPN803S和天流SPN805S。这两款产品都提供高交换能力，支持CPT平台的所有高级功能，包括SR、FLEX、网络切片、高精度同步。该产品适用于移动运营商网络中常见的300 mm深度机架安装。SkyFlux SPN805S是一款模块化的5RU机箱平台，针对高容量接入和聚合应用进行了优化。该产品提供640Gbps交换容量、1GE/10GE/25GE/50GE/100GE接口，以及关键组件的全硬件冗余。SkyFlux SPN803S是一款紧凑的模块化2RU机箱，具有电源冗余和320Gbps交换容量，专为大容量接入应用而设计。

SkyFlux CPT平台成功通过了一系列复杂而全面的测试，并获准在中国主要移动运营商之一的5G移动网络上使用。我们正在与我们的客户和合作伙伴合作，进一步推广这一平台。我们预计客户将在2023年进行实验室测试和现场试验，并随后批量订购相关产品。

SkyFlux拆分网络解决方案

在电信网络中，更具体地说，在5G传输网络中，硬件和软件的拆分成为一项日益重要的技术。它有可能减少运输网络的资本支出和运营费用，同时能够以灵活和具有成本效益的方式支持各种要求。我们利用我们在电信网络和运营商级硬件和软件设计方面的专业知识，通过使用网络分解概念来满足市场对电信网络基础设施更高的开放性、灵活性和更高的成本效益的日益增长的需求。UT斯达康近年来一直在积极开展这方面的工作，开发自己的分解网络平台，为客户(包括主要电信网络运营商)提供分解网络产品开发和集成服务。

2022年，UT斯达康发布了其最新的SkyFlux UAR分解路由器平台，该平台结合了模块化机箱硬件平台的优势、灵活性和低TCO优势，以及以软件为中心的网络分解范式的所有优势。SkyFlux UAR分解路由器平台基于IP-MPLS和分段路由技术，具有多种高级功能(如SR-MPLS、L2VPN/L3VPN/EVPN、OAM、保护、遥测、IEEE1588v2 PTP、SyncE、Qos/H-Qos等)。适用于目标应用，包括5G传输网络等。该平台的初始版本包括3个基于机箱的模块化分解路由器(SkyFlux UAR400A-04X、SkyFlux UAR500A-08X和SkyFlux UAR500B-12X)和SkyFlux NOS网络操作系统。SkyFlux UAR分解路由器平台组件可以集成在一起工作，并作为预先集成的解决方案提供，也可以单独用于与兼容的第三方商业或开源组件集成。虽然5G/4G中程和回程是该平台的主要目标应用，但它具有更广泛的潜力，可以有效地应用于其他应用和细分市场，包括宽带聚合、城域接入和聚合网络等。

2022年，UT斯达康继续与中国联通研究院合作，共同开发开放的、分散的网络平台，并进行现场测试，该平台主要用作中国联通5G传送网接入段的运营商级组网平台，作为基于分段路由技术的IP RAN传送。2020-2021年的初步工作集中在网络操作系统的开发上，最终与几家第三方供应商成功地进行了IOP(互操作性)测试，并在广东省的客户网络上进行了现场试验，中国说。NOS旨在确保开放性并防止供应商锁定，支持基于某些Broadcom DNX系列和Centec交换芯片、Intel x86和ARM CPU、非冗余披萨盒以及冗余机箱平台的各种硬件实施。随着早些时候宣布的NOS v.1.x第二阶段开发完成，涵盖了对预期用例至关重要的许多新功能(SR-MPLS、EVPN、扩展的同步支持、OAM等)，2022年，公司赢得了客户的进一步NOS平台开发的新建议书(RFP)：涵盖SRv6和相关协议堆栈等高级功能的v.2.x NOS开发，以及各种NOS平台改进和增强。2022年，我们还将与客户的合作范围扩大到硬件平台：我们以分散的硬件平台开发赢得了客户的RFP。我们预计将于2023年通过两个新RFP的最终验收，并在客户网络上进行现场测试。

本公司还继续与中国电信股份有限公司广东研究院合作，中国电信是中国主要电信网络运营商之一的专业技术研究机构，共同开发

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中国电信5G传送网拆分平台项目，包括基于Intel x86CPU和Broadcom DNX系列交换芯片的机箱模块化冗余拆分硬件平台的开发，硬件驱动程序和API的实现，ONIE(开放式网络安装环境)在平台中的集成，以及部分UT斯达康软件模块到客户的NOS中的集成。2022年，作为两家公司合作的又一个里程碑，UT斯达康赢得了旨在扩展平台功能的RFP，包括开发3个新的线路卡，用于白盒路由器平台。公司最终确定了开发方案，并通过了最终验收。我们预计该产品将于2023年开始批量发货和现场部署。

随着5G网络铺设势头增强，针对5G传输应用优化的运营商级网络解聚解决方案变得越来越重要，帮助运营商降低成本，改善对电信平台的控制，加快创新。我们相信，利用我们在运营商级解决方案设计方面的专业知识和强大的定制设计能力，我们处于有利地位，能够充分利用这一机遇。分门别类的网络解决方案将在我们的投资组合中发挥重要作用。

SDN平台

UT斯达康提供一整套基于SDN技术的产品，融合在SOOTM网络(软件定义的开放分组光)解决方案中，满足了电信运营商对下一代智能网络的需求，帮助他们降低资本支出和运营费用，同时提高整体网络性能、可用性和带宽效率，改善客户体验。有了SoO，网络运营商获得了前所未有的可编程性、自动化和网络控制，这使他们能够构建高度可扩展、灵活的网络，随时适应不断变化的业务需求。

该解决方案于2015年在东京成功通过了主要Tier-1运营商的概念验证(PoC)测试。我们几乎没有赢得SDN关键功能模块开发的商业合同。其中两款(中间件QX驱动和服务提供工具FMS自动化)已成功通过技术评估和现场试验，并于2018年转入商业部署。另外两个关键的新功能模块是拓扑资源管理(TRM)和路径计算管理(PCM)。TRM和PCM模块的开发已经完成，并将模块提供给客户进行测试。

随着2020年新的SkyFlux CPT平台的发布，我们发布了与SkyFlux CPT平台紧密结合的新版本的Soo Station SDN控制器3.2，并增强了对分段路由(SR)、高级路径计算引擎(PCE)、网络切片和许多高级功能的支持。该解决方案与SkyFlux CPT结合使用，创建了一个针对各种现代应用进行优化的高效网络平台，包括5G中程和回程、边缘数据中心/MEC互连网络、下一代城域聚合。Soo Station SDN控制器与SkyFlux CPT平台一起由中国的一家主要移动运营商进行了测试，并获准在其5G传输网络上使用。

同时，我们继续开发和优化Soo Station平台，以便与我们的SkyFlux UAR和NOS分解路由器平台及其预期应用一起使用。该平台计划于2023年发布。

分组光纤产品

PTN产品线由NetRing传送网(“NetRing TN”)系列产品代表，这些产品基于多协议标签交换传输协议(“MPLS-TP”)和运营商级以太网(“CE”)技术。该产品线结合了分组交换/转发、分组光传输和时间/时钟同步技术，以满足客户的城域组网需求。自推出以来，NetRing TN产品在全球范围内部署了大量的产品。

下一代分组传输网络(“NG-PTN”)产品组合提供了一些重要的改进，包括高效的硬件和软件架构、高端口密度、高达100GE的高速接口、低功耗以及整体资本和运营成本节约。近年来，运营商对100GE接口支持的需求不断增长，推动了NG-PTN的销售，我们在2021-2022年继续发货支持100GE的NG-PTN产品以满足需求。这包括我们收到的最新NetRing TN704E的订单以及为我们欧洲客户的4G/5G网络扩展而提供的TN705E的扩展订单。我们预计我们的NG-PTN产品将在2023年和2024年从我们的客户那里获得延期订单。

我们客户部署的平台和网络正在积极使用和运营。我们继续为他们提供支持，并预计在2023年续签年度维护合同。

网络同步

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SyncRing产品系列专为在基于PTP(IEEE1588v2)和同步以太网技术的分组交换网络上实现高精度的时间和频率同步而设计。该产品系列包括由我们成熟的OMC-O NMS网络管理平台集中管理的XGM系列主控设备和XBC系列边界时钟交换机。SyncRing解决方案是为集群分布式定时架构设计的，主要针对移动网络运营商，因为其能够满足LTE/LTE-A和5G网络的严格同步精度要求。

SyncRing产品组合包括SyncRing XGM系列户外大师级产品XGM20(PRTC-A类T-GM)和XGM30(PRTC-B类T-GM)，以及SyncRing XBC系列边界时钟XBC510(T-BC A类)和XBC340/XBC341(T-BC B类，以太网供电“PoE”支持)，并为4G/5G部署提供出色的网络时钟和时间同步解决方案。

自2017年以来，SyncRing解决方案已部署在日本最大的移动网络运营商之一(“MNO”)的LTE移动网络中，并于2019年和2020年向我们的客户发出了多个扩展订单和SyncRing产品的批量发货。在2021-2022年，我们继续为客户提供备件订单发货支持。随着5G技术的全球发布和5G网络的铺设，我们预计会有更多支持5G的XGM30 Grand Master和XBC340/XBC341边界时钟开关的订单。我们还积极探索中国新客户市场，以及5G网络在该市场的快速铺设带来的相关机遇。

宽带接入

MSAN通过铜双绞线和光纤提供广泛的服务，包括IPTV、高速互联网接入、POTS、VoIP。UT斯达康的伊恩多媒体网络边缘是领先的多媒体存储区域网络平台，在全球累计安装了4000多万条线路。最新的IAN平台-iAN1200系列MSAN产品组合适应运营商级宽带接入、电话和数据服务，并支持一系列技术，如POTS、ADSL/ADSL2/ADSL2+、VDSL2、SHDSL(EFM)，使服务提供商能够为高度交互和带宽密集型应用提供服务。MSAN B1200产品线包括多个不同容量的产品，这些产品充当集成到单个设备中的基于传统TDM的DLC、IPDSLAM和媒体网关平台，并支持从V5/AN到VoIP/AG和IMS接入的无缝迁移。自2015年以来，MSAN B1200系列产品得到了广泛部署和扩展，发货量累计超过500万个端口。我们看到了对传统MSAN平台升级的需求，并与我们的客户就相关机会展开合作。

运营商Wi-Fi产品线包括针对托管无线接入网络的完整运营商级解决方案：无线接入控制器、网络管理系统和Wi-Fi接入点(AP)，适用于运营商和MSO市场以及各种部署方案。自2013年以来，我们已在我们的主要目标市场成功部署了运营商Wi-Fi解决方案。

我们的有线宽带接入产品组合的另一个组成部分-以一系列OLT和ONT产品为代表的GPON FTTx，旨在向住宅和企业用户提供高速语音、数据和视频服务。我们最近在印度的关键宽带市场看到对FTTx的需求不断增长，这导致了2019年和2020年的订单。

我们的宽带核心解决方案，如IMS(IP多媒体子系统)和SSTP(信令传输点)被部署为运营商宽带核心的一部分，使他们能够向他们的最终客户提供许多服务，以及使他们的宽带网络基础设施货币化。部署的平台正在被客户积极使用，我们在2022年收到了多个IMS扩容订单，预计2023年还会收到进一步的扩容订单，以满足运营商不断增长的宽带客户需求。

我们将继续为使用我们宽带解决方案的客户提供支持和维护服务。我们还看到对宽带产品的持续需求以及我们现有的和新的全球市场的机遇。

企业解决方案销售计划

2022年，公司在中国成立了国内企业销售团队，专注于智慧城市和数字建设相关的市场机会。我们正在积极探索市场和相关机会，我们有几个项目正在进行中，预计将在2023年及以后获得订单。

市场和客户

下表介绍了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财年按地理区域划分的净销售额。

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我们的产品和服务主要在亚洲使用。2022年、2021年和2020年，印度市场分别占我们净销售额的51%、52%和40%。2022年、2021年和2020年，日本市场分别占我们净销售额的37%、37%和50%。

我们部署宽带基础设施产品的主要目标地理市场是印度、日本和中国。我们相信，这些地理市场提供了一个重要的机会，因为他们对新的宽带服务和正在进行的电信基础设施升级的消费者需求强劲。

我们注意到印度市场对我们的产品一直很感兴趣。我们看到了我们的许多产品线在那里的增长潜力，包括光纤传输和聚合、固定和无线宽带接入。鉴于中国和印度之间的地缘政治紧张局势，我们正在探索保持我们的产品向印度供应的方案，以满足项目升级和扩建的需求。

多年来，日本一直是我们的关键市场之一，拥有我们一些最大的网络部署。我们将继续为现有客户提供技术支持和维护服务。

中国市场人口众多，行业增长迅速，电信基础设施发展迅速，特别是5G移动网络和信息通信技术(ICT)数字化的铺开，代表着我们强大的销售扩张潜力。我们的销售重点是推广5G+物联网(IOT)解决方案，并看到香港对我们的最新产品和解决方案的兴趣和需求不断增长。

除了我们的传统地理市场之外，我们还在全球范围内开拓其他市场，为新客户提供和带来我们的尖端电信解决方案。

我们净销售额的很大一部分来自日本客户软银，软银也是我们的前股东之一。2022年，我们对软银的净销售额约为400万美元，约占我们总净销售额的28%。2021年，我们对软银的净销售额约为470万美元，约占我们总净销售额的30%。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们业务相关的风险-我们的净销售额的很大一部分依赖于日本客户和印度客户。我们关系的任何恶化或我们与该客户正在进行的合作的任何中断都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。“我们净销售额的另一个重要部分来自印度客户BSNL。2022年，我们对BSNL的净销售额约为620万美元，约占我们总净销售额的44%。2021年，我们对BSNL的净销售额约为700万美元，约占我们总净销售额的44%。2019年第三季度，BSNL推迟了一笔大笔应收账款的付款。我们已在2019年底收到部分付款，并在2020、2021、2022和2023年第一季度每月收到部分付款。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们业务相关的风险。

竞争

我们在电信设备市场展开竞争，提供基于IP的核心基础设施产品，以及通过基于IP的网络传输数据、语音和电视流量的服务。我们竞争的市场的特点是快速变化、技术融合以及向基于IP的网络和通信解决方案的迁移，这些解决方案为我们的客户及其订户提供了相对优势。这些市场因素对UT斯达康构成了竞争威胁。我们在每个产品和市场类别上都与众多供应商竞争。我们提供新产品和解决方案的竞争对手的总数可能会增加。此外，随着我们在各个技术市场的活动增加，竞争对手的构成可能会发生变化。特别是，我们经历了来自亚洲竞争对手的以价格为重点的竞争，我们预计这种竞争将继续下去。

我们相信我们的竞争优势来自三个主要因素：我们推出和部署基于IP的成熟技术和产品的能力；我们提供以客户为中心的商业模式的声誉；以及我们解决复杂问题的能力。我们的竞争劣势包括我们在收入、营运资金和财务方面的规模相对较小

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资源和员工人数；我们在成熟的市场中缺乏对许多最大运营商的历史销售，以及我们在市场上缺乏消费者品牌认知度。

宽带基础设施市场在全球范围内面临着来自众多全球和地区竞争对手的激烈竞争，其中包括一些世界上最大的公司。这些公司利用定价、付款条件和它们先前存在的客户关系。这一细分市场的具体竞争对手包括思科、瞻博、诺基亚、Ciena、华为和中兴。

运营

销售、市场营销和客户支持

我们在日本、印度、中国和南亚实行直接销售和营销战略，目标是向与客户关系密切的电信运营商和设备分销商销售产品。我们在中国、日本和印度设有销售和客户支持网站。我们在杭州和成都的客户服务中国，既是我们的技术资源，也是我们产品开发组织的联络人。

制造、组装和测试

制造业务包括电路板组装、最终系统组装、软件安装和测试。我们主要使用表面贴装技术组装电路板。组装的电路板在最终组装前进行单独测试，并在系统出货前在系统级别再次测试。我们使用内部开发的功能和参数测试进行质量管理和过程控制，并开发了一个内部系统来跟踪序列号级别的质量统计数据。系统最终测试和包装在我们自己的设施中进行，并与第三方签订合同。

我们目前在杭州的中国工厂生产我们的产品。

研究与开发

我们相信，如果我们要保持我们的竞争地位，就必须继续开发和推出新的和增强的产品。虽然我们在产品开发计划中使用竞争分析和技术趋势作为因素，但新产品和产品改进的主要投入来自于收集和分析有关服务提供商需求的信息。我们已经能够从中国的一大批合格候选人中经济高效地招聘到高技能的技术员工。我们的研发中心已通过ISO 9001-2000认证。

过去，我们在研究和开发方面进行了重大投资，并预计将继续进行。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的研发费用总额分别为480万美元、690万美元和810万美元。

知识产权

我们的竞争力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密协议和许可安排来建立和保护我们的专有权利。此外，我们还不时选择放弃以前提交的申请。不得颁发专利，任何颁发的专利不得涵盖申请中所要求的权利要求的范围。此外，在我们持有或已经提交此类专利或专利申请的国家/地区的法院，可能会发现已颁发的专利无效或不可强制执行。我们的美国专利负担不起中国或其他国际司法管辖区的任何知识产权保护。此外，我们在美国以外的国家拥有的专利在美国负担不起任何知识产权保护。请参阅“项目3.主要信息--D”中关于与我们的知识产权有关的风险的讨论。风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法充分保护我们的知识产权不受损失或挪用的影响，这可能会对我们的业务造成重大损害。

季节性

尽管我们经历了电信行业的一些典型季节性，但我们的收入和收益并没有表现出一致的季节性特征。相比之下，我们的运营结果通常受到客户集中度和收入确认时间等因素的影响更大。

原材料

我们从中国和海外的公开市场采购和采购零部件，包括主动和被动电子部件、机械和电气部件、OEM和第三方部件。这些组件的价格通常随全球和本地的不同而不同

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供需动态以及原材料价格波动。零部件价格波动也受到日本地震和泰国洪灾等一次性事件的影响，这些事件分别导致电子零部件和硬盘驱动器出现短期短缺。最近的新冠肺炎疫情影响了我们的材料供应链，导致许多国家的通货膨胀率居高不下，并导致我们使用的一些材料价格大幅上涨。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们业务相关的风险。

法规

中国、日本和印度的电信和信息技术行业有多个政府机构参与规范和管理，其中工业和信息化部、国家发改委、国资委和国家新闻出版广电总局发挥了主导作用。这些政府机构对中国电信和信息技术业的所有方面拥有广泛的酌处权和权力，包括但不限于制定电信资费结构、发放运营商牌照和频率、批准设备和产品、发放产品许可证、批准传输数据的格式和内容、制定技术标准以及任命运营商高管，所有这些都可能影响我们在中国做生意的能力。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与中国开展业务有关的风险。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。

下表列出了我们的子公司，包括其注册或居住国以及我们在该子公司中的所有权权益。

我们的主要行政办公室、研发、制造和后台职能都设在我们在杭州的办公设施，中国。

2010年11月，我们签订了日本东京办公室的租赁协议。根据租期，我们已经租赁了500多平方米的总建筑面积，我们每两年延长一次租赁期。目前的租赁协议已于2021年11月续签两年。2016年7月，我们与杭州的中国签订了新的办公设施租赁协议，后来我们与同一房东扩大了租赁面积。根据这些租赁协议的条款，我们已租赁了15,925平方米(约合171,417平方英尺)的总楼面面积，截至2021年7月31日。2021年8月，我们续签了租赁协议，租赁了14,405平方米(约合154,998平方英尺)的总楼面面积，租期为5年，至2026年。2022年12月，我们将总建筑面积减少到11,674平方米(约125,662平方英尺)。我们相信我们的设施是合适和足够的，可以满足我们目前的需求。

项目4A--UNSOLVED工作人员评论

没有。

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项目5--运营和财务社会回顾与展望

以下对本公司财务状况和经营成果的讨论以本年度报告20-F表中所列各时期的综合财务报表及其相关附注以及“项目3.主要信息-A”为基础，并应结合本年度报告所列各时期的合并财务报表及其相关附注阅读。选定的财务数据。“本报告包含符合修订后的1933年《证券法》第27A条或修订后的1934年《证券交易法》第21E条的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应仔细考虑“项目3.关键信息-D”中提供的信息。风险因素。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

概述

我们是一家全球电信基础设施提供商，致力于开发技术，满足基于云的服务、移动、流媒体和其他应用对带宽的快速增长需求。我们与从亚洲到美洲的全球运营商合作，通过一系列创新的宽带分组光传输和无线/固话接入产品和解决方案来满足这一需求。我们专注于提供创新的运营商级宽带传输和接入产品和解决方案，针对移动回程、城域聚合、宽带接入和Wi-Fi数据卸载进行了优化。总体而言，我们的一系列解决方案旨在通过顺畅的网络系统集成、更低的运营成本和更多的宽带接入来扩大电信网络并使其现代化。我们还通过改善用户的用户体验，为运营商提供更多的收入机会。我们的大部分业务都设在日本、印度、中国等亚洲市场。

我们凭借旨在降低网络复杂性、集成高性能功能并允许简单过渡到下一代网络的产品而脱颖而出。我们的产品设计旨在促进经济高效的部署、维护和升级。

我们的客户可以轻松地将我们基于IP的产品与其他行业标准硬件和软件集成在一起。此外，我们相信我们可以引入新的功能和增强功能，这些新功能和增强功能可以经济高效地添加到我们客户的现有网络中。基于IP的设备可以在模块中进行更改或升级，从而为我们的客户节省更换整个系统安装的费用。我们的战略重点概述如下：

投资

2004年10月，我们投资300万美元购买了GCT半导体公司或GCT公司的D系列优先可转换股票，该公司为无线通信行业设计、开发和营销集成电路产品。这项投资相当于GCT约0.2965%的权益。这项投资采用成本法进行核算。我们在每年年底评估公允价值。2012年和2016年，我们分别录得210万美元和80万美元的投资减值。截至2016年12月31日，该投资的账面价值为零。

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2010年10月16日，我们向UiTV Media Inc.或UiTV投资了3,000万美元，其中1,000万美元通过我们拥有回购权的普通股支付，2,000万美元以现金支付。我们将这笔交易记录为收购，因为我们当时拥有UiTV 75%的权益，并拥有有效的控制权。这些交易于2010年11月8日完成。二零一二年四月十五日，我们行使回购权，触发UiTV自二零一二年六月二十一日起从综合财务报表中解除合并，原因是我们失去有效控制权，持股比例由75%降至49%，并失去一个董事会席位。此后，我们使用权益法记录了这项投资。从2012年12月3日至2015年12月31日，我们购买了3510万美元的可转换债券，这些债券的年利率为6.5%，具有不同的到期日，随后所有到期日均延长至2015年12月31日。2013年和2014年，我们分别录得960万美元和530万美元的优先股投资亏损，以反映我们在UiTV亏损中的49%权益。在优先股减为零后，我们开始记录我们的可转债投资余额的100%UiTV亏损，直到可转债投资余额的账面价值降至零。因此，2014年和2015年，我们分别录得360万美元和1400万美元的亏损，以100%反映UiTV的亏损。此外，于每年年底，我们会评估UiTV的公允价值，并于2013、2014及2015年度分别录得910万美元、240万美元及600万美元的减值费用。截至2015年12月31日，可转债投资余额降至零。

2010年12月，我们向Aceland Investments Limited(“Aceland”)投资了210万美元。2011年第二季度，我们向Aceland提供了一笔710万美元的股东贷款，到期日为2015年12月31日。我们拥有Aceland约35%的权益，并使用权益法核算了对Aceland的投资。2015年，我们在Aceland投资中计入了100万美元的减值费用。2016年，我们从Aceland获得了670万美元的现金，作为部分偿还贷款余额，并实现了100万美元的外汇收益。2017年和2018年，由于美元存款贬值，我们分别实现了20万美元和30万美元的股权亏损。2019年10月，Aceland董事会批准了一项减少其股本的决议，预计将在一年内回购我们在Aceland的全部投资。因此，我们在2019年12月31日将这笔投资归类为短期投资账户中的交易证券，金额为210万美元。2020年3月，Aceland回购了我们的所有投资，我们的其他收入增加了30万美元。

2012年8月31日，我们完成了将我们的网络电视业务出售给UT斯达康香港控股有限公司的交易，该公司由我们的前首席执行官控制。同日，我们从UT斯达康香港控股有限公司购买了2000万美元的可转换债券，年利率为6.5%，于2017年8月31日到期。2015年4月7日，我们与UT斯达康香港控股有限公司就2000万美元可转换债券的转换达成协议。根据协议，UT斯达康香港控股有限公司向吾等支付了1,000万美元现金，作为可转换债券本金的部分偿还。可转换债券的剩余本金及利息已转换为UT斯达康香港控股有限公司14%的股权。我们采用成本法来计算这项投资。2015年，我们对UT斯达康香港控股有限公司的公允价值进行了评估，并就这项投资计入了650万美元的减值准备。2020年12月17日，我们与鹰场控股有限公司签署了一项协议，以210万美元的代价出售UT斯达康香港控股有限公司14%的权益，将于2021年3月31日支付。因此，我们在2020年记录了100万美元的减值损失，并于2020年12月31日将这项投资重新归类为短期投资。2021年3月31日，我们从买方那里收到了210万美元。

行动的结果

我们的报告部分如下：

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2021年和2020年财务状况和经营业绩的比较以及相关讨论载于截至2021年12月31日的年度报告中的“第5项-经营业绩”，表格20-F中未纳入本年度报告。

净销售额

2022财年与2021财年

与2021年的1590万美元相比，2022年的净销售额下降了11.7%，降至1410万美元。

2022年设备销售额为230万美元，与2021年的230万美元持平。

2022年来自服务的销售额为1180万美元，与2021年的1360万美元相比减少了180万美元。下降的主要原因是当前项目的完成和印度没有新的重大项目，以及2022年期间日元对美元贬值导致日本服务收入下降。

销售成本

销售成本主要包括与产品制造、组装和测试相关的材料和劳动力成本、与安装和客户培训相关的成本、保修成本、代理商费用、库存和合同损失准备金以及相关管理费用。销售成本还包括进口税和零部件和组装的关税。

2022财年与2021财年

2022年的销售成本为1140万美元，占净销售额的81%，而2021年的销售成本为1700万美元，占净销售额的107%。由于库存储备较低，2022年的销售成本百分比有所下降。

2022年来自设备的销售成本为290万美元，占设备净销售额的127%，而2021年为670万美元，占设备净销售额的288%。

2022年，服务销售成本为850万美元，占服务净销售额的72%，而2021年为1030万美元，占服务净销售额的76%。

毛利(亏损)

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我们的毛利润受到平均销售价格、材料成本、产品组合、保修费用和合同损失拨备以及库存储备影响的影响。2022年和2021年的库存储备分别为70万美元和460万美元。我们的毛利润占净销售额的百分比因我们的产品系列而异。我们预计，由于产品组合和产品生命周期阶段的变化，我们的总体毛利润占净销售额的百分比在未来将出现波动。

2022财年与2021财年

2022年的毛利润为270万美元，占净销售额的19%，而2021年的毛亏损为110万美元，占净销售额的7%。

2022年设备销售的毛损为60万美元，毛利率为负27%，而2021年的毛损为440万美元，毛利率为负188%。毛利的改善归因于较低的库存储备。

2022年，服务销售的毛利润为330万美元，占服务净销售额的28%，而2021年的毛利润为330万美元，占服务净销售额的24%。

运营费用

下表汇总了我们的运营费用：

销售、一般和行政费用，或SG&A，包括员工薪酬和福利、专业费用、销售佣金、信用损失准备金以及差旅和娱乐费用。研发费用主要包括从事研究、设计和开发活动的员工的薪酬和福利、原型零部件成本、相关设备折旧和第三方开发费用。我们相信，持续和审慎的研发投资对我们的长期成功至关重要，我们将继续评估适当的投资水平。

销售、一般及行政

2022财年与2021财年

与2021年的负260万美元相比，2022年的SG&A费用为230万美元，增长了186.8%，即490万美元。这一增长主要是由于我们的印度客户较少冲销与应收账款过期相关的信贷损失拨备，以及由于持续严格的成本控制而导致的支出减少。

2022年信贷损失的冲销为350万美元，比2021年的920万美元减少了62.2%，即570万美元。

研究与开发

2022财年与2021财年

2022年的研发费用为480万美元，与2021年的690万美元相比，下降了30.8%，即210万美元。这一下降反映了该公司在5G产品开发方面的不同阶段。

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基于股票的补偿费用

下表汇总了公司综合全面损失表中的股票补偿费用：

截至2022年12月31日，与未授予的股票期权以及限制性股票和限制性股票单位有关的未确认薪酬成本总额约为30万美元。这项费用预计将在0.88年的加权平均期内确认。

2022财年与2021财年

2022年基于股票的薪酬支出为60万美元，比2021年的50万美元增长19.6%，即10万美元。这一增长主要是由于2022年员工参与率的提高。

其他收入(费用)

利息收入

2022财年与2021财年

2022年和2021年的利息收入分别为220万美元和110万美元。这一增长主要是由于印度的利息收入增加。

其他收入(费用)，净额

2022财年与2021财年

其他费用，2022年净额为70万美元，主要包括印度卢比对美元贬值造成的70万美元损失，但被日元对美元贬值部分抵消。

其他收入，2021年净额为160万美元，主要包括日元兑美元贬值带来的130万美元收益，被印度卢比对美元升值部分抵消，以及为日本新冠肺炎大流行带来的政府补贴收入20万美元。

所得税支出(福利)

FASB ASC 740-10建立了只确认或继续确认更可能的税收头寸的标准，这可能会导致未来期间的所得税费用波动。虽然我们相信我们已经为所有的税务头寸做了足够的准备，但税务机关声称的金额可能比我们的应计头寸更大。因此，有关所得税相关事宜的额外拨备可于日后作出修订估计或厘定相关事宜或以其他方式解决时入账。

关于我们的有效税率与美国联邦法定税率21%的完全对账以及对我们的税收拨备的进一步解释，请参阅我们的合并财务报表的附注10，该附注包含在第三部分第18项下，通过引用将其并入本文。

2022财年与2021财年

2022年的所得税支出为210万美元，而2021年的所得税支出为330万美元。这一波动主要是由于印度所得税前收入的显著变化。我们的总体有效税率在2022年为-70%，而2021年为-130%，这主要是由于所得税前收入在不同年份之间的波动。

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净亏损

由于上述原因，2022年、2021年和2020年的净亏损分别为500万美元、580万美元和2370万美元。

外币风险

有关外汇波动对我们的影响的信息，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露--汇率风险”。

政府政策

有关对我们的运营或股东投资产生重大影响或可能产生重大影响的政府经济、财政、货币或政治政策或因素的信息，请参阅“第3项。关键信息-D。风险因素-与在中国开展业务相关的风险”和“第10项。其他信息-E.税收。”

合同义务和其他商业承诺

下表汇总了截至2022年12月31日我们的重要合同义务：

信用证

我们开具备用信用证主要是为了支持中国境外的国际销售活动和支持购买承诺。当我们提交销售投标时，潜在客户通常会要求我们出具投标保证金或备用信用证，以表明我们在投标过程中的承诺。此外，我们可能被要求开具备用信用证，作为合同签订或履约保证时客户预付款的保证。截至2022年12月31日，我们的未偿还信用证接近1,230万美元。这些余额包括短期限制性现金和长期限制性现金。

购买承诺

我们有义务根据不同供应商的不同订单购买原材料和在制品库存。如果我们不履行合同，将对我们的运营或财务状况产生不利的后果。截至2022年12月31日，该公司有未履行的购买承诺，包括不可撤销的约20万美元的协议。

资本承诺

该公司的资本承诺与与其ERP替换实施项目有关的承诺有关，截至2022年12月31日，签约但尚未反映在财务报表中的资本承诺总额为10万美元。所有的承诺都要在一年内完成。

知识产权

某些销售合同包括条款，根据这些条款，如果客户因与我们的产品相关的知识产权侵权而向客户提出第三方索赔，我们将向客户进行赔偿。根据这些担保，对未来可能支付的最高金额没有限制。我们没有就这些条款应计任何金额，因为没有提出此类索赔，我们相信我们对产品中嵌入的知识产权拥有有效的可强制执行权利。

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不确定的税收状况

截至2022年12月31日，我们有320万美元的未确认税收优惠总额，其中50万美元与税收优惠有关，如果得到确认，将影响年度有效税率。剩余的270万美元未确认税收优惠，如果得到确认，将影响某些递延税收资产和州所得税的联邦税收优惠.

下表列出了截至指定日期我们的现金和现金等价物以及受限现金的摘要。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

现金及现金等价物，主要由银行存款及货币市场基金组成，由于该等工具属短期性质，故按接近公允价值的成本入账。截至2022年12月31日，我们在印度、中国、日本和美国的子公司分别持有约2,160万美元、1,350万美元、8，10万美元和1,130万美元的现金和现金等价物。

中国政府对中国的“非经常账户”实行货币兑换管制。这个人民Republic of China外汇管理条例于1996年1月29日公布，分别于1997年1月14日及2008年8月5日修订(“中华人民共和国外汇管理条例允许外资实体将人民币兑换成外币进行“经常项目”下的交易，“经常项目”是指涉及国际收支平衡表的货物、劳务、收益和经常转移的交易项目等。我们的中国子公司可以根据国家外汇管理局(“外管局”)的适用规定，不经事先批准，使用人民币购买外汇以结算此类“经常账户”交易。然而，根据适用规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。在计算累计利润时，要求中国的外商投资企业每年至少提取其累计利润的10%作为一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。

根据中国外汇管理条例，其他涉及将人民币兑换成外币的交易被归类为“资本项目”交易，指国际收支平衡表中导致对外资产和负债发生变化的交易项目，包括资本转移、直接投资、证券投资、衍生品和贷款等；“资本项目”交易的例子包括将外国所有者的投资或向外国所有者的贷款汇回国内，或中国注册的实体对外国实体的直接股权投资。“资本项目”交易将由银行或外汇局在中国审核登记，将汇款兑换成美元等外币，并将外币转移到中国境外。由于这些及中国法律法规下的其他限制，我们的中国子公司将其部分净资产转让给母公司的能力受到限制。

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2022年现金流量

2022年期间，经营活动提供的现金净额为730万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们的经营活动受到以下重大影响：

2022年用于投资活动的现金净额为30万美元，主要用于购买不动产、厂房和设备的现金流出30万美元。

2022年期间，融资活动提供的净现金无关紧要。请参阅本年度表格20-F第三部分第18项下的合并财务报表附注5以作进一步讨论。

2021年现金流

2021年期间，经营活动提供的现金净额为1980万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们的经营活动受到以下重大影响：

2021年期间，投资活动提供的现金净额为180万美元，包括出售短期投资所得的210万美元的现金流入，但用于购买不动产、厂房和设备的现金流出30万美元抵消了这一净额。

2021年用于融资活动的净现金为零。请参阅本年度表格20-F第三部分第18项下的合并财务报表附注5以作进一步讨论。

应收账款净额

截至2022年12月31日，应收账款从截至2021年12月31日的2740万美元减少到1190万美元，减少了1550万美元。截至2022年12月31日，我们的信贷损失准备金为270万美元，应收账款总额为1460万美元。应收账款和信贷损失相关准备金大幅减少的原因是2022年从印度收取的款项。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们业务相关的风险。

库存和递延成本

下表汇总了我们的库存和递延成本：