美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至的财政年度： 2021年12月31日

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

的过渡期             至         

委托文件编号：001-34958

联发国际大厦27层

徐东路128号, 武昌区

武汉市湖北省 430063

中华人民共和国中国

*(主要执行办公室地址)

魏奇志先生

首席执行官

电话：+86-27-87303888

电邮：contact@dunxin.us

联发国际大厦27层

徐东路128号, 武昌区

武汉市湖北省 430063

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

* 不用于交易，但仅限于与纽约证券交易所美国有限责任公司存托股票上市有关。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

截至2021年12月31日，发行人各类别资本或普通股的已发行股数： 1,002,201,016普通股，每股面值0.00005美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“加速备案人和大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速文件收件箱 加速文件收件箱 非加速文件服务器 ☒ 新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项警告 第18项警告

如果这是年度报告，请通过勾选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见1934年证券交易法第12 b-2条）。是的 ☐没有

目录

适用于本年度报告的公约

除另有说明外，本年度报告中提及：

介绍我们的财务和运营数据

于二零一七年十二月二十八日，Honest Plus收购91,997,543股股份，Perfect Lead收购22,999,386股股份，收购总价为人民币86,426,660元(或每股约0.11美元)，收购协议于二零一六年十月二十七日及二零一七年十二月十日由英属维尔京群岛公司启明投资有限公司(“启明投资”)与西尼雅主席兼行政总裁徐启明(“徐启明先生”)、Honest Plus及Perfect Lead订立。我们的董事长兼首席执行官魏启智是诚实加和完美领导的唯一董事。

作为股份购买协议的一项条件，于二零一七年十二月十日，西尼亚与启明投资订立(1)股份转让协议，根据该协议，西尼亚将其于香港的全资附属公司西尼亚控股有限公司出售予徐启明先生，以换取收购价人民币228,000,000元(约34,588,428美元)(“资产剥离”)，及(2)与英属维尔京群岛公司True Silver订立证券购买协议，据此，Xiniya以购买价人民币228,000,000元(34,588,428美元)收购由Honest Plus拥有的True Silver全部已发行及已发行股份，并按每股人民币1.00元(0.15美元)发行772,283,308股股份(“收购事项”)。真银通过VIE结构运营和整合了楚天公司80%(80%)的财务业绩，楚天公司是一家从事向中国客户提供小额贷款业务的中国公司。于2017年12月28日，资产剥离及收购事项与购股协议(统称为“联昌国际交易”)同步完成。于联昌国际的交易完成时，本公司终止其服装业务，成为湖北省的小额信贷机构。

作为CIB交易的结果，True Silver的前股东Honest Plus和Perfect Lead成为了该公司的股东。CIB的交易被计入反向收购，其中从会计和财务报告的角度来看，True Silver被视为收购方。

因此，除另有规定外，True Silver的历史财务报表被视为本公司的历史财务报表。

本年度报告包括我们截至2019年、2020年和2021年12月31日的经审计的合并利润表和其他全面收益数据，以及截至2020年和2021年12月31日的综合财务状况表数据。

敦信的前身中国喜妮雅时装有限公司于2010年11月29日完成了8,000,000股美国存托凭证的首次公开发行，每股代表有权获得四(4)股普通股。2010年11月23日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“XNY”，2017年12月28日，我们过渡到纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)，并于2018年3月5日开始以我们的新代码“DXF”交易。在2014年12月17日之前，每个美国存托股份代表有权获得四(4)股，从2014年12月18日起有权获得十六(16)股，从2017年12月28日起有权获得四十八(48)股。

除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币对1.00元人民币的汇率进行，这是2021年12月30日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。除非另有说明，本年度报告中与该公司相关的所有其他财务和其他数据均以美元表示。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义的前瞻性陈述，涉及我们的业务、经营业绩和财务状况，以及我们目前对我们行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”中列出的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预测”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将会”或其他类似的表述来识别。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告和/或文件中作为附件引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资我们的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项。敦信是开曼群岛的一家控股公司，在中国有大量业务，受到的法律和监管环境在许多方面与美国不同。以下讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到本年度报告“风险因素”一节和其他部分所述的许多风险的影响。下面列出的主要风险以及您应该考虑的其他风险将在从第7页开始的标题为“风险因素”的部分中进行更全面的讨论，您应该完整地阅读该部分。

在中国做生意的相关风险

我们总体上面临着与在中国做生意有关的风险和不确定性，包括但不限于以下几点：

与我们业务相关的风险因素

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们面临与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

有许多风险和不确定性可能会影响我们的运营、业绩、发展和业绩。其中许多风险都超出了我们的控制范围。以下是对可能影响我们业务的重要风险因素的描述。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们能够在中国开展的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们的业务运作可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中华人民共和国政府一直奉行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是，中华人民共和国政府可能不会继续执行这些政策，或可能在不事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下我们与借款人之间的安排的执行和履行。直到1979年以后，中国政府才开始颁布一套全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以覆盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且公布的案例和司法解释数量有限，作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外，30年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规解释，并裁决合同纠纷和问题，它们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策法规方面缺乏经验，导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法清楚地预见未来中国外商投资企业立法活动的方向，也无法清楚地预见中国的法律法规执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

十三届全国人大二次会议Republic of China于2019年3月15日表决通过《人民Republic of China外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行。2020年1月1日，现行三大外商投资法(中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法)被外商投资法取代。

外商投资法明确规定，“国家依照本法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益”；“根据本法，外国投资者在中国境内以人民币或者其他任何外币，其出资、利润、资本利得、资产建议所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或者清算所得等，可以自由汇入或者汇出中国”；“外国投资者不得投资于中国境内禁止投资的任何领域”。外商对外商投资准入负面清单限制投资的任何领域，应当符合负面清单规定的投资条件“；”各级人民政府及其有关部门制定外商投资规范性文件，应当遵守法律法规，没有法律、行政法规作为依据的，不得损害外商投资企业合法权益或增加其义务，不得设置任何市场准入和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动“。

目前尚不清楚中国政府当局将如何在实践中实施《外商投资法》。与2015年公布的人民Republic of China外商投资法草案相比，外商投资法没有包括以下表述：通过合同安排，包括但不限于合同和信托协议，控制或收购中国境内的企业的股权。由中国投资者通过VIE结构控制的离岸公司是否被视为外国投资仍有待观察。

中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的美国存托凭证可能价值下降或变得一文不值。

目前，我们在美国进行的任何证券发行或VIE协议都不需要获得中国当局的批准；但是，如果VIE或控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，这将严重影响投资者的利益，并导致我们的美国存托凭证价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更中央计划经济的决定，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（Didi Global Inc.）进行调查。(NYSE：DIDI），两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。同样，我们的业务分部可能会受到我们经营所在地区的各种政府及监管干预。我们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有及新采纳的法律及法规而增加成本，或因任何不遵守而受到处罚。

此外，吾等未来在美国进行的任何证券发行或订立VIE协议时，何时以及是否需要获得中国政府的许可，以及即使获得许可，是否会被拒绝或撤销，目前尚不确定。尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何拒绝或签订VIE协议的请求，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。中国政府最近的声明表明了我们的意图，中国政府可能会采取行动，对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多的监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

我们的小额信贷业务受到州、省和地方政府当局的广泛监管和监督，这可能会干扰我们开展业务的方式，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在贷款业务、资本结构和贷款损失准备等方面受到广泛而复杂的州、省和地方法律、法规和法规的约束。这些法律、规章制度由中央政府各部委、省级和地方政府发布，并由不同的地方当局执行。

此外，尚不清楚小额信贷公司是否受国有银行和商业银行所受的某些银行监管，包括贷款损失准备金方面的监管。因此，这些法律、规则和条例的解释和实施可能不明确，有时我们不得不依赖于与地方政府当局的口头询问。由于这些法律、规则和法规的复杂性、不确定性和不断变化，包括对这些变化的解释和实施的变化，如果我们没有及时对这些变化做出反应，或者由于主管当局在解释该等适用法律、法规和政策时与我们的立场不同而被发现违反了适用的法律、法规和政策，我们的业务活动和增长可能会受到不利影响。如果我们被发现不遵守这些法律和法规，我们可能会受到监管部门的制裁、罚款和/或声誉损害，这可能会对我们的业务运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

美元与人民币之间外币汇率的波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动。汇率受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。在取消盯住美元的汇率制度后，人民币兑美元在三年内升值了20%以上。然而，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率稳定在窄幅区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币对外国货币进一步大幅升值。2010年6月20日，中国人民银行宣布，中国政府将改革人民币汇率形成机制，增加汇率弹性。2015年8月11日，中国人民银行牵头中间价报价银行进一步完善人民币兑美元中间价形成机制，表明中间价报价参考上一交易日收盘价确定。2015年12月11日，中国外汇交易系统推出人民币汇率指数，加强了对一篮子货币的参考，以更好地维护人民币对篮子货币汇率的稳定。由此形成了“收盘价+一篮子货币汇率变动”的人民币兑美元汇率中间价形成机制。2016年6月，建立外汇自律机制，允许金融机构在维护外汇市场有序运行和公平竞争环境中发挥更加重要的作用。2017年2月，外汇自律机制将对一篮子货币的中间价参考期由提交报价前24小时调整为前一交易日收盘至报价提交之间15小时，避免了重复参考次日中间价的每日变动。根据国际货币基金组织2020年8月发布的《汇率安排与汇率限制年度报告(2019年)》，中国的汇率制度被归类为“其他管理浮动安排”(与2018年6月之前相比，被归类为“爬行状安排”)。这种汇率安排具有中到高的集约弹性。事实上，目前人民币对美元汇率的每日波动幅度限制在2%的上下浮动，中间汇率的形成机制并没有完全市场化。人民币对美元汇率的弹性可能会进一步呈现双向波动。我们无法预测这一新政策和新机制将如何影响人民币汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们几乎所有的金融资产也都以人民币计价。人民币与美元汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们可能为我们的普通股支付的美元股息和股息产生重大不利影响。此外，人民币兑美元汇率的任何波动都可能导致财务报告中的外币换算损失。

作为股东，您在保护您的利益和行使权利方面可能会遇到困难，因为我们的所有业务都在中国进行，而我们的所有高管和董事长都居住在美国以外的地方。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

敦信是在开曼群岛注册成立的，我们在中国的所有业务都是通过楚天进行的，即中国的VIE。此外，我们所有的官员和董事长都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如该等会议在中国举行，阁下可能难以对业务进行尽职调查或出席股东大会，而阁下亦可能难以向内地人士中国送达法律程序文件。您可能很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。因此，与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层或大股东的诉讼来保护他们的利益。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认及执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此，不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国法院作出的判决。

您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管，但在缺乏务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

严重和长期的全球金融危机，或经济衰退和中国经济放缓，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在中国经营我们的业务。与前十年相比，自2012年以来，中国经济增长有所放缓，这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据，2021年中国的国内生产总值增长8.1%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税后，也有人对中国与美国的关系感到担忧。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会从多个方面影响我们利用资本市场满足流动性需求的能力，包括：

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧。我们的客户可能会减少或推迟他们的借款，而我们可能难以足够快地扩大借款人，或者根本无法抵消贷款减少的影响。此外，如果借款人因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以向借款人收取款项。

中国政府政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

敦信是一家在中国拥有大量业务的控股公司。中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府在经济中的参与程度、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国放开利率和存款利率的举措可能会带来更多竞争。

中国一直在慢慢地将利率和存款利率政策放开为市场驱动的政策，试图从基于人为设定上限或下限的政策转向基于市场对金融服务需求的市场体系政策。利率和存款利率的市场化可能会导致来自银行和竞争对手的竞争加剧，贷款产品的利差收窄，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，对我们的经营产生不利影响。

近年来，中国经济经历了一段快速扩张的时期，这可能导致高通货膨胀率或通货紧缩。这导致中国政府不时出台各种纠正措施，旨在限制信贷可获得性或调控增长和遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或者采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止敦信利用未来融资活动所得款项向其中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，敦信可以通过股东贷款或出资的方式向其中国子公司转移资金或为其经营实体融资。对敦信中国境内外商投资企业子公司的贷款，不得超过审批机关批准的投资总额与注册资本之间的差额。在上述保证金范围内，外商投资企业可以自愿承包外债。超出额度的，原审批机关应当重新对总投资进行评估确定。这笔贷款应当在外汇局或其所在地的对口机构登记。此外，我司对外商投资企业在中国的子公司的增资出资，应当通过商务部综合管理系统备案。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等向本公司中国附属公司提供贷款或增资供款的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

此外，外管局于2012年11月19日发布了《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或于2015年5月4日修订的第59号通知，要求严格审查离岸发行所得资金净额结算的真实性，并按照发行文件所述的方式进行结算。此外，外汇局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》或《通知19号(2019年12月30日部分失效)》规定，允许外商投资企业酌情结汇，外商投资企业因自行结汇取得的人民币资金，实行结汇待付账户管理，外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务，除法律法规另有规定外，将上述资金用于证券投资等。此外，外汇局于2016年6月9日进一步发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，或第16号通知，根据通知，境内机构应在其业务范围内，如实将资本项下外汇收入用于自营用途，银行不得为申请一次性支付和结算其资本项下所有外汇收入或支付其结汇账户中所有待付人民币资金的境内机构办理结汇或支付手续，境内机构不能提供相关材料证明交易真实性的。

第59号通函、第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们有效使用未来融资活动所得款项的能力，因为外商独资企业(“WFOE”)可能不会将从吾等收取的外币资金兑换成人民币或将从结汇所得的人民币资金用于某些目的，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和拓展业务的能力造成重大不利影响。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会备案文件和其他披露及公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，并理解没有任何当地监管机构对本公司、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审核。

中国证监会发布了中国公司赴境外首次公开发行(IPO)规则草案，征求公众意见。虽然这样的规定尚未生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，这可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了境外上市规则草案，征求意见稿于2022年1月23日到期。《境外上市规则(征求意见稿)》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的确定标准，并在上市后进行了后续发行。

境外上市规则草案规定，中资公司或发行人应在发行人申请首次公开发行(IPO)并在境外市场上市或完成后续发行证券发行后三个工作日内完成备案程序。首次公开发行和上市所需的备案材料至少应包括：备案报告和相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(五)董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并行责令停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。

有关海外上市的规则草案如获通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们不能向您保证我们将能够及时或根本不通过有关海外上市规则草案的备案程序。截至本年度报告之日，境外上市规则草案尚未颁布，我们在美国进行的任何证券发行都不需要获得中国政府的许可。虽然有关海外上市的规则草案的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，明确禁止海外上市和上市的任何情况都不适用于我们。在得出这一结论时，我们依赖于我们中国法律顾问的意见，并且依赖于律师关于我们是否需要获得中国政府的许可才能批准我们的运营和/或提供的意见存在固有的不确定性。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

我们于二零一零年十一月完成的首次公开招股可能需要中国证监会的批准；如有需要，未能获得中国证监会的批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月26日进行了修订。并购规则包括若干条款，声称要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

敦信的前身中国喜妮雅时装有限公司于2010年11月完成了首次公开募股。并购规则在我们首次公开募股(IPO)中的适用仍不清楚。根据我们当时的中国法律顾问北京H&J律师事务所的意见，吾等认为，我们当时首次公开招股的背景下，我们当时间接全资拥有的福建喜妮亚制衣织造有限公司无需中国证监会批准，该公司是一家在并购规则实施前在中国注册成立的公司。不过，中国证监会可能不同意这一评估。如果根据中国新规则或法规需要中国证监会批准或具有追溯力，但尚未获得批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。在此情况下，相关监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。与此同时，有关中国证监会审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了这样的批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或在取得中国证监会批准后被撤销，吾等可能会受到中国有关监管机构施加的制裁，包括对吾等及VIE在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

吾等的中国法律顾问已告知吾等，根据其对现行中国法律及法规的理解，吾等将无须向中国证监会提交根据并购规则批准发售的申请，因为(I)中国证监会目前并无就在美国进行的任何证券发售是否受本规例规管发出任何最终规则或解释；及(Ii)吾等并无收购该等词语所界定的“中国境内公司”的任何股权或资产。

然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门颁布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修改《国务院关于此类公司境外发行上市的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。然而，《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》最近才发布，这些意见的解读和实施存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，2021年7月10日，中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中包括，持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者，在外国证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。不确定最终措施何时发布和生效，它们将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们。如果未来确定上市或发行前需要符合中国证监会的批准或其他程序要求，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，而任何该等批准可被撤销。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成有关发售程序，或撤销任何该等批准，均可能令吾等受到相关中国政府当局的制裁。政府当局可能会对本公司在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的服务、吊销我们的执照或关闭我们的部分或全部业务、限制我们向中国以外派发股息的能力、推迟或限制将发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等或使吾等可取地在结算及交付所提供的美国存托凭证前停止发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，若中国政府当局其后颁布新规则或解释，要求吾等就发行申请、注册或其他种类的授权取得其批准，吾等不能向阁下保证，吾等可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在为取得豁免而设立程序时取得所需要求的豁免。

并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加通过收购实现增长的难度。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分增长我们的业务，包括收购基于元宇宙相关技术的业务。遵守这一规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准，都可能延误或阻碍我们完成这类交易的能力。任何延迟或无法获得完成收购的适用批准，都可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，未来，如果吾等的任何收购受并购规则约束，并被发现不符合并购规则的要求，中国有关监管机构可能会对吾等在中国的业务处以罚款和处罚，限制吾等在中国的经营特权，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

中国有关中国居民和中国公民离岸投资活动的规定可能会增加我们面临的行政负担，并可能使我们的中国居民实益所有者或持有股票期权的员工承担个人责任，限制公司的子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，限制了我们向公司的或可能以其他方式使我们承担中国法律下的责任。 

外管局已颁布规定，要求中国居民和中国法人实体在其直接或间接离岸投资活动中向外汇局当地分支机构登记。这些规定可能适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或《国家外管局第37号通知》(2019年12月30日部分失效)，任何中国居民作为离岸公司的直接或间接股东，必须就该离岸公司的增减资、股份转让或互换、合并、分立或其他重大事件向有关外汇局分支机构更新登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

其他国家和地区的居民在什么情况下才能被归类为中国居民，这是不确定的。中国政府当局可能会以不同的方式解释我们的实益所有人的地位，或者他们的地位可能会在未来发生变化。此外，我们可能无法完全知悉本公司实益拥有人的身份，我们不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守安全法规。如吾等的实益拥有人为中国居民而未能进行任何必要的登记，吾等可能会被罚款及法律制裁，并阻止吾等作出分派或派发股息，以致吾等的业务运作及向阁下分配溢利的能力可能受到重大不利影响。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《通知7》。通知7简化了离岸上市公司实施股权激励计划适用的外汇管制程序，并将外汇登记要求扩大到更广泛的股权激励计划类型和在中国居留的某些外国人。由于本公司是一家海外上市公司，吾等及吾等可能获授予各种股票期权的中国或外国雇员将受第7号通函约束。如果我们或我们的中国或外国员工未能遵守此类规定，我们或我们的员工可能会受到罚款和法律制裁。

根据中国法律对外汇的限制可能会限制我们将经营活动中获得的现金转换为外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。根据中国相关外汇法规，人民币可在无需外管局批准的情况下兑换为“经常项目”交易，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但须遵守程序要求，包括出示该等交易的相关文件证据，并在中国境内拥有外汇业务经营许可证的指定外汇银行进行该等交易。用于“资本账户”交易的人民币兑换，包括外国直接投资、贷款和对可转让票据的投资，仍受到很大限制，需要获得外管局和其他中国监管机构的批准和登记。在本公司目前的架构下，本公司的资金来源主要来自本公司在中国的附属公司支付的股息。我们不能向您保证，我们将能够履行我们的所有外币义务，或将利润从中国汇出。如果未来相关法规的变化对本公司附属公司向我们汇款股息的能力施加限制，我们履行第三方支付义务的流动性和能力以及我们就美国存托凭证分配股息的能力可能会受到重大不利影响。

敦信可能依赖股息和其他股权分配，由公司的全资子公司为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，以及对公司的如果子公司或楚天公司向我们付款，可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

敦信是一家控股公司，其现金需求可能依赖其全资子公司的股息和楚天向其在中国的全资子公司支付的服务、许可证和其他费用，包括可能产生的任何债务。根据中国现行法规，本公司的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向吾等支付股息。此外，本公司的中国附属公司及楚天须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止，而本公司各附属公司亦须由董事会酌情决定再预留一部分除税后溢利作为员工福利基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，倘若本公司的中国附属公司及楚天日后自行招致债务，有关债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对本公司中国子公司向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。对本公司子公司向我们分配股息的能力或楚天向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

根据企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业，这可能会要求我们为全球收入缴纳中国所得税，并为我们向非中国股东和美国存托股份持有人支付的任何股息预扣。

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性和全局性的管理和控制权力的管理机构”，但在什么情况下企业的“事实上的管理机构”会被认为设在中国，目前还不清楚。国家税务总局2009年4月22日发布的通知，2017年12月29日部分无效，其中规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在满足以下条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(1)负责其日常经营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经在中国的个人或机构决定或批准；(三)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要、档案等在中国境内；(四)有表决权的董事或高级管理人员中，至少有半数在中国境内。此外，国家税务总局近日公布了自2011年9月1日起施行的《在海外注册的中控居民企业所得税管理暂行规定》，随后于2015年6月1日和2018年6月15日进行了修订，对居民身份认定、认定后的行政事项和主管税务机关的若干事项作出了明确。这些暂行规定还规定，中国在中国境外注册成立的企业，如果获得了证明其为在海外注册并由中国人控制的中国居民企业的证书，则不适用中国预提税金。

我们管理团队的大部分成员都在中国，预计将留在中国。虽然我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制，但我们不能向您保证，根据企业所得税法及其实施规则，我们不会被视为中国居民企业。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。然而，在此情况下，吾等从本公司中国附属公司收取的股息收入可获豁免中国企业所得税，因为企业所得税法及其实施规则一般规定，中国居民企业从其直接投资实体(亦为中国居民企业)收取的股息可获豁免企业所得税。因此，如果我们被视为中国居民企业，并从本公司的中国子公司赚取股息以外的收入，则对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则相对较新，对有关确认来自中国的收入的规定的解释存在模糊之处。如果我们被视为一家中国居民企业，我们向我们的非中国实体投资者分配的股息，或我们的非中国实体投资者可能从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法应缴纳10%的中国预扣税，因此，您的投资价值可能受到重大不利影响。

我们可能面临比预期更大的税务负担。

根据中国法律和法规，商业实体之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。适用于我们业务活动的税法以解释为准。如果中国税务机关认定我们的一些业务活动不是基于公平价格，并相应地调整我们的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的税务后果。此外，中国税务机关可能会因我们少缴税款而向我们征收滞纳金和其他处罚。如果我们承担比预期更大的税负，我们未来的综合净利润可能会受到实质性的不利影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。遵守中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律法规和其他相关法律和要求，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响，还可能给在美国进行的任何证券发行带来不确定性，并影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力。

我们接收并处理有关我们的员工、客户和合作伙伴的信息，我们可能会存储(或与第三方签订合同存储)我们客户的数据。关于隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护，有许多法律。具体地说，在许多国内和国际司法管辖区，个人身份信息和其他机密信息越来越受到立法和条例的制约。如果我们在中国和我们开展业务的世界其他地方的法律或法规被扩大到要求改变商业行为或隐私政策，或者如果中国和我们开展业务的世界其他地方的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或执行其法律或法规，我们可能会受到不利影响。

此外，我们可能会面临与中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规相关的额外负担。中国的监管部门一直在考虑一些立法建议，以提高数据保护和网络安全监管要求。自2017年6月起施行的《中华人民共和国网络安全法》颁布以来，《中华人民共和国网络安全法》已经并有望通过众多法规、指引等措施。2020年4月，中国等监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL为处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息制定了监管框架。

2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全条例(征求意见稿)》，公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在境外上市的，应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商，应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，上一年度数据安全评估报告应于每年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》(2021年版)颁布并于2022年2月15日起施行，其中迭代规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。我们不相信我们属于上述“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”之列，但最近通过了“网络安全审查办法(2021版)”，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》正在制定过程中，意见仍不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施。

此外，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合发布的《意见》要求加强对非法证券活动的监管和中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管制度的发展，应对中资海外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日，尚未针对这些最近发布的意见发布官方指导意见和相关实施细则，现阶段对《意见》的解释和实施仍不明确。

我们认为，我们不需要从任何中国政府当局获得任何许可，才能向外国投资者提供证券。我们一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态，包括向外国投资者发行证券。截至本年报日期，吾等并无收到中国证监会或其他中国政府机关对在美国进行的任何证券发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。如果未来确定在美国进行的任何证券发行都需要获得中国证监会、中国网信办或任何其他监管机构的批准，我们可能面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将在美国进行的证券发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割证券之前停止在美国进行的任何证券发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在美国进行的任何证券发行都必须获得他们的批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。关于此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决任何相关问题，这可能会对我们的业务运营、我们的声誉和其美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

某些几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直是投资者、金融评论员和监管机构的密切关注、批评和负面宣传的对象，比如美国证券交易委员会。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，某些在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水。某些公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传将对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理层对公司发展的注意力。此类指控可能会对我们的业务运营、我们的声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格造成实质性的不利影响。

美国监管机构可能会限制其对公司的在中国的业务。

外国机构披露位于中国的任何文件或信息都可能受到管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法将“国家秘密”的范围广泛界定为包括涉及经济利益和技术的事项。我们不能保证我们、向我们提供服务或与我们有联系的实体会满足美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的要求，而不会违反中国法律要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，根据现行中国法律，任何该等监管机构对我们的设施进行现场视察可能受到限制或禁止。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续三年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。这份名单不包括我们的审计师，审计联盟有限责任公司。

此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2009年4月生效，目前正在接受PCAOB的检查。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议，一家公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会之间已经就检查中国的PCAOB注册会计师事务所一事进行了对话，但我们不能保证我们能够遵守美国监管机构施加的要求。除了HFCA法案的要求外，这一可能的监管规定的影响还不确定。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止在证券交易所或场外交易，时间可能早于HFCA法案的要求。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

美国和中国法规或美国与中国之间关系的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。任何这样的变化都可能发生得很快，而且几乎不需要事先通知。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府最近发表的声明和采取的某些行动，可能会导致美国和国际关系发生重大变化，并将影响与美国或中国有联系的公司。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税(或其他新法律或法规)，或者任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生什么影响。虽然跨境业务可能不是我们主要关注的领域，但如果我们未来增加我们的产品在国际上的销售，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者使我们无法在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，美国证券交易委员会已发布声明，主要针对我们等拥有大量中国业务的公司。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会主席詹斯勒就中国近期事态发展发表了一份关于投资者保护的声明，根据声明，詹斯勒表示，他已要求美国证券交易委员会员工对中国业务重大的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明还提到了具有VIE结构的公司的固有风险。公司提交给美国证券交易委员会的文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效融资的能力。

针对美国证券交易委员会2021年7月30日的声明，证监会于2021年8月1日发布公告称。[i]我们相信，中美两国监管机构应继续本着相互尊重、合作的原则加强沟通，妥善解决中国赴美上市公司监管相关问题，形成稳定的政策预期，为市场创造良性的规则框架。尽管中国证监会将继续与包括投资者、公司和相关部门在内的不同利益相关者密切合作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性，但它强调，它一直以来都是开放的，让公司根据相关法律法规选择在国际或国内市场上市。如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规，如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们筹集资金的能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

与我们的业务相关的风险因素

由于我们的贷款业务和流动性问题，目前正在进行的诉讼和未来的诉讼、行政诉讼或法律程序可能会继续对我们的贷款业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们一直并将继续参与在正常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。我们可能会选择就贷款业务附带的未偿还贷款对个人和公司提起诉讼。此外，我们的贷款人和服务提供商可以选择就我们在贷款业务过程中积累的贷款、未付费用和其他付款义务向我们提起诉讼。自2019年以来，我们一直受到多起诉讼、索赔和订单的影响，原因是我们向贷款人和服务提供商支付了逾期款项和贷款应付款项。截至2021年12月31日，我们可能面临的最高索赔总额为人民币9810万元(合1540万美元)。在正在进行的法律诉讼过程中，我们银行账户和财产中的存款在诉讼前被法院命令冻结或扣押。这类订单对我们的业务和财务状况产生了重大不利影响，因此可能会进一步影响我们的流动性，这可能会导致对我们的额外法律诉讼。我们不支付判决可能会导致额外的财产扣押、银行存款被冻结和发出限制性法院命令，这将对我们的业务和我们的运营产生重大不利影响。此外，在当前或未来的诉讼中，命令支付我们的债务或未支付款项的应计利息的判决将进一步对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已经并将继续经历严重的流动性问题，原因是我们无法及时收取贷款本金和利息的付款，以及由于卷入各种诉讼而冻结的资产和现金。如果我们无法产生或筹集额外的营运资金，我们将无法为我们的运营提供全部资金，也无法以其他方式执行我们的业务计划，导致我们的业务进一步减少或暂停，最终导致我们破产。

2019年初，我们开始拖欠某些应付贷款，尽管某些应付贷款是为修订的还款条款进行谈判的。由于我们的应收贷款继续受到进一步的信贷减值，我们已经拖欠了所有未偿还贷款。我们的流动性问题进一步严重影响了我们的纳税能力、服务提供商、员工和其他人。由于到期未支付我们的债务，我们的股东、服务提供商和其他人对我们发起了多起重大法律诉讼。新冠肺炎疫情进一步加剧了我们的流动性问题，因为我们在及时收取贷款本金和利息方面遇到了很大困难。由于严重的财务紧缩，我们在2019年下半年暂停提供贷款，并预计在现有大部分贷款和应收利息恢复以及整体流动性改善之前，不会恢复提供贷款。

我们密集采取措施，控制和削减成本和费用，加强应收账款和贷款质押货币化工作，争取相关方面的资金支持。我们相信，我们目前可用的营运资金和资金来源将足以至少在未来12个月内运营我们的业务。然而，如果我们收取贷款付款的努力最终失败，我们的成本和支出证明比我们目前的预期更大，或者如果我们以增加或加速我们预期的成本和支出的方式改变当前的业务计划，我们的营运资本将加速耗尽。

如果我们目前的现金和营运资本资源耗尽，未来有必要筹集更多现金，我们将寻求通过公开或非公开出售资产、债务或股权证券、从股东和关联方融资、债务融资或短期贷款或上述方式的组合来筹集资金。我们目前没有任何具有约束力的额外资金承诺，也没有现成的资金来源。我们不能保证我们将能够确保我们继续运营可能需要的额外现金或营运资金。如果我们无法筹集更多资本，我们将无法为我们的运营提供全部资金，也无法以其他方式执行我们的业务计划，导致我们的业务进一步减少或暂停，最终导致我们破产。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的财务和经营业绩产生不利影响。

自2019年12月起，新冠肺炎在中国等多个国家普及。在过去的几个月里，疫情导致强制隔离、旅行限制，以及中国和世界其他地区的商店和设施暂时关闭，某些地区仍然受到此类加强措施的影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。作为一家总部位于2020年疫情中心武汉的公司，我们几乎所有的经营活动、收入和员工都在武汉，我们的经营业绩和财务前景因新冠肺炎的爆发受到了重大和不利的影响，包括但不限于贷款支付和应收账款的延迟，以及业务发展的减少。

新冠肺炎的爆发和随之而来的广泛的健康危机也对全球经济和金融市场造成了不利影响，这可能导致经济低迷，可能会影响我们的运营以及未来的收入和运营业绩。

虽然我们已经采取了一系列缓解新冠肺炎对我们业务影响的举措和努力，包括但不限于，主动与客户合作收取款项，与债权人重新谈判还款时间表，以及仔细控制我们的行政费用。不能保证这些倡议和努力将成功地减轻影响。此外，如果我们的任何员工被怀疑患有或患有新冠肺炎或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能会要求我们的员工进行隔离和/或关闭我们的办公室以进行消毒或采取其他补救措施。

尽管新冠肺炎疫情似乎已经控制在中国身上，但新的感染浪潮仍时有发生。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，但不能保证任何此类疫苗都会有效、发挥预期的作用、提供或将被大规模和及时接受。此外，最近在中国以外的确诊病例中发现了病毒变异。新冠肺炎的前景仍然不稳定，它对我们的业务和运营结果的长期影响也不确定。这次疫情对我们行动结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定和不可预测，包括可能出现的有关这次疫情严重程度的新信息，以及今后为控制疫情或治疗其影响而采取的行动，等等。我们正在密切关注疫情及其对我们的影响。

自2019年以来，我们从借款人那里获得的贷款违约率有所上升，这对我们的业务和经营业绩产生了实质性的不利影响。

自2019年以来，我们经历了借款人贷款违约率的上升。从2020年1月开始，新冠肺炎的爆发和广泛应用对中国经济产生了重大影响。政府旨在控制病毒传播的措施也导致中国的经济活动下降，特别是在武汉。武汉是2020年疫情的中心，也是我们几乎所有经营活动、劳动力和借款人集中的城市。经济衰退和政府封锁、旅行限制和隔离进一步影响了借款人偿还我们贷款的能力，导致我们未偿还贷款的违约率更高。我们的借款人未能及时和足额支付贷款本金和利息，进一步加剧了我们因法院命令冻结我们的现金和资产而导致的流动性问题，并对我们的现金流和经营业绩产生了实质性的不利影响。

我们不纳税可能会导致罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施条例的规定，纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者少缴应当缴纳或者少缴的税款的，由税务机关责令其在规定的期限内缴纳或者免除税款，并按照欠缴税款之日起按日计算的滞纳额处以0.05%的罚款。纳税人、扣缴义务人逾期仍不缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施追回欠缴税款，并处以纳税人、扣缴义务人未缴、少缴、不汇的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

截至2021年12月31日，因流动资金问题，初天未向中国国家税务总局缴纳所得税3,250万元。截至本年报日期，楚天仍有应缴税款人民币3250万元。我们正在积极与当地税务部门沟通，争取尽快支付欠款。

截至本年度报告日期，吾等并未收到任何来自当地税务机关的命令或通知，要求本公司设定缴纳上述未缴税款的具体时限，或对逾期缴纳税款施加任何处罚，但吾等不能向阁下保证本公司不会受制于任何在特定时限内缴纳税款的命令。尽管我们努力将此事对我们的影响降至最低，但我们是否有足够的资金在税务机关设定的期限内缴纳税款仍存在不确定性。如果不这样做，税务机关可以采取从公司银行账户扣缴税款或查封、拍卖、处置公司财产等强制执行措施，追回未缴税款和滞纳金。此外，税务机关甚至可以依法对我们处以罚款。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、运营和财务状况都将受到重大不利影响。

由于严重的财务限制，我们一直无法按计划定期支付员工工资。不遵守中国与劳工有关的法律和法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受《中华人民共和国劳动合同法》的约束，该法规定了向我们的员工支付工资的方式和时间。由于严重的财务紧张，我们没有按计划定期向员工支付工资。如果我们被发现不遵守劳动合同法，并因我们未能及时支付欠薪而对我们进行处罚，我们的实际责任可能超过应有的金额。我们也可能会受到员工因拖欠工资而提出的索赔。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。《美国证券交易委员会》根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告的规则，年报中包含了管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所可以审计和报告上市公司对财务报告的内部控制的有效性，除非上市公司是非加速申报者。我们目前是非加速申请者。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。这类管理报告不需要我们的独立注册会计师事务所的认证，因为我们是一个非加速申请者。我们可能无法保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在未来的合理保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表中出现更多重大错报。

从历史上看，我们的管理层识别和评估了导致会计错误的控制缺陷，并得出结论，这些缺陷总体上代表着截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些缺陷已得到补救，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们没有发现实质性缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们不能向你保证，2018年发现的那些重大弱点今后不会再次出现。

如果我们对财务报告的内部控制在未来被发现或发生重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务结果，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正重大弱点，我们将受到罚款、处罚或判决，损害我们的声誉或以其他方式导致投资者信心下降。

我们的独立核数师对我们的持续经营能力表示重大怀疑。

在我们就截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务报表发布的审计报告中，我们的独立注册会计师事务所包括一段持续经营的说明段落，其中表示我们继续作为持续经营的能力存在很大怀疑。本公司于截至2021年12月31日止年度录得净亏损人民币1.281亿元(合2,010万美元)。除了新冠肺炎疫情对公司运营的不确定不利影响外，对公司提起的诉讼的结果也存在不确定性。我们在持续经营的基础上编制财务报表，考虑在可预见的未来正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们的财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法作为持续经营的企业继续经营，因此需要清算我们的资产和偿还我们的负债，而不是在正常的业务过程中，金额不同于我们的财务报表中反映的金额。如果我们无法继续经营下去，我们的股东可能会失去他们的全部或大部分或全部投资。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2013年初开始运营，运营历史有限。我们在2019年、2020年和2021年的收入分别为1.184亿元人民币、1.056亿元人民币和2060万元人民币(320万美元)。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在小额信贷行业等新的和快速发展的市场开展业务的公司可能面临的风险。我们将继续遇到处于类似发展阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括可能无法：

该公司的总部、借款人和运营机构均位于2020年新冠肺炎疫情中心--武汉中国。在2020年和2021年，尽管疫情在中国得到稳定控制，但公司的借款人和经营仍受到明显干扰。我们所有的客户都位于武汉，中国，由于新冠肺炎疫情、经济活动减少以及中国政府实施的隔离措施，我们的客户的业务运营、财务状况和现金流都受到了实质性的不利影响，这反过来又对我们向客户收取贷款的利息和本金产生了实质性的不利影响。

倘吾等未能应对上述任何或全部风险，吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的董事长兼首席执行官目前在其他诉讼和法律程序中被点名，这可能会影响他参与我们的贷款业务，以及我们的业务和运营。

本公司董事长兼首席执行官魏启智先生(“Mr.Wei”)一直并可能继续参与除楚天以外由他控制的其他公司的诉讼和法律程序。Mr.Wei和持有VIE 20%股权的湖北日报传媒集团也卷入了多起诉讼和诉讼。在诉讼过程中，Mr.Wei所拥有的各种银行账户和财产在诉前被法院命令冻结或扣押。由于他参与了其他诉讼和法律程序，Mr.Wei将注意力集中在我们业务上的能力可能会受到严重影响。此外，正在进行的和未来的法律诉讼也可能损害我们在贷款市场的声誉，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

楚天的潜在所有权纠纷可能会对我们的业务产生不利影响。

2018年4月，楚天与湖北日报传媒集团(“湖北日报”)签署股份转让协议，允许湖北日报退出对楚天的所有权。根据协议，《湖北日报》将把他们的股权出售给由魏主席持有80%股权的湖北新自然投资有限公司。但由于本次股权转让未获有关部门批准，且未足额支付对价，本次交易未完成且无定论。因此，湖北日报仍然是楚天的股东，但湖北日报可能会继续寻求清算其在楚天的头寸，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的现金非常有限，我们需要额外的资本，如果获得这些资本，可能会导致稀释或巨额偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们的现金余额总计人民币396,000元(62,000美元)，而截至2020年12月31日的现金余额为人民币97,000元(15,000美元)。

我们历来通过经营活动的现金流、通过各种证券交易所筹集的第三方应付贷款、股东贷款和关联方贷款来满足我们的现金需求。现金需求一般用于经营活动以及偿还第三方、关联方和股东的贷款。自从证券交易所停止通过其平台向我们提供任何形式的融资，以及我们的应收贷款出现信用减值以来，本公司陷入了严重的流动性问题。2019年初，本公司开始拖欠某些应付贷款，尽管某些应付贷款已就修订的还款条款进行了谈判。由于应收贷款继续出现信贷减值，所有应付贷款的债务均已违约。公司的流动资金问题进一步严重影响了其纳税能力、服务提供商、员工和其他人。由于拖欠到期债务，本公司的股东、服务供应商及其他人士对本公司提出多项重大法律诉讼(见综合财务报表附注27-要求详细披露的法律程序)。因此，由于业务状况的变化或其他未来的发展，我们需要额外的现金资源。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。

此外，我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的制约，包括市场条件、我们未来的经营业绩、财务状况和现金流，以及中国政府对外资投资中国小额信贷服务公司的监管。

我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果不能以有利的条件筹集更多资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖向武汉市客户提供贷款。如果不能维持或增加我们对客户的贷款，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们几乎所有的利息收入都来自向湖北省武汉市的客户提供贷款。如果我们未能维持或增加对湖北省武汉市客户的贷款，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们所有的客户都位于武汉，中国，由于新冠肺炎疫情、政府封锁、旅行限制和中国政府实施的隔离，我们的客户的业务运营、财务状况和现金流受到了实质性的不利影响，这反过来又对我们向客户收取贷款的利息和本金产生了实质性的不利影响。

在开展业务的过程中，我们面临着许多风险，这些风险可能会干扰我们的业务目标。其中一些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。特别是，我们受到经济、政治、工业、商业和金融状况变化所产生的各种风险的影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

信用损失准备金可能不足以吸收未来的损失或防止对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。

我们根据国际财务报告准则第9号确定信贷损失准备金如下：

然而，我们的信贷损失准备金可能不足以吸收未来的贷款损失或防止对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，借款人位于武汉，中国，由于中国政府在武汉实行的封锁、旅行限制和隔离，中国，我们借款人的业务运营、财务状况和现金流受到了实质性的不利影响，新冠肺炎的影响可能加剧了我们信用减值贷款的条件，从而增加了我们信用损失拨备的不足。

虽然它们不会直接影响我们的IFRS财务报表，但我们也受到监管会计要求的约束。根据湖北省人民政府金融办、湖北省工商局、中国银监会湖北省分局、湖北省公安厅于2009年5月13日联合印发的《湖北省小额信贷公司试点管理办法》，应计提足额信贷损失准备金。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，分别计提信用损失准备人民币4.238亿元、人民币4.788亿元和人民币5.979亿元(9380万美元)，分别占未偿还贷款的40.8%、42.0%和51.9%。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，可享受100%贷款损失准备金的拖欠贷款分别为4740万元、1.118亿元和1.587亿元(2490万美元)。

虽然我们相信我们的管理层使用可获得的最佳信息来进行信贷损失拨备评估，但可能需要根据经济和其他条件的变化或会计指导的变化对拨备进行调整，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们过去很大程度上依赖于通过中国的各种证券交易所从债权人那里获得资金。无法从这些证券交易所或债权人获得融资，对我们的流动性和我们的经营业绩造成了重大和不利的影响。

根据2015年10月13日发布的《武汉市小额信贷公司利用资本市场暂行行政工作指导意见》第二条和第四条，债务融资工具是指小额信贷公司在依法设立的公开交易所市场发行包括私募债券在内的债务融资工具，包括但不限于北京证券交易所和武汉证券交易所。小额信贷公司通过债券、银行业金融机构的资金和回购获得的融资总额(不包括股东提供的融资)不得超过其净资本的150%。法人股东提供的融资总额不得超过其净资本的50%。

我们过去几乎所有的资金都是通过中国的各种证券交易所从债权人那里获得的。

然而，自2019年以来，我们一直拖欠应付给债权人的贷款，因此，自那以来，这些证券交易所已停止通过其平台向我们提供任何形式的融资。我们通过这些证券交易所从债权人那里获得资金的能力已不再可行，我们的业务和经营业绩受到重大不利影响。

没有全国性的法律或法规来管理我们的行业。

截至2021年12月，国家层面没有小额信贷行业的行政监管机构。根据2008年5月4日银监会和中国人民银行联合发布的《关于开展小额信贷公司试点的指导意见》(殷剑发文.[2008](23)凡省级政府有能力指定部门、金融办或其他类似机构负责小额信贷公司的监督管理，并愿意承担小额信贷公司的风险管理责任的，可在省、自治区、直辖市范围内制定小额信贷公司注册的试行细则和办法。

因此，中国的小额信贷行业主要由相关省份的金融办和其他类似机构监管。2013年2月6日，我们收到了官方回复(额津办发4号。[2013]14)湖北省人民政府金融办按照武昌市人民政府的提议，批准了我们作为小额信贷贷款人的试点计划。因此，在获得设立批准后，我们不需要获得任何其他运营批准或开展业务的资格。然而，在国家或省级一级与小额信贷行业监管有关的任何变化都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们没有严格遵守《湖北省小额信贷公司试点管理办法》中的一项原则，可能被视为不符合省级地方监管政策。

《湖北省小额信贷公司试点管理办法》的其中一项规定是：“小额信贷公司在发放贷款时，应当坚持”小额放权“的原则。鼓励小额信贷公司为农户和小型企业提供信贷服务，在增加客户数量和扩大服务覆盖面方面做出更大努力。小额信贷公司未偿还贷款余额的70%适用于贷款余额不超过50万元人民币的单一账户借款人，其余部分可用于其他借款人，但对任何此类借款人的贷款不得超过净资本的5%“。目前，我们并没有严格遵守这一原则，因为我们对单一账户借款人的部分贷款余额超过50万元人民币。因此，省地方监管部门可能有自由裁量权来确定我们不符合省地方监管政策。虽然我们没有收到任何来自省级地方监管部门的通知、警告或询问，但不能保证我们不会受到省级地方监管部门的罚款、处罚、整改，或者如果我们在收到这些部门的通知后不改正其不足之处，我们的业务将被暂停或吊销执照。这些情况中的任何一种都会对我们的业务和经营结果造成不利影响。

我们目前在中国的行动仅限于湖北省。

根据中国国家和省级有关小额信贷公司的法律法规，我们不允许向湖北省以外的企业和个人提供贷款。我们的业务和未来的增长机会取决于湖北省经济的增长和稳定。本地经济不景气或本地政策对中小企业不利，都会导致对我们贷款的需求减少，并会对借款人及时偿还贷款的能力造成负面影响，这两者都会对我们的盈利能力和业务产生负面影响。

该公司的总部、借款人和运营机构均位于2020年新冠肺炎疫情中心--武汉中国。由于新冠肺炎大流行，对我们收取贷款本息、现金流、财务状况和业务运营的能力产生了重大负面影响。

利率和利差的变化可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们的收入和财务状况取决于净利息收入，净利息收入是我们提供贷款所赚取的利息与我们通过证券交易所从各种个人和公司获得的借款之间的差额。利差收窄可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响。如果我们不能控制我们的融资成本或及时调整贷款利率，我们的利差就会下降。

我们的银行业务比规模更大的贷款机构面临更大的信用风险，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

存在与贷款活动相关的固有风险，包括信用风险，即借款人可能无法偿还我们直接贷款业务中的未偿还贷款的风险。作为一家小额信贷公司，我们向中小企业、农民和个人提供信贷。与规模较大的实体相比，这些借款人在资本或借款能力方面的财政资源一般较少，而且可能没有更少的财政资源来抵御经济低迷。与贷款给规模更大、资本更充裕、经营历史更长的国有企业相比，这样的借款人可能会让我们面临更大的信贷风险。通胀、经济低迷、地方政策变化、产业结构调整以及其他我们无法控制的因素，可能会增加我们的信贷风险，而不是这些事件对规模较大的银行的影响。

此外，2021年，我们大约100%的收入来自武汉市的业务运营。因此，我们分散经济风险的能力受到当地市场和经济的限制。此外，本地房地产价值的下降可能会对我们直接贷款业务中用作抵押品的房地产的价值产生不利影响。本地经济的这种不利变化可能会对借款人的还贷能力产生负面影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们缺乏产品和业务的多元化。因此，与更加多元化的公司相比，我们未来的收入和收益更容易受到波动的影响。

在我们的小额贷款业务暂停之前，我们的主要业务活动是向客户提供直接贷款。如果我们无法保持和增长业务的运营收入，我们未来的收入和收益就不太可能增长，可能会下降。我们缺乏产品和业务多元化，可能会抑制我们业务、收入和利润的增长机会。

小额信贷行业的竞争非常激烈，可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们认为，小额信贷行业在中国看来是一个新兴市场。根据中国人民银行公布的统计数据，截至2019年9月30日、2020年12月31日和2021年，湖北省共注册小额信贷公司275家、273家和246家，注册资本和实缴资本总额分别为人民币306亿元(合45亿美元)、人民币300亿元(合46亿美元)和人民币278亿元(合44亿美元)。这些小额贷款公司的平均注册资本和实收资本分别为人民币1.113亿元(1620万美元)、人民币1.10亿元(1690万美元)和人民币1.132亿元(1780万美元)，而我们的注册资本和实缴资本为人民币4.5亿元(6560万美元)。截至2021年12月31日，这些小额贷款公司的平均未偿还贷款组合为人民币1.077亿元(合1550万美元)、人民币1.044亿元(合1600万美元)和人民币1.094亿元(合1720万美元)，而我们的未偿还贷款组合为人民币5.551亿元(合8710万美元)。

我们在小额信贷行业面临着激烈的竞争，我们认为，随着这一行业的成熟和开始巩固，小额信贷市场的竞争正在变得更加激烈。我们目前与传统金融机构、其他小额信贷公司以及一些现金充裕的国有企业或个人竞争，这些企业或个人向中小企业放贷。我们的一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的借款人基础，并且比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，收入可能会下降，从而影响我们的收益和增长潜力。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于管理层的持续努力，特别是本年度报告中点名的高管。如果我们的一名或多名管理层不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们可能无法成功执行我们与管理团队签订的任何合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在这里，我们的业务是通过楚天通过一系列子公司和VIE协议运营的。因此，我们的业务可能会因为失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

我们需要高素质的人才，如果我们不能聘用或留住合格的人才，我们可能就不能有效地增长。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。扩大我们的业务和我们的管理将需要更多具有行业经验的经理和员工，我们的成功将高度依赖于我们吸引和留住熟练管理人员和其他员工的能力。我们可能无法吸引或留住高素质的人才。在中国，对技能人才的竞争非常激烈。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。

我们的控股股东对我们有重大影响，其利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至2022年4月29日，我们总共有1,002,201,016股已发行和已发行普通股。我们的董事长兼首席执行官Mr.Wei通过Perfect Lead直接实益拥有我们总已发行和已发行普通股的约63.5%，并通过Honest Plus间接实益拥有。Honest Plus和Perfect Lead分别拥有我们已发行普通股的约46.8%和2.3%。Mr.Wei为(I)Honest Plus及Perfect Lead的唯一董事股东，(Ii)Perfect Lead的唯一股东，及(Iii)Honest Plus的间接控股股东。因此，Mr.Wei直接通过Perfect Lead，并通过Honest Plus间接对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行为的决定。作为控股股东，他可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。这些行动在许多情况下可能会被采取，即使它们遭到我们其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变化，这可能会剥夺您在出售公司的过程中为您的美国存托凭证获得溢价的机会。

此外，由于控制权的集中，我们被视为《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》所指的“受控公司”，因此我们不受某些《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》公司治理规则的约束，这些规则包括董事会多数成员必须独立的要求、适用于董事提名过程的要求以及适用于由独立董事或过半数独立董事组成的委员会决定或推荐高管薪酬的要求。我们已决定被视为“受控公司”，即使我们的薪酬委员会和提名和治理委员会的成员只由独立董事组成，但您可能不会获得受纽约证券交易所美国公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。

我们可能很难在中国身上建立足够的管理和财务控制。

中国最近才开始采用美国投资者熟悉的管理和财务报告理念和做法。我们可能很难聘用和留住中国的员工，他们拥有实施美国上市公司所需的那种管理和财务控制所需的经验。如果我们无法建立这种控制，或者如果我们无法收集编制财务报表所需的财务数据，或者如果我们无法根据国际财务报告准则保持账簿和账目用于业务，我们可能无法继续向美国证券交易委员会提交所需的报告，这可能会对我们的美国存托凭证的业绩产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，因此，我们投资者的唯一收益来源将取决于资本增值(如果有的话)。

在可预见的未来，我们不打算宣布或支付普通股的任何现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为增长提供资金。因此，如果投资者需要投资来产生股息收入，他们就不应该依赖于对我们证券的投资。我们股票的资本增值，如果有的话，可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们的银行账户没有投保或不受损失保护。

我们持有现金的主要是农业银行和招商银行，根据中国银行业协会的排名，这两家银行都是中国排名前六的商业银行。在……下面存款保险条例(人民Republic of China国务院令第660号)自2015年5月1日起施行：

然而，我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们以其他方式无法提取资金，我们可能会损失该银行或信托公司的存款现金。

如果我们未来授予员工股票期权或其他基于股票的薪酬，我们的净利润可能会受到实质性的不利影响。

基于股份的薪酬对于吸引和留住关键人员非常重要。未来我们可能会采取股权激励计划。根据这类计划授予基于股票的奖励可能会导致基于股票的补偿费用的产生。我们将采用公允价值法核算所有基于股份的奖励的补偿成本，并根据国际财务报告准则下基于股份支付的会计指导在我们的综合经营报表中确认费用，这可能会对我们的净利润产生重大不利影响。此外，与基于股票的薪酬相关的额外费用可能会降低我们当前和未来股权激励计划的吸引力。

将我们的业务过渡到新产品、服务和技术，包括内容类别，这本身就有风险，可能会使我们面临更多的商业、法律、财务和竞争风险。

我们主要从事为湖北省的微型企业、中小企业、个体工商户和个人提供贷款便利的业务。我们的业务过渡到和发展我们的不可替代令牌数字版权交易平台和其他元宇宙相关业务涉及许多风险和挑战，包括潜在的新竞争、更高的资本要求和更多的营销支出，以使客户了解这些新产品和服务。

向更多内容、产品和服务领域的增长需要改变我们现有的业务模式和成本结构，并对我们的基础设施进行修改，这可能会使我们面临新的监管和法律风险，其中任何风险都可能需要我们在经验很少或没有经验的领域拥有专业知识。不能保证我们能够从销售该等产品和服务中获得足够的收入，以抵消开发、收购、管理和货币化该等产品和服务的成本，我们的业务可能会受到不利影响。

在过渡到元宇宙相关业务后，我们可能会受到广泛且高度演变的监管环境的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.

如果我们收购或建立NFT数字版权确认和交易平台，我们的业务可能会在我们运营的市场上受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导的约束，这些市场包括金融服务和银行、信托公司、证券、商品、信贷、数字资产托管、兑换和转移、跨境和国内货币和数字资产传输、消费者和商业贷款、高利贷、外币兑换、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、欺诈、反垄断与竞争、破产、税收、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区存在很大差异。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密经济监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有的法律法规外，中国、美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会采用新的法律法规，或者由这些机构或司法机构发布对现有法律法规的新解释，这可能会对整个加密经济的发展和我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务受到监管的方式，以及我们和我们的竞争对手可以提供哪些产品或服务，要求改变我们的合规和风险缓解措施，施加新的许可要求，或全面禁止某些数字资产交易。就像过去在某些司法管辖区发生的那样。

在中国，《关于进一步防范和处置虚拟货币交易和投机风险的通知》等法律法规，禁止一切可置换代币交易活动，包括但不限于首次发行硬币、信息中介和定价服务、衍生品交易等。然而，由于缺乏专门针对不可替代令牌的法律法规，在非可替代令牌的定义和范围以及中国如何监管非可替代令牌相关业务方面存在很大的不确定性。因此，截至本报告之日，尚不清楚NFT平台上提供的数字收藏是否会被视为NFT，我们提供的服务是否会受到监管可替代代币交易活动的法律法规的约束，如果是的话，我们的服务将如何受到监管。与代币相关服务有关的新法律或法规或现有法律或法规的解释和应用可能与我们的做法不一致，因此我们可能需要调整我们的业务，以符合政府主管部门不时发布的新法律、法规和命令(如果有)，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务做法。我们不能向您保证，我们将能够满足政府当局的命令或要求，并及时完全遵守任何与象征性有关的新规则或解释。我们可能面临额外的监管风险，包括调整甚至终止我们目前的业务做法，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

在美国，根据金融犯罪执法网络和金融行动特别工作组(FATF)的建议，美国和几个外国司法管辖区可能会对加密经济中的金融服务提供商实施资金旅行规则和资金转移规则(通常称为旅行规则)。我们可能面临运营和遵守旅行规则的巨额合规成本，如果用户体验因此受到影响，我们可能会因技术违规或客户流失而受到进一步的行政处罚。最近，在2020年12月，FinCEN发布了一项拟议的规则，要求我们从将加密货币转移到Coinbase或从Coinbase接收加密货币的自我托管钱包的所有者那里收集个人信息，并向联邦政府报告某些交易。这些要求在实践中如何应用存在很大的不确定性，如果我们计划在美国运营元宇宙相关业务，我们可能会面临大量的合规成本来运作和遵守这些规则。

作为另一个例子，最近欧盟第五号洗钱指令将反洗钱要求扩展到某些与密码相关的活动，增加了我们在欧洲业务的监管合规负担，由于其条款的实施方法分散，导致我们在不同的欧盟成员国建立了截然不同的国家许可和注册制度。中期内还有望出台进一步的欧盟层面立法，对与密码相关的活动施加额外的监管要求，其中可能会对密码服务提供商和某些数字资产的发行商提出新的或额外的监管要求，这可能会影响我们在欧盟的元宇宙相关业务运营。由于高度变化的监管环境，不能保证我们未来不会受到中国、美国或欧盟政府的监管。

数字资产交易平台可能会受到不同程度的规则限制，这将使我们持有的数字资产面临风险。

虽然某些数字资产可以通过一个或多个不同质量的交易所或交易平台进行交易，但数字资产作为一个类别并没有一个中央交易市场。数字资产可能在其上交易的数字资产平台构成特殊风险，因为这些平台通常是新的，管理其活动的规则尚未确定，其活动可能在很大程度上不受监管或监管不足，因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易被盗、欺诈和失败。数字资产平台可能是初创企业，机构支持有限，运营历史有限，没有公开的财务信息。

在区块链上交易的数字资产不依赖于可信的中介或托管机构。参与交易平台要求用户通过将数字资产从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。因此，我们将在每笔交易中面临与我们的交易对手有关的信用风险，包括通过交易所或柜台交易平台直接与交易对手进行的交易，以及与此类交易所直接进行的交易。数字资产交易所可能会对每日、每周、每月或客户特定的交易或分销限制，或者完全暂停提款，从而使数字资产难以或不可能兑换成法定货币。此外，交易所的数字资产价格和估值一直不稳定，并受到许多因素的影响，包括特定平台的流动性水平以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受到交易平台经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们的数字资产持有量和数字资产的价值产生不利影响。任何此类平台在与世界各地的各种数字资产平台进行交易时，可能会因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而自愿或非自愿停止运营，而我们没有任何追索权。

数字资产平台正在吸引网络犯罪、黑客和恶意软件的目标，并因网络犯罪而被关闭或经历放置在交易所的资产损失，任何此类事件都可能导致放置在此类平台上的资产完全损失。任何针对此类数字资产交易平台的政府或监管行动都可能导致此类交易所的资产在很长一段时间内被冻结或被没收，并可能导致重大机会成本，甚至导致此类资产的全部损失。此外，银行可能会拒绝处理或支持与数字资产交易平台之间的电汇。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对数字资产的价格和我们运营业务的能力产生不利影响。

数字资产网络以及我们NFT平台的业务和运营将依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱数字资产网络的运营，直到中断得到解决，并对数字资产的价格产生不利影响。一个被广泛接受和广泛采用的分散网络是大多数数字资产网络按预期发挥作用所必需的。数字资产网络的特点，如权力下放、开放源码协议和依赖点对点连接，对于维护网络的稳定性和降低欺诈或网络攻击的风险至关重要。互联网或数字资产网络的中断将影响数字资产的转移能力，从而影响其价值。互联网连接的严重中断(例如，影响大量用户或地理区域)可能会阻止数字资产网络的功能和操作，直到互联网中断得到解决。互联网的中断可能会影响数字资产网络的运行和数字资产的使用。

我们未能保护和管理客户的数字资产，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们收购或建立NFT数字版权确认和交易平台，我们可能依赖于我们的服务提供商的运营、流动性和财务状况来适当维护、使用和保管这些客户资产。我们或我们的服务提供商未能保持必要的控制，或未能适当地管理客户的数字资产和资金并遵守适用的法规要求，可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少他们对我们和我们的服务提供商产品的使用，并导致重大处罚和罚款以及额外的限制，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

例如，NFT提出了各种知识产权法方面的考虑，包括转让的充分性和范围、许可、转让、版权和其他使用权问题。NFT的创建者通常拥有NFT内容的所有权利，并可以决定将哪些权利分配给买方，例如显示、修改或复制内容的权利。如果我们在我们的NFT平台上直接或间接卷入创作者和买家之间的纠纷，这可能会对我们NFT平台的成功产生实质性的不利影响，并损害我们的业务和声誉。NFTS和我们的NFT平台也可能是网络安全攻击的诱人目标。例如，犯罪者可能试图获取与持有NFT的数字钱包相关联的私钥，以便在没有有效授权的情况下访问和销售NFT，而NFT的所有者可能由于区块链交易和一般网络犯罪的性质而具有有限的追索权。NFT市场，包括我们的NFT平台，也可能容易受到攻击，未经授权的一方获得访问用户帐户所需的凭据。我们未来可能实施的防范网络安全威胁的保障措施可能是不够的。如果我们的NFT平台遭遇任何网络攻击，可能会对我们的声誉和市场对我们平台的接受度造成负面影响。

我们或我们的服务提供商可以在多个司法管辖区存入、转移和保管客户的NFT。在每种情况下，我们都被要求使用适用于我们或服务提供商的热和冷钱包和存储系统以及我们的财务管理系统的高级安全标准来保护客户的资产。我们的安全技术旨在防止、检测和缓解内部或外部威胁对我们系统的不适当访问。我们相信，我们已经制定并维护了旨在遵守适用法律要求和行业标准的行政、技术和实物保障措施。然而，黑客、员工或服务提供商违反我们的政策，或其他人可能会绕过这些保护措施，以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理商或服务提供商的系统或文档，并以不正当的方式访问、获取、滥用客户的数字资产和资金。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。此外，通过我们的平台或其他电子渠道进行的交易可能会产生欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及其他欺骗性做法的风险。任何导致客户资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本，并要求我们将可能或实际发生的事件通知受影响的个人，在某些情况下还需要通知监管机构，使我们面临包括巨额罚款在内的监管执法行动，限制我们提供服务的能力，使我们面临诉讼，造成重大财务损失，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

不正确或欺诈性的数字资产交易可能是不可逆转的。

从行政角度来看，如果没有数字资产接受者的同意和积极参与，数字资产交易是不可逆的。理论上，数字资产交易在网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的，然而，我们现在不拥有足够的处理能力来实现这种逆转，也不可能在未来拥有足够的处理能力，也不太可能就相关网络达成足够的共识来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的不正确转移或盗窃通常将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。我们的数字资产有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成不利影响。

不能保证NFTs的市场会得到发展和/或持续，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

数字资产市场，包括但不限于NFT，仍处于萌芽阶段。因此，非自由贸易品的市场可能不会发展，如果市场确实发展了，这种价值就会得到维持。如果没有为NFT开发市场，我们可能很难或不可能开发和维护一个我们的用户可以交易、购买和销售他们的NFT的市场。我们可能无法完成与元宇宙相关的业务或非正规金融交易市场的发展。此外，我们可能无法将非正规金融交易市场成功整合到我们的元宇宙相关业务中，从而影响我们开发和继续我们新业务线的能力。

区块链技术背后的技术受到与消费者接受区块链技术相关的一些行业挑战和风险的影响。区块链网络和区块链资产的开发或接受放缓或停止，将对我们元宇宙平台的成功发展产生实质性的不利影响。

区块链行业的增长受到消费者采用率和长期发展的高度不确定性。影响区块链和NFT产业进一步发展的因素包括但不限于：

元宇宙相关业务整体变化迅速，不断创新，不断发展。尽管它在最近几年经历了显著的增长，但区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止可能会阻止或推迟NFT的接受和采用。

区块链网络或区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用的放缓或停止可能会对NFT的价值产生不利影响。特定NFT的价值取决于适用区块链网络的开发、普遍接受、采用和使用，而区块链网络取决于轻松访问适用网络的能力。

数字资产的价格极不稳定。

即使是其他单一数字资产的价格下跌也可能导致整个数字资产行业的波动，并可能影响其他数字资产的价值，包括通过我们的元宇宙平台提供的任何NFT。例如，安全漏洞或影响购买者或用户对知名数字资产的信心的任何其他事件或情况集可能会影响整个行业，也可能导致包括NFT在内的其他数字资产的价格波动。

与我们的公司结构相关的风险

管理我们业务的中华人民共和国法律和法规以及某些公司的合同安排是不确定的。如果我们被发现违反了规定，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 

中国现行法律法规对外资在某些业务领域的所有权施加了一定的限制和条件。为遵守中国法律法规，我们通过中国的VIE开展业务活动。楚天控股已与VIE及其股东订立合约安排，该等合约安排旨在使吾等能够在中国法律许可的范围内，行使对VIE的控制权、收取VIE的实质全部经济利益，并拥有购买VIE大部分股权及资产的独家选择权。由于该等合约安排，吾等在会计上是中国VIE的主要受益人，并因此将彼等的财务业绩与我们作为国际财务报告准则下可变权益实体的财务业绩合并。

然而，敦信是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。因此，我们普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为本公司与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚，或者我们被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和敦信的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和本公司的整体财务业绩。

有关中国法律及法规的诠释及应用，包括但不限于规管我们及VIE业务的法律及法规，或本公司与VIE及其股东的合约安排的执行及履行方面存在重大不确定性。这些法律和法规可能会有变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，VIE协议尚未在法庭上进行测试。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证我们将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和声誉造成不利影响。

虽然吾等相信吾等、吾等中国附属公司及VIE并无违反中国现行法律及法规，但我们不能向阁下保证，中国政府会同意本公司的合约安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用法律，中国主管监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

任何此类或类似事件都可能严重扰乱本公司或VIE的业务运营或限制VIE进行大部分业务运营，这可能会对本公司或VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据IFRS在我们的合并财务报表中合并VIE。此外，如果我们不能维护公司对进行我们几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。VIE的股东可能会违反或拒绝续签我们与他之间的现有VIE协议，这可能会对我们对楚天施加额外控制的能力产生重大和不利的影响。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，VIE的股东将以公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们根据VIE协议管理和运营楚天的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国开展小额信贷业务，并通过VIE协议为我们的业务产生几乎所有收入。我们的未来增长计划主要基于初夏业务的增长。然而，VIE协议在为我们提供对初夏的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。根据当前的VIE协议，如果初夏未能履行该等合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，但我们无法确定该法律是否有效。因此，如果我们无法有效控制初夏，可能会对我们实现业务目标和增长收入的能力产生不利影响。

由于VIE协议受中国法律管辖，我们将被要求依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和补救措施；中国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施。

VIE协议受中国法律管辖，并规定通过仲裁程序解决争端。如果楚天或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求损害赔偿。我们不能确定此类补救措施将为我们提供有效手段，促使楚天履行其义务，或追回因不履行义务而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境并不如其他司法管辖区般发达。中国法律体系中各种法律、规则、法规或政策应用的不确定性可能会限制我们执行VIE协议和保护我们的利益的责任。

VIE协议下的支付安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们通过根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果中国税务机关认定VIE协议不是基于公平协商达成的，我们可能面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的税收责任，或造成其他不利的财务后果。根据《中华人民共和国税收征管法》、《中华人民共和国税收征管法实施条例》和《中华人民共和国税收征管法实施条例》的规定，转让定价相关调整的诉讼时效一般为三年，特殊情况下为十年。

我们的小额贷款业务依赖楚天持有的批准证书和营业执照，楚天与我们关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们根据楚天持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营小额信贷业务。不能保证楚天能够在许可证或证书的期限到期时，以与其目前持有的基本相似的条款续签。

此外，我们与楚天的关系受VIE协议管辖，该协议旨在为我们提供对楚天业务运营的有效控制。然而，VIE协议可能不能有效地控制我们的业务运营所需许可证的申请和维护。楚天可能会违反VIE协议、破产、业务出现困难或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。

倘若楚天控股根据独家购买期权协议行使其对楚天股本持有的购买权，支付购买价可能会对吾等的财务状况造成重大不利影响。

根据独家购买期权协议，楚天控股有权按有关各方决定的行使购股权情况的价格购买楚天控股最多80%的股权，前提是收购不会违反任何有效的中国法律或法规。由于楚天已为本公司的合约控制联属公司，楚天控股行使购股权不会为本公司带来即时利益，而支付收购价款可能对本公司的财务状况造成不利影响。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自我们的美国存托凭证于2010年11月23日在纽约证券交易所上市，并于2017年12月28日在纽约证券交易所美国上市以来，我们的美国存托凭证的市场价格波动很大。我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：

此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能向你保证这些因素在未来不会发生。

如果证券或行业分析师发布对我们业务的负面报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场受到证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国小额贷款市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的美国存托凭证价格或交易量下降。

如果我们无法达到并保持遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的美国存托凭证将被从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南(“公司指南”)，我们必须维持纽约证券交易所美国公司持续上市的最低标准。若吾等未能继续遵守该等公司指引以继续上市，吾等的美国存托凭证将会被暂停上市及退市。例如，如果出现公司指南提供的低价问题，可能会出现无法满足持续上市要求的情况。自2022年1月18日以来，我们的美国存托凭证的投标价格跌至1.00美元以下。在我们的美国存托凭证以低价出售相当长一段时间的情况下，如果我们在接到纽约证券交易所美国人认为在所有情况下都是适当的行动后，我们没有在一段合理的时间内对该等股份进行反向拆分，我们的美国存托凭证将被暂停或从名单中删除。 

如果我们不能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的美国存托凭证的交易价、交易量和流动性可能会大幅下降。此外，我们的美国存托凭证的暂停和退市将导致与我们的美国存托凭证相关的分析师覆盖率和做市活动减少，以及有关交易价格和成交量的信息减少。因此，对于我们的美国存托凭证持有人来说，以与退市前相当的价格出售其美国存托凭证可能会变得更加困难。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2022年4月29日，我们有1,002,201,016股普通股已发行，其中包括494,960,752股普通股，相当于10,311,682股美国存托凭证。所有美国存托凭证均可自由转让，不受限制，也可根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》进行额外注册。其余已发行普通股将可供出售，如属若干购股权持有人于行使购股权时将获得的普通股，则直至(I)授出日期一周年及(Ii)任何相关禁售期届满之较后日期为止，但须受证券法第144条及第701条可能适用的成交量及其他限制所规限。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们的美国存托凭证持有人和普通股持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们目前有效的组织章程细则是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，它们限制了第三方获得公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为敦信是根据开曼群岛法律注册成立的。

敦信是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。敦信的公司事务受其第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及敦信董事对其负有的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，敦信股东的权利和敦信董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院是否会：

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

敦信是一家开曼群岛公司，其所有资产都位于美国以外。其目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，敦信的董事和高管大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对敦信资产或其董事和高级管理人员资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们现行有效的组织章程，召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果阁下不在股东大会上投票，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，以表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股，除非在可能对阁下的利益造成不利影响的有限情况下。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不在股东大会上投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：

这项全权委托书的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会增加股东影响公司管理层的难度。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

以美国存托凭证为代表的您的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

您参与未来任何供股的权利可能有限，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供标的普通股是不切实际的，您可能不会收到与之相关的分派。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

此外，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可能决定不分发此类财产，您将不会收到此类分发。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们主要通过中国子公司和VIE在中国开展业务。中国法律法规对外国投资小额信贷业务进行限制和施加条件。因此，我们通过VIE在中国经营小额信贷业务。我们已评估了IFRS 10合并财务报表和IFRS 12在其他实体中的权益披露中的指导，并基于此类合同安排将VIE的结果合并到我们的财务报表中，以用于会计目的。我们普通股或美国存托凭证的投资者并非购买中国VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，投资者不得直接持有我们中国运营公司初夏的股权。

我们的控股公司敦信金融集团有限公司(前身为中国希妮娅时装有限公司)于2010年6月24日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。2017年12月28日，我们完成了剥离和收购。关于资产剥离，吾等将全资附属公司西尼亚控股有限公司(一家香港公司)剥离予英属维尔京群岛公司启明投资有限公司，以换取人民币228,000,000元(34,588,428美元)的收购代价。就收购事项而言，吾等以现金支付人民币228,000,000元(34,588,428美元)收购True Silver全部已发行及已发行普通股，并按每股人民币1.00元(0.15美元)发行772,283,308股本公司普通股，True Silver成为吾等的全资附属公司。真银利用VIE结构运营和整合楚天80%的财务业绩。

作为CIB交易的结果，True Silver的前股东Honest Plus和Perfect Lead成为了该公司的股东。CIB的交易被计入反向收购，其中从会计和财务报告的角度来看，True Silver被视为收购方。相应地，我们在湖北省把业务从服装业务改为小额信贷业务，中国。我们目前通过楚天开展小额信贷业务。

以下是敦信的每家子公司和VIE的简要说明：

以下是楚天控股、楚天控股和楚天某些股东于2017年8月10日达成的VIE协议的简要说明，通过这些协议，我们寻求控制楚天80%的股权：

截至本年报日期，我们、我们的中国附属公司及VIE已从中国及英属维尔京群岛当局收到从事目前在中国及英属维尔京群岛开展业务所需的所有必要许可证、许可或批准，且并无拒绝任何许可或批准。下表提供我们中国附属公司及VIE持有的许可详情。

我们认为，我们不需要从任何中国政府当局获得任何许可，才能向外国投资者提供证券。我们一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态，包括在美国进行的证券发行。截至本年报日期，吾等并无收到中国证监会或其他中国政府机关对在美国进行的证券发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。如果未来确定在美国进行的证券发行需要得到中国证监会、中国网信办或任何其他监管机构的批准，我们可能面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将在美国进行的证券发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的普通股之前，停止在美国进行的证券发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在美国进行的证券发行必须获得他们的批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。关于此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。见“风险因素-与中国经商有关的风险-中国法律、法规和法规的解释和执行存在不确定性”。遵守中国不断变化的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律和法规以及其他相关法律和要求，可能会对我们的业务、经营结果和声誉以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响，还可能给在美国进行的任何证券发行带来不确定性，并影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力。“在本年度报告的第20页。

我们的美国存托凭证于2010年11月23日在纽约证券交易所上市，并于2017年12月28日过渡到纽约证券交易所美国证券交易所。我们目前的美国存托股份与普通股的比例是1：48。自2010年11月23日至2018年3月4日，我们的美国存托凭证以“XNY”的代码进行交易，2018年3月5日，我们的美国存托凭证开始以“DXF”的代码进行交易。

下图说明了我们目前的公司结构：

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制敦信作为一家开曼控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做的成本可能相当高。关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。此外，VIE协议还没有在法庭上经受过考验。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。因此，本公司上述各项合同对VIE的可执行性取决于持有楚天80%股权的股东。如果其中任何一位股东未能履行合约安排下的义务，我们可能无法执行旨在为我们提供对VIE的有效控制的合约安排。如果发生这种情况，我们将需要解除VIE的巩固。我们的几乎所有资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们几乎所有的收入都来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。有关本公司架构相关风险的详细说明，请参阅本年报第8页“风险因素-与本公司架构相关的风险”一节所披露的风险。

VIE财务信息

以下列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日财年的精选合并经营报表和现金流量，以及截至2020年和2021年12月31日的精选资产负债表信息，显示了敦信、非VIE子公司和VIE的财务信息，消除了条目和合并信息（以千元人民币计）。在下表中，列标题对应于组织图中的以下实体。

合并业务报表信息

合并资产负债表信息