附件10.28

德克斯户外公司

限制性股票单位奖励协议
在……下面

2015年股票激励计划

2022财年LTIP财务绩效奖

为促进承授人对德克斯户外公司(“本公司”)的长期承诺，对承授人长期衡量的业绩给予补偿，并激励承授人继续作为公司的服务提供者(定义见下文)，并为公司的发展和成功付出更多努力，公司特此授予(“奖励”)上文所述的限制性股票单位(“限制性股票单位”)以及额外的限制性股票单位(定义见下文第1(B)节)。

每个限制性股票单位代表有权获得一股公司的普通股，每股面值0.01美元（"普通股"），但须遵守某些限制，并遵守本奖励和戴克斯户外公司2015年股票激励计划（"计划"）中包含的条款和条件。 任何使用但未定义的术语应具有计划中规定的含义。 单位阈值数量（如上所述）是在公司符合阈值业绩标准（定义见下文第2节）的情况下，须结算的限制性股票单位的最低数量。 基金单位最大数目（如上文所列）为可按本奖励所述结算的受限制股票单位总数。

1.承授人对受限制股份单位的权利。

(a)No股东权利。 在普通股股份实际发行给受让人并由受让人保存备案之前，受让人不享有作为本公司股东的权利。 承授人对受限制股票单位的权利应始终保持可没收

根据下文第2、3或4条的规定，在该等权利归属日期之前，以及有关受限制股票单位的限制失效。

（b）额外限制性股票单位。 只要受让人持有根据本奖励授予的限制性股票单位，公司应在公司一般向普通股持有人支付现金股息的每个日期向受让人贷记，额外数量的限制性股票单位（“额外受限制股票单位”）相等于（i）（A）先前根据本奖励计入承授人的基金单位及额外限制性股票单位的目标数目之和乘以（B）公司在该日支付的每股普通股现金股息的美元数额，除以（ii）在该日普通股的公平市场价值。 因该计算而产生的任何零碎受限制股票单位应包括在额外受限制股票单位内。 应定期向承授人发送一份显示如此入账的额外限制性股票单位数量的报告，由本公司决定。 如此入账的额外受限制股票单位须受与该额外受限制股票单位有关的受限制股票单位相同的条款及条件规限，而倘有关额外受限制股票单位入账的受限制股票单位被没收，则额外受限制股票单位将被没收。

（c）限制性股票单位的转换；普通股的发行。 在限制性股票单位获得并归属之前，不得向受让人发行普通股股份。 本第1（c）条或依据或按照本第1（c）条采取的任何行动均不得解释为设立任何种类的信托。 计量期最后一天后30个工作日内（“归属日期”），并在管理人最终确定达到绩效标准的情况下，公司应安排发行同等数量的普通股，登记在受让人的名义或受让人的法定代表人、受益人或继承人的名义下，以支付该等已归属的全部受限制股票单位及与该等已归属的受限制股票单位有关的任何额外受限制股票单位。 该等付款应遵守第8条的预扣税规定，并应完全满足该等已归属的受限制股票单位和该等相关额外受限制股票单位，该等受限制股票单位和相关额外受限制股票单位应自动终止。 任何零碎受限制股票单位的价值应在证书交付予承授人以支付受限制股票单位和任何额外受限制股票单位时以现金支付。

2.归属。

（a）受限制股票单位和根据受限制股票单位接收普通股股份的权利应根据附件A，基于本公司实现其中规定的业绩标准，（“绩效标准”）（定义见上文），惟除本协议明确规定外，承授人应于归属日期向本公司提供“持续服务”（定义见下文）。 除本协议明确规定外，任何受限制股票单位不得在受让人持续服务终止之日后归属。

(b)As本协议所用术语"持续服务"是指（i）受雇于公司或公司的任何母公司或子公司，或公司交易后的任何继承实体，除休假、生病或休假外，公司或任何其他雇主公司书面批准（如适用），或（ii）担任本公司董事会成员，直至承授人辞职、被免职、或承授人任期届满而未被连选连任为止；或（iii）受聘为顾问或其他服务提供商。 承授人的持续服务不得仅因承授人向本公司或上文第（i）款所述的法团或附属法团提供服务的身份有所改变而终止。 例如，受授人的身份由雇员转变为非雇员董事或顾问，并不构成受授人持续服务的中断，但受授人履行该等服务并无中断。 尽管有上述规定，对于一个

（b）在本公司位于美国境外的子公司，该雇员的连续服务应在该雇员的"花园假期"、"通知期"或其他类似期间开始时被视为终止，该雇员正在获得该子公司的补偿，但不积极向该子公司提供服务。

3.终止雇佣时没收或提前归属。

(A)一般终止雇用。如承授人于根据第2或4节归属受限制股份单位前，停止向本公司提供持续服务，则除下文第3(B)或(C)节或第4节另有规定外，承授人对任何受限制股份单位的权利将立即及不可撤销地丧失，包括收取任何额外受限制股份单位的权利。

(B)在死亡或无行为能力时归属。尽管有上述第2条或第3条(A)项的规定，如果承授人的连续服务因承授人的死亡或残疾(如本计划所界定)而终止，则根据附表A，受限股份单位的按比例部分(定义见下文)将于归属日期起生效，任何因承授人死亡而归属的受限股份单位的遗嘱转让或适用的继承法及分配法均不对本公司具约束力，除非管理人已获提供有关转让的书面通知及遗嘱副本或管理人认为必要的证据以确定转让的有效性。“按比例计算的部分”是指(A)根据本协议赚取的限制性股票单位数乘以(B)分数，分数的分子是承授人从测算期的第一天到连续服务终止之日的完整服务月数，其分母为36。

(C)退休时归属。尽管有上述第2条或第3条(A)项的规定，如果承授人的连续服务因承授人“退休”(定义见下文)而终止，则按比例计算的限制性股票单位的一部分(定义见上文)应按照附件A的规定于归属日期起生效；但是，除非承授人自承授人的连续服务终止之日起至归属日止的整个期间(包括该日期在内)符合以下第7条的规定，否则不得在本合同项下进行任何归属。“退休”是指承授人(I)年满六十二(62)岁，(Ii)完成十(10)年的连续服务。

4.公司交易的归属。

(A)尽管有上文第2条的规定，倘若于测算期最后一天前，承授人持有限制性股票单位时发生公司交易，而收购或继承实体(或其母公司)并不同意继续或承担本协议，或以涵盖继承公司股份的价值相若的新协议取代本协议(“新激励”)，则目标单位数目应在紧接该公司交易完成前立即及无条件地归属，且不论业绩标准为何。

(B)尽管有上文第4(A)节的规定，如果收购或继承实体(或其母公司)规定继续或承担本协议，或以涵盖新激励措施的具有类似价值的新协议取代本协议，则在本协议继续、假设或取代新激励措施的范围内，与该公司交易相关的受限股票单位的归属不应加速；但：

(I)如果承授人的持续服务在公司交易后24个月内无故终止或根据推定终止(定义见下文)终止，则无论业绩标准如何，目标单位数或价值与目标单位数相当的新奖励应在终止后生效；或

(Ii)如承授人于公司交易后提供持续服务至测算期结束，则不论表现标准如何，目标单位数或价值与目标单位数相若的新奖励将于测算期最后一天生效。

(C)就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

(i)“原因”是指，就受让人的持续服务而言，公司或公司的任何母公司或子公司，或公司交易后的任何继承实体（如适用）因下列任何原因终止该持续服务：（a）承授人持续、不合理地拒绝或不履行本公司或该等其他实体要求其履行的任何重要职责，（b）承授人在履行承授人对本公司或其他实体（如适用）的职责时，有任何重大作为或不作为，涉及承授人在履行承授人对本公司或其他实体（如适用）的职责时的渎职或重大疏忽，或重大偏离本公司或其他实体（如适用）的任何政策或指示；（c）承授人违反任何法定或普通法对公司或其他实体（如适用）的忠诚义务的行为，包括未经授权披露公司或其他实体（如适用）的重大机密信息或商业机密；或（d）受让人的任何非法行为，对公司或该等其他实体的业务造成重大不利影响，或受让人犯下的任何重罪，经定罪证明，前提是公司或该等其他实体（如适用），在调查任何有关此类非法或重罪行为的指控期间，可将受让人停职，并且，如果受让人是与公司或任何关联公司签订的雇佣协议或其他类似协议的一方，（或继承实体）定义因“原因”而终止（或具有类似含义的术语），该定义应适用于为本协议目的而终止的定义。但仅限于该定义为承授人提供更大的权利。 因原因而终止的，应通过书面通知方式通知受让人，并应视为在该通知送达受让人之日发生。

(ii)"推定终止"是指在发生下列任何一项或多项事件后六十（60）天内，未经受让人书面同意，受让人终止雇用（i）总体责任、基本薪酬、年度奖励薪酬机会的任何实质性削减，或合计员工福利，或（ii）要求受让人的就业地点搬迁超过五十（50）英里，但条件是，如果受让人是与公司或任何关联公司签订的雇佣协议或其他类似协议的一方，（或继承实体）定义了基于“推定终止”、“正当理由”或“违反协议”的终止（或具有类似含义的术语），该定义应适用于本协议的目的，但仅限于该定义为承授人提供更大权利的范围内，并且，进一步的条件是，除非已向管理者发出书面通知，且此类情况在收到通知后五（5）天内仍未得到纠正，否则不得视为发生“推定终止”。 第一百一十二条当事人应当按照约定约定的约定向人民法院提起诉讼，并应当按照约定约定向人民法院提起诉讼。

5.对转让的限制。承授人不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置受限制股份单位，但以遗嘱或继承法及分派法处置者除外，而任何该等据称的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置均属无效，且不能对本公司强制执行。尽管有上述规定，承授人仍可按管理人订立的方式指定一名或多名受益人，以行使承授人的权利，并于承授人死亡时收取任何可就受限股份单位分配的财产。

6.对限制性股票单位的调整。任何重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分或股票分红；任何合并、合并、合并或其他重组；任何普通股的拆分、分拆或类似的非常股息分配(无论是以证券或财产的形式)；任何普通股或其他证券的交换，或任何类似的、非常或非常的普通股交易；或出售公司几乎全部资产；则本公司应按照本计划第3.5节的规定，对受本协议约束的限制性股票单位的数量以及可就该等限制性股票单位发行的证券的数量和种类进行适当调整。

7.限制性契诺。如果受赠人的连续服务的终止受第3(C)条的约束，则在根据第3(C)条终止受赠人的连续服务至归属期间：

(A)竞业禁止。未经董事会事先书面同意，承授人不得直接或间接参与、协助、管理或参与(不论作为董事、高级职员、雇员、代理人、代表、担保持有人、顾问或其他身份)任何竞争性业务的任何股权；但条件是：(I)应允许承授人收购该竞争性业务中的被动股票或股权，但条件是：(I)所收购的股票或其他股权不得超过该竞争性业务中未偿还权益的5%；及(Ii)承授人应获准透过互惠基金、私募股权基金或其他集合账户取得任何投资，而该等投资不受承授人控制，而承授人于该等投资账户中拥有少于5%的权益。就本条文而言，“竞争性业务”一词指董事会厘定的与本公司业务相同、实质上类似或与本公司业务竞争的业务活动。

(B)非征求意见。承授人不会直接或间接招聘、以其他方式征求或诱使本公司的任何非文职雇员、董事、高级人员、顾问、客户、供应商或供应商终止其与本公司的雇佣或安排，或以其他方式改变其与本公司的关系。

(C)保密。承授人应保密，不得直接、间接或以其他方式使用、传播、披露或发布，或为其利益或任何个人、公司、公司或其他实体的利益而使用属于公司或与公司有关的任何机密或专有信息或商业秘密，包括但不限于与公司的运营、流程、产品、发明、商业惯例、财务、委托人、供应商、供应商、客户、潜在客户、营销方法、成本、价格、合同关系、业务计划、设计、营销或其他商业战略有关的信息。支付给员工的补偿或其他雇佣条款，或向任何个人、公司、公司或其他实体交付任何文件、记录、笔记本、计算机程序或类似的任何此类机密或专有信息或商业秘密的储存库。尽管本协议有任何相反规定，但不得禁止承授人披露任何通常为公众所知的信息，或受授权人被有管辖权的法院或政府机构要求披露的任何信息，前提是承授人已将任何披露请求立即通知公司，以便公司能够获得有关该等信息的保护令。

(D)《捍卫商业保密法》。尽管有上文(B)款的规定，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，承授人承认，根据任何联邦或州商业秘密法，承授人不应因以下情况而承担刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密(如果该等文件是盖章的话)。此外，尽管有上述(B)款的规定，如果Grantee因举报涉嫌违法行为而向公司提起报复诉讼，Grantee可以将商业秘密披露给

如果承授人(X)提交任何加盖了印章的包含商业秘密的文件，并且(Y)不披露商业秘密，除非依照法院命令，则承授人的律师可以在法庭程序中使用商业秘密信息。

(E)非贬损。承授人不得以口头或书面形式向任何第三方批评、诽谤、贬损或以其他方式诋毁公司(或公司过去、现在和未来的高级管理人员、董事、股东、律师、代理人、代表、雇员或关联公司)或其业务计划或行动；但前提是，本条款不排除承授人应合法传票提供证词，或排除任何受《美国法典》第1514A(A)条或任何类似的州或联邦法律保护的行为。

8.所得税事项。

(a)In为了遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦或州工资、预扣税、所得税或其他税（这是承授人的唯一和绝对责任）从承授人处预扣或收取。

(B)本公司应合理厘定本公司或其任何联属公司就授予、归属或与限制性股票单位有关的其他事项可能合理地有责任预扣的任何联邦、州、地方或其他收入、雇佣或其他税项的金额。本公司可全权酌情按普通股的公平市价(按须予扣留的收入数额的计量日期厘定)扣留与归属受限制的股份单位有关的足够数目的普通股股份，以履行与归属该等受限制股份单位有关的任何该等扣留责任的最低金额。本公司(S)可以在不通知受让人的情况下采取这种行动，受让人无权决定以这种方式履行扣缴税款的义务。然而，如果在受限股票单位归属时以外发生任何扣缴事件，或本公司因任何原因未能履行上文第8(B)节规定的与受限股票单位归属有关的扣缴义务，则本公司有权要求承授人或其代表支付现金，和/或从应支付给承授人的其他赔偿中扣除任何此类扣缴义务的最低金额。

(C)本协议证明的限制性股票单位奖励，以及向承授人发行普通股以了结既有限制性股票单位，拟根据守则第83节的规定征税，并不打算亦不规定守则第409a(D)节所指的递延补偿。因此，本公司拟于任何课税年度于受赠人的毛收入中报告一笔相等于于该课税年度归属的限制性股票单位(如有)所涵盖的普通股股份的公平市价的金额，该金额自该等限制性股票单位归属之日起厘定。为进一步执行这项拟进行的税务处理，所有已归属的限制性股票单位将自动结算，并须按本章程第(1(C)节的规定向承授人付款，但在任何情况下不得迟于该等限制性股票单位归属的日历年度的翌年3月15日。承保人无权影响此类结算或付款的时间。公司保留在未经承授人同意的情况下修改本协议的权利，只要公司不时合理地确定为实现本节的目的而有必要进行此类修改。

9.公司的“退款政策”。公司制定了一项政策，规定，如果公司因不遵守证券法规定的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求编制会计重述，或公司确定存在导致财务或声誉损害的重大不当行为，公司应收回部分或全部任何激励补偿(包括股票授予)(“追回政策”)。承授人同意并承认

公司的追回政策，如不时修订，将适用于承授人。根据本协议授予的限制性股票单位应受公司的追回政策的约束，包括但不限于公司执行承授人还款义务的权利。

10.遵守法律。本协议项下的奖励以及证券的要约、发行和交付须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规(包括但不限于州和联邦证券法)，并须获得任何上市、监管或政府当局的批准，而这些批准是本公司的律师认为必要或适宜的。如本公司提出要求，承授人将向本公司提供本公司认为必要或适宜的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。本公司将采取此类行动并提交此类文件，以使本协议项下的授权书符合纽约证券交易所或本公司普通股股票上市交易的主要证券交易所的规则。

11.没有雇佣协议。本协议、本协议项下拟进行的交易及本协议所载的归属时间表，既不构成明示或默示承诺承授人在归属期间、任何期间或任何期间继续聘用承授人为服务提供者，亦不得干扰承授人或本公司随时终止承授人服务的权利(不论是否有理由)，但须受本公司与承授人可能签署的任何其他书面雇佣协议的规限。

12.整份协议。本协议和本计划构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并完全取代双方之前或同时达成的所有书面或口头协议和谅解，无论是明示的还是默示的。

13.条文冲突。本计划中包含的条款被纳入本协议，并成为本协议的一部分，本协议应受本计划管辖，并根据本计划进行解释。如果本计划的规定与本协定的规定之间存在任何实际或据称的冲突，则本计划的规定应具有控制性和决定性。

14.任务。未经本公司事先书面同意，受让人无权(I)出售、转让、抵押、质押或以其他方式转让本协议产生的任何权益或权利，但第5节所述除外，或(Ii)转授其在本协议项下的职责或义务。公司可以将其在本协议下的权利和义务转让给任何实体，包括公司在公司交易中的任何继承人。本协议仅为本协议双方的利益而订立，除依照本第14条前述规定允许的受让人外，任何其他个人、合伙企业、协会或公司不得根据或凭借本协议获得或享有任何权利。

15.转售的限制。承授人同意在适用法律、公司政策或本公司与其承销商之间的协议禁止出售时，不会出售根据既有限制性股票单位发行的任何股份。只要承授人提供服务，在承授人终止服务后的一段时间内，本限制即适用。

16.《市场对峙协议》。承授人同意，如本公司或任何拟公开发售本公司证券的主承销商提出要求(包括以本公司证券作为全部或部分购买价的任何收购交易)，承授人在未经本公司或承销商(视属何情况而定)事先书面同意的情况下，不会在本公司或承销商指定的期间内出售或以其他方式转让或处置承授人持有的任何普通股股份，但不得超过本公司或承销商就该发行提交的登记声明生效日期后180天。

17.Severability. 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

18.Notices. 本协议项下要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式发出并生效：（i）以专人交付；（ii）以收据方式交付；或（iii）以挂号或挂号信（邮资预付，并要求回执）邮寄后三（3）个工作日。 任何通知应按下列方式发送给双方当事人，或一方当事人以本协议规定的方式通过通知另一方当事人指定的其他地址：

(a)if对本公司：

德克斯户外公司

科罗马大道250号

Goleta，California 93117

注意：首席财务官

(b)if授予人，地址在本协议签字页上显示，或在公司的雇佣或股票记录中显示的最近地址。

19.适用法律 本协议取代您或任何第三者对任何第三者承担任何责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿。

20.数量和性别。 在上下文需要时，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别应包括所有其他性别。

21.章节标题。 本协议的标题、段落和子标题仅为方便起见，它们不构成本协议的一部分，也不用于解释或解释本协议。

22.Modifications. 本协议不得进行任何对承授人利益不利的修订、修改或变更（全部或部分），除非经本公司和承授人签署书面协议。 尽管有上述规定，根据本协议第8（b）条所作的修改可仅由本公司执行。

23.Waiver. 任何一方未能或任何延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不构成其放弃，任何单独或部分行使任何权利、救济、权力或特权，也不妨碍任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、救济、权力或特权，任何放弃任何权利、救济、权力或特权，就任何事件而行使的权力或特权，应解释为就任何其他事件而放弃该等权利、补救、权力或特权。 任何放弃，除非是书面的，并由声称给予放弃的一方签署，否则无效。

24.Counterparts. 本协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起构成一份协议，任何一方均可签署任何副本来签署本协议。 本协议应在受让人和公司签署本协议（副本或其他）时对受让人和公司具有约束力。

[签名页如下]

经受让人的签名和公司代表的签名，受让人和公司同意本奖励根据本协议和计划的条款和条件授予并受其管辖。 受让人已全面审阅本协议和计划，在执行本协议之前有机会获得法律顾问的意见，并充分理解本协议和计划的所有条款。 受让人特此同意接受管理人就本协议和计划的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

承授人进一步同意，本公司可通过电子邮件发送与本计划或本奖励有关的所有文件（包括证券交易委员会要求的招股说明书），以及本公司须向其证券持有人提交的所有其他文件（包括年度报告和委托书）。 承授人亦同意，本公司可将这些文件张贴在本公司或与本公司订立合约的第三方所维持的网站上。