附件10.5

标准工业租约

(净额)

目录

附件A： 房产的耗尽

附件B： 场地土地描述

附件C： 工作信件协议

附件D： 租期通知日期

附件E： 租户停止证明

附件F： 规章制度

附件G： 租户标牌的大致位置

展览H： 危险材料附录

附件一： 危险材料调查表

附件J： 租户发电机的可接受位置

附件K： 停车

附件L： 租赁备忘录

展览M： NNN费用的排除

展览N： 当前SNDA

附件X： 决议和财产税减免计划

莱德（S）

骑手1： 选择权延续

标准工业租约

(净额)

1.修订基本租赁条款。

（a） 发布日期：2022年4月20日

(B)主要租户：德克斯户外公司，特拉华州的一家公司

商品名称：德克斯品牌

地址（地点）：2723 Westpoint BlVD，Mojournville，IN 46158。

通知地址： 德克斯户外公司
科罗马大道250号
加利福尼亚州戈莱塔，邮编：93117
收信人：设施部

将副本复制到：

德克斯户外公司
科罗马大道250号
加利福尼亚州戈莱塔，邮编：93117
收件人：法律部

（c） LandLord：WESTPOND BUILDING V，LLC，印第安纳州有限责任公司

出租地址： Westpoint Building V，LLC
8888 Keystone Crossing，1150套件
印第安纳波利斯，46240

通知地址： Westpoint Building V，LLC
8888 Keystone Crossing，1150套件
印第安纳波利斯，46240
收信人：Aasif Bade

副本一份至：

Barnes & Thornburg LLP
南子午街11号
印第安纳波利斯，46204
发信人：David·达姆

(D)承租人对物业的许可用途：承租人产品的一般行政、办公室、仓库、储存、分销和销售用途(零售除外)，以及在符合本租约规定和法律允许的情况下，用于直接附带和附属的其他合法用途。

(E)建设土地；建筑；改善；项目：

(I)土地：位于摩尔斯维尔市(“市”)、亨德里克斯县(“县”)、印第安纳州(“州”)的地块(S)，如附件附件B所述，截至开工日期(定义见下文)，包含约2,992,572平方英尺的土地(“土地”)。房东和租客承认，在本租赁之日，土地不是一个单独的合法地块，房东可以在本租赁之日之后将土地与该合法地块的其余部分分开(即，通过记录地块分割、地块线调整、地块地图或类似文件)。

(Ii)新建筑：将由业主在该土地上建造的建筑，该建筑最初的面积约为1,015,902平方英尺(“建筑”)，可根据下文第2(C)段进行调整。该建筑的详细描述见附于本文件的工地平面图(“工地平面图”)，作为附件A。

(Iii)其他改善：业主根据作为附件C的《工作书协议》(以下简称《工作书》)，在土地上建造的建筑物及其他改善工程。

(Iv)项目：该大楼是俗称西点商务园的项目的一部分，占地约555英亩。

(F)房舍：土地及其改善(不包括由租户或通过租户完成的任何工作)。

(G)租期；开始日期；租金开始日期；到期日：

租期：租金生效日期后约一百二十(120)个月，但须按附件附件一所述延期。

开始日期：双方签立并交付本租约时(尽管某些承租人的义务并未根据本租约的条款开始，直到承租人根据下文第(3)段的条款、交付日期或起租日期(以适用为准)获准提前进入物业为止)。

受益占用：房东应在2023年2月15日或之前为租户提供房屋的通道和实益占用，用于租户存储和安装租户的设备，楼板100%(100%)完工。

交付日期：房东应在2023年5月31日或之前交付房屋，用于安装租户家具、固定装置和设备。承租人(A)在实惠租用期内，以及(B)自交付日期起计至起租日期，均不收取基本租金及无抵押贷款费用。根据本租约第12节的规定，租户应在交付之日直接向提供服务的公用事业公司支付所有单独计量的水电费。

起租日期：2023年9月1日。(见下文第3(C)段)

到期日：起租日期后第一百二十(120)个完整日历月的最后一天，如附件1所述予以延期。

(H)提高房舍的基本租金：

（i） 预付费用：租户应在开始日期后十（10）个工作日或之前向房东支付租期第一个月的基本租金，金额相当于二十五万三千七百五十零美元（$253，750.00），以700，000平方英尺的空间为基础。

（j） 租户股份：100%。

（k） 保证金：金额等于二十五万三千七百五十美元和No/100美元（$253，750.00）。

(L)房产经纪人(S)：仲量联行，代表房东；克丽莎洛杉矶，代表租客。

(M)联合担保人(S)：无。

（n） RIDER：Rider 1随附于此并成为本文的一部分。

（o） 附件：标有“A”至“N”（含）的附件和“X”随附于此并构成本协议的一部分。

第1款是本租赁基本条款的摘要。如第(1)款所载条款与本租赁的任何具体条款有任何不一致之处，应以更具体的条款为准。

2.关闭办公场所。

(A)业主特此向租客及租客出租可根据本租约所载条款予以扩展的物业。

(B)如双方同意，物业的出租及租赁须遵守并受本租约所载的条款、契诺及条件所规限，而租客及业主之间的每一契诺均为本租约的一项重大代价，以使其遵守及履行所述条款、契诺及条件，而本租赁是在双方履行该等条款、契诺及条件的条件下作出的。

(C)如果在壳牌改进完成后四十五(45)天内(如工作信函第9.1节所定义)，业主建筑师应根据BE AIA对房屋进行测量

D-101标准(“AIA”)，使用“滴线”方法，包括测量到建筑物外围墙的外表面。业主应在收到承租人建筑师的测量结果后十五(15)天内将测量结果提交给承租人。如果业主不同意业主建筑师所述的建筑面积，则承租人有权在业主根据测量提供建筑面积之日起三十(30)天内行使权利，反对建筑面积，并要求承租人建筑师对房屋进行测量。如果房东不同意租客的重新测量，如果在房东收到租客建筑师关于该测量最终准确性的测量后三十(30)天内发生争议并持续三十(30)天，房东和租客应在上述30天内商定并选择一位双方都能接受的建筑师，在印第安纳州大印第安纳波利斯地区具有至少10年设计和测量类似建筑经验的情况下，在根据AIA选择该建筑师之日起十五(15)天内重新测量房产，该建筑师的决定对房东和租客具有约束力。房东和租客应各自负责各自选定的建筑师的费用，如果适用，双方选定的建筑师的费用应由房东和租客平分承担。如果上述测量确定建筑物的平方英尺与本租约规定的平方英尺至少相差1,000平方英尺，则本租约中出现或引用的所有不正确的金额、百分比和数字(包括但不限于以下第5(B)分段所述的“租金”和减除金额；但不得对基于700,000平方英尺的1至30个月支付的任何基本租金进行调整)。如果做出了这样的决定，房东将在做出决定后三十(30)天内以书面形式确认给租户。如果在交付日期后六十(60)天内未进行上述测量，则建筑物的面积应视为符合本租约第1(E)(Ii)节的规定。

(D)业主特此向承租人陈述并保证：(I)除业权政策(定义见下文第36(A)段)所述外，截至本租约签订之日，尚无任何关于限制该房产或本项目的契诺、条件和限制(“CC&R”)的现有声明，以及(Ii)在本租约签订之前，业主已向承租人提供业主所拥有的与本项目相关的下列报告/文件/协议的副本：(A)第一阶段环境报告；(B)土壤报告；及(C)物业调查。业主还同意，在本租约签订之日之后，不会针对该物业或项目记录任何新的CC&R，除非该等新CC&R或对任何现有CC&R的修改是业主在商业上合理的酌情决定权下与物业或项目的开发或运营相关的必要的，且前提是该等新CC&R或对任何现有CC&R的修改不会对租户在本租约项下的权利或义务产生重大不利影响。

3.延长租期。

(A)本租约的年期应为第(1)(G)节所指定的期间，自租金开始日期起至届满日期止，除非本租约的租期应按本租约的规定较早终止(“租期”)。尽管如上所述，如果起租日期不在日历月的第一天，则基本租金和近邻租金应根据适用月份的天数使用本文所述期限的第一个月的基本租金和近邻租金按比例计算，本租约的期限应从起始租金日期的下一个月的第一天开始计算。房东和租客应及时执行附件D，确认起租日期、交付日期、起租日期和期满日期等事项。

(B)尽管起租日期尚未确定，但业主同意允许租户从2023年2月15日起及之后，(I)允许材料搬运供应商进入(定义见工作信函第(6)段)，以及(Ii)在交付日期后，允许租户进入物业，以便租户开始安装其设备、行业固定装置和个人财产。此种进入应受以下本款规定的所有条件的制约。这种提早进入的条件是承租人及其承包商、雇员、代理人和受邀者(统称为“承租人施工方”)和谐合作，不对业主及其承包商造成实质性干扰。如果房东向承租人发出书面或口头通知，称承租人施工方正在对房东及其承包商进行实质性干预，而承租人在收到房东的通知后两(2)天内未能停止这种实质性干预(就本租约的所有目的而言，这两(2)天的干预被视为租户延误)，则房东可以终止这种提前进入。承租人同意，任何此类提前入住须遵守本租约的所有条款和条件，但与支付基本租金、NNN费用以及任何额外租金和其他经常性货币债务有关的条款除外，这些条款有具体的开始时间，这些条款将根据本租约的条款适用；但条件是，承租人应支付自交付日期起及之后向物业提供的水电费和清洁/垃圾服务。

(C)此外，在起租日期之前，承租人在收到占用证明书、临时占用证明书或允许承租人在处所内开始营业的合理等价物后，可在该处所内开始营业。如果此类业务在2023年9月1日之前开始运营，租金开始日期应被视为发生在2023年9月1日，受任何里程碑式的处罚(如本文件所附工作信函中作为附件C所定义的)。

4.收回控球权。

(A)继续交付财产。房东同意根据本合同附件C所附工作信函的条款，在改善工程“基本完成”后，将房产的独家所有权交付给租客。尽管如此，房东没有义务将房产的任何部分交付给租客(包括但不限于材料搬运供应商访问的目的)，直到房东从租客那里收到以下所有东西：(I)预付租金；(Ii)保证金；(Iii)本租约第16段所要求的保险单或证书的签署副本；(Iv)承租人在房产上经营业务所需的所有政府许可和授权的副本(如果有)；和(V)以本文件附件作为证据一的形式签署的危险材料问卷原件。在交付独家占有后，承租人应每天24小时、每周7天和每年365天访问房产。

(B)处所的状况。在以下条件下：(I)按照作为附件C所附工作信函的条款进行改善，(Ii)承包商和/或制造商提供的任何担保(应以非排他性的方式转让给承租人)，以及(Iii)业主通过占有本租约中明确规定的维护、更换或维修物业的任何义务，

在物业交付之日，承租人将被视为已接受物业的“原状”、“原状”和“原状”，并已确认没有任何需要修理或维修的物品。承租人承认，除本租约明确规定外，房东或房东的任何代理人均未就该房产或其任何部分或该房产是否适合于承租人的业务或任何其他业务作出任何陈述或担保。

(三)完善激励机制。承租人应自行承担费用，尝试从摩根县、印第安纳州和其他政府机构获得某些激励措施。在承租人获得任何此类奖励时，房东不得在商业上合理的努力与承租人合作，只要此类奖励不会对房东或项目的任何部分施加任何额外的要求、成本(除非此类成本由租户支付)或义务。承租人应向房东补偿房东因房东上述合作而产生的任何和所有实际费用，作为额外租金。

5、降低房租。

(A)收取基本租金；NNN收费。承租人同意按上文第(1)(H)段指定的基本租金费率按月支付物业的业主基本租金，每次提前于租期内每个历月的第一天支付，但第(1)(I)节所述的预付租金应在开始日期后十(10)个营业日或之前支付，并适用于租期内的第一个完整日历月。如果本租约的租期在一个日历月的第一天以外的某一天开始，或在一个日历月的最后一天以外的某一天结束，则该等期间的租金(定义见下文)应按该期间内本租赁的有效天数与三十(30)天的比例按比例计算，并应在该期间开始时支付。除基本租金外，承租人同意支付第11段(税项)、第13段(维修费用)及第16段(保险费)所规定的租客应分担的额外租金，以及下文第5(D)段所界定的管理费(统称为“NNN费用”)。基本租金、NNN费用、根据本租赁条款应支付的任何额外租金和任何租金调整应以美利坚合众国的合法货币支付给业主，而无需事先提出任何要求，且除本租赁明确规定外，不得进行任何扣除或抵销。支付时，合法货币应为法定货币，支付地点为第(1(C)款中指定的业主地址或业主不时以书面指定的其他地点。此外，就本租赁而言，承租人应支付的所有费用，包括但不限于NNN费用的支付，应被视为“额外租金”，本租赁中的“租金”一词应包括此类额外租金，除非文意明确或明确暗示仅提及基本租金。基本租金应按上文第一款(H)项的规定调整。在本租约初始租期的第一年内，物业的非近邻费用估计如下(“估计非近邻费用”)：

(B)故意删除的。

(C)拒绝逾期付款。承租人承认，承租人逾期向房东支付本租约项下到期的任何租金或其他款项将导致房东产生本租约未考虑到的费用，此类费用的确切金额极难确定且不切实际。此类费用包括但不限于处理和会计费用，以及根据房产担保的任何产权负担或票据的条款可能向房东征收的滞纳金。因此，如果租户在到期后十(10)个日历日内未收到任何房租或其他款项，租户应向房东支付相当于逾期付款的5%(5%)的额外款项，每逾期一个月支付。房东和租客特此同意，这种滞纳金是对房东因任何此类滞纳金而产生的费用的公平合理的估计。此外，所有该等拖欠租金或其他款项，应按(I)年息百分之八(8%)或(Ii)法定最高利率(视情况而定，“利率”)中较低者计算利息。任何因资金不足而退还的款项都将被加收25美元的手续费。

(D)提供三重净租服务。业主及租客确认，除本租约另有明确相反规定外，他们的意图及协议是本租约为“三重净值”租约，因此，本租约所载条款旨在转嫁或补偿业主与本租约、建筑物及项目(视乎适用而定)及承租人的营运有关的合理费用及开支。如果承租人应支付的此类费用和支出不能直接计入和支付给承租人，则该等费用和费用应由房东支付，但应由承租人作为本合同项下的额外租金予以报销，但须遵守本合同附件附件M所列的例外情况。NNN费用应包括当时基本租金和NNN费用(“管理费”)的2%(2%)的物业管理费，以及租户在CC&R项下发生和转嫁的费用份额。

(五)控制可控费用。尽管本文有任何相反规定，在本租赁初始期限的第一个完整历年之后(即，目前预计将产生估计的近邻费用)，承租人的“可控费用”的百分比平均不得增加超过

1所示的物业税估计是基于根据决议和税收减免时间表对物业的预期税收减免，如物业税减免时间表所包括的税收减免估算表所示，每个表都作为附件X附在本合同附件中。有关物业税减免时间表适用于承租人缴纳房地产税的义务的其他条款和条件，请参阅下文第11(C)节。

第一个完整日历年的累积复合基础上每个日历年的NNN费用的5%。在此使用的术语“可控费用”是指除(I)公用事业费用；(Ii)房地产税；(Iii)保险费；(Iv)除雪除冰；(V)资本维修和更换；以及(V)房东根据下文第(13)(B)段第一句发生的修缮费用以外的所有NNN费用。

(F)行使审计权。尽管本5(F)款或本租约其他部分有任何相反规定，如果租户对房东向租户交付的上一历年NNN费用的任何年度对账报表(“实际报表”)中所列的NNN费用金额或租户份额提出异议，租客或由租客选择的合理令房东满意的会计师事务所(按小时计费而不是按应急费用计算)将有权在收到实际报表后270(270)天内，并在不少于十(10)天的通知房东后，编制房东总账簿，应审计的实际报表(S)所涉历年(S)的发票及与之有关的其他项目和记录，除本租约另有规定外，业主不承担任何重大费用或费用；但是，承租人无权对房东在合同期内提供的每一份实际报表进行一(1)次以上的审计。任何由承租人或代表承租人进行的审计应在业主办公室和/或业主物业经理办公室进行(由承租人单独选择，双方的意图是承租人应能够在业主办公室或业主物业经理办公室查阅与房产有关的所有记录)，并且应以最大限度地减少对业主业务运营的干扰的方式进行。业主应尽商业上合理的努力配合承租人的审计，并应允许承租人或承租人的审计小组复印业主的任何分类账、发票或与该审计有关的其他项目和记录；但业主没有义务代表承租人复印此类复印件。在完成任何此类审计之前，承租人同意向房东支付任何此类有争议的NNN费用。如果审计发现承租人多付了款项，承租人将收到抵扣承租人未来NNN费用的信用额度，直到租户用完为止，或者如果在本租约到期或提前终止后确定该多付款项，则房东应在确定后三十(30)天内向承租人支付该多付款项。如果审计发现租户少付了房款，租户应在确定后三十(30)天内向房东支付少付的房款。随后业主根据本条款第(5)款(F)项向租客或租客向业主支付的款项，将根据审计结果进行适当调整。此外，如果审计披露房东有责任进一步向租户退还超过承租人先前为该日历年度支付的NNN费用的3%(3%)，承租人将从承租人未来的NNN费用中获得由第三方进行审计的合理费用的抵免；否则，该审计的费用，包括房东因遵守该审计而产生的费用，将由承租人承担。在业主必须支付第三方审计费用的范围内，该费用不得超过该第三方在审计中花费的合理小时数的合理每小时费用。承租人同意严格保密房东账簿和记录审计中披露的所有信息，并尽商业上合理的努力使其会计和员工严格保密，不向房东以外的任何人披露任何此类信息或允许向房东以外的任何人披露任何此类信息，除非法院为解决与此类审计相关的任何争议而强制要求这样做。如果房东和租客就NNN收费的金额或与之相关的任何审计结果发生任何争议，该争议应根据下文第34(N)(Ii)段的条款通过具有约束力的仲裁来解决和确定。

6、取消预付租金。

在生效日期后十(10)个工作日或之前，承租人应向业主支付第(1)(I)节所述的预付租金，如果承租人在所有适用的通知期和治愈期之后没有拖欠本租约的任何条款，则该预付租金应在承租人租赁物业的期限内的第一(1)个完整日历月内支付。房东对预付租金的义务是债务人的义务，而不是受托人的义务，房东可以将预付租金与房东的一般资金混合在一起。房东不需要为预付租金支付租客利息。房东有权立即背书和兑现租客的预付租金；但这种背书和兑现并不构成房东接受本租约。如房东不接受本租约，房东应退还预付租金。如果房东出售房产，并向买方预付租金，房东将免除任何与预付租金有关的进一步责任。

7.缴纳保证金。

承租人应在生效日期后十(10)个工作日或之前向房东支付保证金。房东应持有保证金，以保证承租人全面、忠实地履行本租约的各项规定。保证金不是预付租金保证金，也不是房东在租户违约时的损害赔偿金。*每次发生违约事件(如第20条所述)，房东可使用全部或部分保证金来支付本租赁项下到期的拖欠款项，以及任何损害、伤害、违约事件造成的费用或责任，不影响本合同规定或法律规定的任何其他补救措施。如果有任何部分被使用，承租人应在提出要求后十(10)个工作日内向房东支付将保证金恢复到其原始金额的金额。除非法律另有要求，承租人无权获得保证金的任何利息，房东也不需要将保证金与房东的自有资金分开。保证金应为房东的财产。但任何剩余余额应在本租赁期满后三十(30)天内支付给承租人。在将本租赁和房产转让给根据本条款第7条承担房东义务的个人或实体时，房东应免除与抵押押金有关的任何义务。承租人特此同意不向任何抵押权人追究抵押保证金的责任，除非该抵押权人实际收到了作为承租人履行本租赁的抵押金的担保。

8.允许使用房屋和项目设施。

(A)租户对房产的使用情况。承租人应将房屋用于上文第(1)(D)款所述的一项或多项用途，未经房东事先书面同意，不得使用或允许将房屋用于任何其他目的，房东可凭其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。除本租约明文规定外，房东不作任何陈述或担保，以证明任何正式组成的公共机构对物业的上述用途或任何其他用途是由对物业或承租人业务的处理具有管辖权的公共机构所允许的。

(B)提高合规性。承租人应自行承担费用，购买、维护和保留所有政府许可证和许可证，以供房东检查，以便承租人使用房屋和在房屋内正当合法地开展业务。承租人在本租约期限内的任何时候，应自费遵守和遵守为建筑物签发的占用证书，以及任何正式组成的公共当局的所有法律、法规、分区限制、条例、规则、法规和要求，这些法律、法规、分区限制、条例、规则、条例和规定现在或以后有效，与建筑物的使用、占用、改建或改善有关或影响，包括但不限于，经修订的《1990年美国残疾人法案》(以下简称《残疾人法》)第三章的规定。承租人不得违反上述任何规定使用或占用房屋。承租人应在房东书面通知后，停止任何被任何政府和/或准政府当局宣布为违反法律或上述占用证明的使用。承租人应遵守消防保险人委员会或任何其他保险机构对该房产或与该房产有关的任何现在或未来的保险公司拥有管辖权的所有规则、命令、法规和要求。如果房东已向租户提供书面通知，说明租户的使用或导致不遵守规定的行为，如果租户在十(10)个工作日内仍未纠正此类不遵守规定，则租户应在提出要求后三十(30)天内，偿还房东因租户未能遵守本款第(8)款的规定而收取的任何现有保险单或签注的任何额外保费。租户不得使用或知情地允许将房产用于任何不正当、不道德、非法或令人反感的目的，租户也不得在房产内、之上或附近造成、维护或知情地允许任何滋扰。承租人应遵守由记录的协议产生的影响房屋的使用和运营的所有限制性契诺和义务，包括但不限于第32段所指并作为附件F的规章制度。承租人不得在房屋内或之上造成或容忍任何浪费，并应保持房屋处于一流的维修和外观，普通磨损除外。此外，承租人的业务机器及机械设备，如引起震动或噪音，而该震动或噪音可能传递至建筑物结构或建筑物内任何其他空间，则承租人须安装、维修及使用该等机器及机械设备，以消除或尽量减少该等震动或噪音。承租人应负责确定结构荷载所需的所有结构工程及其费用。

尽管有上述规定，业主同意，在适用法律要求时，自行承担费用，使建筑物、房屋和项目的公共区域符合截至签约日期的ADA条款;然而，前提是，如果出租人因承租人对房屋的特殊使用而需要承担任何此类费用，而承租人对房屋的特殊使用不是承租人对房屋的许可使用，或由于承租人或其代表在交付日后对房屋进行的任何变更，承租人同意在收到发票后三十（30）天内立即向出租人偿还本协议项下的额外租金。

（c） 有害物质。 承租人、其代理人、雇员、承包商或受邀人不得违反本协议附件H的条款，导致或允许任何危险材料被带入、储存、使用、产生、释放到环境中或在场地内、场地上、场地下或场地周围处置。

（d） 停车场 出租人授予承租人及其客户、供应商、员工和受邀者使用本合同附件K所示房屋内指定停车场内所有停车位的非排他性许可。 业主有权在任何时候颁布商业上合理的规则和条例，有关使用这些停车场。

（e） 生存 第8款的规定在本租约终止后继续有效。

9. 处所的交还;

(A)在本租约期限(包括任何延展期)届满后，承租人应在合理状况下将物业及所有改善和/或改动(定义见下文第14段)交予业主，但正常损耗除外，而根据本租约第14段的规定，承租人有权或有义务拆除(如有)。租户不应被要求在本租约到期或提前终止时拆除或恢复以下情况：(I)截至交付日期为止，房屋内已有的任何改善；(Ii)在租金开始日期之前建造的任何租户初步改善；(Iii)租户对房屋的电缆或电线；或(Iv)属于典型的办公室或仓库改善的任何改动。除第14段另有规定外，承租人应在租期届满前移走所有个人财产，并应在期限届满前进行因移走任何改建或租客个人财产而需要的所有修复工作，例如，将所有损坏的墙面和楼板恢复至移走该等改建或个人财产之前的状况。房东可以选择以任何方式保留或处置租客的个人财产，租客在租期届满前未将其从房屋中移走。承租人放弃因房东保留或处置承租人的个人财产而在租期届满前未被移走而对承租人造成的任何损害向房东索赔。承租人应向房东承担房东存放、搬走或处置承租人个人财产的实际合理费用。

(B)在本第9段条文的规限下，包括但不限于下文第9(E)段的规定，如租客在本租约期满后(可因租客行使其续期选择权而续期)在或未经业主明确书面同意而继续持有，则该租赁应属容许租赁，且不构成本租约的续期或续期，在此情况下，应按本租约最后一个租期适用的基本租金的150%(150%)的月租支付基本租金。该租赁应受本合同所载的所有其他适用条款、契诺和协议的约束。

(C)除下文第(9)(E)段所述外，第(9)段所载任何内容均不得解释为业主同意租客持有的任何物业，业主明确保留在本租约期满或以其他方式终止时要求租客腾出并将对物业的占有权交给业主的权利。本款第(9)款的规定不应被视为限制或构成放弃本条款或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。如果承租人在未经房东明确书面同意的情况下继续使用支票(直接向房东、其代理人或电汇)或电汇方式支付超过本租赁期限的任何期间的租金，承租人承认并同意，兑现该支票或接受该电汇应被视为疏忽，不应被解释为创建每月租约，前提是房东在得知支票已兑现或收到电汇后立即向承租人退还租金。

(D)租户承认，任何未经业主明确书面同意的拖延可能会损害或以其他方式影响业主与潜在租户就该房产签订新租约的能力。因此，如果承租人在本租约终止或期满后未能腾出并交付房产，除了由此对房东产生的任何其他责任外，承租人应保护、捍卫、赔偿并使房东免受因此而产生的所有索赔，包括(在不限制前述一般性的情况下)任何后续租客因未能腾出和交付而提出的任何索赔，以及房东因未能腾出和交付而遭受的任何损失，包括利润损失；然而，租客在(I)租期届满后90天(可因租客行使延期选择权而延长)或(Ii)房东通知租客房东已就该物业订立新的租赁或买卖协议后三十(30)天之前，不对因暂缓租约而造成的损害承担责任。承租人同意，为收回对物业的占有权而采取的任何必要程序，无论是在本租约期限届满之前或之后，均应被视为执行本租约条款的诉讼，以支付与此相关的任何律师费。

(E)尽管有上述规定，但如果租户在本租赁期限届满前不少于七(7)个月向业主发出书面通知，表明租户有意在该期限届满后继续居住，则租户应被允许在租期结束时通过每月向房东支付当时的基本租金和额外租金(包括NNN费用、水电费和清洁服务费用)来保留物业的入住率最多九十(90)天。在上述90天期限(如适用)之后，上述第9款的规定应适用于此类暂缓执行。

10.设置安全指示牌。

承租人应有权在自负费用和费用下(以工作书中规定的津贴申请为准)安装下列标志：(I)在建筑物顶部背光标志上安装承租人名称/标志，该标志位于本文件附件所示的三(3)个拟议位置中的两(2)个位置(有待政府批准)；(Ii)在建筑物正门入口处、接近或高于物业正门处安装承租人名称/标志背光；(Iii)在现有纪念碑标志的顶部广告牌上背光照明承租人名称；及(Iv)在建筑物及项目周围设置适当的指示标志，包括但不限于通往租户载货区域、租户停车场及租户入口的指示标志(统称为“租户指示牌”)，详情及/或大致位置载于本文件所附附件附件G。尽管有上述规定，承租人可自行决定使用承租人控制的一个或多个品牌或标志的名称和/或标志安装该标牌，作为承租人名称/标志的补充或替代。承租人的标牌应符合所有适用法律和房东事先的合理批准，不得无理扣留、限制或拖延。除上述规定外，承租人无权在建筑物内、建筑物上或建筑物周围的任何其他位置安装或维护承租人识别标志，也不得展示或竖立从建筑物外部可见的任何其他标志、展示或其他广告材料。允许标志(S)的大小、设计、颜色和其他物理方面应符合：(I)业主在安装前的书面批准，只要建议的标志符合所有适用的法律，批准不得被无理扣留、限制或拖延，以及(Ii)任何适用的市政或政府许可和批准。招牌(S)的费用，包括安装、维护和拆除，应由承租人独自承担成本和费用(取决于工作书中规定的津贴的应用)。本租约期满或提前终止时，房东应自费(I)拆除大楼内外和项目公共区域的所有承租人标牌，(Ii)修复因拆除承租人标牌而造成的任何损坏，以及(Iii)将下垫面恢复到安装承租人标牌之前的状态，合理损耗除外；但在任何情况下，承租人不得拆除任何纪念性标志(即，承租人只需拆除位于其上的承租人标志牌(S))。承租人应在收到房东发票后三十(30)天内补偿房东为安装、维护或拆除房东而产生的所有费用，该金额应被视为额外租金，并应包括但不限于房东支付、产生或存放的所有款项，包括房东费用、费用和实际合理的律师费。根据本租约授予承租人的任何签字权是根据任何允许的转让对承租人和承租人的个人权利，但在未经房东事先书面同意的情况下，不得转让、转让或以其他方式转让给任何其他承租人或承租人，房东可凭其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。

11.取消税收。

(一)取消个人财产税。承租人应在拖欠之前支付对其业务运营以及对房屋内或周围的所有贸易固定装置、租赁改进、商品和其他个人财产征收、评估或征收的所有税款、评估费、许可费和公共费用。

(二)开征房地产税。在租金生效日期当日及之后，以及在本租约的整个租期(可予延长)内，承租人须支付承租人在所有房地产税中所占的额外租金份额，包括就租期内所包括的任何历年或其部分、处所或其任何部分、处所内的任何租契产业或以处所租金计算的任何税项、评税(一般及特别)及其他征税或收费，包括因处所或其任何部分的转让、出售或产权负担而导致的任何增加，但不包括任何税收、评估(一般和特别评估)和其他与项目的任何部分相关的征税或收费，该部分不包括在房产中，并受税收减免(如下文第11(C)节所定义)的约束。“不动产税”(本文有时称为“税”和“税费”)还应包括由任何具有直接或间接征税或收费权力的机构征收的任何形式的评估、征税、罚款、收费或税收(遗产税、继承税、净收入税或特许经营税除外，或在本租约附件M中另有规定)，包括但不限于任何市、县、州、联邦或任何改善或其他地区，无论此类税收是：(1)由房产面积或根据本租约应支付的租金或其他金额确定的；(2)根据或就业主在该房屋或其任何部分的任何合法或衡平法上的权益而征收；(3)根据这项交易或承租人作为任何转让该房屋任何权益的一方的任何文件；(4)以代替或作为对该房屋的任何不动产税的全部、部分或额外的直接替代；(5)以该房屋所提供的任何停车位或停车设施为基础；或(6)考虑到任何政府或半政府机构可能不时提供的服务，如警察保护、消防、街道、人行道和道路维护、垃圾清除或其他服务，而这些服务以前是免费或较少向业主或居住者提供的。承租人应在税务机关确定的任何税款或分期付款拖欠之日或之前缴纳不动产税，并由税单证明，并受以下规定的房东提前三十(30)天通知的约束。房东应至少提前三十(30)天确定房产税或分期付款的税额并通知租客

到期和应付。如果房东未能及时向租户送达该决定和通知，则租户应自收到该通知之日起三十(30)天内将房地产税汇给房东。尽管如此，承租人在接到房东的通知后，应每月向房东预付相当于房东对本租赁项下应支付的房地产税合理估计的十二分之一(1/12)的房产税，以及每月基本租金的分期付款，房东应将该等款项存入无息账户。房东应确定并通知租客扣留账户中的任何不足之处，租户应在税务机关确定的该等税款或分期付款拖欠之日或之前支付扣留账户中的任何欠款。如果房东未能及时向租户交付欠款决定和通知，则租户应在收到通知后三十(30)天内将欠款汇回房东。如果房东确定租客的扣押金超过了房东应缴纳的不动产税，则房东应在收到房东通知后三十(30)天内将超出的部分计入房客。

(三)实施房地产税减免政策。房东和租客特此确认并同意，作为附件X的一部分，《关于在RainDrop，LLC FBO Westpoint Building V，LLC的申请上指定经济振兴区域的声明决议》将于2022年5月9日由摩根县批准，但要到批准后大约三十(30)天才会正式签署和记录。鉴于决议在本租约日期之前尚未签署和记录，且即使本租约有任何相反规定，房东和租客在此承认并同意，承租人根据适用税务机关的评估缴纳与建筑物评估有关的物业税的义务应在租赁期内根据作为附件X的物业税减免计划中列出的年度建筑物减损百分比(%)予以减免，无论决议是否以本租约附件X所附表格(“税务减免”)的形式批准。此外，房东同意在决议发生后，立即向租户提供批准、签署和记录决议的书面确认。

(D)举办两场比赛。承租人有权在本合同期限内的任何时间，在房东的合理配合下，有权在法律允许的情况下，在房东的合理合作下，以自己的名义或以房东的名义，对房产所在的纳税地块(S)的不动产税的有效性或金额提出异议，租户的唯一费用和费用。在任何此类竞赛中，房东应合理地向租户提供房东档案中承租人合理要求的有关房地产税的信息。承租人应赔偿并使房东免受因承租人提起任何此类纠纷而产生的所有费用、损失、损害和费用。尽管有上述规定，承租人应在税务机关认定该等税款或分期付款成为拖欠税款的日期前，继续在该等不动产税被抗辩期间缴交任何及所有不动产税。

12.关闭公用事业公司；中断。

(A)在交付日期及之后以及整个租赁期限内，承租人应直接向提供此类服务的公用事业公司支付所有水、气、热、电、下水道、电力、电话或其他计量、收费或提供给房屋的服务的成本。如果有替代服务提供商可用和/或由承租人自费保证，承租人应有权选择公用事业提供商，并且只有在这样的选择不会延误房东的改善工程的情况下才可以。承租人应有能力使用和控制为物业提供服务的所有公用事业单位，每天24小时，每周7天，一年365天。除下文第12(B)段明确规定的情况外，房东不应对房屋所提供的任何公用事业或其他服务的任何故障或中断承担损害或其他责任。除非下文第(12)段另有明确规定，否则承租人均无权终止本租约，或以任何方式减免租金，承租人特此放弃任何适用的现有或未来法律、条例或法规的规定，允许因中断、未能或无法提供任何服务而终止本租约。

(B)即使本租约中有任何相反规定，如果由于房东的疏忽或故意的不当行为(包括但不限于：(I)提供给房产的公用事业或机械服务或任何其他基本服务中断，(Ii)存在危险材料，或(Iii)损坏或破坏)，租户使用或进入房产的全部或任何实质性部分受到损害，而该等中断对承租人在物业内进行业务的连续三(3)个营业日(如承租人当时每星期七天在物业内营业，则包括星期六及星期日)或任何十二(12)个月期间的十(10)个非连续营业日(此等连续三个营业日或10日期间，视情况而定，视情况而定)构成实质干扰，则承租人应有权根据受此影响的房产部分，公平地享受每月基本租金和本租约下的附加租金的减免(但如果在该情况下，在不受影响的房产的其余部分经营租户的业务是合理可行的，并且租户实际上不是从房产的其余部分经营业务，则本租约下的所有每月基本租金和附加租金应受到此类减免的限制)，直至适用的重大减值得到补救为止；然而，如果业主正在努力进行该等减损的修复工作，并且(如适用于该等减损的性质)，业主提供合理地适合租客用途的替代服务，而租客此后能够在该处所内开展业务，例如，引进便携式空调设备，则不应享受任何租金减免。然而，本款规定不适用于损坏或伤亡的情况，或发生征用(除非同样是由于房东的疏忽或故意的不当行为)或谴责的情况。

(C)截至开工日期，为房舍提供服务的其他公用事业公司包括：

(I)北京电气-亨德里克斯电力合作社

(二)城市用水--市民用水

(Iii)俄罗斯天然气公司-Vectren

(四)移动电话--TDS电信

(V)下水道-亨德里克斯县下水道

(D)承租人有权自行选择其电讯供应商/供应商，费用由承租人自行承担。作为房东工作的一部分，房东应将管道带到房屋。根据《工作书》的规定，在《津贴》的适用范围内，承租人应独自承担将光纤引入上述管道所产生的任何费用。承租人在不向承租人收取额外费用的情况下，应(I)有权使用现有建筑物的管道/立管和/或安装额外的导管/立管用于承租人的布线，以及(Ii)合理进入建筑物内的所有区域，包括建筑物的MPOE(主要入口点)，以安装所需的基础设施，以满足承租人的IT和电信要求。

(E)承租人有权向瓦巴什山谷/亨德里克电力合作社(公用事业提供商)寻求可再生能源信用，详细信息可在https://www.wvpa.com/power-supplydiversity/renewable-energy/.上找到

13. 维护和维修。

（a） 由租客执行。

(I)除以下规定外，承租人应维护、维修和更换状况良好的房屋，包括但不限于维护、维修和更换(如有必要)以下所有项目：外墙和内墙，包括油漆(在任何情况下，承租人在租期的头10年内均不需要重新粉刷整个建筑)，但不包括建筑物的外立面、地板、天花板、电话设备和布线、门、内窗和固定装置(不包括天窗，如果有)，以及承租人、其代理人、承包商、员工或受邀者造成的损害。本租约期满或终止时，承租人应将房屋归还房东，条件与租期开始时相同，但因火灾或其他意外事故造成的合理损耗或损坏除外。承租人应自费提供、安装和维护在房屋内开展业务所需的所有个人财产。如果承租人拒绝或忽略按照本合同的要求进行维修、更换和保养，并达到业主合理满意的程度，房东可在房东向承租人发出书面要求之日起三十(30)天后的任何时间，对承租人根据本租约负责的修理、更换和保养(紧急情况除外，在这种情况下，该要求不得少于五(5)天或与待处理紧急情况的紧急程度相称)进入房屋进行修理、更换和/或保养，对承租人的商品可能发生的任何损失或损坏不承担任何责任。固定装置或其他财产或因此而对承租人的业务造成损害，只要房东采取商业上合理的努力与承租人协调，不会对承租人的业务造成实质性和不利的干扰，也不会对承租人造成任何不合理的损失或损害。完成后，承租人应在向承租人交付账单后三十(30)天内，向房东支付房东进行此类维修的费用和相当于5%(5%)的管理费用的利息。

(Ii)承租人应自费自费(受业主根据下文第(13)(B)段的条款承担的资本更换义务的约束)，还应维护和维修，并与维修承包商签订定期计划和商业上合理的预防性维护/服务合同，为房地内的所有热水、供暖和空调系统和设备(“暖通空调”)提供服务，或专门为房地提供服务，包括但不限于任何屋顶成套暖通空调机组、配电线路和内部通风系统；但在合同期内，业主应负责暖通空调的任何及所有基本维修或更换，并由业主自行承担费用，而非NNN费用的一部分(但因承租人或承租人任何一方的疏忽或故意行为不当而需要进行基本维修或更换的情况除外，在这种情况下，承租人应向业主支付该等基本维修或更换的额外租金)。房东特此声明并向租户保证，暖通空调系统的设计能使室内温度保持65华氏度，室外温度保持在0华氏度，租户可以相应地使用暖通空调系统。房屋的所有清洁和清洁服务，包括定期清除垃圾和杂物，应完全由承租人、承租人的员工或承租人的清洁承包商执行和获得，费用和费用由承租人承担。所有适用的维护/服务合同应包括设备制造商在操作/维护手册中建议的所有服务，应在承租人接管房屋之日起生效，其副本应在承租人收到书面请求后三十(30)天内交付业主。如果承租人未能保留任何或所有此类服务合同，房东可以书面通知承租人，如果在通知后三十(30)天内仍未履行，房东应获得并维护任何或所有此类未履行的服务合同。如果承租人未能及时获得此类缺失的服务合同，并且房东此后选择购买，承租人应在提出要求和发票副本后三十(30)天内，向房东补偿实际费用和5%(5%)的间接费用，作为额外租金。

(B)业主履行的义务。房东应负责维修和保养建筑物的外立面、外窗(包括防风雨)、天窗(如果有)、建筑物电气系统(如主电力系统、电力变压器和配电盘)、管道和排污系统，包括但不限于位于建筑物外的那些系统部分；铺设和绿化的停车场和车道区域(包括重铺和重新铺设)；建筑物上的排水沟和下水道；房屋的外部区域及其每一部分，包括但不限于土壤、环境美化(包括替换)、喷水系统、人行道、停车场(包括定期清扫)、工程或建筑标牌(但不包括承租人的标牌)、现场照明和病虫害防治以及工程的任何公共区域；但业主因任何承包商、制造商或供应商保修或任何维护或服务合同所涵盖的项目而产生的任何费用，不得由承租人报销。承租人承认，房东发生的上述维修费用均不应被视为上文第(5)(E)段所述“可控费用”的一部分。尽管有上述规定，除上述房东的义务外，房东应负责(A)与(I)屋顶结构、屋面膜和表面相关的维护、结构维修和更换，房东自负费用，不受租客报销，也不作为NNN费用或维护费用的一部分；(Ii)建筑物的地基、外墙、结构及承重墙，以及建筑物的结构完整性(包括天窗，如有的话)；及。(Iii)结构管道(即建筑物楼板之内或之下)；。(B)在租期内潜在的欠妥之处；。(C)暖通空调系统的任何及所有基本维修或更换(但因租客或租客任何一方疏忽或故意行为不当而需要进行基本维修或更换的情况除外，在此情况下，租客须向业主支付额外租金，。此类基本建设维修或更换的费用)以及(D)非暖通空调基本建设

更换(除非与生效日期后颁布的新法规或法律有关，在这种情况下，承租人应负责该等年度摊销费用，只要这些费用在适用资本更换的使用年限内摊销(但在任何情况下不得少于十(10)年，比当时公布的最优惠利率高出2%)，并在租赁期的前十(10)年内(即，在租赁期的前十(10)年后，承租人应负责此类年度摊销费用，只要这些费用在适用资本重置的使用年限内摊销(但在任何情况下不得少于十(10)年，按当时公布的最优惠利率的2%计算)；但是，如果由于承租人或承租人任何一方的疏忽或故意不当行为而需要进行此类维修或更换，承租人应在收到房东发票后三十(30)天内向房东支付此类维修和/或更换的费用作为额外租金。就本租赁而言，术语“最优惠利率”应被视为指富国银行在根据本合同条款确定最优惠利率之日所报的最优惠利率。

(三)按租户要求报销。在每一历年开始之前，房东应向租客提供一份业主预计在下一历年因房东按照本协议所述进行的维护、维修和更换而产生的费用的书面估计(“维护费用”)。承租人应在支付基本租金的同时，支付作为NNN费用一部分的估计费用作为额外租金。在每一历年结束后九十(90)天内，房东应根据上文第5(F)款向租户提供上一历年NNN费用的实际对账单，其中应合理详细地显示上一历年(或部分日历年，视情况适用)发生的实际费用，双方应在此后四十五(45)天内根据房东提交的实际对账单所示，根据租户的估计付款或津贴调整租户的估计付款。如果房东因任何原因在任何时候确定本日历年度的费用估计数不足以或将不足以支付所有此类费用，房东应立即确定不足的适当金额，并就此类费用发布补充估计数，租户应在收到房东的书面请求后三十(30)天内按比例支付补充估计数所反映的估计费用增加额；但房东应仅限于在每个日历年一(1)次对估计费用进行任何此类增加，但实际报表交付给租户时的常规年度调整除外。承租人未能及时支付与履行本款第13款规定的维护和维修义务相关的任何费用，在所有适用的通知期和治疗期的限制下，应构成本租赁项下的重大违约。

业主应单独保存或安排保存完整的账簿，其中包括与其维护和维修建筑物及外部区域和项目公共区域相关的成本和费用(如果承租人根据第5(F)款要求进行审计，则应向承租人提供此类记录和账簿，供租户审查)，其中成本和费用应包括但不限于，但在符合本合同所附附件M所列排除项的情况下，与履行下述维护和维修义务所使用的劳动力和材料有关的实际成本和支出、公共责任、房东可能或需要为雇用房东认为合理必要的人员而支付的财产损失和其他形式的保险，失业保险、工伤保险和其他雇员费用的支付或拨备，与外部区域维护相关的机器和设备的折旧，簿记和会计服务的成本，根据任何记录的契诺、条件和限制可能对房产征收的评估，以及为适当维修、更换和维护外部区域而不时合理需要的任何其他项目，以及与此相关的任何利息。业主可选择将其在本合同项下的职责委托给专业物业经理，但须支付本合同规定的物业管理服务费用。

除本条例第12(B)及17段另有规定外，因建筑物或处所的任何部分或其内或其内的固定附着物、附属设施及设备进行任何修葺、更改或改善而对租客的业务造成任何伤害或干扰，业主并不因此而负上租金宽减及法律责任。

(D)给予承租人进行某些维修的权利。尽管有上文第(13)(B)段的规定，如果租客向房东提供了需要房东采取行动的事件或情况的书面通知(即，根据本租约，这是房东的责任)，并且房东没有在考虑到这种情况的合理时间内采取行动(即，如果房东不采取行动对租户进入或使用房产产生重大不利影响，则不超过五个工作日)；在收到该书面通知后，承租人可在提前两(2)个工作日向业主发出书面通知，说明承租人正在采取所需的行动后，采取所需的行动。如果根据本租约的条款，该行动必须由房东采取，但该行动没有在该两(2)个工作日内开始并在此后努力完成，则承租人有权立即向房东报销因采取该行动而产生的实际和合理的成本和开支，外加相当于8%(8%)的年利率。如果承租人采取这样的行动，承租人只能使用合格的承包商，这些承包商通常和定期在类似的建筑中进行类似的工作。承租人根据本条款第(13)(D)款完成的任何工作完成后，承租人应立即提交已完成工作、使用的材料和与之相关的费用的详细发票。如果业主在收到承租人的发票后三十(30)天内没有向承租人递交详细的书面反对意见，承租人有权从承租人根据本租约支付的基本租金中扣除发票中规定的金额(在任何适用的月份不超过房东应支付的基本租金的一半，但每月扣除，直到承租人将发票中的金额全额偿还给承租人)，在这种情况下，这项权利应是承租人的唯一补救措施。然而，如果房东在收到租客发票后三十(30)天内向租客递交了一份反对支付发票的书面反对书，并合理详细地说明了房东的理由，即根据本租约的条款，房东不必采取这种行动或费用过高(在这种情况下，房东应支付其认为不会过高的金额)，则租客无权从基本租金中扣除，而是作为租客的唯一补救措施，租户可以根据本租约继续要求房东违约；但在任何情况下，承租人不得因房东违约而终止本租约。仅为前一句的目的，如果承租人(I)以竞争性方式将此类适用工作投标给两个合格的持证承包商，并且(Ii)选择资质最低的投标人进行此类适用工作，则房东无权要求承租人收取过高的费用。

14.禁止更改。

(A)禁止任何改建。除下列规定外，未经房东事先书面同意，承租人不得对房屋进行任何改动，包括对现有景观的任何改动。

同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但是，房东承认并同意，所定义的术语变更应明确排除房东根据工作书对房产进行的任何初步改善。对于不会对建筑物的结构、外观或建筑物的基础系统和设备造成不利影响的请求更改，房东应在租户通知后十(10)个工作日内批准或拒绝同意，房东不得无理拒绝、条件或拖延同意。对于生效日期后由租户或代表租户提出的其他更改，房东应全权全权酌情批准或拒绝同意所建议的更改。期满后，任何改动将继续保留并与房产一起交还，但房东在同意任何非预先批准的改动(定义见下文)且不是典型的办公或仓库改善(只要双方同意，任何占房产总面积3.75%以上的办公改善不被视为典型)时，可选择要求租户移除租户可能对房产进行的任何改动。如果房东在给租客的书面通知中如此选择要求搬迁，租客应在租客迁出之前，自费将房产恢复到房东在其选择中指定的状况。尽管如上所述，对房屋内部进行的任何符合以下所有条件的装饰性更改(以下称为“预先批准的更改”)无需业主事先批准：(I)在业主或法律基于所进行工作的性质而合理要求的范围内，承租人至少在工程开始前十(10)天向业主提交此类更改的最终图则、规格、施工图、许可证和批准；(Ii)承租人和此类更改在其他方面满足本条第14款规定的所有其他条件；(Iii)作出该等改动不会在其他情况下导致承租人根据本租约的任何条文违约；及(Iv)作出该等改动不会影响建筑物结构或系统。承租人应在书面要求后三十(30)天内向房东支付任何增加的保险费，以包括房东根据本租约获得的损失原因特殊形式财产保险中的此类更改，如果房东以书面形式选择为此类更改提供保险，则不应要求房东将此类更改包括在此类保险中。如果更改不包括在房东的保险中，承租人应根据本租约的规定，按照其损失原因特别形式的财产保险对更改进行保险。

如果房东未能在上述十(10)个工作日内以书面形式通知租客(S)，房东应被视为拒绝同意该适用的变更(S)；但如果房东如上文所述被视为拒绝同意该变更(S)，租客可向房东提交额外的房东同意请求(“租客额外变更通知”)。如果房东在收到租客的额外变更通知后五(5)个工作日内未按照本租约条款批准或不批准该适用变更(S)，则视为房东已同意该适用变更(S)。承租人承认，租客的额外变更通知不会被视为已发给业主，除非该通知包含以下文字(至少12点，粗体和全部大写字母)：“房东在收到本通知后五(5)个工作日内未按照租约条款批准或不批准该变更(S)，可能导致房东(S)被视为已根据该租约第14(A)段同意该变更”。

(B)制定工作标准。在承租人更改房屋之前，承租人应与业主批准的承包商签订合同(经批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，应获得所有适当的政府批准和许可(如果有)，并应以一流的方式尽职完成此类更改，符合业主批准的计划和规格(不得无理扣留、附加条件或拖延)，并符合所有适用的法律、法规和法规；然而，只要承租人选择的承包商持有许可证，业主就不需要批准该承包商进行预先批准的改建。房东不得强加任何超过适用建筑规范或法律的建筑标准，也不得因承租人的变更而收取任何费用、施工管理费或监理费。承租人应支付此类建设的所有费用(包括业主与第三方就业主监督此类建设和/或审查平面图和规格等而发生的任何实际自付费用)。并应保持房产不受所有技工留置权的影响，这些留置权可能是由承租人建造的。业主有权但无义务定期检查房屋内的工程，如果工程性质不合格或没有按照业主和租客共同选定的第三方合格承包商合理确定的商业合理方式进行，业主可以要求改变工程的方法或质量。

(C)取消留置权。承租人应支付此类建造的所有费用，并应使房屋不受承租人建造可能产生的所有机械师和材料工人的留置权的影响。承租人应至少提前十(10)天向房东发出书面通知，以便在房屋内或在房屋内进行任何劳动、所提供的用品或提供的服务，房东有权在房屋内张贴不负责任的通知，但对于承租人先前请求房东同意并事先通知房东适用的施工开工日期的任何变更，承租人不应被要求提前十(10)天向房东提供书面通知。

15.要求释放和赔偿。

作为对业主的实质性代价，租客同意，除非因任何业主受赔偿方(如下文定义)的严重疏忽或故意不当行为，且不在承租人承保的保险范围内，或根据本租赁条款规定由承租人承保，否则业主、其代理人、物业的权益继承人及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、股东、代理人和代表，以及业主的合伙人或成员(统称为，业主受赔偿方“)对承租人、其代理人、雇员、受邀者、被许可人和承租人下的其他人不承担责任：(I)对委托给房屋雇员、业主或业主受补偿方的任何财产的任何损害，(Ii)因被盗或其他原因对任何财产的损失或损坏，(Iii)因失去对房屋或其中的任何设备或设施的使用而造成的相应损害，或(Iv)因火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、天然气、电力、可能从处所任何部分或从处所内的喉管、装置或水管工程渗漏的水或雨水，或从屋顶、街道、地下或任何其他地方渗漏的水或雨水，或由潮湿或任何其他因由引致的水或雨水。房东和/或房东受保方不对干扰光线或其他无形的遗产承担责任，房东或房东受保方也不对房屋中的任何潜在缺陷负责(本租约明确规定的租期的前两(2)年除外)。租客

如处所内发生火警或意外，以及处所内或其内的固定附着物或设备有欠妥之处，须立即通知业主。

在法律允许的最大范围内，承租人同意赔偿、辩护(在业主合理满意的情况下)，并使房东和房东受补偿方免受(I)因承租人、其代理人、承包商、转租人、雇员或受邀者在物业内或周围所做、允许或遭受的任何活动、工作或事情，或因承租人、其代理人、承包商、转租人、雇员或受邀者在物业内或附近所做、允许或遭受的任何活动、工作或事情，或因承租人的任何行为、疏忽、过失或不作为而产生的一切索赔、诉讼、责任和法律程序。或其代理人、承包商、雇员或被邀请者；及(Ii)因任何该等索偿、诉讼、债务或法律程序而产生的任何及所有合理费用、律师费、开支及责任，如因该等索偿而对房东提出任何诉讼或法律程序，承租人应在房东发出书面通知后，由房东以书面形式合理批准的律师为其辩护，费用由租客承担。除因任何业主受赔方的严重疏忽或故意不当行为而导致的损坏或伤害，且不在承租人承保的保险范围内或根据本租约条款规定由承租人承保的其他保险范围外，承租人特此承担因任何原因对物业内、物业上或物业周围的财产造成损害或人身伤害的所有风险，租客特此放弃就此向房东提出的所有索赔，除非是由于任何房东受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，且不在承租人承保的保险范围内，或根据本租约条款要求承租人承保的其他保险。

在法律允许的最大范围内，房东同意赔偿、辩护(由租客合理满意的律师)并使房客和租客双方免受(I)因房东在履行本租赁条款下的任何义务时的任何违约或过失所引起的一切索赔、诉讼、法律责任和诉讼，或因任何业主受保障方的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的一切索赔、诉讼、法律责任和法律程序，以及(Ii)任何此类索赔、诉讼、债务或诉讼所产生的任何和所有合理费用、律师费、费用和法律责任，如因该等索偿而对租客提出任何诉讼或法律程序，业主须在租客发出书面通知后，由租客以书面合理地批准的律师为该等诉讼或法律程序辩护，费用由业主支付。

如本文所用，“责任”一词应包括所有诉讼、诉讼、索赔和要求，以及在任何此类责任和由此引起的任何诉讼或诉讼中发生的或与之相关的所有费用(包括合理的律师费和辩护费)。如果因本款第15款所述的任何责任而对受补偿方提出任何索赔或提起任何诉讼或程序，则补偿方应在接到受补偿方的通知后，由受补偿方合理满意的律师进行辩护，费用由受补偿方承担。不言而喻，付款不应成为获得上述赔偿的先决条件。

16.购买保险。

承租人应自费支付并在整个租赁期内保持充分的效力：

(A)购买商业一般责任保险，包括但不限于人身伤害、产品责任(如适用)、全面合同责任、业主保护责任、广泛形式的财产损害责任、酒类责任(如适用)以及拥有和非拥有的汽车责任，每次发生不少于$5,000,000。保险单或多份保险单应包含下列条款：(1)利益的可分割性；(2)交叉责任；(3)注明业主、业主的抵押权人和土地出租人(如有的话)、业主指定的任何其他利害关系人(如有的话)以及业主指定的任何其他利益方作为附加保险人的背书；(4)注明“本保险单为业主和任何其他附加被保险人提供的保险，对于因租客占用房产而产生的任何责任或索赔，应是主要的，或承租人的经营和由房东承保的任何保险，或任何其他额外的保险不应为供款，“(5)对于本租约允许的改善或变更、或有责任和建筑商风险保险，(6)为房屋分配本租约所需的全部责任限额的背书，以及(7)其承保范围必须以”事故“为基础。“索赔”表格是不能接受的。

(B)按法律规定扩大工人赔偿范围，并以不低于2,000,000美元为上限的雇主责任范围。

(C)承租人的财产保险：承租人应在本合同期限内的任何时间内，自费维持有效的保险单，涵盖(1)承租人或代表承租人对物业进行的所有租客改善及/或其他改动，(2)承租人位于物业内或物业内的所有个人财产，包括但不限于不少于其全部重置价值的固定装置、家具、设备及家具，以及(3)收入损失或业务中断保险。这些保单应针对ISO特殊表格承保范围内正常承保的任何险别提供保障(与以前的“一切险”相媲美)，包括但不限于喷头泄漏、破坏和恶意伤害保险。该保险所得款项应用于修理或更换承保的承租人的装修、改建和个人财产。承租人应自费维持租金减免保险，以确保承租人将获得保险收益，以便在根据本租赁或适用法律的任何规定减租的情况下，向房东支付不少于十二(12)个月的应支付租金。财产保险应包括承租人的租赁权益。此类保险应包括六十(60)天延长的赔偿背书期限。

本合同规定的所有保险单(商业一般责任除外)应包括一项条款或背书，在被保险人在伤害或损失发生前放弃权利的范围内，拒绝保险人对另一方当事人行使任何代位权的条款或背书，前提是这些权利可以在不支付不合理费用的情况下获得。房东和租客双方特此放弃因免责一方或其财产或其控制下的其他人的财产受到伤害或损失而向另一方追偿的权利，这些损害或损失是因根据本租约要求该免责一方承保的任何保险单(商业一般责任除外)而投保的。不论放弃方是否实际获得并维持该放弃方根据本租约有义务获得和维持的保险，前述豁免均为有效。

本租赁规定承租人必须提供的所有保险：(A)应由经授权在房产所在州开展业务的保险公司出具，并持有最新一期Best‘s中规定的一般投保人评级为“A”和财务评级为“X”或更高的保险。

保险报告；以及(B)承租人在取消或更改任何保单的承保范围、范围或金额之前，应至少提前三十(30)天通知房东和房东的贷款人。承租人应在本租约签订后三十(30)天内和每份保单到期后十五(15)天内，向房东提交一份此类保单的证书或副本，以及向房东支付所有当前保费的证据。承租人未能向房东提供此类保险的证据，由房东自行决定，构成本租约项下的违约。

在获得承租人补偿的前提下，出租人应通过获得和维持任何及所有合理风险的财产保险（包括地震和洪水保险）以及公众责任保险，为建筑物和房屋土地（不包括承租人有义务投保的所有财产）投保，所有保险金额和免赔额均为出租人认为适当的。 承租人应支付额外租金，作为出租人在本协议项下的任何保险费用以及出租人在租赁期内可能不时选择为建筑物和/或房屋土地购买的任何其他保险（包括但不限于地震和/或洪水保险）（“保险费用”）。 承租人应在任何保险费或分期保险费到期应付之日前至少五（5）天向业主支付保险费。 出租人应在保险费或分期支付的保险费到期日前至少十五（15）天确定并通知承租人保险费的金额。 如果出租人未能及时向承租人交付此类决定和通知，则承租人应在收到此类通知后五（5）天内向出租人支付保险费用。 尽管有上述规定，经出租人通知后，承租人应每月向出租人预付相当于出租人合理估计保险费用的十二分之一（1/12）的保险费作为额外租金，并每月支付基本租金，出租人应将该等款项存入无息账户。 在确定实际到期应付的保险费后，业主应确定并通知承租人扣押账户中的任何不足之处。承租人应在该等保险费或分期保险费到期应付之日前不少于十五（15）天支付扣押账户中的任何资金不足。 如果出租人未能及时向承租人交付此类不足确定和通知，则承租人应在收到此类通知后的五（5）天内向出租人汇交此类不足的付款。 如果出租人确定承租人的扣押账户已累计超过到期应付的保险费用，则应在出租人发出上述通知之日起30天内将超出部分计入承租人的账户。

尽管承租人对本协议规定的保险费用做出了任何贡献，但承租人承认其无权从业主提供的任何保险单中获得任何收益。

17. 杀伤性

(A)对意外伤害赔偿。如果在本租约的期限内，通过选择期限或其他方式延长，房产的任何部分、通向房产的通道或建筑物的任何部分被损坏或摧毁，并且根据房东的合理估计，这种损坏或毁坏可以在损坏或毁坏后270天内修复，而房东收到了足以恢复这种损坏的保险收益，则本租约应保持完全有效，业主应立即开始维修，并将损坏或毁坏恢复到与损坏之前的基本相同的状态，并应按照当时所有现有法律的规定，尽应有的努力完成该修复和恢复。尽管有上述规定，如果(1)根据业主的合理估计，此类损坏或毁坏不能在损坏或毁坏后270天内修复；或(2)超过70%(70%)的建筑物被损坏或摧毁；或(3)建筑物的抵押权人不允许使用保险赔偿进行维修和重建；或(4)如果损坏或毁坏未按第16段规定的房东保险全额承保，但有免赔额，或(5)损坏或毁坏发生在本租约期限或任何延期的最后十二(12)个月内，则房东可自行决定在房东获悉损坏之日起三十(30)天内向租客送达通知，终止本租约；但是，如果该火灾或其他事故损坏了房屋或其中的一部分或租户占用所必需的公共区域，因此该房屋不适合占用，且房东不根据上述房东的终止权选择终止本租约，且(I)房东承包商合理地认为修缮不能在该损坏或毁坏之日起九(9)个月内完成，或(Ii)在损坏或毁坏之日起九(9)个月内，如果维修工作尚未完成，交付给承租人的房屋准备入住，承租人可自行决定以书面方式通知房东终止本租约，自通知中规定的日期起生效，该日期不得早于承租人发出通知之日起三十(30)天，也不得超过九十(90)天；然而，如果承租人根据上文第(Ii)款选择终止本租约，而房东在收到承租人终止租约的书面选择后三十(30)天内完成维修并将物业交付租客，则本租约将由房东自行选择继续完全有效，承租人先前的终止选择应被视为无效，不再具有进一步的效力或效果。

(B)实施租金减免。如果房东按照本条款规定进行维修、重建和修复，则在维修、重建或修复期间，如果租户进入或使用房产受到重大干扰，则根据本租约应支付的租金应按比例减免；但如果损坏是由于租户的疏忽或故意不当行为造成的，则不应减免租金。承租人无权就整个或部分物业的使用损失、承租人个人财产的损坏及/或因该等损坏、维修、重建或恢复而造成的任何不便或烦扰而获得任何赔偿或损害赔偿，除非该等损坏是由房东的严重疏忽或故意的不当行为所致，且不在承租人承保的保险范围内，或根据本租约条款规定由承租人承保。

(C)进行维修或修复。如果房东有义务或选择按照本条款的规定进行维修或修复，则房东只有义务对原本由房东自费提供的建筑物和房产部分进行修缮或修复，而对非房东自费提供的物品的修缮和修复应是租客的义务。承租人同意按照业主或业主承包商制定并经业主和租客善意合理同意的施工进度计划，协调其需要修复或修复的物品与业主的维修和修复工作。此外，承租人的工作应按照上文第14段所载的条款、标准和条件进行。

18.我们没有受到谴责。

(A)制定新的定义。以下定义应适用：(1)“谴责”和/或“接管”是指(A)通过法律程序或其他方式行使任何政府征用权，或(B)房东自愿出售或转让任何征用权，但既不受谴责，也不受谴责威胁

(2)“领取日期”是指被谴责人有权占有被谴责财产的日期；(3)“裁决”是指因全部或部分谴责而判给、支付或收到的所有补偿、款项或任何有价值的东西；以及(4)“和解”是指有权谴责的任何公共或准公共当局、或私营公司或个人。

(B)由租赁公司管理的其他义务。如果有任何人拿走了房屋的全部或部分，双方的权利和义务应根据本租约确定。

（c） 全部或部分服用。 如果房屋的百分之九十（90%）至百分之百（100%）被没收，本租约应于没收之日终止。 如果租赁物的一部分被没收，且该部分不足租赁物的百分之九十（90%），则本租约应继续有效，但如果承租人根据其合理判断认为租赁物的剩余部分不适合承租人继续使用，则承租人可选择终止本租约。 如果承租人选择终止本租约，承租人必须在收到出租人的接收通知后三十（30）天内通过向出租人发出通知行使其终止权。 如果承租人选择终止本租约，承租人还应将终止日期通知出租人，该日期不得早于承租人通知出租人其选择在不迟于租赁日期终止后的三十（30）天;但如果租赁日期在承租人指定的终止日期之前，则本租约应在租赁日期终止。 如果房屋的任何部分被没收，而本租约仍然完全有效，则在没收之日，租金应按照被没收房屋部分的总平方英尺数与没收之日前房屋总平方英尺数的比例减少。 如果房屋的一部分被占用，且租赁合同仍然完全有效，则出租人应自费对建筑物进行所有改建或维修，以使建筑物的一部分不成为一个完整的建筑单元。 但是，此类工作不得超出业主在最初建造建筑物时所做的工作范围。 如果出租人无法从承租人处获得足够的遣散费以允许恢复，出租人可在书面通知承租人后终止本租约。 本合同项下到期应付的租金应在该恢复期内根据出租人或出租人的建筑师合理确定的对承租人使用该房屋的实质性干扰程度按比例暂时减少。

如果房产被全部或部分没收，租户不得因此而向房东提出任何索赔或谴责，也不得要求任何赔偿，房东有权获得全部赔偿金，而不扣除租客的任何产业权或权益；然而，承租人应有权移走其位于房产内或在房产内的所有个人财产，包括但不限于固定装置、家具、设备和家具，或向承租人单独提出索赔，以获得因被拿走而无法移走的任何此类物品的补偿(但前提是房东的赔偿金不会因此而大幅减少)。

19.停止转让或转租。

(A)除非经允许转让(定义见下文第19(F)段)，否则未经业主同意，承租人不得转让或保留其在本租约或处所任何部分的权益，或转租处所的全部或任何部分，或允许任何其他人或实体(承租人的授权代表、雇员、受邀者或客人除外)占用或使用处所的全部或任何部分，而业主的同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。除业主可基于任何其他商业合理理由拒绝同意外，业主如全权酌情决定：(I)建议受让人或分租人对物业的预期用途将与物业内现有的或根据本租赁条款获准在物业内建造的典型办公室或仓库改善不一致；或(Ii)建议受让人或分租人对物业的预期用途违反本租约或任何管辖物业的政府法律、规则、条例或法规，则业主拒绝同意的理由应视为合理。任何未经房东书面同意的转让、产权负担或转租均可无效，并由房东选择，构成本合同项下的违约。房东对任何转让或转租的放弃或同意，不应免除租户或任何受让人或转租人在本租约下的任何义务，无论是否产生。

(B)除非根据下文第19(F)段的条款明确允许，否则，如果承租人是合伙企业，则任何合伙人自愿、非自愿或因法律的实施而退出或变更，或解散合伙企业，应被视为自愿转让。如果承租人是一家公司，承租人的任何解散、合并、合并或其他重组，或出售或以其他方式转让承租人控制百分比的股本，或出售至少50%的承租人资产价值，应被视为自愿转让。“控制百分比”是指持有所有已发行、已发行和有权投票选举董事的各类承租人已发行、已发行和有权投票选举董事的所有类别股本的总投票权至少50%的股票的所有权和投票权。本款前两句不适用于股票通过公开交易所交易的公司。如果房东同意本租赁的任何转让或分租，承租人或分租客应支付给承租人或分租客的所有款项和其他代价的50%，超过承租人根据本租约应支付给房东的租金，并在扣除承租人转租或转让的商业合理成本后，包括但不限于经纪费、营销费、租户改善费和律师费(统称为“承租人转让成本”)，应在承租人收到这些款项后三十(30)天内支付给房东(超额部分)；但是，这一规定不适用于任何允许的转让。

(C)如租客要求业主同意并非准许转让的转让或转租，租客应在建议转让或转租的生效日期前三十(30)天，以书面向业主提交建议的受让人或分租客的姓名、建议的受让人或分租客的业务性质及性质、建议的转让或转租的期限、用途、租金及所有其他重要条款及条件，包括但不限于令业主合理信纳的证据，证明建议的受让人或分租客符合本条第19段第一段所载的财务准则。承租人还应向房东提交1000美元(1,000.00美元)的手续费，作为房东审查租户建议转让或转租材料的条件。房东应在收到此类书面请求和信息后十五(15)个工作日内同意或拒绝同意此类转让或转租(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，转让或转租的任何同意不得解除承租人或任何担保人在本租约项下的任何责任)。如果房东没有在十五(15)个工作日内将其决定以书面形式通知租客，以较晚的日期为准，或房东收到关于建议转让或分租的所有所需资料之日起。

受让人或分租客，以及建议的转让或转租，房东应被视为已同意该转让或转租。如果承租人请求房东同意任何此类转让或转租，转让应采用房东合理批准的形式，并且房客应向房东支付任何律师费和第三方在准备、审查和/或批准此类文件方面实际发生的其他费用，每次不超过2,000.00美元。

(D)承租人在本租赁中的任何权益不得通过法律的实施以非自愿转让的方式转让(包括但不限于以遗嘱或无遗嘱的方式转让本租赁)。下列行为均应被视为非自愿转让：(A)如果承租人破产或资不抵债，为债权人的利益进行转让，或根据《破产法》提起程序，其中承租人是破产人；或者，如果承租人是合伙企业或由一个以上的人或实体组成，如果合伙企业的任何合伙人或其他人或实体破产或破产，或为债权人的利益进行转让；或(B)如果对本租约征收扣押令或执行令状；或(C)如在承租人是其中一方的任何法律程序或诉讼中，委任接管人有权接管该处所。非自愿转让将构成承租人的违约，房东有权选择终止本租赁，在这种情况下，本租赁不应被视为承租人的资产。

(E)任何转让或转租、占用或向任何建议的受让人或分承租人收取租金，均不得视为房东放弃或接受适用的受让人或转租人(视情况而定)为租客，而该等转让或转租并不解除租客在本租约下的义务，或改变租客支付租金及履行本租客根据本租约须履行的所有其他义务的主要责任。房东可以要求任何受让人或转租人按月直接将受让人或转租人到期的所有租客款项汇给房东，并且每一次转租都应规定，如果房东以书面形式通知转租人本租约下的租客违约，转租人此后将直接向房东或按照房东的指示支付转租合同下的所有应付款项，这些款项将贷记在本租赁下的任何到期付款中。承租人在此不可撤销地无条件地将房屋任何转租项下应支付的所有租金和其他款项转让给房东；但是，只要承租人没有拖欠本租约，房东特此授予承租人收取所有此类租金和其他款项的许可证。房东对一次转让或转租的同意，不应被视为同意随后的任何转让或转租。如果承租人或承租人的任何承租人或承租人的任何继承人在履行本合同任何条款时违约，房东可以直接对承租人提起诉讼，而不必对该受让人、分租人或继承人用尽补救措施。房东可在不通知租客或租客的任何继承人的情况下，以及在未征得其同意的情况下，同意承租人对租约的后续转让或分租或对租约的修订或修改，任何此类行为均不解除租客在本租约下的责任。

（f） 尽管有上述第19段的任何相反规定，承租人可转让本租约或转租该房屋或其任何部分（以下简称“允许转让”），未经业主同意，且不向控制承租人、受承租人控制或与承租人共同控制的任何实体，或因与承租人合并或整合而产生的任何实体支付任何超额款项，收购承租人作为持续经营企业的全部或绝大部分资产的任何个人或实体，或收购承租人的全部或绝大部分股权所有权权益的任何个人或实体（每一个都是“允许的传输”），前提是：（i）在该转让或转租之前至少七（7）天，承租人向业主提交该预期允许转让的通知和允许转让人的身份;（ii）如属转让，则许可转让人完全承担承租人在本租约下的义务;（三）在租赁合同中，承租人对租赁物的使用权、使用期限、租赁物的权属、租赁物的使用权等。（iv）上述第1（d）项下的房产用途在许可转让后仍基本相似;以及（v）许可转让并非作为规避本第19段的限制和规定的托词而订立。

20. DEFAULT.

发生以下任何一种情况均构成承租人在本租约项下的违约：（a）承租人在收到房东的书面通知后五（5）个营业日内未能支付租金或任何其他费用，房东尚未收到该等付款（但在任何情况下，出租人均无义务在租赁期内的任何日历年内提供两（2）份以上的此类书面通知）;（b）承租人未能连续超过六十（60）天占用和经营该房屋，同时未能在同一60天内支付租金;（c）承租人为债权人的利益作出任何一般转让;由承租人或针对承租人提出的要求承租人被判定破产的申请，或根据任何与破产有关的法律提出的重组或安排的申请（除非针对承租人提出的请愿书在九十（90）天内被驳回;委任受托人或接管人，接管承租人在该房屋内的绝大部分资产或承租人在本租约中的权益，或承租人在租赁场地内的绝大部分资产或承租人在本租约中的权益，但承租人在三十（30）天内未恢复对租赁场地的占有;扣押、执行或其他司法扣押承租人在租赁场地内的绝大部分资产或承租人在本租约中的权益，且此类扣押未在（30）天内解除;（d）承租人未能及时遵守本租约第24段或第31段分别关于从属证明和禁止反言证明的规定;或（e）承租人在收到出租人书面要求后三十（30）天内未能履行本租约的任何其他规定，但紧急情况除外，补救期应与紧急情况的紧迫性相称。

21. 业主的补救措施。

如果承租人在本合同项下违约，出租人应享有本第21条所述的补救措施。 这些补救措施不是排他性的;它们是累积性的，是法律现在或以后允许的任何补救措施的补充。

如果承租人违约，出租人可以：

(A)须维持本租约的全部效力，并在到期时追回租金及其他金钱费用，而不论租客是否已放弃物业，均不会终止租客的占有权。如果房东选择不终止本租约，房东有权以房东认为合理和必要的租金和条件，在不被视为选择终止本租约的情况下，尝试以租金和条件重新出租房产，并采取一切必要的行动来维护或维护房产，包括重新进入房产进行维修或维护或修改房产，并将所有人和财产从房产中移走；这些财产可以被移走并存放在公共场合

仓库或其他地方，费用由租户承担。 重新出租的期限可以短于或长于本租赁剩余期限，租金或多或少，但房东没有义务以低于现行市场租金的价格重新出租。 如果发生租赁，当新租户接管该房产时，本租约将自动终止。 尽管房东最初未能选择终止租赁，但房东可以在此后的任何时间因租户先前未解决的违约而选择终止租赁。 如果发生任何此类终止，房东有权向租户收回房东因租户违约而遭受的所有损害，以及所有预租费用，包括但不限于经纪佣金和/或发现者费用、律师费以及恢复或改造费用。

(B)不得以任何合法手段终止承租人的占有权，在此情况下，本租约终止，承租人应立即将对该房产的占有权交还给业主。在此情况下，业主有权向租客追讨因租客违约而招致的所有损害赔偿，包括但不限于以下各项：(I)判给时任何未付租金在判给时的价值；加上(Ii)判给时终止租约后直至判给时为止本应赚取的未付租金超过租客证明可合理避免的租金损失的款额；另加(Iii)在判给时，在判给后的期间内未付租金超出承租人证明本可合理避免的租金损失的款额的价值；另加(Iv)补偿业主因租客违约直接造成的所有损害或在一般情况下可能因此而导致的所有损害所需的任何其他金额及法院费用(在不限制前述一般性的原则下，包括任何经纪佣金及/或为更换租客、在违约后对物业进行维修及为物业重新出租做好准备而支付的任何经纪佣金及/或寻找人费用)；加上(V)在业主选择时，适用法律不时准许的除上述事项以外或代替上述事项的其他款项。如上文第(I)及(Ii)项所述，“判给时的价值”是按利率计算的。如上文(Iii)所述，“奖励时的价值”是按照奖励时旧金山联邦储备银行的贴现率加百分之一(1%)的折现率计算的。

(C)有权收取分租租金(或委任接管人收取租金)，并以其他方式履行租客的义务，但双方同意，提出委任承租人的请愿书或委任本身均不构成业主选择终止本租约。

(D)由承租人承担全部费用和费用，以着手补救违约。如果房东在任何时间支付任何款项或产生任何费用，作为补救租客违约的结果或与之相关的费用，其金额应被视为本合同项下的额外租金，并应立即到期并由租客应要求支付给房东。

(E)故意遗漏。

(F)可因租客违约而向业主寻求任何及所有其他法律或衡平法补救办法。

房东的补救措施，如上所述，是累积性的，是对房东提供的或法律允许的任何其他补救措施的补充，而不是排除。房东的补救措施，如上文所述，适用于本合同的其他规定。第21款中所包含的任何内容均不构成因房东努力减轻租客违约对其造成的损害而放弃房东追偿损害的权利；本条款中的任何内容也不会对本租约其他地方规定的房东就本租约终止前对人员或财产造成的伤害或损坏的责任进行赔偿的权利造成不利影响。

22.房东不会违约。

房东不应违约，除非房东在租客书面通知房东和任何抵押权人或土地出租人(如下文第34(M)款所定义)后三十(30)天内未能履行房东所要求的义务，并说明房东未能履行此类义务，除非在紧急情况下，救治期限应与紧急情况的紧急程度相称；然而，如果房东的义务的性质是需要超过三十(30)天才能履行，那么如果房东在三十(30)天内开始履行义务并在此后勤勉地进行起诉直至完成，则房东不应违约。在任何情况下，承租人都无权因房东违约而终止本租约。承租人的补救措施应仅限于法律或衡平法上可用的任何其他补救措施；然而，即使本合同有任何相反规定，房东在任何情况下都不对承租人承担任何相应损害或业务、收入、收入或利润损失的责任，承租人特此放弃任何和所有此类损害的索赔。本合同中包含的任何内容均不得解释为承租人因业主违约而免于支付本合同规定的到期租金，除非第13(D)款允许。

23.允许租客进入房产和履行义务。

业主及其授权代表有权在营业时间内或在业主和租客共同接受的其他合理时间(紧急情况除外，在这种情况下应与紧急情况的紧急程度相称)，在不减少租金或对租客的责任的情况下，在不少于48小时的书面或电话提前通知租客的情况下，进入房产：(A)确定房产是否状况良好，以及租客是否履行了本租约规定的义务；(B)对业主有权或有义务进行的处所或建筑物进行任何必要的维修和修复，在这种情况下，业主应在不少于三十(30)天前向租户提供书面通知(紧急情况除外，在这种情况下无需事先通知)；。(C)在期限的最后九(9)个月内或在租客违约超过所有适用的通知和治愈期的任何期间内，随时张贴“出售”标志，张贴“出租”或“出租”标志；。(D)在期限的最后九(9)个月内的任何时间向准租户展示房产，并在期限内的任何时间向未来的经纪人、贷款人、代理人、买家或对交易所感兴趣的人展示房产；(E)维修、保养或改善处所，并在处所周围和周围竖设棚架和防护路障，但不得阻止使用所有通往处所的通道和入口点，以及作出任何其他为处所的安全或保存而必需的作为或事情，在此情况下，业主须在不少于三十(30)天前向租客提供书面通知(紧急情况除外，在此情况下无须事先通知)，但该等作为或事情不得对租客使用处所或进入处所造成重大干扰；或(F)在所有适用的通知和补救期限过后，承租人未能按照本租约条款履行承租人在本租约项下的义务。房东不承担任何责任

以任何方式对房东进入物业造成的任何不便、骚扰、业务损失、滋扰或其他损害，如第23段所规定的。除本租约明确规定外，如果房东行使本款23中保留的任何权利，承租人无权享受租金减免。房东应合理地尝试以合理地将对租户造成的不便、烦扰或干扰降至最低的方式在房屋内进行本协议所规定的活动。

承租人根据本租约的任何条款履行的所有契诺和协议应由承租人自行承担费用和费用，除非本租约明确规定，否则不提供任何租金减免。如果承租人没有向任何第三方支付承租人根据本租约有义务支付的任何款项，或者没有履行根据本租约应履行的任何其他行为，并且在房东通知后三十(30)天内(或本合同明确规定的其他期限)，房东可以在不免除或免除承租人的任何义务的情况下，向承租人支付任何此类款项或履行任何其他义务，而不对承租人承担任何可能发生在本租约中的任何损失或损坏的责任。固定装置或其他财产或因此而对承租人的业务造成的损失，完成后，承租人应在出示账单后，向房东支付房东支付的所有款项和进行此类维修的所有必要附带费用，外加5%(5%)的间接费用。租户约定在房东提出要求后三十(30)天内向房东支付任何此类款项，房东应(除房东的所有其他权利或补救措施外)在房客不支付房租的情况下享有与房客拖欠租金时相同的权利和补救措施。

24.没有从属关系。

承租人不需要为达成从属关系而签署任何附加文件，除非房东或对该房产(或其任何部分)有留置权的任何抵押权人(定义见下文)或任何土地出租人(定义见下文)另行选择，否则本租约应始终受制于或从属于(A)影响该房产或该房产所在土地，或影响该房产所在土地或两者的所有现有或以后签立的土地租契或基础租契，及(B)任何按揭或信托契据的留置权，而该按揭或信托契据是现时存在或以后签立的，而该等按揭或信托契据所涉及的处所、土地租契或相关租契，或业主在任何上述项目中的权益或产业权是指明为抵押品的。尽管有上述规定，(I)承租人承认房东有权使本租约从属于或导致从属于任何该等土地租约或基础租约或任何该等留置权，及(Ii)房东承认并同意承租人如本文所述的从属义务明确受制于承租人就该贷款人与承租人之间可合理协商的房东贷款人格式取得商业上合理的不干扰协议(“SNDA”)。房东和租客同意在任何一方提出要求后三十(30)天内，以商业上合理的努力进行谈判，并促使双方相互批准和签署任何此类SNDA；但是，房东特此同意，在房东和租客(“当前贷款人”)签署和交付本租约后六十(60)天内，房东和租客(“当前贷款人”)将在房东和租客共同签署本租约后九十(90)天内，做出商业上合理的努力，促使房东选择贷款人与租户签订实质上与本租约附件N相同的SNDA(“当前SNDA”)。如任何土地租契或相关租契因任何理由而终止，或任何按揭或信托契据因任何理由而丧失抵押品赎回权，或因任何理由而作出代替止赎的转易契，则即使有任何从属关系，租客仍须委托并成为业主的权益继承人的租客，并可选择将权益继承人转给该权益继承人。承租人并同意在业主提出要求时，以业主要求及承租人合理接受的形式，签立及交付任何额外文件，以证明本租契就任何该等土地租契或相关租契或任何该等按揭或信托契据的留置权具有优先权或从属地位。承租人应在房东提出要求后三十(30)天内支付房东实际合理的律师费和与房东贷款人标准从属协议格式的任何谈判或修改相关的费用(如果有)。

25.未发出通知。

任何一方希望或要求发出的通知、要求、请求、同意、批准或通信，应以书面形式送达，并由商业隔夜快递或预付邮资的商业隔夜快递或预付邮资的认证头等邮件(要求回执)发送，地址如第1款(B)项和第1款(C)项所述。任何一方均可通知另一方更改其地址。通知应被视为自邮寄之日起七十二(72)小时发出(如果是通过第一类邮件发送)，或者如果不是通过本款第25款规定的第一类邮件发送，则应被视为在送达时发出。

26.不提供豁免。

业主在行使任何权利或补救时的任何延误或遗漏，均不得减损该等权利或补救，亦不得解释为放弃。业主的任何作为或行为，包括但不限于接受房产钥匙，均不构成接受租客在期限届满前交出房产。只有房东向租客发出书面通知，才构成接受交出房产并完成本租约的终止。房东同意或批准租客要求房东同意或批准的任何行为，不得被视为放弃或使房东不必要地同意或批准租客随后的任何行为。房东对任何违约的放弃必须是书面的，不应是对与本租赁相同或任何其他条款有关的任何其他违约的放弃。

27.没有责任限制。

考虑到本合同项下产生的利益，承租人和承租人契约的所有继承人和受让人同意，如果业主在本合同项下发生任何实际或据称的违约、违约或违约，或与业主对建筑物的任何义务有关的情况：

(A)业主及/或任何业主受弥偿各方的责任仅限于与业主在建筑物中的权益相等的款额，但在任何情况下，该等责任均不得延伸至业主及/或任何业主受弥偿各方就建筑物或房产土地而收取的任何销售或保险收益；

(B)*不得起诉业主的任何成员、合伙人、高级职员、董事、业主、股东或顾问，或将其列为任何诉讼或诉讼的一方(除非为确保有关实体的司法管辖权而可能需要)；

(C)*不得向业主的任何成员、合伙人、高级职员、董事、业主、股东或顾问送达法律程序文件(为确保有关实体的管辖权而可能需要的除外)；

(D)禁止任何成员、合伙人、高级职员、董事、业主、股东或业主顾问对任何法律程序文件的送达作出答辩或以其他方式抗辩；

(E)业主：不得对业主的任何成员、合伙人、高管、董事、业主、股东或顾问作出任何判决；

(F)允许任何针对业主的成员、合伙人、高管、董事、业主、股东或顾问的判决可在事后随时撤销和撤销；

(G)承诺永远不会对任何成员、合伙人、高级职员、董事、业主、股东或业主顾问的资产征收执行令；

(H)确保本租约项下的义务不构成任何个人成员、合伙人、高级职员、董事、业主、股东或业主顾问的个人义务，租客不得寻求向业主的任何此等个人或实体或其任何个人资产追索，以偿还与本租约有关的任何责任；以及

(I)除非这些契诺和协议可由业主强制执行，也可由业主的任何成员、合伙人、高级职员、董事、业主、股东或顾问强制执行。

承租人同意上述各项规定均适用于本租约中明确包含的、成文法或普通法规定的任何契诺或协议。

28.不存在不可抗力。

由于罢工、其他劳工纠纷、恐怖主义、天气、天灾、与国家或其他公共紧急情况有关的政府控制、或因此导致的燃料、供应或劳动力短缺或任何其他超出该方合理控制范围的类似或不同的原因，房东和租户均不对另一方承担任何责任，无论是由于罢工、其他劳工纠纷、恐怖主义、天气、天灾、政府控制、或因此导致的燃料、供应或劳动力短缺，或任何其他原因，无论是类似还是不同，超出该方的合理控制。如果本租赁规定了一方履行非货币义务的期限，则该期限应延长因上述任何不可抗力事件导致该方延迟履行的期限。

29.取消专业收费。

如果业主或租客聘请任何专业人士，包括但不限于律师、评估师、会计师或环境或其他顾问，以便提起与本租约或对该房产的占有有关的诉讼、追回根据本租约应付的任何款项、或因违反本租约的任何规定、或因违反本租约的任何规定、或在当事人之间就本租约发生任何其他诉讼的情况下，则所有合理的费用和支出，包括但不限于实际的专业费用，如评估师、会计师、律师和其他咨询费，胜诉一方所招致的费用应由另一方支付，另一方的这一义务应被视为在该诉讼开始之日产生，并且不论该诉讼是否被起诉至判决，均可强制执行。

30.审查租约。

提交本文件供租客审查或签署，不应在房东和租客之间形成具有约束力的协议，也不应构成租客的租赁保留或选择权，本文件不应作为租约有效，也不应对房东或租客产生任何义务，直到本租约首先由租客有效签署，其次由房东签署，并交付租客。

31.签署禁止反言证书。

(A)在业主提出书面要求后十(10)个工作日内，承租人应签署一份声明(“禁止反言证书”)，并向业主提交一份声明(“禁止反言证书”)，其格式与本文件所附附件E的格式基本相似，或房东的贷款人或买家可能合理要求的其他格式，证明：(I)本租赁开始之日；(Ii)本租约未经修订且具有十足效力及效力(或如有修订，则述明该等修订的性质及日期)，(Iii)本租约的租金及其他应付款项的支付日期；(Iv)除在承租人的声明中指明外，本租约目前并无任何业主或租客拖欠款项；及(V)业主合理要求的其他事宜，不得以任何方式改变或修改本租约的条款。房东和租客打算根据第31款交付的任何声明可供该房产或其中任何权益的任何抵押权人、受益人、购买者或潜在购买者依赖。

(B)承租人如未能在上述时间内提交该声明，即为承租人(I)本租约完全有效及有效，未经修改，但业主与租客先前以书面证明及签立的除外，及(Ii)业主的履约并无任何未纠正的违约(除非承租人先前已根据本租约向业主发出有关违约的通知，及(Iii)已预付不超过一(1)个月的租金。承租人未能在收到后十(10)个工作日内向房东提交上述声明，即构成本租约的违约行为，房东应获得第21段规定的补救措施。

32.完善规章制度。

承租人应忠实地遵守和遵守《规章制度》，该《规章制度》的副本附于本文件，并标有附件F，以及房东不时实施的一切商业上合理的、非歧视性的修改和补充。对于任何其他承租人或租户违反或不履行上述任何规章制度，业主不对承租人负责。

尽管有上述规定，房东应尽其商业上合理的努力以非歧视性的方式执行上述规则和法规。

33.没有留置权。

承租人应在收到任何技工对声称代表承租人或应承租人的要求提供给房屋的材料或工作的留置权的书面通知后三十(30)天内，解除留置权或向房东合理满意的担保公司提交相当于争议索赔金额的保证金。如果承租人提交了保证金，则应尽一切努力质疑留置权的有效性。承租人应赔偿、维护并使房东免受房东因承租人的任何此类留置权而招致的任何和所有损失和费用。如果承租人在三十(30)天内没有解除任何留置权或为该留置权提交保证金，房东可以自费解除该留置权，承租人应立即偿还房东因履行该留置权而产生的所有费用，包括但不限于合理的律师费和费用以及按利率支出的所有款项的利息。在符合上文第(14)(C)段规定的情况下，承租人应向业主提供不少于十(10)天的书面通知，说明其有意在物业内进行工作或提供材料，以便业主可以张贴适当的不负责任通知。承租人应应要求支付房东的合理律师费，以及房东与第三方就承租人要求任何从属关系或澄清本租约项下或法律规定的任何房东留置权而发生的其他实际费用。

34.不包括杂项规定。

(A)紧要关头。时间是本租约每一条款的关键。

(B)任命两名继任者。除本合同第19款另有规定外，本租赁对双方及其继承人的利益具有约束力并符合其利益。

(C)未征得同意。除本租约另有规定外(且除(1)可能对建筑物的结构完整性产生不利影响、(2)可能对建筑系统产生不利影响、或(3)可能对建筑物外观产生影响的事项外，业主有责任本着诚信行事并遵守本租约)，任何时候均须征得业主或租客的同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延。当本租约授予房东或租客采取行动、行使酌情权、制定规章制度或作出分配或其他决定的权利(行使扩建、收缩、取消、终止或更新选择权的决定除外)时，房东及租客应以合理及诚信的态度行事，不得采取任何行动，以免挫败成熟的租客或房东对本租约所享有利益的合理期望。

(D)设立两个委员会。双方均表示，除上文第1(K)段所述的经纪(S)外，并未以任何方式与任何房地产经纪、发现者或其他人士就本租约进行交易。如果承租人与任何其他人或房地产经纪人就租赁或租赁房屋进行了交易，承租人应独自负责支付应支付的任何费用，该人或公司和承租人应使房东免受损害，并赔偿房东并为其辩护，免除与之相关的任何责任、损害或索赔，包括律师费和费用。如果房东与任何其他人或房地产经纪人就租赁或租赁房屋进行了交易，房东应独自负责支付任何到期的费用，该人或公司和房东应使租客免受伤害，并赔偿和保护租客免受与之有关的任何责任、损害或索赔，包括律师费和费用。房东应负责根据房东与上述经纪人之间的另一项协议，向上文第1(K)款中确定的经纪人(S)支付与本租赁有关的所有费用和佣金。

(E)寻找房东的继承人。如果业主出售或转让物业，其效力是解除业主在该出售或转让生效之日或之后在本租约项下的任何责任，在这种情况下，房东的权益继承人应独自承担本租约项下房东的所有义务。

(F)修订《先行协议》或修正案。本租赁包含本租赁双方就本租赁所涵盖或提及的任何事项达成的所有协议，任何与该等事项有关的事先协议或谅解均不适用于任何目的。除非本租赁双方或其各自的利益继承人签署书面协议，否则不得修改本租赁的条款。

（g） 录制. 在开始日期后十五（15）天内，业主和租户应签署一份租赁备忘录，并在土地上记录，费用由租户承担，格式为附件L。 本租赁到期或提前终止之日后，租户同意在收到房东书面请求后三十（30）天内签署、承认和交付房东或任何产权公司合理要求的任何文书，以消除租赁备忘录的阴云。房产和/或项目的所有权。 租户在本租约到期或提前终止后应继续履行本条款（g）项下的义务。

(H)提高可分割性。本租约的任何条款如被证明是无效、无效或非法的，不得以任何方式影响、损害或无效本租约的任何其他条款，而本租约的所有其他条款应保持完全有效和有效。

(一)没有合伙企业或合资企业。本租约中的任何内容不得被视为构成业主和租户的合作伙伴或合资企业。本合同双方明确表示，双方关于本租约和房屋的关系是并保持出租人和承租人之间的关系。

(J)不同的解释。当本租赁的上下文要求时，单数应包括复数，男性应包括女性和/或中性。“当事人”指房东或房客。

(K)无光线、无空气或无景观地役权。在建筑物毗邻的土地上建立的任何构筑物对光线、空气或景观的任何减弱或阻挡，均不以任何方式影响本租约或向业主施加任何责任。

(L)坚持依法治国。本租约受印第安纳州法律管辖，并根据该州法律解释。

(M)加强抵押权保护。在房东违约的情况下，只要房东向租客提供了这些当事人的联系信息，租客将同时向物业的信托契据的任何受益人、抵押权人或土地出租人(“抵押权人”或“土地出租人”)发出符合第(25)段的通知，并应向该抵押权人或土地出租人提供纠正违约的合理机会，包括通过出售权力或司法止赎获得对房产的占有的时间，或在土地出租人的情况下，通过适当的司法行动(如果证明是必要的话)。

(N)允许放弃陪审团审判；仲裁。

(I)批准陪审团的庭审豁免。每一方在此不可撤销地放弃其对基于或由本协议或本协议所考虑的任何交易引起的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法或法定索赔。双方承认并同意上述豁免构成IT签订本协议的物质诱因。每一方都表示并保证IT已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本款第(34)(N)(I)款的全部内容受本章第(34)(N)(Ii)款的约束。

(二)进行国际仲裁。合同双方之间就本租赁标的发生的所有争议(与任何承租人违约有关的争议除外)应完全通过最终的、有约束力的仲裁解决。对仲裁员作出的裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。仲裁将在物业所在的县进行，并由美国仲裁协会(“AAA”)或双方共同同意的其他管理人根据AAA当时适用的商业仲裁规则(“规则”)进行。任何一方当事人在对方当事人提出要求后不参加或拒绝提交仲裁的，应承担该另一方当事人在强制仲裁中发生的一切费用和费用，包括律师费。仲裁将由按照规则选定的一名仲裁员决定。仲裁员将对任何类似于因未能提出申诉而被驳回的动议或要求简易裁决的动议的听前动议作出裁决，并可给予法院可以对类似动议作出命令或给予的任何补救或救济。仲裁员应适用本租约的条款，但不作任何更改，并且无权增加、修改或更改本租约的任何条款。在任何仲裁程序中，只有根据本款的条款，才能允许发现。每一方的证据开示应限于：(1)最多五(5)次的证词，每一次不得超过4小时；(2)出示文件的请求；(3)两份质询：一份调查另一方所要求的损害赔偿金额，另一份调查这些损害赔偿的计算；(4)向第三方发出传票，要求其出示文件、证词并出席听证会。只有经当事人双方同意，才能扩大证据开示的范围。本款未列明的证据开示不得被允许。

双方当事人明白并同意，他们是自愿签订本仲裁协议的，这样做是放弃他们要求陪审团审判或在法庭上以其他方式提起诉讼的权利。在本协议双方之间可能发生的任何诉讼、仲裁或其他法律程序中，胜诉方有权收回其费用，包括仲裁费用和合理的律师费，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

(O)与其他对应机构合作；电子签名。本租约可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本均应为同一份协议。本租约可通过传真、可移植文档格式(“PDF”)或电子签名(例如DocuSign、Adobe Sign等)签署和/或交付。通过传真、PDF或其他电子签名签署和/或交付的本租约的签名和/或副本应被视为原件

(P)编制财务报表。房东提前十(10)个工作日提出书面请求(房东可在期限内的任何时间，包括与承租人行使本租约中授予承租人的任何选择权或授予承租人的其他选择权相关的请求，但在任何日历年中不超过一(1)次，除非承租人在该日历年内违约超过本租约规定的所有适用通知和补救期限，否则在该日历年行使任何选择权或与房东预期的出售或再融资有关，但此类限制在该日历年不得超过两(2)次)。承租人应向房东提交(I)承租人当前的财务报表，以及(Ii)本财务报表年度前两(2)年的承租人财务报表。该等报表须于日常业务过程中按照普遍接受的会计原则编制，并由承租人(如承租人为个人)或由承租人的获授权人员、成员/经理或普通合伙人(如承租人分别为法团、有限责任公司或合伙)核证为在所有重要方面均属真实。尽管有上述规定，只要承租人(或其许可的受让人)是上市公司或其子公司，且此类财务信息在承租人的公开证券备案文件中随时可用，则在此免除向房东提供财务报表的前述义务。

(Q)制定相关法律。就本租约而言，“法律(S)”一词应指影响该房产的任何和所有法律、条例、规则、规章、要求、契诺、条件和限制。

35.执行租赁合同。

(A)租户监督。如果承租人以合伙或法人形式签署本租约，则承租人和代表承租人签署本租约的个人和/或实体声明并保证：(A)承租人是正式授权的现有合伙企业或公司(视属何情况而定)，并有资格在建筑物所在的州开展业务；(B)根据承租人的合伙协议(如承租人为合伙企业)，或承租人董事会正式通过的决议及承租人章程(如承租人为法团)，签署及交付本租约的此等人士及/或实体是否获正式授权代表承租人签署及交付本租约；及(C)本租约根据其条款对承租人具约束力。

(B)承担连带责任。若超过一名人士或实体以承租人身分签立本租约：(A)彼等各自须就承租人遵守、遵守及履行本租约的契诺、条件、条文及协议负上共同及个别责任；及(B)任何一名或多名人士或实体就本租约作出的作为或签署，或任何一名或多名人士或实体就本租约发出或向其发出的通知，对作为承租人签立本租约的每名及所有人士及实体具有同等效力及效力，犹如彼等所有人已如此行事或签署，或发出或收到有关通知。

36.不提供额外的规定。

(A)成立租赁所有权保险公司。与租赁备忘录的记录同时发出，业主应向业主选择的业权公司获得一份业权保险的租赁保单(“业权保单”)。业权保单的地价费用将由房东和租客平分。

(B)安装天台设备。在下列情况下，承租人有权在建筑物的屋顶上安装卫星和通信设备以及辅助的供暖、通风和空调系统(统称为“屋顶设备”)，其费用和费用由承租人自行承担(但仅限于安装费用)：(I)屋顶设备的所有计划和规格，包括但不限于，屋顶设备的重量、配置、位置、安装方式、布线和屏蔽须事先得到业主的合理批准；(Ii)承租人应向业主提供证据，证明承租人已获得安装和使用屋顶设备所需的所有政府批准和许可；(Iii)承租人应向房东提供证据，证明屋顶设备的安装、位置、维修、拆卸和操作的保险范围在商业上是合理的，房东是额外的被保险人，所有这些保险的形式和实质都得到房东的合理批准，该保险应在本租约期间维持；(Iv)承租人应就业主因安装、定位、修理、拆除或操作建筑物上的屋顶设备而招致的任何及一切损失、责任、费用及开支，向业主作出赔偿、辩护及使其免受伤害；。(V)承租人应根据所有联邦、州及地方法律及条例，负责安装、工程、保养、维修及拆除屋顶设备及附属设备；。(Vi)未经业主同意，不得进行屋顶穿透，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；。(Vii)承租人应对因安装屋顶设备而对业主的屋顶保修造成的任何损害负责，除非承租人聘请业主首选的总承包商或屋顶承包商进行安装，在这种情况下，承包商应对任何此类损害承担全部责任；(Viii)承租人应自费迅速修复因安装和使用屋顶设备和附属设备而造成的任何屋顶损坏或磨损；及(Ix)屋顶设备的操作应仅供承租人内部使用。房东应允许租户进入屋顶，以便安装、维护、维修和拆除屋顶设备。承租人没有义务支付根据本条款第(B)款所设想的与使用屋顶有关的任何租金或其他经常性费用。本租约期满后，承租人应立即拆除屋顶设备(不包括任何附加的供暖、通风和空调系统)，并修复因拆除而造成的任何损坏。

(C)在卡车庭院/室外仓库附近。承租人可以使用卡车庭院区域或土地上的其他区域进行外部存储(“外部存储”)，但须符合承租人遵守所有适用法律并事先获得摩尔斯维尔市或摩根县(视情况而定)的书面批准。承租人有权在任何外部仓库周围安装额外的围栏和/或大门或屏蔽物，费用由承租人自行承担，但须遵守法律和房东的事先批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。承租人没有义务在本租约期满或提前终止时或之前拆除任何此类额外的围栏和/或大门(以及其他相关的改善措施)。

(D)购买额外设备。业主应由承租人自行选择，并作为业主工作的一部分，向承租人提供位于大楼附近的外部区域(S)，用于安装承租人的其他非危险设备，如空压机设备等(统称为“附加设备”)；但承租人应负责与附加设备相关的任何屏蔽物、围墙和大门的相关费用。任何额外设备的安装应得到业主的合理批准，并符合所有适用的法律。租户额外设备的安装、维修、维护和拆除，以及任何此类屏蔽物和/或墙壁围护结构和大门，应由租户自行承担费用(仅适用于安装方面的津贴)。

(E)加强楼宇保安。根据业主事先书面批准的计划和规格，并符合第13款的规定，承租人有权在房屋内安装和维护安全系统，包括但不限于进入面板和摄像头，费用和费用由承租人自行承担。租约到期或提前终止时，承租人不应被要求拆除安全系统。承租人还应被允许在整个房屋范围内管理自己的安保服务，费用和费用由承租人承担。承租人的保安系统和保安服务应事先征得房东的书面同意，不得无理扣留、限制或拖延。承租人应就承租人安装、维护和/或实施的任何此类安全系统和/或服务产生的任何索赔、损害赔偿、判决、诉讼、诉讼、损失、责任和费用，包括律师费和法院费用，赔偿、辩护、保护房东并使其不受损害。

(F)限制房舍外部区域的使用。承租人有权使用房屋的外部部分，包括停车场和空地，用于与承租人的业务有关的临时活动、会议和活动。承租人的此类使用应符合以下条件：(A)承租人获得政府机构要求的任何批准，并遵守此类批准施加的任何要求；(B)房东事先书面批准，不得无理扣留、附加条件或拖延；以及(C)遵守租赁条款。承租人应遵守房东要求的与此用途相关的任何和所有条件，包括获得额外所需的保险。

(G)安装应急发电机。

(I)在符合第36(G)段和第14段规定的条款和条件的情况下，以及在承租人获得所有必要的政府许可和批准的情况下，只要承租人不得对任何建筑系统造成不利影响，承租人有权安装、运营和维护，费用和费用由承租人独自承担(受津贴的适用，仅限于安装)，在本合同附件J规定的区域内，大楼附近土地上的最大1,000千瓦备用发电机(“承租人发电机”)，不得超过140平方英尺(即10‘x 14’垫)。承租人不应有义务支付任何租金或其他经常性费用

指定用于租户发电机的区域。 房东有权审查和批准租户对拟议设备的计划和规格，包括但不限于此类设备的尺寸、安装方法和可见性，该审查和批准不得无理地扣留、限制或延迟。 租户发电机的位置应仅限于附件J指定的区域。

(Ii)：尽管有上述规定，在任何情况下，安装承租人的发电机不得涉及安装地下储油罐。与承租人的发电机相关的地面储油罐(“AST”)的容量不得超过500加仑，厚度应为双层，应仅包含柴油或液体丙烷(仅限为承租人的发电机供电)，并且应至少为柴油发电机采用双密封系统，即如果第一个密封系统发生故障，则应根据适用的法律和环境法规提供第二个密封系统以防止有害物质的排放。为此目的，密封、无裂缝、没有排水管的混凝土板安全区应足以(但不应是唯一的方法)构成第二个安全壳系统，前提是该安全壳的大小足以完全遏制第一个安全壳系统中可能存在的最大体积的有害物质的释放。与AST或承租人发电机有关的所有有害材料的搬运、使用、储存和处置应由承租人根据本租约第36(G)款和本租约附件H的条款和条件自行承担成本和费用。

(Iii)在安装承租人发电机的同时，如业主事先批准承租人的计划和规格，承租人有权在建筑物外部安装应急发电机连接，以便将承租人的发电机连接到处所和附属的电气接地系统。此外，承租人有权安装从承租人的发电机到房屋的管道，但前提是这些管道安装在低于地面的位置，并符合建筑物的设计和建筑标准，使业主合理满意。

(Iv)只要承租人遵守36(G)段有关安装及营运AST的条款，承租人在本租约期满或提前终止时，无须拆除AST。如果承租人在收到业主的书面通知后36(G)天和在本租赁期限届满或提前终止后六十(60)天内未能遵守本条款的条款，承租人同意业主的请求：(I)应业主的要求，迅速从项目中移除AST(如有)(应业主要求，包括楼板)和在物业内、楼下或周围带来、储存、使用、产生或释放的所有有害材料；承租人或任何承租人就承租人的发电机或AST而进行的项目或其任何部分，及(Ii)应将物业及建筑物及项目的剩余部分归还至租户安装承租人的发电机及AST之前的实质状况。承租人应独自负责遵守与AST、承租人的发电机和与之相关的所有危险材料的任何和所有法律，包括但不限于所有许可和储罐安装、监测和拆除/关闭义务。就所有法律而言，承租人应为AST的所有者和运营者。承租人应负责确保所有承租人遵守与AST和承租人发电机相关的所有法律。房东对承租人使用或处理危险材料的任何承认、同意或批准，不应构成对此的风险承担，也不应构成房东对承租人建议的使用和处理危险材料的安全、合理或符合所有适用法律的保证或证明。

(V)如果任何政府机构要求，或业主实际知道因与AST有关的燃料泄漏而导致的场所内的危险物质泄漏，则在期限内和之后不超过一百八十(180)天内，业主可聘请业主合理接受的注册环境顾问(“顾问”)对项目进行环境调查(“环评”)(I)项目内、项目附近或之下相对于AST或承租人的发电机的有害物质污染；以及(Ii)评估承租人及所有承租人在承租人发电机和AST方面的活动是否符合所有适用法律，并建议采用旨在合理降低危险材料泄漏风险的程序。如果环境评估披露承租人或任何承租人违反任何适用法律的任何实质性行为，则其费用应由承租人独自承担，并根据本租约作为额外租金支付。否则，环评费用由业主承担。如果业主要求，承租人应自负费用遵守环境评估中包含的所有合理建议，包括关于承租人或承租人在项目中与AST或承租人发电机相关的活动应采取的预防措施的任何合理建议，或任何关于额外测试和研究以检测与AST或承租人发电机相关的有害物质存在的建议。承租人契诺与顾问合理合作，并允许进入和合理进入AST和承租人的发电机，以供顾问进行调查。

(Vi)如果由于承租人的发电机或AST的使用导致承租人或承租人的任何一方产生任何有害物质污染，项目内或项目周围的任何适用政府当局需要任何清理或监测程序，并且清理程序在本租约期满或更早终止之前未完成(令所有适用政府当局满意)(在本租约期限届满或更早终止之前称为“承租人未能清理”)，则在不限制业主的任何其他权利和补救措施的情况下(包括但不限于，任何承租人的赔偿和恢复义务)，承租人将额外承担房东的任何收入损失，如果房东因此类污染而被禁止重新租赁该房产或项目的任何其他部分。

(Vii)在承租人获得所有必要的政府许可和批准的情况下，承租人有权根据制造商的建议，自行承担费用和费用来测试承租人的发电机，但在任何情况下，在业主和承租人共同商定的正常营业时间之后，测试承租人的发电机的时间不得超过每周一次。承租人对承租人发电机的预期用途应是在项目、建筑物和/或场所的电力供应因任何原因中断时提供后备电力。

(Viii)承租人应就承租人安装、操作、维护和拆除承租人的发电机和AST所产生的任何和所有责任、损失、损害、诉讼或诉讼因由、判决、费用和开支，或任何违反租户在本租约项下关于承租人的发电机和AST的义务的行为，赔偿、辩护(业主合理接受的律师)、保护并使房东不受损害。本第36(G)段所述承租人的陈述、担保和协议应在租期届满或因任何原因提前终止租约后继续有效。

(Ix)租户的发电机应安装在不受天气影响、走走式、声音衰减合理的外壳内。承租人应负责必要时对承租人发电机运行产生的电磁或电气干扰的所有绝缘，以防止对项目其他居住者操作的设备或系统造成任何类型的干扰。

(X)如从建筑物外(包括邻近建筑物的任何地方(或现在或将来在工程项目内建造的其他建筑物)可见承租人的发电机，承租人应安排以业主合理可接受的方式遮挡承租人的发电机，并与该等改善工程相连的改善及/或环境美化相协调(例如仅以适当的金属及/或织物遮蔽物、混凝土砌块墙体围栏或环境美化遮蔽物以配合邻近的环境美化)。所有此类筛选和可见改进应为一流质量，在质量和设计上应与项目附近类似质量的办公室/仓库项目的类似改进和筛选保持一致。承租人可以选择将此类改进包括在承租人改进的范围内。如果任何停车位因租户的发电机放置在公共区域而失去使用，租户分配的停车位应被视为减少了因租户发电机的位置而损失的停车位的数量，房东不对租户承担任何责任。

(Xi)表示，如果安装承租人发电机需要对建筑物的外壳、基础或其他结构部分进行修改(包括但不限于在建筑物屋顶安装承租人发电机)，此类修改应得到业主的合理批准，承租人应在提出要求后三十(30)天内向业主支付与该等结构修改相关的所有费用和开支。

(H)一个租户竞争者。只要承租人在本租约中没有违约超过任何适用的治愈期限，那么，在本租约第36(H)款规定的限制和例外情况下，房东在本租约日期后不得将本项目内的租赁空间(如可能扩展)出租给下列任何鞋类公司和/或其各自的鞋类子公司或鞋类品牌：(I)Sketcher；(Ii)Nike；(Iii)Wolverine Worldwide(即Crocs)；(Iv)VF Corp.(即Vans)；及(V)阿迪达斯(各自为“租户竞争者”)；但租户承认并同意上述限制不适用于以非鞋类身份(例如耐克高尔夫及/或耐克服饰)经营的上述任何租户竞争者。承租人承认并同意，房东关于不向承租人出租本项目内空间的契约可能会扩大，竞争对手是本租约第1(B)款中确定的特定承租人和允许受让人(下文定义)的个人，一旦本租约已转让或房产已转租给允许受让人，则不再适用。

(一)严格保密。业主和租客(以及他们的代理人、经纪人、供应商、顾问等)同意在业主和租客之间严格保密与本合同所述交易有关的所有信息；但条件是：(A)房东应被允许向其现有和/或潜在贷款人、潜在买家、合作伙伴、律师、顾问、会计师、代理人、雇员、房地产和贷款经纪人以及法律可能要求披露的人披露租赁条款；(B)应允许租户按照法律或美国证券交易委员会的可能要求向租户的律师、会计师、顾问、代理人披露租赁条款。房东和租客还明确同意，未经双方事先书面同意，本合同双方或其任何代表不得发布任何关于标的租赁交易的新闻稿或其他宣传材料，不得无理扣留、附加条件或延迟。

(J)使用其名称和形象。承租人有权在承租人的广告、网站和其他与承租人业务有关的出版物上使用建筑物的名称和形象。经租户事先书面批准后，房东有权在房东的广告、网站和其他与房东的业务相关的出版物中使用租户的名称和建筑物的形象。

(K)承担有约束力的有限义务。房东和租客特此确认并同意，有限保密义务(如租户于2022年3月2日发出的特定意向书中所述，并与本租约预期的交易有关)在此被视为已被取消，自双方签署和交付本租约起不再有效。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本租约。

骑手1

扩展选项

本附加条款1附属于日期为2022年4月20日的某项标准工业租约(“该租约”)，作为该租约的一部分，并由印第安纳州有限责任公司(“业主”)Westpoint Building V LLC和特拉华州公司(“承租人”)德克斯户外公司(“承租人”)之间签订，对该租约进行修订和补充。房东和租客同意，即使租约中有任何相反的规定，本附加条款1中所载的条款将被视为租约的一部分，并将取代租约中任何相反的条款，并应在所有目的上优先和控制。在本租约及本附例1中，凡提及经界定的“租约”一词，须解释为指经本附例1修订及补充的租约。在本附例1中未予定义的大写词语，具有租约中给予该等词语的涵义。

1.提供延期的选择。

(A)在符合本条款第(1)款和第(2)款中题为“期权”的条款的前提下，业主特此授予承租人期权(“续期期权”)，将整个物业的租赁期限延长两(2)个或连续五(5)年的额外期限(单独称为“期权条款”，统称为“期权条款”)，其条款、契诺和条件与租赁初期的条款、契诺和条件相同，但(I)除期权条款外，承租人没有进一步的续期权利，包括其余适用的期权条款；根据先前行使的选择权条款，以及(Ii)所有经济条款，例如但不限于基本租金(包括市场租金上升，如有)、近邻收费、优惠等，应根据根据下文第(1)款的规定界定和确定的适用选择权期限内物业的“公平市场租金”而厘定。

(B)每个续期选择权的行使(如果有的话)必须由租户向业主递交书面通知(“延期通知”)，不得早于租赁当时适用期限届满前十二(12)个月的日期，也不得迟于当时适用的租期届满前的九(9)个月。

(C)本附例1所用的“公平市场租金”一词，是指在有关期间内预计的每年每平方英尺的租金(不包括分租和转让交易)，以及愿意、可比较的、位于大都会印第安纳波利斯地区的可比“A”级工业建筑的业主(包括但不限于Plainfield和Moresville(统称为“比较区域”))会以一定距离接受(当时业主在项目的当前交易中接受的是业主所接受的)，面积至少500,000平方英尺，在品质和楼面高度上与所讨论的租赁面积相若的空间，在考虑到有关租赁面积的现有改善的年限、质量和布局，并考虑到专业房地产经纪人通常考虑的项目，包括但不限于租金(包括市场升级)、工业空间可获得性、租户规模、租户改善津贴、免费租金或租金减免、运营费用和津贴，包括任何减让，以及业主或该等类似工业楼宇的业主或出租人当时收取和/或提供的任何其他经济事宜或优惠(即，面积至少500,000平方英尺)位于比较区域内。

(D)业主对公平市场租金的确定应在业主收到租户延期通知后三十(30)天内以书面形式送达租户。承租人将在收到房东关于公平市场租金的通知后三十(30)天(“租户审核期”)内接受或以书面形式反对该公平市场租金。承租人未能在承租人审查期内以书面形式反对房东提交的公平市场租金，将被视为承租人的不同意和拒绝。如果租客在租户审查期内反对房东提交的公平市场租金，房东和租客将尽一切商业上合理的努力，真诚地试图就公平的市场租金达成一致。如果房东和租客未能在租户审查期届满后十五(15)天内(“外部协议日期”)就公平的市场租金达成协议，则双方的决定将按照以下规定进行评估。

(E)(I)业主和租客应各自任命一名独立的、独立的、独立的房地产经纪人(尽管只是一名经纪人)，该经纪人在截至任命之日止的五(5)年内活跃在比较区域内可比工业物业的租赁中。每位此类评估师将在《外部协议》日期后二十一(21)天内任命。

(Ii)这样任命的两(2)名评估师将在最后一名指定的评估师任命之日起十五(15)天内商定并任命第三名评估师，该评估师应符合上文所述的最初两(2)名评估师的资格标准。

(Iii)评估师的厘定应仅限于业主或租客最后建议的(截至外部协议日期)物业的新基本租金是否最接近评估师所厘定的物业的实际新基本租金的问题，并考虑第(1)(C)段及本第(1(E)段有关此方面的要求。

(Iv)三(3)名评估师应在任命第三名评估师后二十一(21)天内就双方是否使用业主或租户提交的公平市场租金(包括基本租金)做出决定，并应将此通知业主和租户。

(V)*三(3)名评估师中多数人的决定对房东和租客具有约束力，任何一方均无权拒绝或撤销延期选择权的行使。每一方评估师的费用应由选择该评估师的一方负责，第三名评估师的费用(如有必要，或仲裁)应由房东和租户平分。

（六） 如果业主或租户未能在上述第1（e）（i）项的期限内任命评估师，其中一方任命的评估师应做出决定，通知业主

及其租户及其评估师的决定对房东和租户具有约束力，任何一方都无权拒绝该决定或撤销延期选择权的行使。

(Vii)如果两(2)名评估师未能就第三名评估师达成一致并指定第三名评估师，则两名评估师均应被解雇，待决定的事项应立即根据美国仲裁协会的规定提交具有约束力的仲裁。

(Viii)如公平市值租金(包括基本租金)未能在租赁初始年期结束前厘定，则基本租金应为租户于适用期权期限开始日期前一个月所支付的基本租金。尽管有上述规定，一旦按照本条款确定公平市场租金，双方应解决任何多付或少付的问题，并在确定后不少于三十(30)天的下一个基本租金支付日作出适当调整。

2.提供更多选择。

（a） 如本段中所使用的，“选项”一词统称为，“选项”一词单独指，根据本文第1段的扩展选项。

(B)每个选择权都是签立租约的原始租户和任何获准受让人的个人权利，只能由签立租约的原始租客或任何获准受让人在占用至少80%的房产的情况下行使，不得由签立租约的原始租客和/或允许受让人以外的任何个人或实体自愿或非自愿地行使或转让。期权不得单独转让，且不得脱离本租约，也不得以任何方式与租约分开，无论是保留还是以其他方式。

(C)在下列情况下，租客无权行使任何选择权，即使授予该选择权的任何规定与之相反，房东可使租客对该选择权的行使无效，并被视为不再具有进一步的效力或效力，条件是：(I)租客在行使任何选择权时，或在行使该选择权后和选择权事件开始之前的任何时间，租客没有履行租约条款下的任何金钱义务或重大非金钱义务，或(Ii)房东已向租客发出三(3)次或以上的违约通知，在任何连续十二(12)个月期间，无论此类违约随后是否被治愈。如果承租人在上文第(I)款规定的期限内纠正任何此类违约，承租人的选择权应恢复并具有全部效力和效果。