附件4.2(D)
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
以下有关本公司普通股若干条款的摘要描述了本公司重订公司注册证书(经修订，“公司注册证书”)、经修订及重订附例(下称“附例”)的主要条文，但并不声称完整，并受该等重订公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重订附例(“附例”)所规限，而该等附例的表格已包括在表格10-K的年报中，本附件4(D)亦包括在内，以及印第安纳州公司法的相关部分。
股本说明
以下是我们修订的公司章程、章程和印第安纳州法律某些条款的某些实质性条款的描述。以下摘要并不完整，仅参考我们修订后的公司章程和章程以及印第安纳州法律的相关条款。
一般信息
我们授权的资本结构包括：
• 11亿股普通股，无面值：和
• 15,000,000股优先股，无面值
据统计，截至2023年2月16日，共有314,424,560股普通股，没有发行和发行的优先股。
普通股
投票
根据法律，我们普通股的持有者就提交股东投票的每一项事项，包括董事选举，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，而在董事选举中没有任何累积投票权。
分红
根据当时可能尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利和偏好，我们普通股的持有人有权从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息。
清算权
我们表示，如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，在偿还我们所有债务和债务后，根据我们任何系列优先股持有人的权利和偏好，我们普通股的持有人将有权获得我们任何剩余资产的分配。
其他事项
*我们普通股的股东持有人没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有关于普通股的赎回权或偿债基金条款。
优先股
该公司表示，我们被授权以一个或多个系列发行最多15,000,000股优先股。我们的
经修订的公司章程授权我们的董事会决定和说明每个未发行系列的名称和相对权利(如果有的话，包括转换权、参与权、投票权、股息权和声明、赎回和清算价值)、偏好、限制和限制。同一系列优先股的所有股份必须在各方面完全相同。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。
随后，当我们发行优先股时，我们将在招股说明书附录中提供有关特定类别或系列的具体信息。此信息将包括以下部分或全部内容：
• 该系列的名称或名称；
• 拟纳入该系列的股票数量；
• 股息，如果有，是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
• 支付股息(如有)的条件和日期，以及该等股息(如有)与任何其他类别股票的应付股息的关系；
• 该系列股份的赎回权和价格(如有的话)，以及可由谁选择赎回，以及对赎回的任何限制、限制或条件；
• 为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额；
• 在鲍尔公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的应付金额和优先购买权(如有)；
• 所发行的优先股是否会在证券交易所上市；
•如有必要，讨论适用于所提供优先股的某些联邦所得税考虑因素；
• 除法律规定的表决权外，该系列股票持有人的表决权；以及
• 与当时有效的适用法律或我们的公司章程或章程不相抵触的任何其他相对权利、偏好、限制和权力。
因此，在发行时，优先股的股份将得到全额支付和不可评估，这意味着其持有人将全额支付他们的购买价格，我们可能不会要求他们支付额外的资金。
若干反收购事项
正如之前在美国证券交易委员会提交的文件中披露的那样，我们在2022年1月宣布了取消分类董事会结构的计划，我们正在继续这一过渡过程。我们修订的公司章程和章程的某些条款，以及印第安纳州商业公司法的某些条款，可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：
仅因缘故罢免董事；填补空缺
此后，我们修改后的公司章程规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，任何董事都可以被免职，但前提是必须得到有权在董事选举中普遍投票的股本至少75%的流通股综合投票权的持有人的赞成票。我们修订的公司章程还规定，在任何系列优先股持有人有权选举董事的情况下，因董事人数增加而产生的任何新的董事职位和董事会的任何空缺应以肯定的方式填补。
以当时在任的董事中的大多数投票，即使不到法定人数。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。董事会人数的减少不会缩短董事现任董事的任期。
报道称，董事罢免和空缺条款限制了第三方罢免现任董事的能力，并通过用自己的提名人填补罢免造成的空缺来同时获得董事会控制权。
事先通知的规定
此外，我们的章程还规定了股东提名董事候选人的事先通知程序，以及将在年度股东大会上提交的股东业务提案。这些程序规定，此类股东提名或提议的通知必须在审议股东提名或此类业务的会议之前，以适当的书面形式及时提交给鲍尔公司秘书。一般来说，为了及时，必须在会议前不少于90天或不超过120天在我们的主要执行办公室收到通知。为了采用适当的书面形式，通知必须包含我们的附例所要求的信息，包括关于提案和倡议者的信息。提前通知的要求可能会阻止潜在的收购者进行代理竞争来选举董事，或者以其他方式试图影响或获得对我们公司的控制权。
股东特别大会
他们说，我们的章程并没有赋予股东召开特别股东大会的权利。根据我们的章程，股东特别会议只能由我们的董事会主席或董事会或法律另有要求的人召开。
对某些关联方企业合并交易的限制
此外，为了批准某些涉及关联方的企业合并交易，我们修订后的公司章程要求持有至少75%当时已发行股本的持有者投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票。这些关联方业务合并交易包括：
•我们或我们的任何子公司与(1)任何关联方或(2)与任何其他个人或实体合并或合并，或在合并或合并后，将成为关联方的关联公司或联营公司；
•向任何关联方或关联方的关联公司或关联公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置Ball Corporation或我们的任何子公司的任何资产，其公平市场总价值为10,000,000美元或以上；
•我们或我们的任何子公司向任何关联方或关联方的关联公司或联营公司发行或转让任何Ball Corporation或我们的任何子公司的公平市值合计为10,000,000美元或以上的证券，以换取现金、证券或财产(或其组合)；
• 通过关联方或关联方的关联公司或联系公司或其代表提出的清算或解散我们的任何计划或建议；
•任何证券的重新分类或我们的资本重组，或我们与我们的任何子公司的任何合并或合并，或任何其他交易，直接或间接地增加我们或我们的任何子公司的任何类别股权或可转换证券中由任何关联方或关联方的关联公司或联营公司直接或间接拥有的流通股的比例份额；或
•就上述任何一项或多项交易作出规定的任何协议、合同或其他安排。
*关联方是指(1)是本公司已发行股本投票权中超过10%的实益拥有人，有权在董事选举中投票；或(2)是我们的联属公司或联营公司，并在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，是有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的10%或以上投票权的实益拥有人；或(3)受让人或以其他方式继承于紧接有关日期前两年期间内任何时间由任何关联方实益拥有的吾等有表决权股票的任何股份，前提是该转让或继承发生在不涉及证券法所指的公开发售的交易过程中。
他说，然而，在以下情况下，绝对多数投票要求不适用：
•关联方企业合并交易经与关联方无关联关系且在关联方成为关联方前已任董事的过半数董事批准；
•已达到规定的价格、对价形式和程序要求。
印第安纳州企业合并法规
他们说，我们受印第安纳州商业公司法第43章，商业合并章节的约束。我们的章程规定，印第安纳州商业公司法第42章控制股份收购不适用于控制对我们股本股票的股份收购。
除商业合并章节规定的例外情况外，该章禁止印第安纳州公司在股东首次成为利益股东之日起五年内与任何有利害关系的股东进行某些商业合并交易，包括与上述关联方商业合并交易类似的交易，除非有利害关系的股东在该日期之前进行的业务合并或购买股份得到了该公司董事会的批准。如果没有事先获得董事会的批准，在完成业务合并之前，必须满足若干价格和程序要求。
通常，商业合并章节将有利害关系的股东定义为(1)是公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人，或(2)是公司的联属公司或联营公司，并在紧接有关日期之前的五年期间内的任何时间，是当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。
传输代理
据报道，我们普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company。