附例
的
鲍尔公司
(截至2023年1月25日)
除任何其他适用的要求外,如要由股东作出提名,该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知。
为了及时,股东向秘书发出的通知必须在前一届年度股东大会周年纪念日之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室;然而,倘若召开股东周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后三十(30)天内,股东为及时发出通知,必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)日营业时间结束前收到通知,两者以较早发生者为准。在任何情况下,公开披露年会的休会将不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。
为采用适当的书面形式,股东致秘书的通知必须就该股东建议提名参加董事选举的每名人士,以及就发出该通知的股东及任何股东联系者(定义见下文)列明(I)该人的姓名、年龄、营业地址、住址及记录地址,(Ii)该人的主要职业或雇用,(Iii)由该人实益拥有或记录拥有的法团股本的类别或系列及股份数目,(Iv)根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第14条(“交易法”)及根据该法令颁布的规则及规例,须在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何资料;。(V)该人实益拥有但无纪录的股份的代名人持有人及数目;。(Vi)任何对冲或其他交易或一系列交易是否已由或代表任何其他协议或任何其他协议订立及在何种程度上,已作出任何安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权或借入或借出股份),而其效果或意图是减少该人就该公司任何股份所蒙受的损失或管理其股价变动的风险或利益,或增加或减少该人的投票权;(Vii)在发出通知的股东所知悉的范围内,在该股东通知日期支持该被提名人参加董事选举或连任的任何其他股东的姓名或名称及地址;。(Viii)描述
-2-
作出提名(S)所依据的该等人士之间或之间的所有安排或谅解,以及作出通知的股东与任何股东联系者之间或之间的任何关系,另一方面,(Ix)该股东拟亲自或委派代表出席会议以提名其通知内所指名的人的陈述,(X)如股东或任何股东联系人士须根据交易所法案及据此颁布的规则及规例提交声明,则须在根据规则13D-1(A)提交的附表13D或根据规则13D-2(A)提交的修订案中所载的所有资料,及(Xi)表示股东拟征集代表以支持董事的代理人,而非根据交易所法案下颁布的规则14A-19获提名的公司的代理人。本段要求的任何资料应由发出通知的股东在不迟于会议记录日期后十(10)天补充。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意,如果当选,他将被提名为被提名人并担任董事的完整任期。法团可要求任何建议的代名人提供法团合理需要的其他资料,以决定该建议的代名人作为法团的独立董事的资格,或可能对合理股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。
此外,在不限制本条款D的其他条款和要求的情况下,除非法律另有要求,否则任何股东(I)根据《交易所法》规则14a-19(B)提供通知,以及(Ii)随后未能遵守《交易所法》规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求,则公司应无视为该等股东提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求,如果任何股东根据《交易所法》第14a-19(B)条规定提交通知,该股东应在不迟于适用会议召开前五个工作日向公司提交其已符合《交易所法》第14a-19(A)(3)条的要求的合理证据。
除非按照本D节规定的程序提名(包括提供上一段所要求的信息),否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的,主席应向会议宣布该提名有瑕疵,并不予理会该瑕疵提名。
即使本D节第三款有任何相反规定,如果拟选举进入公司董事会的董事人数增加,而公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公开点名董事的所有被提名人或指明增加的董事会的规模,则本附例规定的股东通知也应被视为及时,但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须于该法团首次公开披露当日后第十(10)日办公时间结束前送交该法团的主要行政办事处的秘书。
-3-
除任何其他适用的要求外,股东如要将业务适当地提交周年大会,必须以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关通知。
为了及时,股东向秘书发出的通知必须在前一届年度股东大会周年纪念日之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室;然而,倘若召开股东周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后三十(30)天内,股东为及时发出通知,必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)日营业时间结束前收到通知,两者以较早发生者为准。在任何情况下,公开披露年会的休会将不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。
为采用适当的书面形式,股东致秘书的通知必须就该股东拟在周年大会前提出的每项事宜,简要说明意欲在周年大会上提出的事务,以及在周年大会上处理该等事务的原因,以及就发出该通知的股东及任何股东联系者,(I)该人的姓名或名称及记录地址,(Ii)该人实益拥有或记录拥有的法团股本的类别或系列及股份数目,(Iii)该人的代名人持有人及数目,(Iv)是否已由该人或其代表订立任何对冲或其他交易或一系列交易,或任何其他协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权或借入或借出股份)是否已订立,以及已在多大程度上订立,而其效果或意图是减轻该人就该法团的任何股份而蒙受的损失,或管理其股价变动的风险或利益,或增加或减少该人就该法团的任何股份的投票权;于股东通知日期支持业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址;(Vi)该等人士之间或之间就该股东提出业务建议而达成的所有安排或谅解的描述,以及于该业务中的任何重大权益;及(Vii)表示发出通知的股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会,以将有关业务提交大会。根据本段要求提供的任何资料,应由发出通知的股东在不迟于会议记录日期后十(10)天补充。
-4-
股东周年大会上不得处理任何业务,但按照本E节所载程序(包括提供前一段所规定的资料)提交股东周年大会的业务除外;然而,一旦按照该等程序将业务适当地提交股东周年大会,则本E节的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何该等业务。如周年会议主席决定没有按照上述程序将事务妥善地提交周年会议,则主席须向会议声明该事务没有适当地提交会议,因此不得处理该等事务。
就本附例第二条而言:
“公开披露”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露,或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
任何股东的“股东联系者”指(I)与该股东直接或间接一致行事的任何人士,以及(Ii)与该股东或任何股东联系者共同控制、控制或在共同控制下行事的任何人士。
任何股东直接或间接向其他股东募集委托书的,必须使用白色以外的委托卡颜色,该颜色应预留给公司董事会专属募集。
在一次无竞争的公司董事选举中,任何被提名人如果在选举中获得的票数超过了他/她当选的票数,他或她将在股东投票证明后十(10)天内向董事会主席提交书面辞呈,供提名/公司考虑
-5-
管治委员会(“委员会”)。如本C节所述,“无竞争的公司董事选举”是指唯一被提名的人是由公司董事会提名的人。
委员会将考虑提交的辞呈,并将在股东投票证明后六十(60)天内向董事会提出接受或拒绝该辞呈的建议。在决定向委员会提出的建议时,委员会将考虑委员会成员认为相关的所有因素。
委员会还将审议委员会成员认为适当的有关董事递交的辞呈的一系列可能的替代方案,包括但不限于接受辞职、拒绝辞职或拒绝辞职,以及承诺设法处理和解决委员会合理认为在很大程度上导致投票被扣留的根本原因。
公司董事会将在证明股东投票后九十五(95)天内对委员会的建议采取正式行动。在审议委员会的建议时,董事会将考虑委员会审议的信息、因素和备选方案,以及董事会认为相关的其他信息、因素和备选方案。
在董事会对委员会的建议做出决定后,公司将在作出决定后四(4)个工作日内,在提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告中公开披露董事会的决定,以及对做出决定的过程的解释,以及董事会做出决定的一个或多个理由(如果适用)。
依照本C节规定必须辞职的董事不得参加委员会关于接受或拒绝其辞去董事职务的审议或建议、或董事会的审议或决定。如果委员会多数成员获得的“未当选”票数多于“支持”票数,则当时在董事会任职的“未当选”票数多于“未当选票数”的独立董事,以及未参选的董事(如有),将从他们当中委任一个由他们认为合适的董事组成的特设董事会委员会(“特设委员会”),其目的仅为审议并就提出的辞职向董事会提出建议。特设委员会应代替委员会任职,并为本节C的目的履行委员会的职责。尽管有上述规定,如果特设委员会本来已经成立,但有资格在该委员会任职的董事少于三名,则整个董事会(正在考虑辞职的董事除外)将在没有委员会任何建议和不设立特设委员会的情况下作出接受或拒绝递交的辞呈的决定。
-6-
本C节所述的董事辞职政策经不时修改后,将汇总或包含在公司选举董事的每一次股东大会(年度或特别会议)的委托书中。
-7-
-8-
行政总裁有权签署和签立法团所有获董事会授权的证书、契据、按揭、债权证、合约及其他文书,但如董事会或本附例明确指定签署及签立该等文书予法团的其他高级人员或代理人,则属例外。
-9-
-10-
-11-
-12-
-13-
本条所使用的术语:
-14-
公司的公司印章应是一个圆形的金属圆盘,其外缘周围有“Ball Corporation”的字样,中心则有“Corporation印章”的字样,其装订方式可用于将凸起的字母印在纸上。
本附例可由法团董事会在其任何例会或特别会议上更改、增补、修订或废除,或由一般有权在董事选举中投票的已发行股份的过半数股份更改、增补、修订或废除。
-15-
-16-