2022年6月10日

注意：陈李

亲爱的陈先生：

此函确认您在百济神州美国有限公司(以下简称“百济神州”或“本公司”)的随意雇佣条款和条件。我们对您加入我们的团队感到兴奋，并期待您的专业精神和经验帮助公司实现其目标。您在公司的全职工作开始日期应是公司和您共同商定的日期。

位置。你将被聘为总法律顾问兼公司秘书高级副总裁，常驻美国，直接向首席执行官约翰·奥勒汇报。在此职位上，您应履行通常与此职位相关的职责，以及公司或其关联公司可能不时要求的其他职责。作为一名全职员工，您理解并同意您应将您的全部业务时间、注意力、技能和最佳努力用于履行您的职责和责任。您还同意，除非您事先获得公司的书面同意，否则在您受雇于公司期间，您不得从事任何其他业务或职业。

现金补偿。你将获得550,000美元的初始年薪(你的“基本工资”)(半月薪22,916.67美元)，这将根据公司不时建立或修改的正常薪资惯例支付。

目标年度奖励奖金。除了基本工资外，您还有资格获得高达基本工资50%的年度绩效奖金。奖金的业绩和金额由本公司自行决定，并根据公司和个人的表现等因素确定。由于留住我们有价值的员工是我们奖金计划的重要组成部分，只有在公司向其员工发放奖金的当天受雇于公司，您才有资格获得奖金。

现金签到奖金。你将获得总计275,000美元的现金签约奖金，减去将在聘用之日起30天内支付的适用税款。对于自愿辞职的员工，在百济神州被录用一周年前，将有每月按比例偿还的条款。

股权补偿。经百济神州股份有限公司董事会或其指定人批准，您将于授出日获授予初始价值为3,000,000美元的股权奖励，包括50%的限制性股票单位(“RSU”)和50%的购股权(“期权”以及与RSU一起的“股权奖励”)。授予通常在您开始工作的月份的最后一个工作日进行，只是为了遵守证券交易规则，可能需要在以后授予期权。根据百济神州的标准期权估值做法，授予的RSU数量将为授出价值的50%除以本公司股份于授出日的公平市值，购股权数量将为授出价值的50%除以授予日的每股期权价值。购股权的行权价将等于(I)本公司股份于授出日在纳斯达克证券市场的每股收市价及(Ii)本公司股份于授出日期前五个交易日在纳斯达克证券市场的平均收市价，以较大者为准。股权奖励应受百济神州的股权激励计划和您与公司之间签订的标准形式的授予协议的条款和条件所管辖。此外，受股权奖励约束的股份将于四年内归属，其中25%股份于您开始受雇的月份最后一天的一周年归属，及(I)受RSU约束的其余股份将分三次平均按年分批归属，由初始归属日期起计算；及(Ii)受购股权归属的其余股份于吾等于自初始归属日期起计的三年期间内每个月的服务完成后，分成36个相等的连续按月分期付款，在每一种情况下，以您于每个该等日期受雇于本公司或另一百济神州附属公司为限。

遣散费条款。

(A)概括而言。如果您在公司的雇佣关系因任何原因被终止，公司应在法律规定的终止日期或之前，向您(或您的授权代表或财产)支付或提供以下款项，直至终止之日为止，但在任何情况下，不得超过您的雇佣关系终止之日后30天：(I)任何已赚取但未支付的基本工资；(Ii)未付费用报销；(Iii)根据适用的公司政策应支付的应计但未使用的假期；(Iv)与您的雇佣关系终止的前一会计年度的任何已赚取但未支付的年度奖金；及(V)截至终止日期为止，你根据本公司任何雇员福利计划可能拥有的任何既得利益(统称为“累算利益”)。

(B)在公司无故终止或您有充分理由终止时，不履行任何义务。公司可随时无故终止您的雇佣关系，自您收到终止雇佣的书面通知之日起生效。如果您的雇佣被公司无故终止(定义如下)，或被您以正当理由(定义如下)终止，则公司应向您支付应计福利，并在您以公司满意的形式和方式执行以公司为受益人的全面索赔的情况下，在您被解雇之日起21天内和释放的七天撤销期限届满后，向您支付以下款项：

(I)相当于终止之日生效的基本工资的十二(12)个月的金额，根据公司的薪资惯例，在六个月内以基本相等的分期付款方式支付(“分期期”)，从终止日期后30天的第一个发薪日开始。仅就1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)第409a条而言，每笔分期付款都被视为单独付款；

(Ii)如果您选择继续根据COBRA继续您的集团健康和牙科福利，公司应在紧接终止日期后的十二(12)个月期间代表您向雇主支付每月保费部分；但如果您在服务期内有资格从随后的雇主那里获得任何可比的健康和牙科福利，包括通过配偶的雇主，则根据本条款支付的款项将停止；以及

(Iii)对于仅受您的初始股权奖励(而不是任何随后的期权授予、限制性股票单位或其他奖励)限制的股票的归属，您的雇佣应被视为在您的雇佣终止之日起十二(12)个月后终止，您可以行使该等既得股份的期限应增加至终止之日后的六(6)个月；然而，如果在紧接控制权变更后的12个月期间内发生了无故或有充分理由的终止，则受您的初始股权奖励和任何随后的期权授予、限制性股票单位或其他奖励限制的所有未归属股份应被视为完全归属并可在终止之日起行使，您可以行使该等既有期权股份的期限应增加至终止之日后的六(6)个月。

(C)请注意，如果公司因您的死亡或残疾而终止您的雇佣关系，或您在没有充分理由的情况下辞职，则上述付款和福利将不可用。此外，如果您违反本函件协议、保密协议或免责声明的任何规定，上述付款和福利将立即终止，公司将不再对您承担任何义务。

定义。

(A)“因由”指(I)雇员的任何故意或故意的行为，而该等行为对本公司或本公司集团的任何成员的业务有任何实质的损害，(Ii)雇员被定罪或认罪，或对(X)重罪或(Y)任何其他刑事指控具有或可合理预期有任何其他刑事指控，对员工履行对公司或本公司集团任何其他成员的职责造成不利影响或以其他方式导致对本公司或本公司集团任何其他成员的声誉或业务造成重大损害；(Iii)员工对本公司或本公司集团任何成员实施欺诈或挪用公款行为；(Iv)员工未能(除非因残疾)、疏忽或拒绝在任何重大方面履行员工的重大职责和责任，或拒绝遵守首席执行官或董事会的任何合理书面指示；(V)员工实质性违反本公司或百济神州有限公司的重大政策，包括但不限于与性骚扰或商业行为有关的行为，以及本公司或百济神州的政策手册或声明中另有规定的行为，或(Vi)员工违反本协议或保密协议的重大条款。

(B)“控制权变更”系指(1)出售百济神州股份有限公司的全部或实质全部资产，或(2)百济神州股份有限公司与另一公司、实体或个人的任何合并、合并或其他业务合并交易，但持有百济神州至少过半数有表决权股本股份的交易除外，(1)在紧接该项交易前尚未发行的百济神州股份有限公司继续(以该等尚未发行的股份或转换为尚存实体的有表决权股本股份的方式)持有紧接该项交易后尚未发行的百济神州股份有限公司(或尚存实体)所代表的总投票权的多数，或(3)任何人或作为一个集团的任何人直接或间接收购(包括以要约收购或交换要约的方式)百济神州当时已发行股本的实益拥有权或取得相当于百济神州当时已发行股本投票权多数的实益所有权的权利，尽管有上述规定，控制权的变更不得被视为发生(A)任何机构投资者或其任何关联公司或任何其他人士或以集团身份行事的任何人士在一项或一系列主要为百济神州股份有限公司进行的私人融资交易中收购百济神州有限公司有表决权股本股份的交易或一系列相关交易；或(B)任何机构投资者或其任何关联公司或任何其他人士或以集团身份行事的人(“主体人士”)持有的所有权水平。超过百济神州股份有限公司回购或以其他方式收购表决权股本股份而导致的表决权股本流通股的指定百分比门槛，但条件是如果百济神州股份有限公司收购有表决权股本股份而发生控制权变更(若非因本句的施行)，且在该项股份收购后，受试人成为任何额外的有表决权股本股份的所有者，假设回购或其他收购未曾发生，则使该标的人当时拥有的有表决权股本的流通股比例超过指定的百分比门槛，则控制权的变更应被视为发生。

(C)“充分理由”指(I)未经雇员同意而大幅减少雇员的实质职责或责任，(Ii)大幅削减基本工资或年度花红机会(适用于所有类似情况的行政人员的全面削减除外)，或(Iii)本公司重大违反本协议的规定(上文第(I)或(Ii)款所涵盖的规定除外)。员工承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，员工的唯一补救办法是提出充分的理由。尽管如上所述，如果公司合理地认为员工可能从事了可能构成本协议项下原因的行为，公司可行使其唯一和绝对酌情权暂停员工履行本协议项下的员工职责，在任何情况下，此类停职都不会构成员工可以有充分理由终止雇佣或以其他方式构成本协议项下违约的事件；但在停职期间，任何此类停职都不会改变公司在本协议下的义务。

(D)“公司集团”是指(1)本公司，(2)其母公司百济神州股份有限公司，以及(3)本公司或本公司母公司的任何直接或间接子公司、部门或关联公司。

第409A条的附加规定。

尽管本协议中有任何相反的规定-(A)本协议旨在遵守守则第409a条及其相应规定(“第409a条”)的要求，并且在所有方面均应按照第409a条执行。尽管本协议中有任何相反的规定，但只有在发生情况时，才能根据本协议以第409a条或适用豁免所允许的方式进行分配。根据本协议提供的遣散费福利将在适用的最大范围内免除第409a条中“离职工资例外”的规定。此外，任何符合第409a条规定的“短期延期”例外或其他例外情况的付款应根据适用的例外情况支付。根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

(B)本条例规定因雇员终止雇用而须于任何日期向雇员支付的任何款项，须延迟一段时间，以符合守则第409A(A)(2)(B)(I)条的规定(“延迟期”)。在延迟期结束后的第一个工作日，应向员工一次性支付一笔现金，金额相当于根据前一句话延迟支付的所有款项的总和，任何未如此延迟的剩余款项应继续按照本合同规定的付款时间表支付。

(C)在本协议项下任何获得报销费用或支付任何实物福利的权利构成非限制性递延补偿(按守则第409a条的含义)的范围内，(I)任何此类费用报销应由公司在不迟于员工发生此类费用的纳税年度后的纳税年度的最后一天进行，(Ii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(3)在任何课税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额，不影响任何其他课税年度有资格获得报销或实物福利的费用；但上述条款不得违反根据《守则》第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用，仅因为此类费用受与该安排生效期间相关的限制。

(D)虽然根据本守则第409a条提供的付款及福利旨在避免涉及守则第409a条下的任何惩罚性税项，但在任何情况下，本公司或本公司集团的任何成员均不对因本守则第409a条对员工施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守本守则第409a条而造成的任何损害负责(但根据本守则第409a条适用于雇主的扣缴义务或其他义务(如有)除外)。

福利资格。您将有资格根据计划的条款和条件，按照与公司类似职级和任期的员工相同的条款和条件，参加公司的集团福利计划和计划。福利可能会随着公司政策或员工福利计划条款的变化而发生变化或可能被终止。

保密协议。您将被要求在第一天签署百济神州保密、不干涉和发明转让协议(“保密协议”)，作为您在公司工作的条件。您承认，无论您在公司的职位、薪酬或任何其他条款和条件发生任何变化，保密协议都将保持完全效力和效力。

您对公司的证明。

作为你的雇佣条件，你向公司证明你可以自由进入并充分履行你的职位职责。您进一步证明您签署本聘用书不违反任何适用的命令、判决或禁令。如果您受到任何此类协议或订单的约束，请将其转发给公司，并附上此信的副本。(我们确认已收到赛诺菲的竞业禁止通知)。

B.此外，作为您的雇佣条件，您证明您不会向公司泄露或为公司的利益使用任何以前雇主的任何商业秘密或机密或专有信息。通过接受受雇于公司，您确认您没有为了公司的利益而泄露或使用任何此类信息，并且没有也不会从任何前雇主那里挪用任何此类信息。

作为你的雇佣条件，你也要证明你向公司提交的所有事实都是准确和真实的。这包括但不限于您在任何求职申请、简历或简历上或在与公司的任何面试或讨论中所做的所有口头和书面陈述(包括与您的教育、培训、资格、执照和以前的工作经验有关的陈述)。

授权工作。此外，请在你工作的第一天携带足够的文件来填写I-9表格，以证明你有资格在美国工作。这一核实必须在你受雇的第三天前完成。

随心所欲就业。上述条款不是合同条款。这些条款是我们最初雇佣关系的摘要，可由公司在以后进行修改，但公司的随意政策和“离职条款”(包括定义一节中所述的适用的定义条款)除外，这些条款都是合同条款，不能修改。该公司发现，一种随意的关系符合公司及其员工的最佳利益。作为一名随心所欲的员工，您或公司可以在任何时间、以任何理由或不以任何理由终止您的雇佣关系，无论是否事先通知。终止通知。本公司要求您提前至少两(2)周通知您辞职意向。反过来，公司将尽力提前两(2)周向您发出终止通知，除非终止的情况需要较少的通知。

此报价的细节将严格保密。我们要求您不要与您的直系亲属和您的法律顾问以外的任何人讨论这一提议的细节。陈，我们期待着你作为全职员工加入百济神州。我们相信，您将继续成为我们团队未来非常有价值的贡献者。此报价自报价之日起五个工作日到期。此报价取决于成功完成推荐人和背景调查。

真诚地