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设施协议

编号：2023年离字第042801号

授信授权人：招商银行股份有限公司(甲方)

授信申请人：百济神州股份有限公司(百济神州有限公司)(根据开曼群岛法律注册并在美国纳斯达克全球精选市场(股票代码：BGNE)、香港证券交易所(香港证券交易所代码：06160)及上海证券交易所明星市场(A股代码：688235，公司编号247127)上市的公司(“乙方”))

应乙方要求，甲方同意根据本协议通过其离岸金融中心向乙方提供融资。因此，甲方和乙方根据适用的法律和法规，在遵守下列条款和条件的前提下，协商达成本协议。为免生疑问，如本协议某条款前标有“×”，则该条款不适用于本协议项下的交易，该条款也不对本协议的任何一方产生或强加任何权利或义务。

第1条设施

1.1甲方向乙方提供最高4亿美元的贷款(“贷款”)，包括(请在适用选项前的方框中注明“√”)：

循环贷款：4亿美元；

定期贷款：/(货币)/(金额)。

该贷款项下的信用额度类别包括但不限于贷款、贸易融资、票据、保函、公司账户透支、衍生品交易或其组合(具体交易类型以本协议第3.1条为准)。

“循环贷款”是指甲方向乙方提供的、连续循环使用的、相当于前款规定的一个或多个信用额度本金余额总和的最高限额。

“定期贷款”是指乙方在可用期间向甲方提出的上述授信额度的每一次申请，每笔授信额度合计不得超过甲方批准的贷款额度。乙方申请的每笔信用额度的相应金额应计入定期贷款额度，直至定期贷款额度用完。

“贸易融资”包括但不限于信用证、进出口汇票、装运保函、托收进口汇票、包装贷款、托收出口汇票、出口议付、进出口汇款融资、信用保险融资、保理、支票担保等。

1.2在可用期间，乙方申请并经甲方批准的信用额度的具体类别应自动计入本协议项下的贷款。

1.3甲方以乙方为付款人开展保理业务的，甲方在该保理业务中因第三方向乙方转让应收账款而产生的债权或乙方出具的债务凭证/无条件付款承诺的债权应计入上述贷款；甲方以乙方为收款人(债权凭证或付款承诺项下的应收款/债权人)开展保理业务的，甲方以自有资金或其他合法来源的资金向乙方提供的保理业务，用于购买乙方在该业务中持有的债权/债权或付款承诺项下的应收款/债权，应计入上述保理便利。

1.4甲方在开立信用证后，委托其他金融机构按照其内部要求向受益人开具背靠背信用证的，该开证费用和该信用证项下的跟单汇票或运输保函应计入上述安排；

乙方申请进口信用证时，同一信用证下实际后续进口单据垫付的，进口信用证和进口单据垫付应分不同阶段计入同一汇票。也就是说，如果是进口提单，信用证对外付款后恢复的额度应用于该进口提单，应视为占用与原进口信用证相同的额度。

1.5乙方向甲方申请开具以其他第三方为担保人的保函的，计入上述贷款。此外，乙方承认乙方是甲方履行担保书规定的赔偿责任所产生的预付款和利息、罚息、复利、违约金和延迟履行费用的本金余额的主要债务人。

1.6甲方和乙方此前已签订设施协议，编号：/(“原设施协议”)。自本协议生效之日起，原融资协议项下特定业务的任何余额(该特定业务的余额以甲方的记录和确认为准)应自动并入本协议，并应直接计入本融资。乙方未使用的原《融资协议》项下的融资设施自动取消(如适用此条款，请在方框中注明√)。

1.7在本协议中：

“贷款账户”是指乙方在贷款项下的信用额度内向甲方开立的用于支付和偿还贷款的账户(账号为OSA)(包括其替代账户和子账户)；

“利息储备账户”是指乙方为贷款利息准备而向甲方开立的账户(账号为OSA)(包括其替代账户和子账户)；

“负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

(A)借入的款项；

（b）根据任何承兑信贷安排或非物质化的同等安排通过承兑而筹集的任何金额;

（c）依据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似文书而筹集的任何款额;

(D)根据会计原则将被视为资产负债表负债的任何融资租赁的任何负债的数额；

(E)已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(F)根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，而该交易的类型具有借款的商业效果；

(G)与免受任何利率或价格波动影响或因任何利率或价格波动而受益而订立的任何衍生交易(而在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的价值)；

(H)对银行或金融机构签发的保证、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反弥偿义务；及

(I)就上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额。

“重点产品”，统称为下列药品：

(A)®(®百悦泽，扎努布鲁替尼胶囊，扎努布鲁替尼，BTK抑制剂)；

(B)®(替西单抗、替西单抗、PD-1单抗)百泽安；

“明星市场”是指上海证券交易所(科创板)的科创板(上海证券交易所)；

“使用请求”是指一项或多项使用设施的申请，基本上采用附件1(设施使用申请)中规定的形式；

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司；

“食品药品监督管理局”是指中华人民共和国国家食品药品监督管理局或地方有关部门；

“托管账户协议”是指甲方和乙方在本协议签订之日或前后签订的、受中华人民共和国法律管辖的托管账户协议；

“知识产权”是指

(A)任何专利(包括发明、外观设计和实用新型)、商标、商号、版权、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权和利益，不论是否已注册；和

(B)使用上述(A)段所述乙方及其子公司的此类资产并就此类资产申请知识产权的所有权利；

“附属公司”就任何公司或法团而言，指一间或多间公司：

(A)由首述的公司或法团直接或间接控制的；

(B)超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

（c）该公司或法团的另一附属公司的附属公司，

为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成，则该公司或法团应被视为由该另一间公司或法团控制；

“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区。

第2条可用期

使用期限为2023年7月28日至2024年7月27日，为期12个月。在此期间，乙方应向甲方申请使用该设施。除本合同另有约定或双方同意外，乙方在可用期满后提出的使用本设施的任何申请，甲方不予接受。

第三条设施的审批和使用

3.1设施的类别和范围。本协议项下的贷款应为(从以下两项中选择一项，请在方框中标出“√”)：

3.1.1综合设施。与之相关的具体信贷额度如下：

提供流动资金贷款，用于乙方及其子公司的日常运营。

3.1.2用于/的□单一设施，并用于/。

为免生疑问，在可用期限内的任何时候，上述贷款项下实际占用的信贷额度本金余额总额不得超过4亿美元。

3.2本合同项下贷款的类别(循环贷款或定期贷款)和适用的信用额度、与特定信用额度对应的额度、不同信用额度之间的使用以及具体的使用条件均须经甲方批准。在可用期内，如果甲方根据乙方的要求调整了原授信审批，甲方随后出具的授信审批应构成对原授信审批的补充和修改。

3.3乙方每次使用甲方要求的材料时，应提交设施使用申请，甲方应批准每一次使用申请。甲方保留根据甲方内部管理要求和乙方经营情况决定是否批准乙方申请的权利，并保留拒绝乙方申请的权利，不对乙方承担任何法律责任。如与本协议其他条款不一致，以本条款为准。

3.4经甲方审批办理特定授信额度时，甲、乙方就该特定授信额度签署的具体交易文件(包括但不限于使用申请和托管账户协议，下同)构成本协议的组成部分。

每笔贷款或其他信用额度的具体金额、利率、期限、用途、费用等要素由具体交易单据、甲方确认的交易凭证(包括但不限于借款单)和甲方系统中的业务记录确定，除非具体交易单据、甲方确认的交易凭证(包括但不限于借款单)和甲方系统中的业务记录另有规定，否则本合同项下的利率按简单利息法计算。

乙方申请贷款时，乙方应按甲方要求提交使用申请及甲方要求的其他材料。如果甲方审核使用申请并同意发放贷款，贷款的详细情况应在甲方系统中相应的借款票据和业务记录中规定。任何未在借款票据和甲方系统中的业务记录中规定的内容均以本协议的规定为准。

甲方系统中的使用要求、借款票据和业务记录是本协议不可分割的一部分。如果使用请求与甲方系统中的借款票据和业务记录不一致，则以甲方系统中的借款票据和业务记录为准。

3.5贷款或其他信贷额度的期限应根据乙方的业务需要和甲方的内部管理规定确定，最长不得超过12个月。每一特定信用额度的到期日不得晚于可用期限到期日之后6个月(如果该贷款或其他信用额度由备用信用证/保函担保，则到期日不得迟于/该备用信用证/保函到期日之前/工作日)。

3.6甲方保留在使用期内对乙方每年的业务和财务状况进行定期评估的权利，并保留根据评估结果调整设施的权利。

第四条利息和费用

4.1就每笔贷款而言，适用于该贷款的利率应为与该贷款对应的使用申请中规定的利率。未在使用申请中规定的任何内容应以本协议的规定为准。

4.1.1贷款利息的计算和结算。除本协议另有规定外，本协议项下的贷款应采用单利法计算。本协议项下贷款的利息自贷款实际使用之日起按日计算，按月结算，按季结算，按半年结算，按年结算，在到期日一次性结算。借款到期时，利息与本金一并支付。日利率与年利率的折算办法参照有关币种的国际惯例确定。

4.1.2按月结息的，为每月20日；按季结息的，为每个季度最后一个月的20日；按半年结息的，为每年6月20日和12月20日；按年结息的，为每年12月20日。对到期日一次性清偿(即随本付息)的贷款，借款人偿还全部或部分本金的，应当与本金一并清偿本金对应的利息。贷款到期日适逢中华人民共和国节假日的，贷款应自动延期至中华人民共和国节假日后的第一个工作日，并按实际经过的天数计算利息。

4.1.3就每笔贷款而言，其首个利息结算期为该笔贷款实际使用之日起至随后的第一个利息结算日；最后一个利息结算期为上一个利息结算期结束之日起至该贷款到期日止；其余的利息结算期为自上一个结息期结束之日起至下一个利息结算日止。但是，如果选择在贷款到期日一次性结清应计利息，利息结算期为贷款收益汇入乙方账户之日起至贷款到期日止。

4.1.4其他。本协议规定的浮动利率定价基础发生重大变化时，以有效的市场规则为准。如果甲方要求乙方就有关事宜签署补充协议，乙方应在甲方合理要求的范围内予以配合。如果乙方不配合，甲方有权向乙方发出通知，要求乙方在15个工作日内预付贷款。乙方应在甲方发出的通知中指定的日期(即甲方发出通知后的第15个工作日)提前偿还所有贷款(并支付所有应计利息和其他应付但未支付的金额)。

4.2甲方有权根据国家有关政策的变化、国内外市场的变化以及甲方内部信贷政策的变化，定期或不定期调整基准利率和利率定价方法。上述调整在甲方通知乙方后生效(通知方式包括在招商银行股份有限公司官方网站或甲方分公司发布公告，或向乙方在本协议项下指定的任何联系地址/方式发送通知)。乙方新支取的有关贷款和乙方已支取但在《通知》生效前未偿还的贷款的具体基准利率、上浮百分比和/或基点，按甲方通知执行。如果乙方拒绝接受调整，乙方有权提前付款，否则视为同意按照通知履行。

如果本条与本协定的其他规定有任何不一致之处，应以本条为准。

4.3本协议项下每笔贷款的贷款管理费应以该贷款的实际使用额为基础，根据与该贷款对应的贷款使用请求中规定的贷款期限，按0.5%的年利率收取，并应在该贷款使用后5个工作日内支付。为免生疑问，本合同日费率与年费率的折算参照第4.1.1条日费率与年费率的折算方法。

4.4利息支付：乙方在每个利息结算日支付利息，甲方可以直接从乙方在招商银行股份有限公司自己的任何账户(包括但不限于贷款账户和利息准备金账户)中扣除应付利息。如果贷款本金的最后还款日期发生在利息结算日以外的日期，该还款日应视为贷款的最后利息结算日，乙方应在该日清偿所有应计利息。如果乙方未能在到期日支付利息，甲方有权按本协议规定的利率收取未付利息(包括违约利息)的复利。

4.5偿还贷款时，本金、未付利息和贷款管理费(如有)应一并支付。

4.6乙方逾期不还贷款的，按原利率加自逾期起年利率2%计算拖欠利息。原利率是指贷款到期日前(含提前到期日)适用的约定执行利率(如为浮动利率的，继续按贷款到期前适用的方法浮动)。

如果乙方未将贷款用于本协议规定的特定用途，违约利息应按挪用金额的原始利率加自挪用之日起每年2%的利率计算。原利率是指本协议项下约定的执行利率。

贷款逾期且未用于本协议规定用途的，适用前款规定的较高利率。

4.7乙方在本合同项下支付的贷款本息、其他便利本息、贷款管理费及其他相关费用，应免除和明确任何税务机关或其他主管机关现在或将来收取的任何性质的税、税、罚款、关税、费用和扣除，不得用于任何抵销，也不得成为任何反索赔、限制或扣除的对象。法律法规要求乙方扣除税款、征费、罚款、关税和费用的，乙方承诺自行承担上述扣除，并承诺在法定期限内向主管税务机关或其他主管机关全额支付，并承诺增加应向甲方支付的金额，使甲方实际收到的金额与没有或要求扣除时应收到的金额相等。为免生疑问，乙方在本合同项下支付的贷款本息、其他便利本息、贷款管理费及其他相关费用，应视为已包括增值税、附加税及甲方根据有关法律法规应缴纳的类似税费。

4.8.每笔贷款/用途的具体金额、期限、用途、利率和其他商业要素应在贷款票据(或甲方系统中的业务记录)中列出。本协议未规定的事项仍以本协议为准。

第5条安全条款

5.1乙方在本协议项下欠甲方的所有债务，将以乙方或第三方提供的某些财产的质押或抵押或连带担保作为担保。乙方或作为担保人/担保提供者的第三方应按照甲方的要求单独签发或签署担保/担保文件，具体如下：

5.1.1/应担任乙方在本协议项下欠甲方的所有债务的连带责任担保人，并以甲方为受益人出具最高不可撤销担保或以同一货币为受益人的备用信用证或保函。

5.1.2/应对其所有或可合法处置的财产提供抵押(质押)，以保证乙方在本协议项下欠甲方的所有债务，并应单独与甲方签订担保文件。

5.2如果担保人/担保提供人未能按照本条规定签署担保/担保文件并履行相关的担保完善手续(包括应收款债务人在该等应收款质押前对应收款提出抗辩的情况)，甲方有权拒绝向乙方提供该融资。

5.3如果抵押人以房地产抵押担保乙方在本协议项下欠甲方的全部债务，乙方在知道抵押物已经或可能被列入政府搬迁或征收计划后，应立即通知甲方，并应促使抵押人继续以拆迁方按照抵押协议支付的赔偿金为乙方的债务提供担保，并及时完成相关担保完善手续，或按甲方要求提供甲方可以接受的其他担保措施。

因抵押物发生上述情形而需要提供或采取新的担保或其他担保措施的，抵押人承担由此产生的一切费用，乙方承担连带责任。甲方有权直接从乙方账户中扣除上述费用和费用。

第六条设施的条件、先例和使用

6.1使用本协议项下的贷款或其他贷款(包括每笔贷款或每笔交易，如果贷款是分期付款的)，乙方必须满足下列先决条件，甲方有权拒绝发放贷款或其他贷款，除非甲方已按甲方满意的形式和实质收到本条款6.1所列的所有文件和其他证据，或甲方已放弃尚未获得或满足的相关文件或条件：

A.乙方的公司文件：

（a）公司注册证书和更改名称的公司注册证书（如果有）;

（b）其最新且有效的组织章程大纲和章程细则;

（c）不早于本协议日期前一个月（或甲方接受的其他期限）的在职证明;

（d）良好信誉证书日期不早于本协议日期前一个月（或甲方接受的其他期限）;

(E)董事及高级职员登记册；

乙方董事会决议：

(A)批准本协议和托管账户协议中的条款和计划进行的交易，并决定执行本协议和托管账户协议；

(B)授权一名或多名指定人员代表其执行本协议和代管账户协议；

(C)授权一名或多名指定人员代表其签署和/或交付根据本协议和托管账户协议或与本协议和托管账户协议相关的规定和/或交付的所有文件和通知(包括使用请求)；

乙方授权签字人出具的证明，证明乙方根据本条款第六条提供的所有与其有关的文件或证据真实有效；

D.正式签署本协议和托管账户协议；

E.法律意见：

(A)北京市金杜(深圳)律师事务所就中国法律向甲方提出的法律意见；

(B)黑斯廷斯律师事务所就香港法律向甲方提出的法律意见；

(C)Ogier就开曼群岛法律向甲方提出的法律意见；

F.其他：

(一)乙方已开立贷款账户和利息准备金账户；

(B)乙方根据本协议到期和应付的管理费已经支付的证据(为免生疑问，本要求不适用于本协议项下的初始使用)。

乙方每次申请使用贷款或其他便利，除满足上述先决条件外，还应满足下列先决条件：

乙方已按照本协议的要求配合甲方的监督检查(合理行事)；

乙方的信用状况、盈利能力和偿债能力没有下降；

C.在使用请求发出之日和该使用请求中规定的拟议使用日期：

(A)乙方在本合同第九条中作出的每一项具体保证，参照当时存在的事实和情况，在重要方面是真实和正确的；

(B)甲方合理判断没有发生或存在具有重大不利影响的事件或情况；

(C)没有违约发生或继续发生，贷款或其他贷款的拟议使用不会导致违约事件；

(四)乙方在不迟于使用申请规定的预定使用日期之前，已将不低于该贷款两个季度应付利息的金额存入乙方的利息准备金账户(为免生疑问，本条规定的贷款所需支付的利息准备金水平应按该预定使用日期的适用利率计算(假设该利率连续两个季度适用))；

五、甲方已按照甲方内部管理规定办理相关审批手续。

为免生疑问，该等先决条件仅为甲方的利益而设，甲方有权单方面调整该等先决条件的要求。

6.2在甲方确认本协议第6.1条规定的先决条件已得到满足或在未能获得或满足的情况下，甲方已放弃这些条件后，乙方可向甲方提交一份填写妥当的贷款或其他信贷安排的使用申请。除非每个使用请求符合以下要求，否则不会被视为已正式完成：

A.建议的使用日期为可用期内的一个工作日；

B.使用申请书中填写的利率符合双方约定的标准；

C.使用的货币和金额符合本协定第1.1条的规定。

每份使用申请一经提交即不可撤销，且每个使用申请下只能申请一笔贷款。乙方在提交使用请求后，有义务按照使用请求中指明的日期、金额和货币以及本协议中规定的条款和条件进行提取。

第七条乙方的权利和义务

7.1乙方享有下列权利：

7.1.1要求甲方按照本协议规定的条件，在贷款范围内提供贷款或其他信贷；

7.1.2根据本协议使用该设施；

7.1.3除本合同另有规定外，要求甲方对乙方的生产、经营、财产、帐目等信息保密；

7.1.4经甲方事先书面同意，将债务转让给第三方；

7.2乙方承担下列义务：

7.2.1乙方应如实提供甲方合理要求的文件和资料(包括但不限于提供甲方合理要求的真实的财务账簿/报表和年度财务报告、与其生产经营管理有关的重大决策或变更、资金使用/使用情况)，以及其开户银行、账号和存贷款余额等信息，并配合甲方的合理调查、审查和审查；

7.2.2乙方应接受甲方对其信用使用及其相关生产、经营、金融活动的监督；

7.2.3乙方应将贷款和/或其他信贷用于本协议和相关具体交易文件中商定和/或承诺的目的；

7.2.4乙方应按照本协议及具体交易文件，在到期日全额偿还贷款、垫款及其他信用债务的本息；

7.2.5乙方将本合同项下债务全部或部分转让给第三方，须征得甲方书面同意；

7.2.6如有下列情形之一，乙方应立即通知甲方，并积极配合甲方采取安全措施，保证如期偿还本合同项下贷款、垫款及其他信用的本息：

7.2.6.1乙方遭受重大经济损失、资产损失或其他财务困难的；

7.2.6.2乙方为第三方的利益(乙方为乙方或其子公司的正常经营活动(包括但不限于相关项目融资和设备采购)提供的担保或抵押(质押)除外)提供贷款或担保，或以自身财产(权利)抵押(质押)，且上述情形之一对其履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响；

7.2.6.3乙方有停业、清算、接管、资不抵债、注销登记、吊销营业执照、申请破产或者被申请破产、解散，或者公司名称、注册地址、营业场所、实益所有人等重要企业信息发生变化，可能影响其正常经营的情况；或者乙方控股股东(S)/实际控制人(S)发生变更；

7.2.6.4乙方控股股东(S)或其他关联方、实际控制人(S)因经营、财务发生重大困境，影响乙方正常经营，或其法定代表人/负责人、董事或主要高管因违法、违纪等原因被国家主管部门更换、处分/限制人身自由，或失踪7日以上，有上述情形之一，可能影响乙方正常经营的；

7.2.6.5乙方与其控股股东(S)或其他关联公司或实际控制人(S)之间发生的金额达到乙方净资产10%以上的关联交易(乙方的通知至少应包括交易各方之间的关联关系、交易主体和交易性质、交易金额或相应比例、定价政策(包括无对价或仅有名义对价的交易)；

7.2.6.6乙方参与诉讼、仲裁，或受到刑事、行政处罚，对乙方的经营、财产状况有重大不利影响的；

7.2.6.7乙方或其实际控制人(S)有大量私人高利贷行为；或在其他金融机构有不良记录，如逾期付款或拖欠利息；或乙方关联公司内部资金链断裂，陷入债务危机；或乙方/其重要利益相关人(S)/乙方子公司存在或可能面临甲方面临的洗钱、恐怖融资或合规风险；或乙方项目已停工、停工或发生重大投资失误，可能影响其正常运营；

7.2.6.8可能对乙方或其控股股东(S)/实际控制人(S)偿付能力有重大影响的其他重大事项。

7.2.7乙方不得对应收账款的债权进行松懈的管理和追索，不得擅自处置其现有的主要财产或以其他不当方式处置。

7.2.8乙方发生合并(合并)、分拆、重组、财产所有权(股权)转让、股份制改革、增加债务融资等重大事项时，除不会对乙方履行本协议项下义务的能力造成实质性不利影响外，应事先征得甲方书面同意。

7.2.9如果应收账款被质押，乙方应保证在可用期内任何时候的贷方余额应小于应收账款质押余额的/%。否则，乙方应额外提供甲方可接受的质押或保证金应收账款(押金账号为甲方系统在押金时自动生成或记录的账号，下同)，直至质押应收账款×/%+有效保证金>贷方余额为止。

7.2.10如乙方(或其他第三方)质押保证金、存单、票据等，当质押金额因汇率波动低于相应具体业务余额的105%时，乙方有义务按甲方要求追加相应金额的保证金或其他保证金。

如果信用额度的币种与具体交易的币种不同，在具体交易结算前，如果由于汇率波动，按甲方公布的最新汇率折算成信用额度币种的具体交易金额超过该交易实际发生时的折算金额，从而导致本合同项下实际发生的具体交易总额超过该贷款的总信用额度，乙方有义务按甲方的要求提供额外的保证金或其他担保条件。

7.2.11乙方应保证进口销售货款汇入甲方指定的账户；如进行出口议付，乙方应将信用证项下的票据和/或单据转给甲方。

7.2.12乙方应确保结算、支付等收支活动主要在其在甲方开立的银行结算账户中进行，乙方在可用期间在指定账户的结算交易部分至少不低于乙方在所有银行融资中与甲方的融资份额。

7.2.13在本协议有效期内，乙方应始终保持其在香港联合交易所和明星市场的上市地位。

7.2.14在本协议期限内，乙方应将不低于当时未偿还贷款本金两个季度应付利息的准备金存入并始终保持在利息准备金账户中。为免生疑问，甲方应在每个利息结算日计算出在该日是否满足上述准备金要求。应计提的利息准备金，以该结息日未偿还贷款本金金额为基础，按该结息日适用的利率计算(假设该利率连续两个季度适用)。如果利息准备金账户中的金额不满足上述要求，乙方应在5个中华人民共和国工作日内及时补足利息准备金账户缺口；不构成本协议项下违约的，乙方应按照上述期限补足利息准备金账户缺口。

7.2.15在本协议期限内，乙方在香港联交所、明星市场或任何其他平台(包括但不限于任何其他证券交易所、公司官网、公众媒体等)新披露或公布的境外其他银行(包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)的类似营运资金贷款(如有)向贷款人授予的条件。不得比根据本协议给予甲方的条件更优惠。为免生疑问，前述规定不包括在本协议生效日期前已存在的任何乙方现有营运资金贷款(如有)，但应包括对该等现有营运资金贷款(如有)的续展和延期。

7.2.16在本协议期限内，乙方应始终保持与乙方直接或间接拥有的关键产品有关的100%的药品专利权。

7.2.17在不影响第7.2.16条的情况下，在本协议期限内，乙方应(并应确保其各子公司)：

(A)尽合理努力维持和保障其对其业务至关重要和必要的知识产权的存在和有效性；

(B)尽合理努力防止在任何实质性方面侵犯第三方的知识产权；

(C)尽合理努力进行登记，并支付一切必要的登记费和税款，以维持(A)项所述知识产权的全部效力和效力，并记录其在该知识产权中的权益；

(D)不得使用或准许使用(A)段所述的知识产权，或就该知识产权采取或不采取任何步骤，而其方式可能对该知识产权的存在或价值产生重大不利影响，或损害其使用该等财产的权利；及

(E)不中断该知识产权的使用，

在上文(D)和(E)项的情况下，这种使用、允许使用、采取或不采取行动或停止使用已经或合理地可能产生实质性的不利影响。

第八条甲方的权利和义务

8.1甲方享有下列权利：

8.1.1要求乙方按时足额偿还本协议项下的贷款、垫款、其他信用债务和成本本息及具体交易文件；

8.1.2要求乙方提供与其使用设施有关的材料；

8.1.3获取乙方生产经营和财务活动情况；

8.1.4监督乙方将贷款和/或其他信用用于本协议和具体交易文件约定的用途；单方面暂停或限制企业电子银行/企业App/其他在线功能(包括但不限于关闭电子银行/企业App/其他在线功能，预设付款对象名单/单次支付限额/分段支付限额等)。和本协议约定的乙方账户在违约事件发生后直接使用的其他电子支付渠道，限制销售结算凭证，或限制乙方账户的柜面支付和转账，限制电话银行、手机银行等非柜面渠道的支付和万能取款功能；

8.1.5委托招商银行在受益人所在地的其他分支机构按其内部流程接受乙方开立信用证申请后重新开立给受益人的信用证；

8.1.6直接或通过甲方境内分支机构从乙方自己的账户中扣除乙方在本协议和特定交易单据项下的到期应付债务(当贷方债务的币种不是人民币，且借方收入为不同货币时，甲方有权直接从乙方的任何账户购买外汇或进行外汇交易，以偿还贷方在扣除时公布的汇率的本息和费用)；

8.1.7转让其债权人对乙方的债权，并以其认为适当的方式通知乙方，包括但不限于传真、邮寄、专递、媒体公告等，并敦促乙方支付；

8.1.8监督乙方的账户，委托招商银行甲方以外的其他机构监督乙方的账户，并将贷款资金的支付控制在双方约定的贷款用途和支付范围内；

8.1.9如果甲方发现乙方存在本协议第7.2.6条规定的任何情形，甲方有权要求乙方采取措施，确保本协议项下信用债务本息及所有相关费用的安全偿还，并有权直接采取本协议第11条(违约事件及处理)规定的一种或多种违约补救措施。

8.1.10向监管机构报告乙方新增加的地方政府隐性债务；

8.1.11本协议规定的其他权利。

8.2甲方应承担下列义务：

8.2.1甲方应根据本协议和具体交易文件中规定的条件，在贷款项下向乙方提供贷款或其他信贷；

8.2.2甲方应对乙方的资产、财务、生产经营等信息保密，但法律法规另有规定或监管部门要求或提供给甲方的监事或下属机构或负有同等保密义务的外聘审计师、会计师、律师的除外。

第九条乙方的特别保证

9.1乙方是依照注册所在地法律和法人地位正式成立、有效存在和信誉良好的实体；登记和年报公示程序(如果适用)真实、合法和有效；乙方有完全民事行为能力签署和履行本协议和相关具体交易文件。

9.2乙方签署和履行本协议及相关具体交易文件，已经乙方董事会或其他主管部门正式授权。

9.3乙方提供的与乙方有关的所有文件、材料和证明，在各重大方面均真实、准确、完整、有效，不存在任何与事实有关的重大错误，也不遗漏任何重大事实。

9.4乙方严格遵守相关具体交易单据及所有以甲方为受益人出具的信函及其他相关文件的规定。

9.5本协议签署时，不存在对乙方或其主要资产造成实质性不利影响的诉讼、仲裁或刑事或行政处罚，也不会在本协议履行期间发生此类诉讼、仲裁或刑事或行政处罚，如果发生此类诉讼、仲裁或刑事或行政处罚，乙方应立即通知甲方。

9.6乙方在经营活动中应严格遵守公司注册地、主要营业地和注册会计师的法律法规，严格按照公司章程规定的经营范围或依法批准的经营范围开展业务，并通过年检手续(如适用)保持企业登记有效。

9.7乙方应保持或提高现有经营管理水平，尽合理努力保证现有资产保持稳定或增值；不放弃对到期负债的任何债权或以无偿或其他不当方式处置现有重大资产。

9.8未经甲方允许，乙方不得自愿提前偿还其他长期债务，但提前偿还不会对乙方偿还本协议项下债务造成实质性不利影响的债务除外。

9.9乙方承诺遵守国家对地方政府隐性债务的监管要求，本协议签署后，不得违法增加地方政府隐性债务。在本协议中，地方政府的隐性债务应指：

9.9.1债务被国家财政、审计等监管部门认定为隐性债务；

9.9.2虽然有关债务并未被监管当局认定为隐性债务，但这类债务实际上是用超过法定政府债务限额的财政资金偿还的，或通过提供信贷支持(包括担保和回购)来筹集资金。

9.10乙方及其子公司或重大利益相关方应严格遵守和执行中国及其他国家有关反洗钱和制裁合规的适用政策和规定，不得参与或协助他人参与涉嫌洗钱、恐怖分子融资、扩散融资、逃税、欺诈或其他违法犯罪活动，并应按照甲方的要求遵守和执行甲方的反洗钱和制裁合规规定，应甲方的要求，乙方应积极配合甲方根据反洗钱相关规定进行适当的行动和调查。打击恐怖主义融资和反逃税。

乙方及其子公司或主要利益相关者在使用本协议项下的贷款时，不得违反《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱法律法规和甲方有关反洗钱的规定；不得违反乙方及其子公司或主要利益相关者注册地、办事处、营业地、业务开展地反洗钱的有关法律法规；不得违反其他适用的反洗钱法律法规；本协议项下贷款资金和还款资金的来源不得与高风险国家和地区有关联，不得涉及彩票业等不符合中国法律法规的行业，不得涉及洗钱活动、资助恐怖分子的活动和资助扩散活动，不得涉及联合国、中华人民共和国和其他适用的政府或国际组织制裁的任何活动。如果甲方发现或有理由怀疑通过乙方、其银行账户、子公司或重大利益相关者进行的交易异常，或涉嫌参与洗钱、恐怖分子融资和融资扩散活动或任何其他违反上述法律法规或涉嫌制裁项目的活动，或乙方不能及时提供证明业务和业务背景的合法性和合理性的文件，甲方保留立即采取要求提前偿还贷款或暂停业务关系等风险控制行动的权利，并有权根据适用的法律法规冻结资金。

为了解乙方贷款的用途和用途，以及还款资金的来源和性质，乙方应按照甲方的要求，及时提供能够证明贷款的用途和用途、还款资金的来源和性质的文件和材料，并确保该文件和材料在实质性方面真实、准确、完整和有效。

9.11乙方不得利用乙方与关联方之间的虚假合同或无贸易背景的应收票据、应收账款等债权，与甲方办理票据贴现、保理、质押、信用证、罚没等交易。

9.12贷款应符合适用法律法规的要求，不得用于购买有价证券、期货和房地产、从相互借贷中获得非法收入、投资于国家禁止的生产经营领域以及本协议和各具体交易文件规定以外的其他目的。

如果贷款由乙方直接使用，乙方应定期(至少每月一次)向甲方报告贷款支付情况。甲方有权通过账务分析、凭证查验、现场调查等方式检查贷款用途是否符合约定用途。

9.13在签署和履行本协议时，乙方不得发生任何影响乙方履行本协议项下义务的重大事件。

9.14乙方及其子公司：

(A)是其业务的合法和实益拥有人，或已按正常商业条款取得其业务的特许，而该等知识产权对其业务是重要的，并且是该公司在经营业务时为经营其业务所需的；

(B)已尽合理努力采取维持其所拥有的任何重大知识产权所需的一切形式或程序行动(包括支付费用)，但如不采取行动不会产生或合理地可能产生重大不利影响，则不在此限。乙方进一步声明并向甲方保证，上述陈述和保证在本协议存续期间就不时存在的事实和情况在重要方面是真实和准确的。

第一百零一条

10.1如果本协议涉及乙方以甲方为第一受益人投保的意外保险，应按以下形式支付相关保险费(在“√”中勾选“□”表示适用于本条)。

请勾选“√”中的“□”以选择：

甲方承担；

甲方和乙方共同承担以下比例：甲方：%：%；乙方：%：%。

10.2本协议涉及的执行公证费(不包括申请签发执行证书的费用)应按以下形式支付(在“√”中勾选“□”表示适用于本条)：

请勾选“√”中的“□”以选择：

甲方承担；

甲方和乙方共同承担以下比例：甲方：%：%；乙方：：%：%。

10.3委托第三人提供服务的其他事项由委托方承担。双方均为委托方的，双方各负担50%的费用。

10.4甲方因乙方拖欠甲方到期债务而产生的一切合理索赔费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、宣告费、送货费、申请强制证书的费用，由乙方全额承担，乙方授权甲方直接从乙方在招商银行的任何账户(包括但不限于贷款账户和利息储备账户)中扣除该等费用。如有不足之处，乙方保证在收到甲方通知后予以全额补足，但甲方应提供合理证明。

第十一条违约事件及其处理

11.1乙方有下列情形之一的，视为发生违约事件：

11.1.1乙方违反或未履行本协议项下的义务；

11.1.2乙方与本协议有关的特别保证不真实、不完整，或者乙方违反或不履行特别保证；

11.1.3乙方未按照本协议提取或使用贷款或其他信贷安排，或未按照本协议及时全额偿还贷款或其他信贷安排的本金、利息或手续费，或未按本协议要求使用代收账户中的资金，或不按本协议要求接受甲方监督，也不按甲方要求立即改正；

11.1.4乙方在与其他债权人签订的任何合法有效的融资合同下发生重大违约，且自违约之日起3个月内仍未得到解决；或其子公司在与招商银行或其他债权人签订的任何合法有效的融资合同下发生重大违约，自违约之日起3个月内仍未得到解决，且甲方合理判断，上述任何一种情况都可能对其履行义务产生重大不利影响(无论乙方是否发生了本合同项下的违约事件)。

前项重大违约事件，是指乙方或乙方子公司发生违约，致使债权人向乙方索赔人民币一千万元以上。

11.1.5如果乙方是上市公司或计划申请上市，乙方上市遇到重大障碍或申请暂停上市；乙方在协议期限内受到证券交易所发出的警告信、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施三次以上，或在协议期限内受到纪律处分或终止上市；

11.1.6乙方为政府采购单位的供应商，出现不利于甲方信用偿还的风险信息，如连续三次或累计延迟付款，或乙方被取消供应商资格(列入政府采购黑名单)或不能及时供货、产品质量不稳定、经营困难、财务状况明显恶化(资不抵债)、停工等，并有上述情形之一的，具有重大不利影响；

11.1.7乙方的财务指标未能持续满足本协议/具体交易文件中的要求；或本协议/具体交易文件中规定的甲方提供信贷/融资(如有)的任何先决条件未能持续满足；

11.1.8乙方利用关联交易侵害或逃避甲方或招商银行其他机构债权的，视为违约事件。

关联交易是指关联公司之间的资源或债务转移，无论是否收取价格。

11.1.9乙方应按本协议的要求，采取“分崩离析”的方式使用贷款，避免乙方委托甲方支付贷款的可能性；

11.1.10乙方的经营活动可能给甲方带来反洗钱或制裁合规风险；

11.1.11乙方发生其他合理预期损害甲方合法权益的情形。

11.2如果担保人有下列情形之一，甲方认为该情形可能影响担保人履行担保义务的能力，乙方要求担保人消除由此造成的不利影响，或要求乙方增加或改变担保条件，但担保人或乙方不这样做，违约事件视为违约：

11.2.1其中一种情况是发生与第7.2.6条所述情况类似的事件，或在与第7.2.8条所述情况类似的情况下，未经甲方同意；

11.2.2担保人在开具备用信用证/不可撤销信用证时，隐瞒其承担担保/担保文件义务的能力或未获主管机关授权；

11.2.3担保人未按时办理企业考察、年报和/或经营期延长/续展手续；

11.2.4担保人对应收账款债权的管理和追索权松懈，或未经对价或以其他不适当方式处置现有主要资产。

11.2.5违反其出具的备用保函/不可撤销保函/保函项下的任何义务、承诺或陈述。

11.3甲方认为抵押人(或质押人)有下列情形之一，可能导致抵押(或质押)失效或抵押物(典当)贬值，要求抵押人(或质押人)消除由此造成的不利影响，或要求乙方增加或改变担保条件，但抵押人(质押人)或乙方未按规定履行的，视为违约：

11.3.1抵押人(质权人)对抵押物(抵押物)没有所有权或者无权处分抵押物(抵押物)，或者抵押物(抵押物)的所有权或者权利有争议；

11.3.2抵押品(典当)登记手续尚未完成，或抵押品(典当)已出租、设立住所、扣押、扣押、接管或具有任何优先共有/法定优先权(包括但不限于工程建设付款优先权、动产价款抵押优先权)、出卖人或融资租赁出租人的所有权保留优先权，和/或乙方隐瞒此类事件的发生；

11.3.3抵押人未经甲方事先书面同意，擅自转让、出租、确立居留权、对抵押物进行二次抵押或者以其他不适当的方式处置抵押物或以任何不正当的方式造成任何形式的权利负担，或者抵押物虽经甲方事先书面同意处置，但所得款项未按甲方要求用于偿还乙方欠甲方的债务的；

11.3.4抵押人没有妥善保管抵押品或妥善维护、维修抵押品，导致抵押品价值大幅折旧；抵押人的行为直接危害抵押品，导致抵押品价值缩水；抵押人在抵押期内未按甲方要求为抵押品投保或续保。

11.3.5抵押物已经或可能被纳入政府搬迁征收范围，抵押人未立即通知甲方，未按照抵押合同履行相关义务的；

11.3.6如果抵押人以其在招商银行的抵押财产为本协议项下的业务提供剩余价值抵押担保，则在乙方完全清偿本协议项下的信用之前，抵押人在未经甲方同意的情况下提前清偿个人抵押贷款。

11.3.7如果出质人质押了金融产品，金融产品认购资金的来源是非法/合规的。

11.3.8抵押品(典当)发生或可能发生其他影响抵押品(典当)或甲方抵押权(质权)价值的事件。

11.3.9抵押人(或质押人)违反抵押合同/质押合同中的任何义务、承诺或陈述。

11.4如果抵押人(或质押人)面临洗钱或制裁合规风险，这可能损害甲方的利益，则该违约事件应被视为已经发生。

11.5如本担保中包含应收账款质押，且应收账款债务人经营状况明显恶化，为逃避债务转移财产/撤资，与应收账款出质人串通改变催收路线，导致应收账款未能汇入收款专户，造成企业声誉丧失，丧失或可能丧失履约能力，或发生其他影响其偿付能力的重大事件，甲方保留要求乙方提供相应担保或提供新的有效应收账款质押的权利；乙方不提供担保或提供新的有效应收账款质押，构成违约事件。

11.6一旦发生任何违约事件，甲方保留单独或联合采取以下行动的权利：

11.6.1甲方减少本合同项下设施，或停止使用剩余设施；

11.6.2甲方要求早日收回贷款本息及相关费用；

11.6.3对于在有效期内承兑汇票或开立(包括委托转让)信用证或出具保函或装运保函的费用，无论甲方是否垫付，甲方均可要求乙方提高保证金保证金的保证金金额，或将乙方在甲方开立的其他账户中的保证金转入保证金账户，以保证甲方今后在本协议项下支付的垫款得到偿还。或将相应资金托管给第三方作为保证金，方便甲方今后向乙方垫款；

11.6.4对于乙方转让给甲方的应收账款在保理项下的债权，甲方保留要求乙方立即履行回购义务并根据相关具体交易文件采取其他追偿措施的权利；对于甲方在保理项下接受的乙方应收账款债权，甲方保留立即向乙方追回的权利；

11.6.5甲方也可根据情况直接要求乙方提供甲方可接受的其他财产作为新的担保。如果乙方未能按要求提供新的担保，甲方可以采取本条款第11.6条规定的其他违约补救措施(如提前收回已使用的贷款本息和信贷额度内的相关费用)。

11.6.6甲方可直接或通过甲方境内分支机构冻结/扣除乙方结算账户和/或其他账户中的存款，以清偿乙方在本协议和每一具体业务文本项下的所有债务；停止为乙方新开银行账户，停止办理乙方法定代表人或董事的新信用卡；

11.6.7甲方可以将乙方的违约和失信信息提交给征信机构和银行协会，并有权在银行机构之间共享，甚至通过适当的方式公开；

11.6.8甲方应按照担保条款处置抵押品和/或向担保人收回;

11.6.9对于信用期内的流动性贷款，甲方可以改变贷款资金支付条件，取消以“乙方直接支付”形式使用贷款;

11.6.10甲方根据本协议行使追索权。

11.7甲方的任何追索权所得款项应用于从较晚到期日至较早到期日的还款。每笔贷款的偿还优先顺序为：费用、违约金、复利、违约利息、利息、本金，直至全部本金、利息及相关费用清偿完毕。

除法律法规另有规定外，甲方保留单方面调整上述还款顺序的权利。

第十二条还款和预付款

乙方应在每笔贷款到期日一次性偿还本贷款本金、剩余贷款利息、贷款管理费和本合同项下其他应付但未支付的款项(如有)。乙方在提前7个工作日向甲方发出书面通知并征得甲方同意后，可提前付款，不受任何提前付款处罚。

乙方提前还款时，利息仍按本协议计算，应付利息按实际借款期限计算。

第十三条其他

13.1在本协议期限内，甲方对乙方的任何违约或拖延，或延迟行使甲方在本协议项下应有的利益或权利的任何容忍或宽恕，不得损害、影响或限制根据适用的法律法规和本协议赋予甲方作为债权人的所有利益或权利，也不得被视为甲方允许或承认任何违反本协议的行为，或甲方放弃对任何违约行为采取行动的权利，无论是现在还是将来。

13.2尽管本协议在法律上无效，或某些条款因任何原因无效，乙方仍应继续履行其义务，偿还本协议项下欠甲方的所有债务。如有上述情形，甲方保留终止本协议的权利，并立即向乙方追偿本协议项下的所有债务。

如果适用的法律和政策要求发生变化，造成甲方履行本合同义务的额外费用，乙方应按照甲方的要求向甲方补偿任何额外费用。如果乙方不接受乙方的要求，乙方可以提前偿还贷款。

13.3甲乙双方与本协议有关的任何通知、诉求或其他文件均应以书面形式发送(包括但不限于信件、传真、电子邮件、招商银行企业电子银行/企业APP等电子平台、短信或微信等)。

甲方联系地址：广州市天河区华穗路5号招商银行广州分公司

电邮地址：_传真：_/_

联系电话：_企业微信账号：/

乙方联系地址：江门门街6号SK大厦35层

电邮地址：_传真：_/_

联系电话：_企业微信账号：/

乙方确认文件交付地址和方式如下：

13.3.1乙方确认并同意，乙方在招商银行企业的电子银行/企业APP等电子平台上保存的或本协议规定的乙方的联系地址、电子邮件、公司邮箱、传真号码、手机号码或微信号码，可以是与本协议有关的通知、请求或其他文件的投递地址。

13.3.2乙方确认并同意：以亲自投递(包括但不限于律师/公证、快递)方式发送的通知，在收件人签字接收时视为送达(如果收件人拒绝，则视为在拒绝之日或自寄发之日起7天送达，以较早者为准)；以邮寄方式发送的通知视为在邮寄后7天送达；通过传真、电子邮件、招商银行企业电子银行/企业APP、短信或微信等电子方式发出的通知，如甲方相应系统/电子设备上显示的，自通知成功发送之日起视为送达。甲方如向乙方通知债权转移或向乙方收取借款，在媒体上公告的，该通知自公告之日起送达。

13.3.3乙方变更联系地址、邮箱、传真号码或手机号码的，应在变更之日起5个工作日内书面通知甲方。否则，甲方有权将通知送达乙方原联系地址或信息。乙方应对可能造成的损失负全部责任，但不影响通知送达的法律效力。

13.3.4法院/仲裁机构或公证机关按照本协议规定的送达方式，将司法/仲裁文书和公证文书送达前款规定的送达地址时，视为已有效送达(具体送达标准见前款)。

乙方进一步同意，法院可以通过中国司法程序信息网上、全国统一服务平台等电子方式向乙方送达司法文书；法院按照前款规定实现司法文书电子化送达的，以中国司法程序信息网上或全国统一服务平台上显示的日期为送达日期。

13.3.5本协议规定的地址和交付方式应适用于本协议的履行阶段、争议解决阶段、仲裁阶段、法庭审判阶段(一审、二审和再审)和执行阶段。

13.4双方同意，乙方在贸易融资业务项下的任何业务申请上加盖向甲方提供的样品印章。双方应承认该印章的效力。乙方也可根据甲方签订的《《认证传真指令》授权与赔偿承诺书，将商务申请连同付款密码以传真的形式送达甲方。双方承认，以传真和付款密码提交的商务申请与书面提交的商务申请具有同等的法律效力。

13.5双方约定，乙方通过甲方电子平台(包括但不限于企业银行/企业APP)提交授信额度或营业凭证申请时，以数字证书方式生成的电子签名视为乙方的有效签名，代表乙方真实意思表示，甲方保留根据网上收到的申请信息填写和出示相关业务凭证的权利，乙方应确认其真实性、准确性和合法性，并受其约束。

13.6为方便甲方开展业务，甲方可通过甲方管辖范围内的任何营业网点(包括但不限于申请受理、材料审核、放款、交易确认、扣款、查询、打印票据、托收、扣缴和各种通知)进行交易，并生成、签发或发出相关函件。甲方营业网点在其管辖范围内的任何经营活动和信函均视为甲方的行为，对乙方具有约束力。

13.7本协议附件(如有)为本协议的组成部分，并自动适用于双方实际的对应业务。

13.8乙方应按甲方要求(请在适用选项前的方框中注明“√”)：

为乙方核心资产投保，并指定甲方为第一受益人；

在清偿贷款项下的债务之前，不得出售或抵押甲方指定的_/_资产；

在清偿贷款项下的债务之前，限制向其股东分配的股息如下：_/_。

13.9乙方应保证在本协议期限内，其财务指标应满足以下要求：

(A)合并计息负债与所有权权益的比率在任何时候均不得超过50%；

(B)综合刚性负债与所有权权益的比率在任何时候均不得超过50%；

(C)合并净资产在任何时候均不得低于20亿美元；

(D)合并现金余额在任何时候不得低于15亿美元和有息债务；

(五)年产品销售收入(不含技术授权收入)任何时候均不低于100亿元人民币；

以上(A)至(D)项所列各项财务指标应根据乙方的合并季度财务报表按季度进行测试。

上文(E)项所列财务指标应根据乙方的年度合并财务报表(为免生疑问，自乙方2023年年度合并财务报表发布之日起)进行年度测试。

上述每项财务指标适用的汇率将根据甲方在编制相关财务报表之日公布的汇率执行。

上述财务报表是指按照中国通用会计准则编制的财务报表，乙方应在相关财务报表编制完成后及时向甲方提供相关财务报表。

在本第13.9条中，大写术语应具有以下含义：

“合并计息负债”是指乙方及其合并子公司在任何时候的计息负债总额；

“合并刚性负债”是指合并计息负债；

“所有权权益”是指乙方在相关财务报表上所列的所有权权益；

“合并净资产”是指合并总资产减去合并总负债后的剩余价值；

“合并总资产”是指乙方在有关财务报表上显示的总资产；

“合并总负债”是指乙方在有关财务报表上显示的总负债；

“合并现金余额”是指现金、现金等价物和短期投资；

“现金”是指在任何时候以乙方及其各合并子公司的名义在信誉良好的金融机构开立的任何账户上贷记的现金和现金总额，只要(A)该现金立即可用；(B)该现金的可用性不取决于乙方及其合并子公司或任何其他人的任何其他债务的事先清偿，也不取决于任何其他条件的满足(用于从任何贷款收益中计算现金的目的，不包括该贷款的履行条件和该贷款项下的撤回条件)；以及(C)该现金没有担保；

“现金等价物”是指短期投资以外的短期高流动性投资，可随时转换为已知的现金数额，并受乙方及其合并子公司随时持有的微小价值变化风险的影响；

“短期投资”是指在任何时候，乙方及其合并子公司可随时转换为现金而不产生任何重大溢价或罚款的任何短期投资(不包括股权投资)；

“有息债务”是指合并的有息负债；

“产品销售收入”是指乙方及其合并子公司从产品销售中取得的收入；

“技术许可收入”是指乙方及其合并子公司从技术许可中取得的收入；

如乙方违反本协议第13.9条规定的财务指标，甲方有权采取风险控制措施，包括但不限于暂停提款、调整还款时间表、要求提前还款等，并有权按照本协议“违约事件及处理”的规定，直接对违约采取一项或多项补救措施。

13.10经双方协商一致，甲乙双方可以书面形式对本协议进行修改和解除。在达成该书面文书之前，本协定应继续有效。任何一方未经协商一致，不得单方面修改、修改或取消本协定。

甲方和乙方就本协议中未提及的任何事项或经双方协商一致对本协议的任何变更所达成的书面补充协议，以及根据本协议签订的任何具体合同，应是本协议不可分割的组成部分。

13.11如果一方有能力直接或间接控制、共同控制或对另一方产生重大影响，在本协议中，该方应被称为关联方；如果两方或更多方被同一方控制，则该方也应被称为关联方，这取决于甲方的决定。

本协议所称重大利益相关者，是指乙方的法定代表人、委托人、董事、授权签字人、实际控制人、受益所有人、控制乙方或参与乙方业务运营的重要投资者、乙方控制的重要被投资方、受控实体等，视甲方情况而定。

本办法所称受益所有人，是指依照《人民代表中国银行关于加强反洗钱客户识别工作的通知》和《人民代表中国银行关于进一步有效开展受益所有人认定工作有关问题的通知》认定的非自然人单位的自然人(S)。

13.12本协议以中文签署。

13.13其他：/

第十四条适用法律和争议解决

14.1本协定的执行、解释和争议的解决，适用Republic of China的法律(不包括香港、澳门和台湾的法律)。甲乙双方的权益受人民Republic of China法律的保护。

14.2甲、乙方因履行本协议发生的任何纠纷，由甲乙双方协商解决。如果谈判失败，任何一方应(或者，请在适用选项前的方框中标记“√”)：

14.2.1向主管人民法院起诉；

14.2.2向本协议签订地主管人民法院提起诉讼，本协议签署地为：_/_

14.2.3将争议提交深圳国际仲裁院(请填写具体仲裁机构名称)进行仲裁。仲裁应在中国深圳进行。

14.3甲方和乙方在完成本协议和各自具体交易文件的执行效力公证手续后，可直接向有管辖权的人民法院申请执行，以追回乙方在本协议和各自具体交易文件项下的到期债务。

第十五条本协定的效力

本协议自加盖甲方合同印章并经乙方授权签字人签署之日起生效，直至融资期限届满之日或乙方所欠甲方所有债务及其他相关费用全部清偿之日为止(以较迟者为准)。

第十六条其他

本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

乙方声明：

双方已就本协议的所有条款和条件进行了充分的谈判。乙方已注意到与乙方有切身利益的物品，如免除或减轻甲方责任的物品，甲方已根据乙方的要求对该物品作出了相应的解释。乙方已充分、准确地理解了这些条款。合同双方对本协议的条款和条件有完全相同的理解。

(本页的其余部分故意留空)

附件1使用该设施的申请

致：招商银行股份有限公司(“甲方”)

它可能涉及的人：

鉴于甲方已与百济神州有限公司订立设施协议(编号：2023离字第042801号)(以下简称“协议”)。(百济神州有限公司)(公司编号247127)(“乙方”)；

除非本申请中另有定义或上下文另有要求，本申请中使用的术语具有协议中赋予它们的相同含义。

乙方：

(A)不可撤销地通知甲方，它打算在(“建议使用日期”)提取[币种和金额]本协议项下将使用的信贷额度，该使用的到期日为；

(B)确认适用于这一用途的利率应确定为下列备选方案(A/B/C/D)：

A.与贷款相同货币的月/日(期限利率，取决于适用于特定业务的定价基准)应视为基准利率□加/□减去基点(BPS)，适用于此用途的保证金在协议期限内保持不变。计息日定价基准利率确定如下：第一个利率确定日为贷款实际支付日期/□，另一个为□，后续按(a/b)方式调整定价基准，分期计息：

A.此后浮动期间为月/天，每个浮动期间适用的基准利率应根据下文第(C)款确定。第一个利率确定日为第一个浮动期的利率确定日，随后每个浮动期的第一天为该浮动期的利率确定日。

B.整个融资期限没有调整。

利息期间适用基准利率为负值的，该利息期间该计息日的基准利率为0。适用于上述约定利率确定日的定价基准，按照下文第(三)项规定确定。

B.利息期间每个计息日(贷款期限内的每个日历日)的适用利率(隔夜利率，取决于适用于特定业务的定价基础)应作为基准利率□加/□减去基点(BPS)适用，适用于此用途的利润率在协议期限内应保持不变。随后，甲方应根据每个计息日适用的定价基准和上述利差确定该计息日的利率。利息计提日期确定如下：第一个利率确定日为实际发放贷款的日期，随后的利率确定日为第一个利率确定日之后的每个利息计算日。如果计息日适用的定价基准为负数，则该计息日的基准利率应为0。适用于上述约定利率确定日期的定价基准，应按照下文第(三)项确定。

C.适用于这一用途的利率应由年利率/%的固定利率确定，该利率在本协议期限内保持不变。

D.其他：/.

确认对于(B)段下的方案A/B确定的利率，在利率确定日(如果利率确定日不是工作日，则其之前最近的工作日应为T日)适用的定价基准应为显示在的金融电信终端屏幕上的与本协议项下贷款货币的利率定价基准相对应的T个工作日的利率值。前款所称工作日，是指贷款货币计价依据管理机构所在地的一个工作日。

(C)是否已向甲方提供已动用的贷款的用途以及贷款的目的和用途的资料；

(D)确认协定中关于这种利用的所有先决条件都已得到满足；

(E)确认其将全面履行和遵守其按照该协定的条款作出的所有保证、契诺和承诺；

(F)授权甲方将所有此类用途存入我们在甲方开立的贷款账户；

(G)确认尽管截至本日和在拟议使用日存在的事实和情况，协定中所载的陈述和保证仍然真实和准确；

(H)确认没有发生或存在有重大不利影响的事件或情况；并确认在建议的使用日期不会发生或存在有重大不利影响的事件或情况；及

(I)确认未获适当豁免或补救的任何违约事件或潜在违约事件；并确认于建议使用日期不会发生任何未获适当豁免或补救的违约事件或潜在违约事件。

乙方：百济神州股份有限公司。(百济神州有限公司)。

授权签字人：

日期：

(《设施协议》签署页，编号2023离字第042801号)

甲方：招商银行股份有限公司(合同专用章)

乙方：百济神州股份有限公司。(百济神州有限公司)

授权签字人(签字)：