相互转让和释放协议
本终止与解除协议(“本协议”)日期为2023年7月10日，由瑞士诺华制药公司(“诺华”)与瑞士百济神州瑞士有限公司(“百济神州”)签订。诺华和百济神州中的每一个在本文中都可以被称为“当事人”，并且统称为“当事人”。
鉴于，双方于2021年12月19日签订了该特定的选项、合作和许可协议(“TIGIT协议”)。
鉴于，双方于2022年10月13日签订了若干制造技术转让协议(“技术转让协议”)，并于2022年4月27日签订了临床供应协议(“临床供应协议”，与技术转让协议一起称为“附属协议”)。
鉴于，此处使用的未另有定义的大写术语应具有《TIGIT协议》中赋予此类术语的含义。
鉴于，双方已确定终止《TIGIT协议》符合双方的最佳利益，并希望解决和解除双方之间因《TIGIT协议》而产生或与之相关的任何和所有索赔、争议和争议。
因此，考虑到本协议所载的承诺和相互契约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，各方同意如下：
1.终止《TIGIT协定》。双方在此确认并同意经双方同意终止《TIGIT协议》，立即生效，无需任何进一步通知或任何一方采取任何行动(为免生疑问，《临床供应协议》因该《TIGIT协议》终止而同时终止)。双方还在此确认并同意，技术转让协议经双方同意终止，立即生效，不再通知任何一方或任何一方采取任何行动。
2.《TIGIT协定》终止的效果。双方承认并同意，《TIGIT协议》第15.7条的规定不适用于根据本协议终止《TIGIT协议》，但第15.7.1条除外，该条款应被视为适用于根据本协议终止的《TIGIT协议》。此外，为了促进本协议中规定的相互免除，(I)尽管有《TIGIT协议》15.8条的规定，任何一方都不对另一方在根据本协议终止之前发生的任何损害或其他责任承担任何责任；以及(Ii)尽管有《TIGIT协议》第15.8.2条的规定，只有《TIGIT协议》的第1条(在其他尚存条款中使用的定义)、第10.1条、第10.2条(仅适用于联合专利)、第10.3条(仅适用于联合专利)、第12条、第14条(仅适用于本协议日期之前产生的第三方权利要求)和第16条在本《TIGIT协议》终止后继续有效。
3.调离。在协议期限内诺华尚未向百济神州转让或以其他方式提供的范围内，诺华应在本协议签署之日后三十(30)天内将诺华或其附属公司控制的临床数据和监管材料(如果有)转让给百济神州，转让范围为与许可产品相关且为在诺华地区现场开发、制造或商业化许可产品所必需的，且诺华可保留此类项目的副本以供其记录。诺华公司还应在本协议之日起三十(30)天内或监管机构的作为或不作为可能导致的较长时间内，真诚地通知诺华地区的适用监管机构诺华启动的试验将终止，许可产品的权利将转让给百济神州。
4.公开披露。尽管本文有任何相反规定，在先前的CDA或TIGIT协议的剩余条款中，除非需要遵守适用法律或任何监管机构的规定(在这种情况下，应适用TIGIT协议第12.5节)，任何一方未经另一方事先书面同意，不得发布与许可化合物、许可产品或TIGIT协议(在每种情况下，包括谈判、待决或终止)或本协议条款有关的任何新闻稿或类似的公告或通讯；但在本协议日期后，诺华公司应被允许与诺华公司发起的试验的临床试验地点进行沟通，以通知他们诺华公司发起的试验将停止招募和结束。
5.诺华发布百济神州。诺华，为并代表自身及其利益的前身，及其各自的过去和现在，直接和间接关联公司、联营公司、成员、股东、董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、贷款人、保险人、律师、代理人和代表，以及他们的每一个亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、继任者和受让人，无论是自然人、个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、商号、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、协会、组织或其他实体(统称，特此和解并承认，诺华公司及其前身的利益，及其各自的过去和现在、直接和间接关联公司、联营公司、成员、股东、董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、贷款人、保险公司、律师、代理人和代表，及其每一位亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、继任者和受让人，无论是自然人、个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、产业、信托、商号、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、协会、组织或其他实体(统称为“百济神州免责方”)，不受任何及所有形式的申索、要求、诉讼、诉讼因由、法律责任、律师费、损害赔偿、执行、义务、判决、命令、债务、款项、留置权、合约、协议及契诺的影响，不论已知或未知、怀疑或不怀疑、隐匿或隐藏、或有或有、既有或有、法律或衡平法、成文法、普通法、合约或其他，不论是否已知或未知，诺华释放方从世界之初至本协议之日，由于与许可化合物、许可产品、附属协议和TIGIT协议(包括谈判、待决或终止)有关的任何事项、因由或事情，可能对百济神州释放方提出的任何疑似或无意的、固定的或或有的索赔(“索赔”)，无论是隐蔽的还是隐蔽的(“索赔”)；但明确排除强制执行本协议的条款、先前的CDA和TIGIT协议的剩余条款的权利，以及为免生疑问，与许可化合物、许可产品、附属协议或TIGIT协议无关的任何事项，包括在双方的正常业务过程中。诺华公司承认本新闻稿是一份普通新闻稿，并表示其律师已向其提供了关于普通新闻稿的法律和实际效果的建议，并承认它正在执行和交付本新闻稿，意在据此并因此在法律上受其自愿的条款和条款的约束，而不承诺或威胁施加胁迫。诺华公司承认，本新闻稿包含其所有已知和未知的索赔，这些索赔是由于许可化合物、许可产品、附属协议和TIGIT协议(在每种情况下，包括谈判、未决或终止)产生或以任何方式相关的任何事项、原因或事情而提出的。诺华公司表示并保证，到目前为止，它没有，诺华公司的其他解除方也没有向任何人转让或转让、或声称转让或转让其在本协议项下发布的任何索赔。
6.百济神州发布诺华。百济神州代表自身和其他百济神州放行方，特此就百济神州放行方从世界之初到本协议之日，因任何与许可化合物、许可产品、附属协议和TIGIT协议产生或相关的任何事项、原因或事情而可能对诺华放行方提出的任何和所有形式的索赔，和解并承认完全和完全满意，并据此无条件且不可撤销地免除诺华及其他诺华放行方中的每一方的索赔(在每种情况下，包括谈判、待决或终止)；但明确排除强制执行本协议的条款、先前的CDA和TIGIT协议的剩余条款的权利，以及为免生疑问，与许可化合物、许可产品、附属协议或TIGIT协议无关的任何事项，包括在双方的正常业务过程中。百济神州承认这一释放是一种普遍释放，并表示它已由其律师告知了普遍释放的法律和实际效果，并承认它正在执行和交付这一释放，意在据此并因此在法律上受其自愿的条款和条款的约束，而不承诺或威胁施加胁迫。百济神州承认，本新闻稿包含所有已知和未知的索赔，这些索赔是由于许可化合物、许可产品、附属协议和TIGIT协议(在每种情况下，包括谈判、待决或终止)产生或相关的任何事项、原因或事情引起的。百济神州表示并保证，到目前为止，它没有，百济神州其他免责方也没有将其根据本协议解除的任何债权转让或转让给任何人，或声称转让或转让给任何人。
7.放弃未知申索。
(A)诺华公司和诺华公司的其他豁免方，以及百济神州和百济神州的其他豁免方，各自特此放弃根据任何现行或未来有效的适用法律授予的任何权利或利益，限制或禁止放弃、解决、免除或解除任何未知或无意的索赔。在不限制前述规定的情况下，对于在本协议项下发布的任何和所有索赔，诺华公司为其自身和诺华公司的其他放行方，以及百济神州公司和百济神州的其他放行方，各自特此放弃《加州民法典》第1542条(在此适用的范围内)的规定、权利和利益，该条款规定：
（i） 一般免除并不延伸到债权人或释放方在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的，并且如果他或她知道，将完全影响他或她与债务人或释放方的和解。
（b）诺华（代表其自身和其他诺华免责方）和百济基因（代表其自身和其他百济基因免责方）明确放弃，并应被视为放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法或外国法的类似原则所赋予的任何及所有条款、权利和利益，《加州民法》第1542条的效力类似或等同。
（c）诺华（代表其自身（如适用）和其他诺华免责方，以及百济基因（代表其自身和其他百济基因免责方）承认，其今后可能会发现其目前已知或相信存在的索赔或事实之外的索赔或事实，并且如果在签署和交付本协议时已知或怀疑存在的索赔或事实，可能对本协议或一方签署本协议的意愿产生重大影响。 尽管如此，诺华（代表其自身（如适用）和其他诺华免责方）以及百济基因（代表其自身和其他百济基因免责方）接受并承担此类额外或不同索赔或事实的风险，并同意其打算全面、最终和永久地解决和免责现有、可能存在或先前存在的所有索赔，无论是已知或未知，本协议的所有条款均应符合本协议所述的任何规定或预期或不可预见的规定，且本协议应并将继续有效，尽管有任何此类额外或不同的索赔或事实。 双方同意并声明，本协议由双方自愿签署，并充分了解本协议禁止双方根据这些额外或不同的索赔或事实采取任何行动。
8.不与苏立约。诺华公司和其他诺华释放方，以及百济神州，代表自己和其他百济神州释放方，同意不提起、提起、索赔、起诉或引起、协助或允许提起、提起或要求(I)关于或以任何方式与诺华根据本协议免除的索赔有关的任何诉讼或要求，或(Ii)以任何方式对本协议项下的豁免的可执行性提出质疑或争议的任何诉讼或要求，并进一步同意本协议将构成并可以抗辩为任何此类诉讼或挑战、上诉、调查、调查、争议或其他争议法律程序(视属何情况而定)。为清楚起见，本协议中包含的不提起诉讼的公约不应影响任何一方根据本协议、先前的CDA或《TIGIT协议》的尚存条款履行义务的权利，或为免生疑问而执行与许可化合物、许可产品、附属协议或《TIGIT协议》无关的任何事项的权利。
9.禁止入场。本协议中包含的任何内容均不构成、也不应被视为或解释为任何一方承认任何索赔或其他任何一方关于引起索赔的事实或情况的任何主张或主张的真假。本协议中包含的任何内容均不构成、也不应视为或解释为任何一方承认与根据本协议解除的索赔有关的任何其他各方或任何其他人的任何过错或责任，所有此类过错或责任均被明确否认。
10.申述及保证。
(A)自本协议之日起，每一方特此声明并保证：
(I)该缔约方拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的全部公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行已得到正式和有效的授权，与本协议的签署、交付和履行相关的不需要额外的公司或股东授权或同意。
(Ii)该缔约方签署、交付和履行本协议，不会也不会(I)违反该缔约方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定，或(Ii)违反或导致违反或构成该缔约方所适用的任何适用法律下的违约。
(3)本协定构成该当事方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似适用法律以及一般衡平法原则。
(4)该缔约方已从其选择的律师那里收到关于签署本协议是否可取的建议，并且在签署本协议之前，其律师已审查了本协议。
(V)该缔约方已仔细阅读本协议，了解并理解本协议的内容，并自愿签署本协议。
(B)诺华公司特此声明并保证，截至本协议日期，诺华公司没有任何专利存在(除了任何联合专利，在这种情况下，联合专利也可以被视为诺华专利)。
11.整份协议。本协议包含本协议双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代此前所有关于此类标的的口头或书面协议和谅解，但先前的CDA和《TIGIT协议》的剩余条款除外。每一缔约方承认并同意，在签订本协定时，该缔约方不依赖本协定中未反映的任何书面或口头承诺或保证。
12.修订；豁免。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并且在修改的情况下由诺华和百济神州签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
13.不得向第三方转让或受益。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过适用法律的实施或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。本协议中任何明示或默示的内容，均无意授予双方、诺华释放方和百济神州释放方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人在本协议下或因本协议而享有的任何权利或补救。本协议中任何明示或默示的内容，均无意授予本协议双方和本协议明确提及的人员以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。在不限制前述一般性的情况下，双方明确确认他们的协议，除诺华和百济神州外，诺华的其他放行方和百济神州放行方(视情况而定)也应为他们的利益享受本文所作的放行的好处。在这方面，双方同意，这些人有权直接对适用的释放人执行这些规定。
14.依法治国。本协议应受纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
15.司法管辖权及地点；法律程序文件的送达每一方同意仅就因本协定引起或与本协定有关的任何索赔在美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院及其适当的上诉法院(“选定法院”)提起任何诉讼或程序，并且仅就根据本协定提出的索赔(A)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对，(C)放弃所选择的法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(D)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事方送达法律程序文件，如果根据《TIGIT协定》第16.2条发出通知，则应有效。任何一方均不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
16.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本均构成同一份协议。
17.标题。本文中提及的标题仅为方便目的，不应被视为限制或影响本文件的任何规定。
18.优先次序。如果本协议、技术转让协议、临床供应协议或TIGIT协议之间有任何冲突，则应以本协议为准，除非本协议另有明确规定。
19.可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款替代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不得影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的应用。
20.开支。与本协议和终止《TIGIT协议》相关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方承担。在不限制上述规定的情况下，诺华公司将负责结束诺华公司发起的试验的所有费用。
21.释义。双方已选择本协议中使用的语言来表达他们的共同意图，不得对任何一方适用任何解释规则，任何一方都不应被视为本协议的起草者，双方放弃任何相反的法规、原则或法律规则。在本协定中，除非明文另有要求：(A)“或”是指“和/或”的包容意义；(B)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；(C)用单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(D)凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词。
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兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本协议。
诺华制药公司
作者：/S/Jennifer Malone
英文名：詹妮弗·马龙
头衔：肿瘤学TA战略负责人
作者：/S/Mark Temples
昵称：马克·坦普斯
中文标题：高管董事、BD、L合伙
百济神州瑞士有限公司
作者：中国记者/S/迈克尔·H·舍恩报道。
姓名：迈克尔·H Schoen
中文标题：经营董事