根据 2024 年 4 月 17 日向美国证券交易所 委员会提交的文件

注册号 333-272645

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

元数据有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

坳背湾街 45-47 号 Haribest 工业大厦 3 楼 H 室

新界沙田

香港

+86-13655939932

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号， 204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

+1 (302) 738-6680

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

Joan Wu Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19 楼

纽约州纽约 10022

212-530-2206

拟议向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日之后。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下 复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会 提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据一般指示 I.C. 提交的注册声明的生效后修正案 ，该声明旨在根据《证券法》第 413 (b) 条注册其他证券或 证券，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据 《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂 发布的任何更新。

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事 之日生效，可以决定。

主题 待完成，日期为 2024 年 4 月 17 日

招股说明书

70,000,000 美元

A 类普通股

美国 存托股份标的A类普通股

优先股

美国存托公司 股票标的优先股

债务证券

认股证

权利

和

单位

元数据有限公司

Meta Data Limited（“Meta Data”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）可能会不时通过一次或多次发行，将面值为每股0.0005美元的A类普通股的任意组合出售 ，或者 ADS；优先股，面值每股0.0005美元；ADS 形式的优先股；债务证券；认股权证；单位；权利；或本招股说明书中描述的任意组合。任何 ADS 将代表 指定数量的普通股或优先股。认股权证可以转换为普通股 股或优先股或债务证券，也可以行使或交换为普通股，也可以兑换成普通股， 债务证券可以转换为普通股或优先股或其他债务证券。在本招股说明书中， 提及的 “证券” 一词统指我们的A类普通股、优先股、债务证券、 认股权证、权益和单位，可能由ADS代表。每次发行ADS的证券或证券 的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。

我们可能会不时地 以固定价格、市场价格或协议价格向或通过承销商、通过代理人、 或通过这些方法的组合向其他购买者提供和出售美国存托凭证或证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉任何美国存托证券或证券，则此类承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在 招股说明书补充文件中列出。此类ADS或证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在 招股说明书补充文件中列出。有关 出售美国存托证券或证券方式的更完整描述，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

此外，在招股说明书补充文件中注明的出售股东 可能会不时出售和出售我们的ADS或他们持有的证券。出售股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下议定的价格出售我们的ADS的股份 或证券。我们 不会从出售股票的股东出售我们的ADS或证券中获得任何收益。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。 我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应该阅读 本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何免费书面招股说明书。招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及纳入 或被视为以引用方式注册的文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售 任何证券。 除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何 ADS或证券。

我们的A类普通股以 ADS的形式在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 “AIU”。每股ADS代表两（2）股A类普通股 股，面值每股0.0005美元。2024年4月10日，我们在纽约证券交易所最新公布的股票售价为每股ADS0.6593美元。 截至2024年4月16日，我们非关联公司持有的已发行A类普通股或公众持股量的总市值约为1.4559亿美元，这是根据非关联公司持有的303,314,117股A类普通股以及2024年2月21日我们在纽约证券交易所的ADS收盘价每股ADS的0.96美元的价格计算得出的。

投资我们的证券涉及 高风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第 22 页 开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及 “第 3 项” 下列出的风险因素。关键信息——2023 年年度报告中的 D. 风险因素”（以引用方式纳入此处）以及标题为 “风险因素” 的适用招股说明书补充文件 中。

我们不是运营公司，而是开曼群岛 控股公司，其业务由我们在香港设立的直资子公司进行。投资者请注意，您 不是在购买一家总部位于香港的运营公司的股票，而是在购买一家自己没有 业务的开曼群岛控股公司的股票。

中国政府最近启动了一系列有关中国业务运营监管的监管行动和公开声明，包括打击证券市场的非法 活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大 网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们的所有业务均由总部设在香港的子公司 开展，迄今为止，其所有业务均在香港。因此，中国法律法规目前 对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何实质性影响。尽管香港尚未有类似的 发展，但这种事态发展可能会发生。由于中华人民共和国政府的这些声明和监管行动相对来说是新发布的，官方指导和相关实施细则尚未发布，因此 此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力或维持 在纽约证券交易所的上市或在其他美国或外汇交易所上市的潜在影响非常不确定，尽管它们迄今尚未产生任何影响。如果我们 或我们的香港子公司受中国法律法规的约束，我们可能会为确保合规而承担物质成本，并且 我们或我们的香港子公司可能会被处以罚款、证券贬值或退市、不再被允许 向外国投资者进行发行，\ 或不再被允许继续按目前方式开展业务运营。请 参见 “第 3 项” 下列出的因素。2023 年年度报告中的关键信息——D. 风险因素——与在香港经商 和在中国大陆拥有客户相关的风险” 以及 “风险因素——与在香港经商和在中国大陆拥有客户相关的风险”（从第 22 页开始）详细描述 与在香港和中国大陆开展业务相关的各种风险以及在做出 决定购买任何产品之前应考虑的其他信息我们的证券。

上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能会决定它无法对我们的审计师进行令人满意的检查，如果PCAOB无法进行检查，则根据经2023年《合并拨款法》（“HFCAA法”）修订的《追究外国 公司责任法》（“HFCAA法”），我们的普通股可能被禁止在美国交易连续两年对我们的审计师进行全面调查。虽然我们的审计师总部设在新加坡并在 PCAOB注册并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查 或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查 可能会导致《追究外国公司责任法》禁止我们的证券交易，以及最终导致 证券交易所决定将我们的证券除名。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、 中华人民共和国财政部（“MOF”）和PCAOB签署了一份协议声明（“协议”）， 规范对总部设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入 迈出了第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与协议有关的 情况说明书，PCAOB 应有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受限制地向美国证券交易委员会传输 信息。2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够获得检查 和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的完全权限，并投票撤销其先前的决定 ，与此相反。但是，如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利， PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。请参阅 “风险因素——与在香港 香港经商和在中国大陆拥有客户相关的风险——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、HFCA法案的规则变更都要求 在评估新兴市场公司的审计师资格时对新兴市场公司适用额外和更严格的标准， 尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加我们在美国继续上市 或未来在美国发行证券的不确定性。”

通过公司和 子公司转移现金和资产的主要目的是在Meta Data与其子公司之间提供营运资金。根据中国法律法规， 我们在公司间资金转账和外汇管制方面受到各种限制。我们的运营子公司 几乎所有收入均以美元计算。中国政府或香港政府可以阻止存放在中国大陆 中国大陆或香港的人民币流出，对其兑换外币实施管制，限制将人民币部署到我们子公司的业务 ，并限制支付股息的能力。截至本招股说明书发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对香港境内、进出香港（包括从香港向 中国大陆的资金）的转移没有任何限制或限制 。但是，无法保证 香港政府不会颁布将来可能施加此类限制的新法律或法规。如果业务中的现金 位于中国大陆或香港或我们的香港子公司，则由于中国或香港政府干预或对 我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆或香港以外的其他用途。我们无法向您保证，中国或香港 香港政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。

中国法律法规可能会限制我们 向投资者（包括美国投资者）派发股息和分红的能力。更多信息请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险—我们依赖 子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响” 2023年年度报告中。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2024。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。在此货架注册流程下，我们可能会不时 以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的ADS标的证券或证券，总发行 金额为70,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券或美国存托凭证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度 ，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何 协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或其他文件 作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书补充文件进行补充，该补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中 引用所包含或纳入的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料 ，以及 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入 文件” 标题下描述的其他信息。

每次我们出售该货架注册下的 ADS 标的证券或证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行 条款的某些具体信息，包括与本次发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件还可以添加、更新或 更改本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处 ，则应依赖招股说明书 补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本 招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资所提供的任何 证券或美国存托证券交易所之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件 以及 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的更多信息。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的 。以引用方式纳入本招股说明书的信息在纳入该信息的文件 之日是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下， 本招股说明书所包含的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 项下所述阅读注册声明和我们在美国证券交易委员会网站上或其办公室提交的其他报告。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书或招股说明书补充文件中提及以下内容：

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、 以及我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入证券法第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。除历史事实陈述 以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测， 管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，与拟议的新项目 或其他发展相关的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，任何管理层的信念、 目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何基本假设陈述上述任何一项。“相信”、 “预测”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、 “应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、 和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以 假设为基础，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多 个重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异。 这些重要因素包括 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于 特定发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素和本招股说明书中发表的其他警示性陈述均应理解为适用于所有 相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “第 3 项” 标题下描述的风险。我们于 2023 年 12 月 31 日提交的 20-F 表最新年度报告 中的 “关键信息—D. 风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的以引用方式纳入此处的 文件以及本招股说明书 中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息进行了更新根据您的特定投资目标 和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层 没有意识到或关注这些风险和不确定性，或者管理层认为这些风险和不确定性并不重要。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。

除了上述 的风险因素外，如我们最新的20-F表年度报告或2023年年度报告中所述，我们还想在下面披露其他风险 因素。

与在香港经商和在中国大陆拥有客户 相关的风险

中国的法律、规章和法规 的执行可以迅速改变，几乎无需事先通知。此外，适用于 或将要适用于香港的中华人民共和国法律法规和法规的执行可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。因此，香港法律制度体现了 的不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们运营子公司的 业务和/或我们注册出售的证券的价值发生实质性变化。

作为将香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港《基本法》等条件。《基本法》确保香港自1997年起五十年内将保留自己的货币（港元）、法律制度、议会制度以及人民权利和自由 。该协议赋予了香港在高度自治下运作的自由。香港特别行政区 负责自己的内部事务，包括但不限于司法和终审法院、移民 和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法体系。

但是，如果中国试图修改其协议 以允许香港自主运作，这可能会影响香港的普通法法律体系，进而可能给我们的合同权利的执行等带来不确定性。反过来，这可能会对我们 运营子公司的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港 香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家那么有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展 的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或解释或执行、 或国家法律优先于地方法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括 与客户执行协议的能力。

存在一些与在香港开展业务相关的政治风险。

我们的运营子公司的业务主要设在香港。因此，我们的运营子公司的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响 。我们的所有收入都来自香港子公司的业务，特别是 来自 Meta HK。任何不利的经济、社会和/或政治状况、物质社会动荡、罢工、暴动、内乱或不服从， 以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对Meta HK的业务运营产生不利影响。香港 是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》中，即 香港的宪制文件中，该文件赋予香港高度自治以及行政、立法和独立的 司法权，包括在 “一国两制” 原则下的最终裁决权。但是， 无法保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们运营子公司的所有 业务都设在香港，因此此类政治安排的任何变化都可能对香港的经济稳定构成直接的 威胁，从而直接对我们的经营业绩和财务 状况产生不利影响。

此外，我们的收入容易受到任何 事件或因素的影响，这些事件或因素会对香港社会、经济和政治状况的稳定产生重大影响。任何剧烈的 事件都可能对我们运营子公司的业务运营产生不利影响。此类不利事件可能包括经济 条件和监管环境的变化、社会和/或政治状况、内乱或不服从，以及重大的自然 灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们运营的 子公司的业务运营产生广泛影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利和实质性影响。

鉴于中国政府对我们业务的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的业务， 这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生实质性变化。

中国政府对我们的业务行为有严格的监督 和自由裁量权，并可能在政府认为适当的任何时候 干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标，这可能会导致我们的运营和/或我们 证券或美国国债券所依据证券的价值发生实质性变化。

中国政府不断发布新政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除 将来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国对企业社会责任等某些领域采用更严格的标准，例如企业社会责任，我们的合规成本可能会增加或受到更多限制。 某些法律领域，包括中国的知识产权和保密保护，也可能不像在美国或其他国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律体系 的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或解释或执行。 这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的投资者可获得的法律保护。

美国证券交易委员会和 PCAOB最近的联合声明以及HFCAA法案的规则变更都要求在 评估新兴市场公司的审计师资格，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准。这些事态发展 可能会给我们在美国继续上市或未来发行证券增加不确定性

2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿和 PCAOB 主席威廉·邓克三世以及美国证券交易委员会的其他高级职员发表了一份联合声明，强调了 与投资位于包括中国在内的新兴市场或有大量业务的公司相关的风险。联合声明强调了 与PCAOB无法检查中国审计师和审计工作文件相关的风险，以及 新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB无法审计指定的 报告时证明其不属于外国政府所有或控制，因为该公司使用不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法对公司的 审计师进行检查，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。2020 年 12 月 2 日， 美国众议院批准了 HFCA 法案。2020 年 12 月 18 日，HFCA 法案签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求相关的临时最终 规则。

2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通过了一项实施 HFCA 法案的最终 规则，该规则为 PCAOB 提供了一个框架，用于确定 公司董事会是否由于外国司法管辖区一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区 的完全注册的公共会计师事务所，按照 HFCA 法案的设想。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案 ，以最终确定实施《HFCA法》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，认定其无法对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场。

2022年12月23日，颁布了《加速控股 外国公司责任法》，该法修订了《HFCA法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。

中国缺乏获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者 可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比 ，PCAOB无法对中国的审计师进行检查使 更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致投资者和潜在投资者对审计程序、报告的财务信息以及在中国拥有审计师的公司的财务报表质量失去信心 。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA的决定报告，根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB 无法进行彻底检查或调查。HFCAA的裁决报告是向美国证券交易委员会转达的决定，即 由于中国当局采取的立场 ，PCAOB无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所。该报告根据规则6100发布，列出了数十家总部设在中国大陆和香港 的会计师事务所，须经确定。根据规则6100，PCAOB将至少每年重新评估其决定。我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立 注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束， 根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，而不是中国大陆或香港，在本招股说明书中未被确定为受 PCAOB决定的公司。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，目前正在接受PCAOB的检查。

虽然 我们的审计师总部设在新加坡并在PCAOB注册并定期接受PCAOB的检查，但如果 后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局 采取的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被外国公司 公司问责制禁止采取行动，最终导致证券交易所决定将我们的证券除名。此外， 最近的事态发展将增加我们产品的不确定性，在考虑了我们的审计师审计程序和质量 控制程序的有效性、人员和培训的充足性或与财务报表审计相关的资源、地理覆盖范围或经验之后，我们无法向您保证 是否会对我们适用更多和更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施程序将涉及什么 ，或者美国证券交易所、PCAOB或纽约证券交易所将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国开展重要业务并在美国证券交易所（包括国家证券交易所 或场外证券市场）上市的美国公司 产生什么影响。此外，上述修正案以及由 这些努力增加美国监管机构获得审计信息的机会而产生的任何其他行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性， 我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求 或被要求聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被除名。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、财政部和PCAOB签署了该协议，规范了对位于中国大陆 和香港的审计公司的检查和调查，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所 的准入迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 应具有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输 信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够获得检查 和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的完全权限，并投票撤销其先前的决定 ，与此相反。但是，如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利， PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。

2022年12月29日，拜登总统将HFCA法案 签署为法律。除其他外，《合并拨款法》包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《HFCA法》下的禁令 所需的连续不检查年份从三年减少到两年。

与我们的业务和行业相关的风险

我们经营的行业的特点是 不断变化。如果我们未能创新或提供满足客户期望的产品，我们可能无法吸引 新客户或留住现有客户，因此我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们经营的行业的特点是 不断变化，包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品 和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和惯例的不断出现。因此，我们的成功将部分取决于我们 以具有成本效益和及时的方式应对这些变化的能力。我们需要预测新技术的出现并评估其 的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，以保持我们的产品在市场上的竞争力 。

但是，研发活动本质上是不确定的，我们在人工 智能产品的研发成果商业化方面可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延迟。鉴于 人工智能技术已经并将继续快速开发，我们可能无法以高效和具有成本效益的方式及时升级我们的技术 ，或者根本无法升级。此外，深度学习、物联网、计算机视觉、 和人工智能领域的新发展可能会使我们的产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术 的发展和预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时，我们的产品可能不会再吸引客户 。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大和不利影响 。

我们可能无法在新市场成功发展我们的品牌 。负面宣传可能会损害我们的品牌、声誉、公众信誉和消费者对我们业务的信心。

自2021年10月12日起，公司暂停了 在中国的所有教育项目和学习中心，并开始将我们的业务扩展到人工智能教育（AIE）服务 和人工智能宇宙（AIU）IAAS服务，并开发融合虚拟现实（虚拟现实）、人工智能（人工 智能）、区块链和其他技术的智能培训系统，以促进教学和培训过程。我们目前处于早期发展阶段 ，可能会面临与增长相关的风险。请参阅 “我们正在将业务从中国业务过渡到国际 运营。我们的业务计划尚处于初期制定阶段。” 欲了解更多详情。

我们的业务处于早期发展阶段。 我们未来的业务和前景受我们在新市场发展品牌的能力的影响。我们预计，我们发展、 维持和加强品牌信誉和信心的能力将取决于我们的营销和品牌推广工作的成功。我们的 声誉和品牌容易受到威胁的影响，这些威胁可能难以或无法预测、控制，而且补救成本高昂或不可能完成。 我们的产品和服务将不时地接受媒体或其他第三方的审查。任何将我们 与竞争对手相提并论的负面评论都可能对消费者对我们产品和服务的信心产生不利影响。对我们的负面宣传可能会损害我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力、我们的声誉、业务和经营业绩， 即使这些问题毫无根据或得到令人满意的解决。这些指控即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管或政府机构以及私人团体对我们进行调查、调查、 或其他法律诉讼。任何监管问询或调查 以及针对我们的诉讼、对我们不当商业行为的看法或管理团队任何成员认为的不当行为， 等，都可能严重损害我们的声誉和公众信誉，并导致我们为自己辩护 承担巨额费用。任何有关我们与之密切合作的供应商或其他业务合作伙伴的负面市场看法或宣传， 或针对他们的任何监管问询或调查和诉讼，也可能影响我们的品牌、公众信誉 和客户对我们产品的信心，或使我们面临监管查询、调查或诉讼。为了恢复我们的品牌和声誉，我们可能会在营销活动中产生额外费用 。

我们未来的增长取决于 的需求，也取决于消费者采用数字教育技术和元宇宙体验的意愿，这可能会受到 各种因素的影响，包括人工智能、虚拟现实、区块链和其他相关技术的发展。

我们未来的增长取决于对数字教育技术和元宇宙体验的需求 以及消费者采用数字教育技术和元宇宙体验的意愿。对此类体验的需求可能会受许多因素的影响，例如实施和维护这些技术的成本、 高速互联网的可靠性和可访问性、技术的复杂性、有关数据隐私和安全的政府法规以及整个社会 对虚拟教育和工作空间的态度。对数字教育技术和元宇宙体验需求的波动 可能导致用户减少，从而减少收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、 经营业绩和现金流产生不利影响。

人工智能、虚拟现实和基于区块链的教育 和元宇宙体验市场仍在发展。它的特点是技术瞬息万变、定价环境激烈、不断变化的 政府法规和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。我们可能难以跟上这些技术的 变化或我们当前产品和服务的替代方案，这可能会影响我们在 未来的竞争地位。其他数字技术的发展，例如增强现实或高级机器学习算法，可能会以我们目前无法预期的方式对我们的业务和前景产生实质性影响 ，并对我们的业务和前景产生不利影响。

随着技术格局的变化，我们可能需要采购最新技术并将其集成到我们的服务中。在我们的产品或 服务中引入和整合新技术可能会增加我们的成本和资本支出。我们未能以经济高效的方式实施新技术或调整我们的 业务，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

与我们的A类普通股 和ADS相关的风险

筹集额外资金可能会导致我们的ADS持有人的稀释 ，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计，未来可能需要额外的资金 来继续我们的新业务计划，包括开展商业化工作、扩大研发活动 以及与运营上市公司相关的成本。我们可能会不时通过一次或多次发行，发行和出售高达7000万美元的任意组合，包括面值每股0.0005美元的A类普通股； 形式的A类普通股；面值每股0.0005美元的优先股；ADS形式的优先股；债务证券；认股权证；单位； 权利；或本招股说明书中描述的任意组合。在我们能够产生可观的产品或 服务收入之前，如果有的话，我们希望通过证券发行、债务融资、许可和 合作协议以及研究补助金的任意或组合来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过证券发行筹集资金，则此类出售还可能导致我们现有股东的实质性 稀释，新投资者可能会获得优先于我们的ADS 或证券持有人的权利、优惠和特权。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本 ，您的所有权权益将被稀释，这些证券 的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（ （如果有）可能会导致固定还款义务，并且我们可能需要接受限制我们承担额外 债务的能力、迫使我们维持规定的流动性或其他比率或限制我们支付股息或进行收购的能力的条款。

如果我们通过合作、 战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵 权利，或者根据可能不利于 的条款授予许可。此外，我们还可能被要求在比原本更早的 阶段通过与合作者或其他人的安排来寻求资金。如果我们通过研究补助金筹集资金，我们可能会受到某些要求的约束，这可能会 限制我们使用资金的能力或要求我们共享研发信息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外的 资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或 未来的商业化工作，或者授予第三方开发和销售我们本来希望 自己开发和销售的候选产品的权利。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的ADS所依据的证券和/或证券的任意组合 ，总金额不超过7,000万美元。根据本招股说明书发行的美国存托证券所依据的证券可以单独发行、合并 或分组发行，金额、价格和条款将在出售时确定。我们将保留本招股说明书所包含的注册声明 ，直到本招股说明书所涵盖的所有证券根据并按照该注册声明处置 为止。

资本化和负债

我们的资本将在适用的 招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入本招股说明书的6-K表格报告中列出。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 补充以下信息，说明根据本招股说明书购买 证券的投资者股权的任何重大稀释：

所得款项的使用

如适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的 招股说明书中所示，我们打算使用出售我们提供的证券或存托凭证的净收益。

股本描述

以下对我们股本的描述 以及我们第六次修订和重述的备忘录和公司章程的条款均为摘要，并不完整。 提及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，这些备忘录和章程目前生效（在本节中， 分别称为 “备忘录” 和 “章程”）。

Meta Data（前身为OneSmart International 教育集团有限公司）于2017年3月根据开曼 群岛的《公司法》（修订版）或《开曼群岛公司法》，作为豁免有限责任公司注册成立。开曼群岛豁免公司：

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本为1,000万美元，分为每股面值0.0005美元的2,000,000,000股股份，包括（i）每股面值0.0005美元的198亿股A类普通股，以及（ii）每股面值0.0005美元的2亿股B类普通股。 我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可评税。我们的普通股以注册形式 发行，并在我们的会员登记册中注册时发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有 并对其普通股进行投票。根据我们第六次修订和重述的备忘录和公司章程，我们公司不得发行 无记名股票。

市场

自2018年3月28日起，我们的ADS已在纽约证券交易所上市，每股代表我们的2股A类普通股 股。我们的ADS的交易代码为 “AIU”。

分红

我们普通股的持有人有权 获得我们董事会可能宣布的股息。根据《开曼群岛公司法》，股息可以从我们的利润、股票溢价账户 或任何其他为此目的获得授权的基金或账户中申报和支付。根据开曼群岛的法律 ，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下 都不得支付股息。

投票权

除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均采用 举手表决。此类会议的主席或任何亲自出席的股东或 的代理人可以要求进行投票。

股东在会议 上通过的普通决议需要在会议上对普通股所投的简单多数票投赞成票， 而特别决议则要求在会议上对已发行普通股 股投不少于三分之二的赞成票。对于诸如更改名称或更改我们的第六份 经修订和重述的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。我们的普通股持有人可以通过普通决议进行某些变更， 包括增加我们的法定股本金额，将我们的全部或任何股本合并为比我们现有股份大于 的股份，将我们的股份或其中任何一部分细分为小于我们备忘录固定金额的股份， 以及注销任何未发行的股份。在《开曼群岛公司法》和我们第六次修订和重述的备忘录 和公司章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议 通过。

任命 和罢免董事

我们的 董事会可以通过出席董事会会议并投票的简单多数董事的赞成票，任命任何 人为董事，以填补董事会的临时空缺。我们的股东可以通过普通决议罢免董事。

通用 股东大会

作为 一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召开年度股东大会 。我们的第六次修订和重述的备忘录和章程规定 我们可以（但没有义务）每年以年度股东大会的形式举行股东大会，在这种情况下，我们应在召集会议的通知中注明 会议，年度股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行 。

股东 股东大会可以由董事会主席或我们董事会的多数成员召开。召开我们的年度股东大会（如果有）和 股东的任何其他股东大会需要至少提前十天通知 。任何股东大会所需的法定人数由至少一名股东出席或通过代理人出席，代表 不少于我们所有已发行且有权投票的股份所附所有选票的三分之一。

开曼群岛公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东 向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们的第六次修订和重述的备忘录和公司章程规定， 要求总共占本公司 已发行股份所附选票的股东有权在股东大会上进行投票后，我们的董事会将召开特别股东大会，并将所征用 的决议付诸该会议表决。但是，我们的第六次修订和重述备忘录 和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。

转让 普通股

在 遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书 或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付 或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个月内， 向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转让登记， 登记册也不得关闭，但是，在董事会决定的任何一年中，暂停转账登记 或关闭登记册的时间不得超过30天。

清算

在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时全部股本，则盈余应按股东在清盘开始时持有的股票面值的比例分配 ，但须从应付资金的 股份中扣除，因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使亏损由我们的股东 按其所持股份的面值成比例承担。

就股份和没收股份问题致电

我们的 董事会可以在指定付款时间和地点的至少14天前向这些 股东发出的通知中不时要求股东支付其股份的任何未付金额。已被赎回但仍未偿还的股份 将被没收。

赎回、 回购和退出股份

我们 可以根据此类股票可以赎回的条款发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，以 的条款和方式由董事会或股东通过特别决议决定。我们公司 也可以按照董事会批准的条款和方式或股东的普通 决议回购我们的任何股份。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们 公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，或者支出 资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备），前提是我们公司能够在支付后立即偿付 其正常业务过程中到期的债务。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有已发行股份 或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权的变体

如果 在任何时候将我们的股本分为不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份的附带权利 （除非该类别或系列股票的发行条款另有规定），无论我们的公司是否处于清盘状态， 都可以在该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或受到制裁的情况下进行变更 br} 的特别决议，该类别或系列股票的持有人在另一次会议上通过。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则任何类别股票的 持有人所赋予的权利 不应被视为因设立或发行进一步的股票排名而改变 pari passu使用这样的现有股份类别。

增发 股份

我们经修订和重述的 经修订和重述的公司备忘录授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股 。

我们经修订和重述的 经修订和重述的公司备忘录还授权董事会不时设立 一系列优先股，并就任何系列优先股确定该 系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的 董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些 股的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

查阅 账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 没有一般权利检查或获取我们的股东名单或 我们的公司记录的副本（我们的备忘录和章程、我们的抵押贷款和押金登记册以及股东通过的任何 特别决议的副本除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

资本变动

我们的 股东可以不时通过普通决议将：

我们的 股东可以通过特别决议，以 法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金，但须经开曼群岛大法院对我们的 公司申请确认此类削减的命令。

反收购 条款

我们的第六次修订和重述的备忘录和章程中的一些 条款可能阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括 以下条款：

但是， 根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司的最大利益 的行使我们在第六次修订的 和重述的公司备忘录和章程中赋予他们的权利和权力。

获豁免 公司

我们 是一家豁免公司，根据《开曼群岛公司法》承担有限责任。《开曼群岛公司法》将 区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务 的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求基本上与普通公司的要求相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限 责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为 公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当的 目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但没有遵循英国最近的法规， 因此，《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》之间存在重大差异。 此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文 概述了适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与 适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并 和合并。出于这些目的， (a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，并将其企业、财产和 负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家 或更多组成公司合并为合并公司，并将此类公司 的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准 一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得（a）每家 组成公司股东的特别决议的授权，以及（b）该组成公司的 协会章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。该计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时必须申报合并或尚存公司的偿付能力 ，每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每家组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的 副本，并且 的合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并 或合并不需要法院的批准。

开曼群岛母公司 与其开曼群岛子公司或子公司的合并不需要股东决议的授权。为此， 子公司是指至少90％的有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动 担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限的情况外，开曼群岛组成公司的持异议 股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值的支付（如果双方不同意 ，将由开曼群岛法院决定），前提是 持异议的股东严格遵守《开曼群岛公司法》规定的程序。行使此类异议者 权利将阻止持异议的股东行使 本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有一些法律规定 促进公司的重组和合并，前提是该安排必须获得 (a) 代表债权人或类别债权人价值 75% 的多数批准，或 (b) 亲自或通过代理人出席会议并表决的成员或类别成员（如 案可能如此）价值的75％, 或为此目的召开的会议.会议的召开 以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东 有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院认定：

当 持有人在四个月内提出并接受 90% 受影响股份的收购要约时，要约人可以在该 四个月期限到期后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，否则 有欺诈、恶意或串通的证据，否则，异议不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准 并获得批准，或者如果收购要约获得并被接受，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利， 而评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利 。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告 ，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是， 根据英国法律权威（这很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院 将遵循和适用普通法原则（即开曼群岛的规则 Foss 诉 Harbottle及其例外情况） ，以便允许非控股股东以公司 的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，质疑：

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制 公司章程对高管和董事的赔偿规定范围，除非开曼群岛法院可能认定任何 此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事 欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，在法律允许的范围内，我们将对每位现任 或前任秘书、董事（包括候补董事）和任何其他高级职员（但不包括我们的审计师）及其 个人代表进行赔偿，使其免受以下影响：

但是，任何现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或高级管理人员不得因其自身不诚实行为而产生的任何事项获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付 款项，或同意以预付款、贷款或其他方式支付现任或前任 董事（包括候补董事）、秘书或任何高级管理人员就上述任何事项产生的任何法律费用，条件是 董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员必须偿还我们支付的款项，前提是 最终认定没有责任赔偿董事（包括候补董事）、秘书或那个负责这些法律费用的官员

该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同 。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿 协议，除了我们的条款中规定的 补偿外，我们还将为这些人员提供额外的补偿。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、 推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括 授权我们董事会在未经 股东进一步投票或采取任何行动的情况下根据董事会可能决定的时间和条款和条件发行股票的条款。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事 只能出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益 和适当目的行使我们条款赋予他们的权利和权力。

董事的 信托职责

根据 特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项责任 有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事 ，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求 董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大 利益优先于董事、高级管理人员或控股 股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情 的基础上采取的，本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，董事对公司负有三种类型的职责：（i）法定义务，（ii）信托 义务和（iii）普通法义务。《开曼群岛公司法》对董事规定了多项法定义务。开曼 群岛董事的信托义务尚未编纂成法典，但是开曼群岛法院裁定，董事有义务履行以下信托责任（a）有责任按照董事善意认为符合公司最大利益的事情行事； (b) 有责任为其赋予的目的行使权力，(c)) 有责任避免在将来束缚其自由裁量权 ，以及 (d) 有责任避免利益和责任冲突。董事应履行的普通法职责是 以技能、谨慎和勤奋行事，这在履行与 董事对公司相关的职能时是合理预期的，同时也要按照与其所拥有的任何特定技能相称 的技巧、谨慎和勤奋行事，以使他们能够达到高于标准的任何特定技能 没有这些技能的董事。在履行 对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的条款。如果我们的任何董事所欠的职责被违反，我们 有权要求赔偿。

股东 提案

根据 特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是 符合管理文件中的通知条款。《特拉华州通用公司法》没有明确规定股东 有权向年度股东大会提出任何提案，但根据普通法，特拉华州公司 通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守 公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权的 任何其他人可以召集特别会议，但可能禁止股东召开特别会议。

开曼群岛公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东 在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们的章程规定，股东大会应根据有权 出席我们的股东大会并投票的一位或多位股东的书面要求召开，这些股东根据公司章程中的通知条款在 的股东大会上拥有不少于三分之一的表决权，具体说明会议目的，并由提出申购的 每位股东签署。如果董事不迟于收到书面申请之日起 21整天内没有召开此类会议，则要求开会的股东可以在21个整日的期限结束后的三个月内自行召集股东大会 ，在这种情况下，我们应偿还他们因 董事未能召开会议而产生的合理费用。我们的条款没有规定在年度 股东大会或特别股东大会上提出任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召开股东 年度股东大会。但是，我们的公司治理准则要求我们每年召开此类会议。

累计 投票

《特拉华州通用公司法》规定，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》， 没有关于累积投票的规定，但我们的条款没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东 获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

撤职 名董事

根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。在遵守我们章程的 条款（包括通过普通决议罢免董事）的前提下，如果董事 (a) 破产或与其债权人做出任何安排或合并；(b) 死亡或被发现 心智不健全；(c) 通过向公司发出书面通知辞职，则董事职位应予腾空 ；(d) 未经董事会特别休假， 连续三次缺席董事会会议，且董事会决定腾出其办公室；或 (e) 从 中撤职根据我们条款的任何其他规定办公。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司明确选择不受该法规的管辖，即 经其股东批准的公司注册证书修正案或章程，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人 或团体，或者是公司的关联公司或关联公司 在过去三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人 或团体。这产生了 的效果，限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中， 不会平等对待所有股东。除其他外，如果在该股东成为感兴趣的 股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为 感兴趣股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购 交易的条款进行谈判。

开曼群岛公司法没有类似的法规。因此，我们无法利用 特拉华州企业合并法规所提供的保护类型。但是，尽管《开曼群岛公司法》并未规范 公司与其重要股东之间的交易，但根据开曼群岛的法律，此类交易必须是出于公司的最大利益 的善意进行的，且不得构成对少数股东的欺诈。

解散； 清盘

根据 特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的 股东的批准。只有董事会发起解散 ，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包括与董事会 发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据 《开曼群岛公司法》，公司可以通过股东的特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法 偿还到期的债务，则可以通过我们的成员的普通决议来清盘。此外，开曼群岛 法院的命令可能会对公司进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正和公平的， 。

股份权利的变更

根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份 的批准后变更该类别股票的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的条款， 如果我们的股本分为一类以上的股份，则任何类别股份的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定 ）可以变更，要么征得该类别不少于三分之二 已发行股份的持有人书面同意，也可以在通过一项特别决议的批准后进行变更该类别股份的持有人 的单独股东大会。

管理文件修正案

根据 特拉华州通用公司法，只有在董事会通过并宣布 可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下，才能对公司的公司注册证书进行修改，章程可以在获得多数有权投票的已发行股份的批准后进行修订 ，如果公司注册证书中有此规定，则董事会也可以修订 。根据《开曼群岛公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议 进行修改。

美国存托股份的描述

美国 存托股票

作为存托人的德意志 美洲银行信托公司将注册和交付美国存托凭证。每份ADS将代表存放在德意志银行香港分行办公室的2股A类普通股 股的所有权，该办公室是存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的 所有权。存托人的公司信托 办公室位于美国纽约州纽约哥伦布环路1号，邮编10019。保管机构的主要行政办公室 位于美国纽约州哥伦布圆环1号，纽约州 10019。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存托人 可以注册未认证的ADS的所有权，该所有权应由存托机构 向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。

我们 不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。开曼群岛 法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有者，您 将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS 的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款 协议和 ADS。

以下 是存款协议重要条款的摘要。如需更完整的信息，您应阅读完整的 存款协议和美国存托凭证的表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到其他信息 ”。

持有 ADS

您将如何持有 ADS？

您 可以 (1) 直接 (a) 通过持有以您的名义注册的美国存托凭证或 ADR（一种证明 特定数量的美国存托凭证的证书）持有 ADS，或 (b) 通过在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通过您的经纪商 或其他金融机构间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。 如果您间接持有 ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序 是什么。

股息 和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托机构已同意在扣除费用和开支后，向您支付其或托管人在普通股或其他 存放证券中获得的现金分红或其他分配。您获得的这些分配将与存托人在 设定的 记录日期（尽可能接近我们的普通股的记录日期）截至记录日期（尽可能接近我们的普通股的记录日期）所代表的普通 股票数量成正比。

如果 存托人向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，使您能够在支付存托人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府费用后行使权利 。 存托机构没有义务向您提供行使此类权利的普通股（而不是 ADS）的方法。

美国 证券法可能会限制行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和取消。例如， 您可能无法在美国自由交易这些 ADS。在这种情况下，存托机构可以交付与本节所述ADS具有相同条款的限制性存托股票 ，但为实施必要的限制而需要进行更改除外。

无法保证您有机会按照与普通 股持有人相同的条款和条件行使权利，也无法保证您能够行使此类权利。

如果 存托机构认为向任何 ADS 持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们 没有义务根据《证券法》注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托机构确定我们或存托机构向您提供股票是非法或不切实际的 ，则您可能不会收到我们对股票的分配或其任何价值。

存款， 提款和取消

是如何发行的？

如果您或您的经纪人向 托管人存入普通股或有权获得普通股的证据， 存托机构将交付 ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后， 存托机构将以您要求的名义登记适当数量的美国存托凭证，并将把存托凭证交给 个或多个有权这样做的人士或按其命令交付。

除我们根据本招股说明书存入的与发行相关的普通股外 ，在本招股说明书发布之日起的180天内，不接受任何股票存入 。在某些 情况下，180 天的锁定期可能会进行调整，如适用的 招股说明书补充文件中标题为 “符合未来销售条件的股票——锁仓协议” 部分所述。

ADS持有人如何取消美国存托股票？

您 可以在存托机构的公司信托办公室上交您的存托凭证，也可以向经纪人提供适当的指示。 支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将 向您或您在托管人 办公室指定的人员交付普通股和任何其他存托证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托机构将在法律允许的范围内，在其公司信托办公室 交付存放的证券。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间进行交换？

您 可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未经认证的 ADS。存管机构将取消该 ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的 ADS 的所有者。或者，在托管机构 收到无凭证存托凭证持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证存托凭证的适当指示后， 存托机构将执行并向您交付一份证明这些ADS的替代性争议解决办法。

投票 权利

你是怎么投票的？

根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存托证券的条款 或管理存托证券的规定，您 有权投票的任何会议上，您可指示存托机构对您的 ADS 所依据的普通股或其他存托证券进行投票。 否则，如果您提取普通股，则可以直接行使投票权。 但是，您可能没有足够的时间提前了解会议，无法提取普通股。

如果 我们按存款协议 的规定征求您的指示，并通过定期、普通邮件投递或电子传输及时通知您，根据任何适用的 法律、我们的备忘录和章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的条款，您有权在即将举行的会议上进行投票，并安排 向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制 (a) 此类会议或征求同意的通知 或代理人；(b) 一份声明，即在不违反任何适用的 法律的前提下，ADS持有人有权指示存托人行使投票权，但须遵守任何适用的 法律，我们的备忘录和章程的规定以及存托证券的规定或管理存托证券的规定；（如果有），与该持有人的 ADS 所代表的 的普通股或其他存放证券有关；以及 (c) 一份简报关于可向保存人发出此类指示的方式的声明。只能对代表普通股或其他存放证券整数的ADS发出投票 指令。 为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。存托机构将尽量在适用法律以及我们的备忘录和公司章程规定的前提下，按照您的指示，尝试投票或让其 代理人对普通股或其他存放证券进行投票（亲自或通过代理人）。保管人只会按照你的指示投票 或尝试投票。

我们 无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构对您的 ADS 标的普通 股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或 受益所有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们的普通股持有人相同的条款和条件 进行投票。

保管机构及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式概不负责。 这意味着，如果您的 ADS 标的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权， 如果我们要求存管机构采取行动，我们将在会议日期前至少 30 个工作日向存托人发出任何此类会议的通知以及有关 表决事项的详细信息。

遵守法规

信息 请求

每位 ADS 持有人和受益所有人应 (a) 根据法律提供我们或存托人可能要求的信息，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国的任何适用法律、我们的公司备忘录和章程、 我们董事会根据此类备忘录和公司章程通过的任何决议、普通股所依据的任何市场 或交易所的要求，ADS或ADR已上市或交易，或符合任何电子账簿录入系统的任何要求 ，其中涉及ADS或ADR拥有或拥有ADR的资格、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及任何其他适用事项，以及 (b) 受和 的约束， 受开曼群岛法律的适用条款、我们的备忘录和公司章程以及任何 的要求 的约束 ADS、ADR或普通股上市或交易的市场或交易所，或根据任何 电子书的任何要求-ADS、ADR或普通股的转让准入系统，其范围与此类ADS持有人 或受益所有人直接持有普通股相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人还是受益所有人 。

利益披露

每位 ADS 持有人和受益所有人均应根据开曼群岛法律、新 纽约证券交易所和任何其他普通股注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或者我们的备忘录 和公司章程遵守我们的要求，这些备忘录 和公司章程要求提供有关此类ADS持有人 或受益所有人拥有ADS的能力等信息对此类广告感兴趣的任何其他人的身份以及此类兴趣的性质以及 各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否为ADS持有人或受益所有人。

费用 和费用

作为 ADS 持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税款和政府费用 （此外还需要为由 任何 ADS 代表的存款证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用）：

作为 ADS 持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府 费用（此外还需为您的任何 ADS 代表 的存款证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

发行和取消存托凭证时应支付的 存托费用通常由从存托银行接收新发行的存托银行的经纪人（代表其客户 ）以及经纪商（代表其客户）向存托银行交付 存托银行以供取消。经纪人反过来向其客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的 存托费以及存托服务费由存托银行 自适用的ADS记录日起向ADS登记持有人收取。

用于现金分配的 存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售部分可分配 财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权利），存托银行在分配的同时向ADS记录日持有人收取 的适用费用。对于以投资者 名义注册的美国存托凭证（无论是直接注册的还是未经认证的），存托银行将发票发送给相应的记录日期的ADS 持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）中持有的存托凭证，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC中持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有 ADS的经纪人和托管人收取费用。反过来，在DTC账户中持有客户存款证的经纪人和托管人向其客户的 账户收取向存托银行支付的费用。

在 拒绝支付存托费的情况下，根据存款协议的条款，存托银行可以在收到付款之前拒绝所请求的 服务，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。

存托机构可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供一部分 就ADS计划或其他方式向我们付款或向我们偿还某些成本和开支。

支付 的税款

您 将负责您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存入证券 上应付或应付的任何税款或其他政府费用。在支付此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝注册或转让您的存托凭证，或允许您提取由您的ADS代表的存入证券 。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表 的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存款证券， 将在适当的时候减少ADS的数量以反映出售，并向您支付任何净收益，或者向您汇出任何财产，在缴纳税款后剩余的 。您同意向我们、存托人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、 员工和关联公司赔偿因退税、降低的源头预扣税率或其他税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和相应的 罚款），并使他们每人免受损害。您在本段下承担的 义务应在任何ADR的转让、ADR的交出和存入证券的提取或 存款协议终止后继续有效。

重新分类、 资本重组和合并

修订 和终止

如何修改 存款协议？

我们 可能会与存托人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和 ADR 的形式。如果修正案 增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府收费或存托机构的注册费、 传真费用、交付费用或类似项目除外，包括与外汇管制法规 和存款协议下ADS持有人特别应支付的其他费用有关的费用，或者对ADS持有人的实质性现有权利 造成重大偏见，则该修正案将不会对未偿还的ADS持有人现有的大量权利 生效在存管机构通知ADS持有人后30天内修正案。 修正案生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意该修正案， 受ADR和经修订的存款协议的约束。 如果通过任何新法律要求修改存款协议 才能遵守该协议，我们和存托人可以根据此类法律修改存款协议，并且此类 修正案可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

如何终止存款协议？

如果我们要求， 存托机构将终止存款协议，在这种情况下，存托机构将在终止前至少 90 天通知您。如果保管人告诉我们它希望 辞职，或者我们已经撤销了保管机构，而且无论哪种情况，我们都没有在90天内任命新的保管人，则保管人也可以终止存款协议。无论哪种情况 ，保管人必须在终止前至少 30 天通知您。

终止后，存托机构及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不采取任何其他行动：收取存放证券的分配 ，出售权和其他财产，在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，在取消美国存款凭证 时交付普通股和其他存放证券。自终止之日起六个月或更长时间， 存托机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，存托机构将持有其在出售中获得的 款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例向未交出存款凭证的ADS持有人提供利益。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。出售后，存托人唯一的 义务将是对这笔钱和其他现金进行入账。终止后，我们将解除 存款协议下的所有义务，根据该协议我们对保管人的义务除外。

保管人图书

存放机构将在其存放办公室保存 ADS 持有者记录。您可以在 正常工作时间在该办公室检查此类记录，但仅为了与其他持有人沟通，以处理与公司、 ADR 和存款协议相关的业务事务。

存放机构将在纽约市曼哈顿自治市维持设施，以记录和处理ADR的发行、取消、 组合、拆分和转让。

当保管人认为与 履行存款协议规定的职责或应我们的合理书面要求采取必要或可取的行动时，可以随时或不时关闭这些 设施。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人和托管人的义务的限制；对存托人和托管人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及存管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。保管人和托管人：

保存机构及其任何代理人也对以下情况不承担任何责任：(i) 未执行任何投票指示、 的投票方式、任何表决的后果或未能确定任何表决的后果 分发 或诉讼可能是合法或合理可行的，或者根据存款 协议的规定允许任何权利失效，(ii) 我们未发出任何通知或不及时、我们向其提交以分发给您 的任何信息的内容或其任何翻译不准确，(iii) 与收购存款证券权益 相关的任何投资风险、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信贷价值、(iv) 任何税款存托凭证、普通股或存托证券的所有权可能产生的后果，或 (v) 继任存托人的任何作为或不作为 的后果，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与完全在存托人被撤职或辞职后产生的任何事项有关 ，前提是存托机构在履行义务时没有毛额在担任保管人期间的疏忽或故意不当行为。

管辖权 和仲裁

纽约州的 法律管辖存款协议和 ADS，我们已与保存人商定，纽约市的联邦或州 法院拥有审理和裁定存款协议引起或与 存款协议相关的任何争议的专属管辖权，并且保管人有权根据存款协议 建立的关系将任何索赔或争议提交仲裁遵循美国仲裁协会的商业仲裁规则。 存款协议的仲裁条款不妨碍您根据《证券法》或《交易所法》向联邦或州法院提出索赔。

陪审团 审判豁免

存款协议的每个 方（为避免疑问，包括任何 ADR 的每位持有人和受益所有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存放的股份或其他 直接或间接引起的针对存托人和/或公司的任何诉讼、 诉讼或诉讼中的陪审团审判的任何权利证券、ADS 或 ADR、存款协议或此处或其中的任何交易，或本协议的违规行为 或其中（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。

存管人行动要求

在 存托机构发行、交付或登记ADS的转让、对ADS进行分配或允许提取普通 股之前，存托机构可能要求：

通常，在存托机构登记册或我们的转让 账簿关闭时，或者如果保管机构或我们认为有必要或建议这样做， 存托机构可以随时拒绝签发和交付存托凭证或登记存托凭证的转让。

您的 有权获得您的 ADS 标的股份

您 有权随时取消您的 ADS 并提取标的普通股，但以下情况除外：

除非有关此类普通股的注册声明已生效，否则 存托机构不得故意接受根据存款协议进行注册的任何普通股或其他存放证券进行存款。

此 提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

直接 注册系统

在 存款协议中，存款协议的所有各方均承认，在DTC向DRS接受未认证的ADS后，DRS和配置文件修改系统或简介将 适用于该系统。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托机构 可以注册未经认证的ADS的所有权，该所有权应由存托机构 向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的必备功能，它允许自称代表ADS持有人 行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC 账户，而无需存管人事先获得ADS持有人注册此类转让的授权。

存放机构

存托机构是德意志银行美洲信托公司。存托机构是一家纽约州特许银行公司，也是美国联邦储备系统的成员，主要受美国联邦储备委员会 和纽约州银行部的监管和监督。该存托机构于1903年3月5日在纽约州 注册为有限责任银行。存托机构的注册办公室位于纽约州哥伦布环路1号，纽约州10019，注册号为 BR1026。该保管机构的主要行政办公室位于纽约州哥伦布环路1号，邮编10019。保管机构 根据纽约州的法律和管辖权运营。

债务证券的描述

正如本招股说明书中使用的 一样，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据 。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级 债务证券。我们还可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为 契约）发行的债务证券将在我们与契约中注明的受托人签订。可转换债务证券很可能不会根据契约发行 。

契约或各种形式的契约（如果有）将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。

在您阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，相应的招股说明书补充文件中 所述的债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代以下 摘要中描述的一般条款。我们在本节中发表的声明可能不适用于您的债务担保。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则以下 是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们 承诺以契约的形式每年在 财年结束后的某些日子内向受托人交付一份证书，以表明我们遵守了契约的条款，也没有根据契约违约。

尽管如此， 如果我们发行债务证券，则债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。 有关已发行债务 证券的条款和条件，请参阅招股说明书补充文件及其所附的契约形式。条款和条件可能包括我们是否必须定期提供证据，证明不存在 违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的 陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，并不完整，受契约所有条款（以及我们可能不时签订的每个 Indence允许的修正案或补充）的约束，并通过引用对其进行全面限定）和债务证券，包括其中某些术语的定义。

普通的

除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们公司的直接担保或无抵押债务。 优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级债务证券 的偿付权将从属于任何优先债务。

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时已发行该系列债务证券的 持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，加上 以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约 下的单一债务证券系列，并且排名相同。

如果 契约涉及无抵押债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及资产分配 以偿还我们的未偿债务，或者根据与我们公司 或其子公司的有担保债务有关的贷款协议发生违约事件，此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在还款之前获得本金和利息 根据契约发行的优先债务。

招股说明书 补充文件

每份 招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书 补充文件中所述的方式出示注册债务证券进行交换或转让。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，与交换或转让相关的任何税款或其他 政府费用除外。

债务 证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果在招股说明书补充文件中指定 ，我们可能会出售不带利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率 ，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们 可以发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息 还款日的应付利息金额将根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。 此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得本金，或在任何利息支付 日获得高于或少于该日应付的本金或利息金额的利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素在 此类日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含 关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及货币、大宗商品、股票指数 或该日应付金额所涉其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

认股权证的描述

普通的

我们 可能会发行认股权证以购买我们的ADS或A类普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的 证券一起发行认股权证，认股权证可以附着或与标的证券分开。我们还可能根据 签发一系列认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的 代理人，不会为认股权证的持有人或受益所有人 承担任何义务或代理关系。

以下 描述是与我们可能发行的认股权证相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行 认股权证时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的认股权证的具体 条款将补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和适用的招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议（如适用）的所有条款的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前，以引用方式将其作为 注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获取 副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

我们指的是一系列认股权证，是指根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证 的条款，包括但不限于以下内容：

认股证 协议

我们 可能会根据一项或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每份认股权证协议均由我们与银行、信托 公司或其他作为认股权证代理人的金融机构签订。我们可能会不时添加、更换或终止授权代理人。我们也可以 选择充当我们自己的认股权证代理人，也可以选择我们的一家子公司来充当我们的认股权证代理人。

认股权证协议下的 认股权证代理人将仅充当我们根据该协议签发的认股权证的代理人。未经任何其他人同意，任何 认股权证持有人均可通过适当的法律行动代表自己强制执行其 根据其条款行使这些认股权证的权利。

表单、 交换和传输

我们 可能会以注册形式或不记名形式发行认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存托人名义注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。 那些拥有全球权证实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做， 这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的管辖。此外， 我们可能会发行非全球形式的认股权证，即不记名形式。如果任何认股权证是以非全球形式发行的，则认股权证可以 兑换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、 参考资料中包含的信息或自由撰写的招股说明书中指定的任何其他办公室兑换、转让或行使认股权证 。

在行使认股权证之前，可行使ADS或优先股的认股权证持有人将不拥有 ADS或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或ADS或优先股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券，该行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中规定的那样 可确定。 认股权证可在适用发行材料规定的到期日营业结束前随时行使。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照 适用的发行材料中的规定兑换。

认股权证 可以按照适用的发行材料中的规定行使。在收到付款且认股权证正确填写 并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用发行材料中指定的任何其他办公室正式签署后， 我们将尽快转发行使中可购买的证券。如果行使的认股权证少于 的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利描述

我们 可能会发行购买我们的证券或美国存托证券的基础证券的权利。购买或接收权利的人 可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排 ，根据该安排，此类承销商或其他人将购买在此类权利发行后仍未订阅的任何已发行证券 。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行， 将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中将其命名为 。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利受益所有人承担 任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价 以现金购买证券本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 少于任何供股中发行的所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的个人 ，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括 ，如适用的招股说明书补充文件中所述，根据备用安排发行 。

单位描述

我们可能会发行由我们的证券或美国存托证券挂钩的证券的任意组合 组成的单位。我们将发放每个单位，这样该单位的持有者也是该单位中每个 证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。 发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选 条款。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券 的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的 的一般条款。

本摘要以及 适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对单位的任何描述均受 的约束，并参照单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）对其进行全面限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份 份文件，并在我们发行一系列单位时或之前将其作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分 。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的适用条款， 以及上述 “股本描述”、“美国存托股票描述”、 “债务证券描述”、“认股权证描述” 和 “权利描述” 中描述的适用条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售 本招股说明书提供的证券或存托凭证，包括但不限于：

证券或美国存托凭证的分发可能会不时地在一笔或多笔交易中受到 影响，包括：

ADS和证券可以按固定的 价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与当前市场 价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金、债务清偿或双方协商的其他形式。代理人、 承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采用 的形式，即从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们在转售证券 时获得的补偿可能被视为承保折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 他们可能会承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅 权利进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可转让。在向股东分配任何认购权 时，如果所有标的证券均未被认购，则我们可以将未认购的证券直接 出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售 未认购的证券。

我们 通过本招股说明书提供的部分或全部美国存托凭证或证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售 证券进行公开发行和出售的任何承销商均可将这些证券做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止 任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证 我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理人可能会不时征求购买证券的报价 。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）中提及参与证券发行或出售的任何代理人，并列出 应支付给代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人 都可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括 协议交易）、以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商 出售证券，则将在达成 出售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出管理承销商或任何其他 承销商或承销商与特定承销商发行的证券，并将规定交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的免费写作招股说明书来转售证券。

如果使用交易商出售证券， 我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以 向公众转售证券，价格各不相同，具体价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 文件或自由书面招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买 证券的报价，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商 。在要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款， （如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权 要求我们对特定负债进行赔偿，包括 根据《证券法》承担的负债，或者有权要求我们为此类负债支付的款项缴款。如果需要， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或捐款的条款和 条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是客户 ，在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的 证券的发行的人都将受交易所 法案和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买 和出售我们任何证券的时间。此外，M条例可能会限制任何参与 分销我们证券的人参与我们证券的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性 以及任何个人或实体对我们的证券进行做市活动的能力。

某些参与发行的人员可以 根据 《交易法》的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。如果会发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

在必要的范围内，可以不时 对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

税收

与本招股说明书提供的证券 的购买、所有权和处置相关的重要 所得税后果载于 “第 10 项。其他信息——2023年年度报告中的 “E. 税收”，该报告以引用方式纳入此处， 由我们随后根据《交易法》提交的以引用方式纳入 的文件以及任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中更新（如果适用）。

费用

下表列出了与本次产品相关的总费用 ，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

物质合同

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述了我们的重要合同。参见下文 “以引用方式合并文件”。

物质变化

除 2023 年年度报告中另有描述的 外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入的外国发行人以 6-K 表格提交的报告中，以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的 ，自 2023 年 8 月 31 日以来没有发生任何应报告的重大变化 。

法律事务

美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务由亨特·陶布曼·费舍尔和 Li LLC代表我们。我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Maples and Calder（香港） LLP将为我们移交本次发行中提供的证券 的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事务。有关中华人民共和国法律的法律事宜将由河北美东律师事务所代为处理。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律 事项转交给承销商、交易商或代理人， 将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

我们2023年年度报告中出现的Meta Data Limited及其子公司的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC审计，如其报告所述，并由 引用纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权 提供的报告以引用方式纳入此处。OneStop Assurance PAC的办公室位于新加坡国际 广场安顺路10号 #13 -09 号079903。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “通过引用” 将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。经如此修改或取代 的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书 ：

我们于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日的财政年度 20-F表年度报告包含对我们的业务的描述 和经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据 根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容 均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件 的副本（这些文件的附物除外）将免费提供给应该人书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求收到本 招股说明书副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他们将免费获得 招股说明书的副本：

元数据有限公司

坳背湾街 45-47 号 Haribest 工业大厦 3 楼 H 室

新界沙田

香港

+86-13655939932

您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。除包含该信息的文件 发布之日外，您不应假设 以引用方式包含或纳入本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了 某些信息和证据，这些信息和证物包含在本招股说明书所属的注册声明中。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了 一份合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，则您应 阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明 ，均通过提及实际文件 对其进行全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告， 包括20-F表格的年度报告以及其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息均可通过 互联网在 SEC 的网站上查看 www.sec.gov并在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中复制。20549。在支付了复制费用后，您可以写信给 SEC，索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法 第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告和 财务报表。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是因为 与开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收 制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是， 与美国的证券法相比， 开曼群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院 提起诉讼。

我们在中国大陆 以外开展所有业务，我们的大部分资产位于中国大陆以外。此外，我们所有的高级执行官在很大一段时间内都居住在中国 境内，而且大多数是中国国民。我们的董事和高级职员 的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内 向这五位董事和高级管理人员送达诉讼程序，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房的 Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼 可以向其提供诉讼程序。

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问 Maples and Calder（香港）LLP和我们在中国法律方面的法律顾问河北美东律师事务所告诉我们， 开曼群岛或中国法院是否会 (i) 承认或执行美国 州法院根据以下民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决尚不确定 美国或美国任何州的证券法或 (ii) 受理在开曼提起的原始诉讼根据美国或美国任何州的证券法，岛屿或中华人民共和国针对 我们或我们的董事或高级职员。

Maples and Calder（香港）律师事务所进一步 告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有规定执行判决的法定执行或条约。但是，开曼群岛法院可以根据 普通法承认和执行在美国作出的判决，无需对潜在争议的是非曲直进行任何复审，前提是此类判决：(i) 由具有司法管辖权的外国法院作出；(ii) 是 最终判决；(ii) 是 最终判决；(iii) 不尊重的税收、罚款或罚款；以及 (iv) 不是以违背自然执行方式获得的，也不是那种 的执行方式违背自然的开曼群岛的司法或公共政策。此外，不确定开曼群岛 法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中根据美国联邦证券法的民事 责任条款作出的判决；或（2）根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。我们在开曼群岛法律方面的法律顾问告诉我们，开曼群岛的法律 在涉及美国法院根据证券 法民事责任条款作出的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决方面存在不确定性。

河北美东律师事务所进一步告知 我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国 与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院可以承认 并根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求执行外国判决。中美之间没有关于相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的对等 。河北美东律师事务所进一步 告知我们，根据中国法律，如果中国法院裁定 的外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则中国法院不会对我们或我们的高级管理人员和董事执行外国判决，因此很难在中国承认 和执行美国法院的判决。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在香港开展业务和在中国大陆拥有客户相关的风险——您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难， 在2023年年度报告中，根据外国法律提起年度报告中提及的 。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制 公司备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非 开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们经修订和重述的备忘录和章程规定 ，在法律允许的范围内，我们将对每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）和 任何其他高管（但不包括我们的审计师）及其个人代表进行赔偿，使其免受：

但是，任何现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或高级管理人员不得因其自身不诚实行为而产生的任何事项获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付 款项，或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有秘书、 或我们的任何高级管理人员就上述任何事项产生的任何法律费用，条件是秘书或高级管理人员必须偿还我们支付的金额 ，但最终认定该秘书没有责任赔偿秘书或者那个官员来支付这些法律费用。

第 9 项。展品

项目 10 承诺

但是，前提是，如果注册人 根据《证券交易法》第13或15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的 修正案中要求包含的信息，则本节第 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年的，以引用方式纳入注册 声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月17日在中国北京 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933年《证券法》，下列签署人，即Meta Data Limited在美国的正式授权代表，已于2024年4月17日在特拉华州纽瓦克签署了这份注册 声明。

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