Alnylam制药公司

追回以奖励为基础的错误补偿的政策

I.BACKGROUND

Alnylam PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)已采用本政策(“本政策”)，以规定在重述的情况下追回或“追回”某些奖励薪酬。本政策旨在遵守并将被理解为符合纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市规则第5608条的要求。本政策中使用的某些术语在下面的第八节中进行了定义。

二、政策的状态

如果公司因违反证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误的会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的会计重述(“重述”)，公司应合理迅速地追回错误授予的基于激励的补偿金额。

除下文第五节规定的范围外，公司应按照本政策追回错误授予的基于激励的补偿。

三、政策层面

A.承保人员和恢复期。本政策适用于个人收到的所有基于激励的薪酬：

·开始担任执行干事后，

·谁在业绩期间的任何时候担任执行干事，以获得基于奖励的薪酬，

·虽然该公司有一类在国家证券交易所上市的证券，以及

·在紧接本公司被要求准备重述之日(“恢复期”)之前的三个完整的财政年度内。

尽管有这一回顾要求，本公司只需将本政策适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。

就本政策而言，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，基于激励的薪酬的支付或发放仍应被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施(如本文所定义)的会计期间内收到。

B.过渡期。除恢复期外，本政策适用于恢复期(“过渡期”)内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但在本公司上一会计年度结束的最后一天和本公司新会计年度的第一天之间的过渡期(包括9至12个月)将被视为完成的会计年度。

C.确定恢复期。为了确定相关的恢复期，公司需要准备重述的日期以下列日期中较早者为准：

·公司董事会(“董事会”)、董事会委员会或授权采取此类行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为公司需要准备一份重述)的日期，以及

·法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

为清楚起见，本公司追回本政策项下错误授予的基于奖励的补偿的义务不取决于是否或何时提交重述。

D.恢复的方法。董事会的人民、文化和补偿委员会(“委员会”)将酌情决定如何追回本政策下错误授予的基于奖励的薪酬，并认识到不同的追回手段在不同的情况下可能是合适的。

四、应追回的赔偿金额

A.可收回的金额。根据本政策须追回的基于奖励的补偿金额是指所收到的基于奖励的补偿的金额，如果不考虑所支付的任何税款，如果根据重述的金额确定，则本应收到的基于奖励的补偿的金额。

B.基于股票价格或TSR的承保薪酬。对于基于股票价格或股东总回报(“TSR”)的基于激励的薪酬，如果错误授予的基于激励的薪酬的金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应根据对重述对股票价格或基于激励的薪酬的影响的合理估计来确定可追回的金额。在这种情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

V.EXCEPTIONS

本公司应按照本政策追回错误授予的基于奖励的补偿，除非满足下列条件，且委员会已认定追回不可行：

直接费用超过可收回金额。支付给第三方以协助强制执行本政策的直接费用将超过要追回的金额；但是，在得出结论认为基于执行费用追回任何数额的错误授予的基于激励的补偿之前，公司应做出合理尝试以追回该错误授予的基于激励的补偿，并将这种合理尝试(S)记录下来，并将该文件提供给纳斯达克。

B.从某些符合税务条件的退休计划中恢复。回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

六、反对赔偿责任

尽管与本保单承保的任何个人有任何赔偿安排或保险单的条款，本公司不应赔偿任何行政主管或前行政主管因错误地授予基于奖励的补偿的损失，包括任何此类承保个人为资助根据本保单可追回的金额而获得的任何保险费的支付或报销。

VII.DISCLOSURE

公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策相关的所有披露和根据本政策进行的追偿，包括适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件所要求的披露。

VIII.DEFINITIONS

除上下文另有要求外，以下定义适用于本政策：

“高管”是指本公司的总裁、主要财务官、主要会计人员

财务总监(或财务总监)、本公司主管主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员或执行类似决策职能的任何其他人士。如适用，本公司附属公司的行政人员如为本公司履行该等决策职能，即被视为本公司的行政人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。为本政策的目的确定一名执行干事将至少包括根据《财务细则》第17条229.401(B)确定的执行干事。

“财务报告措施”指下列任何一项：(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，(Ii)股票价格和(Iii)TSR。一个

财务报告措施不需要在公司的财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

十、行政；修改；终止。

本政策项下的所有决定将由委员会作出，包括关于本政策项下的任何恢复如何实现的决定。委员会的任何决定都将是最终的、有约束力的和决定性的，对于本政策所涵盖的每个人来说，不必是统一的。

委员会可不时修订本政策，并可随时终止本政策，在每种情况下均可自行决定。

十、生效日期；其他追偿权利

本政策自2023年12月1日起施行。本政策项下的任何退还权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策或类似条款向本公司及其附属公司和联营公司提供的任何其他补救或退还权利的补充，而不是取代该权利。如果本政策的规定一方面与本政策的任何规定发生冲突或重叠，

公司维持的其他追回或追回激励性薪酬的政策，另一方面，以本政策的规定为准。