美国美国证券交易委员会华盛顿特区,20549
表格
| 依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告 |
1934年《证券交易法》 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
| 根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
1934年《证券交易法》 | |
由_至_的过渡期 |
委员会文件编号
ZW数据行动技术有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) |
+
(发行人电话号码,包括地区代码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册交易所名称 | ||
| | |
根据该法案第12(g)条注册的证券:无。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的☐
如果不要求注册人根据法案第13条或第15(d)条提交报告,则勾选。
是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、“小型报告公司”或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是
注册人非附属公司持有的5,720,449股普通股的总市值约为美元
注册人普通股的流通股数,截至2011年面值0.001美元 2023年4月17日是
目录
第一部分 |
1 |
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第1项 |
生意场 |
1 |
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第1A项。 |
风险因素 |
18 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
45 |
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第2项 |
特性 |
45 |
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第3项 |
法律程序 |
46 |
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项目4 |
煤矿安全信息披露 |
46 |
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第二部分。 |
46 |
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第5项 |
注册人市场'S普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
46 |
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项目6 |
[已保留] |
47 |
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第7项 |
管理层S关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
47 |
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
63 |
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项目8 |
财务报表和补充数据 |
63 |
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项目9 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
63 |
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第9A项。 |
控制和程序 |
63 |
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项目9B。 |
其他信息 |
64 |
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项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
64 |
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第三部分。 |
65 |
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第10项 |
董事、行政人员和公司治理 |
65 |
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项目11 |
高管薪酬 |
69 |
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项目12 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
71 |
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第13项 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
73 |
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项目14 |
主要会计费用和服务 |
73 |
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第四部分。 |
74 |
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项目15 |
展品和财务报表附表 |
74 |
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项目16 |
表格10-K摘要 |
79 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来确定前瞻性陈述。这些声明只是预测。不确定性和其他因素,包括本10-K表第1a项所载风险因素下概述的风险,可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本10-K表格提交之日,除非法律要求,否则我们不打算在提交日期之后更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。
我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书,以及根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的信息声明和修正案。美国证券交易委员会还维持着一个网站(http://www.sec.gov))其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您也可以通过我们网站www.zdat.com上的链接免费获取提交给美国证券交易委员会的报告的副本。
上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是发布美国证券交易委员会备案文件中审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国香港特别行政区(“香港”)中国,该司法管辖区在2022年前PCAOB无法进行检查和调查。结果,我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保完全进入2022年对PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查,总部设在中国内地和香港。然而,PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国内地和香港以外的接受PCAOB检查的审计师更加困难,这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师,我们的普通股可能会被摘牌,并被禁止在美国交易,这是根据经加速外国公司问责法案修订的《外国公司问责法案》或HFCAA。我们普通股的退市或其退市的威胁可能会导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值,因此您可能会损失全部或大部分投资。
2020年12月18日,《外国公司问责法案》签署成为法律,规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了自2021年起连续三年未接受美国上市交易委员会审查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会应禁止其普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案。禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,如果注册人的财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查,而不是像HFCAA规定的连续三年。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,落实了证监会的披露和提交要求,根据这一要求,如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报,美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”,并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份HFCAA认定报告(《2021年PCAOB认定》),通知美国证券交易委员会,由于中国当局的立场,PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,而我们的审计师也受到这一认定的影响。2022年5月13日,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告后,美国证券交易委员会最终确定我们为HFCAA下委员会指定的发行商。
2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部(“财政部”)签署了一份关于对总部设在内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议(“协议”),以规范对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。如《协议》所述,中国当局承诺,PCAOB可以直接查看其检查或调查下的完整审计工作底稿,并对选定的审计公司和审计活动拥有唯一自由裁量权。该协议允许PCAOB全面检查和调查内地、中国和香港的注册会计师事务所。然后,PCAOB彻底测试了对《协定》各方面的遵守情况,以确定完全进入。这包括派遣一组PCAOB工作人员在2022年9月至11月的9周期间在香港进行现场检查和调查。
2022年12月15日,PCAOB发布了2022年HFCAA认定报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查,总部设在中国内地和香港。PCAOB董事会撤销了其2021年PCAOB裁定,即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。因此,在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后,我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。
PCAOB继续要求中国在内地和香港完全进入,并已经制定计划,在2023年初及以后恢复定期检查,以及继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB不必再等一年就可以重新评估其决定。如果中国当局以任何方式和在任何时候阻止PCAOB进行全面检查或调查,PCAOB将立即采取行动,考虑是否需要发布与HFCAA一致的新裁决。
我们不能向您保证,我们的审计师不会被认定为注册会计师事务所,PCAOB连续两年无法完全检查或调查,原因是中国当局的立场和/或未来的任何其他原因。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师,我们可能会被识别为委员会指定的发行人。如果发生这种情况,纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市,而且我们无法确定我们的普通股是否能够继续在其他非美国证券交易所上市,或者我们的普通股是否会立即在美国境外形成活跃的市场。禁止我们的普通股在美国交易或退市或它们可能被摘牌的威胁可能会导致我们的普通股大幅贬值或一文不值,从而您的投资可能全部或大部分损失。
我们的控股公司结构和与我们的综合可变利益实体(“VIE”)及其各自的个人股东的合同安排
中网载线不是中国的运营公司,而是内华达州的一家控股公司,在其VIE中没有股权。我们透过我们的中国附属公司、与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此,我们通过我们的VIE在中国经营这些业务,并依赖我们的中国子公司、我们的VIE及其股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。在本年报中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指中网载线公司,美国内华达州的一家公司,其子公司,在描述其经营情况和合并财务信息的上下文中,其在中国的合并关联实体,包括但不限于商机在线(北京)网络技术有限公司(“商机在线”)和北京中网在线广告有限公司(“北京中网在线”)。我们普通股的投资者不是在购买我们在中国经营实体的股权,而是在购买内华达州一家控股公司的股权。
我们的中国附属公司、我们的VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议,包括独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议和不可撤销的授权书。与我们的中国子公司、我们的VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多细节,请参阅“项目1.业务--我们的子公司和我们的VIE结构”。
在为我们提供对综合VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。有关本公司VIE结构的不确定因素及风险的讨论,请参阅本年度报告第1项“风险因素--与本公司业务监管相关的风险”及本年度报告第1A项所载“商业-政府监管”项下有关本公司VIE结构的不确定性及风险的讨论。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有我们VIE的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。
关于我们内华达控股公司与我们的VIE及其各自股东的合同安排的权利状况,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第1A项。风险因素-与我们的业务和我们的结构有关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国政府对我们经营的行业的外国投资的限制,或者如果这些规定或它们的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚。
我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性,以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如,我们面临与监管批准中国发行人进行的海外发行和外国投资、使用我们的VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。我们的审计师总部设在香港中国,在这个司法管辖区,PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查。我们面临着与上市公司会计监督委员会(PCAOB)能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查相关的风险,这是有不确定性的,取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。这可能会影响我们在中国境外开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。关于在中国做生意的风险的详细说明,见“项目1A”。风险因素--与中国做生意有关的风险。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降,或者几乎没有价值。有关更多细节,请参阅“项目1A。风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能导致我们的业务和我们上市证券的价值发生重大不利变化。“
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“项目1A。风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,我们的综合联营中国实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的附属公司及我们在中国的VIE的业务营运非常重要的必要牌照及许可,包括(其中包括)我们在中国经营的VIE所持有的互联网企业许可证。然而,由于相关法律法规的解释和实施以及政府部门的执法实践存在不确定性,我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或许可证。此外,我们未来可能需要为我们的互联网平台的服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“项目1A。与在中国做生意相关的风险-我们可能会受到中国互联网企业许可和监管方面的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
就吾等先前向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及监管规则,于本年报日期,吾等、吾等中国附属公司及吾等VIE:(I)毋须取得中国证监会的许可;(Ii)毋须接受中国网信局或中央网信办的网络安全审查;及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。
不过,2023年2月17日,证监会发布了自2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及一系列相关监管指引(统称《备案规则》)。根据备案规则,中国企业的直接上市和间接上市活动都必须向中国证监会提出统一的备案要求。此外,境外上市公司还必须在备案规则要求的特定期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案。因此,我们将被要求在未来的备案规则适用范围内,向中国证监会备案我们的股权和股权挂钩证券的海外发行。有关更详细的信息,请参阅“项目1A。风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
现金和资产在我们组织中的流动
中网载线通过出资或贷款的方式将现金转移给全资拥有的香港子公司,而香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移给中国的子公司。由于中网载线及其子公司通过合同安排控制我们的VIE,他们不能向我们的VIE及其子公司直接出资。然而,他们可以通过贷款或向VIE付款进行集团间交易来将现金转移到我们的VIE。
在截至2022年12月31日的一年里,中网载线没有向其运营子公司转移任何现金。中网载线的一家子公司S代表中网载线向服务提供商支付了48万美元的现金运营费用,作为中网载线前几年向这家子公司提供的股东贷款的偿还。截至2021年12月31日止年度,中网载线共向其营运附属公司转移现金1,633万美元,以支持其业务营运及扩张,其中500万美元以出资形式转移,1,133万美元以股东贷款形式转移,其中一笔200万美元贷款其后于2022年转为出资。
于截至2022年及2021年12月31日止年度,我们的营运附属公司分别以贷款形式向综合VIE转移现金34万美元及425万美元。
我们的VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向我们的外商独资企业(“WFOEs”)转移现金。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我们的VIE并无根据独家业务合作协议向我们的WFOEs支付任何服务费。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我们的附属公司并无向中网载线派发股息或分派股息。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及VIE在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息,也必须由国家外汇管理局指定的银行进行审查。截至2022年12月31日及2021年12月31日,我们的中国附属公司及VIE的总受限净资产分别约为1331万美元及1158万美元。此外,从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外汇供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE向我们支付股息或其他付款或以其他方式履行其外币债务的足够外币汇款的能力。有关本公司在中国业务的资金流风险,请参阅“第1A项”。风险因素--与在中国做生意相关的风险--对我们中国子公司和VIE向我们付款能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。“
截至2022年和2021年12月31日止年度,除现金外,没有通过我们的组织转移任何资产。
ZW数据行动技术公司尚未宣布或支付任何现金股息,目前也没有任何计划在可预见的未来为其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部的话)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。请参阅“第5项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券-股息。”
与VIE相关的财务信息
有关更多详细信息,请参阅“项目1A。风险因素-与我们的业务监管和结构精简合并计划相关的风险。”
S风险因素的描述
投资我们的证券涉及高度的风险。发生标题为的部分中描述的一个或多个事件或情况“风险因素,”单独或与其他事件或情况相结合,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于:
与我们的业务相关的风险
● |
我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响,广告商广告和营销支出的潜在下滑可能会在不久的将来对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● |
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。 |
与监管我们的业务和我们的结构有关的风险
● |
我们的业务主要通过我们的中国经营实体或VIE进行,并通过我们与我们的每个中国经营实体及其在中国的股东的合同协议进行。如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对我们经营的行业的外国投资的限制,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚。 |
● |
我们的中国业务依赖与我们的中国经营实体及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
在中国做生意的相关风险
● |
我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。 |
● |
中华人民共和国政府’S对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和上市证券价值发生重大不利变化。 |
● |
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
● |
根据中国法律,吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。 |
● |
与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。 |
● |
如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台经济领域的《反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● |
本公司在中国经营的从事国际比较投资业务的VIE已取得各自的国际比较投资许可证,并符合年检及其他相关规定。我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。 |
● |
由于我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的,作为一家内华达州控股公司,我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。对我们的中国子公司和VIE向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。 |
● |
上市公司会计监督委员会(The Public Company Account Supervisor Board)“PCAOB”)历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。 |
● |
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国内地和香港的审计师,我们的普通股可能会被摘牌,并被禁止在美国交易,这是根据《外国公司问责法案》或《加快外国公司问责法案》修订的HFCAA。我们普通股的退市或其退市的威胁可能会导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值,因此您可能会损失全部或大部分投资。 |
与我们的证券相关的风险
● |
纳斯达克可能会将我们的证券在其交易所退市,这可能会限制投资者’有能力对我们的证券进行交易,并使我们受到额外的交易限制。 |
● |
内部人对我们有很大的控制权,他们可以推迟或阻止我们公司控制权的变化,即使我们的其他股东希望这样做。 |
● |
我们普通股的市场价格一直在波动,而且可能会继续高度波动,这超出了我们的控制范围,可能会给我们的投资者造成重大损失。 |
第一部分
第1项 |
生意场 |
我们是一家控股公司,通过我们的中国子公司和经营实体(“VIE”)开展我们的主要业务。我们主要通过我们的全渠道广告、精准营销和数据分析管理系统为我们的客户提供一站式服务。我们还开发支持区块链的网络/移动应用程序,并为客户提供软件解决方案,即软件即服务(SaaS)服务。
我们的收入主要来自:
● |
分配从重点搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权,以提高客户在移动和PC搜索上的业务推广的销售线索转换率; |
● |
在我们的广告门户网站上销售互联网广告空间,并通过我们开发和管理的互联网广告管理系统为我们的客户提供相关的数据服务; |
● |
提供基于区块链的SaaS服务;以及 |
● |
提供其他电子商务O2O广告营销及相关增值技术服务。 |
在截至2022年12月31日的一年中,我们的总收入为2624万美元,而2021年为4733万美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,股东应占净亏损分别为979万美元及275万美元。
2018年,我们开始将业务扩展到区块链行业和相关技术。随着区块链技术的引入,我们聘请了两个无关的各方开发了两个区块链技术支持的平台应用程序,分别名为BO!News和OMG。BO!News应用程序包括三个关键特征:第一,BO!News是企业主和潜在创业者交流项目信息的平台。BO!News拥有基于区块链的信息保证检查功能,通过跟踪或追踪区块链上散列的任何变化,确保每个企业提供可靠和真实的信息。其次,BO!News包含一个嵌入区块链奖励积分机制的社交网络论坛,用于内容分享和评论,以鼓励企业主及其客户之间的互动,并激活企业客户的更多粘性。最后,Bo!News拥有区块链签约功能,提供了一种更高效、更值得信赖的通过互联网签署的合同关系,无需面对面的会面,并允许通过区块链运营,以确认通过互联网进行的业务合同的不可撤销和可追溯性。OMG最初计划开发用于中小型品牌商店的奖励/忠诚度积分兑换。OMG App支持用户(消费者和商家)将其他商店的奖励/忠诚积分卡整合到基于区块链基础设施平台的OMG积分合并兑换系统中,帮助消费者以单一方式管理自己所有不同的奖励/忠诚积分卡。OMG的用户在OMG上以令牌的形式进行交易将获得忠诚度积分。商家还将受益于将其用作营销平台,向他们和非竞争对手的客户群推介他们的广告或促销活动。与我们的计划一样,这些应用程序以令牌形式发放的所有奖励积分都与任何加密货币无关,也不会在任何密码交易所列出。它们只能用于交换我们平台提供的服务和/或产品。
我们原本计划在2020财年结束前推出这两款应用程序。然而,由于新冠肺炎在2020财年第一财季爆发严重,其后中国多个省份多次出现区域性反弹病例,加上中国政府为控制病毒传播而采取严格的零冠状疫情政策,导致及预计将继续不时发生大规模的临时检疫及停业,引发疫情担忧,进而严重影响中小企业主对其品牌线下商店扩张的信心。因此,在2021财年,我们推迟了BO!News应用的发布,并决定暂停我们的OMG应用的发布。另一方面,我们加强了区块链基础设施平台的开发,即OMG开发合同下的区块链综合框架(BIF)平台,该平台具有会员管理、可信和分散支付管理、不可替换令牌(NFT)管理等功能,使BIF平台可以进一步融入其他区块链应用场景,为中小企业提供数据存储、保障和分析服务。我们还开发了更加全面和升级的SaaS模式下的BIF开放核心版本,更大程度上具有开放的控制面板,允许我们的客户使用它来为他们的IP和中国开发自己的NFT和品牌,供国内外用户重新授权使用。BIF平台目前正在发展为订阅模式,并收取起步费,费用将根据订阅的应用数量、交易或通过平台存储的数据大小而增加。此外,我们的客户将能够基于智能合同的现有模块自行编码,以便在低代码实践中根据自己的特定需求进行定制,并将在每月经常性收入的基础上收取额外的使用费。我们完成了BIF平台的开发和整合,并于2021年底正式推出BIF和Bo!News。
从2022年初开始,我们开始向客户推出基于区块链的SaaS服务,旨在通过我们的BIF平台以独特的NFT生成、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供基于区块链的一站式企业管理解决方案。然而,在2022财年,我们经历了又一轮严重的奥密克戎变种新冠肺炎大流行,全年发生了意想不到的长时间隔离和业务关闭措施,这反过来又严重影响了我们新SaaS服务的推广。为适应经济变化和缓解新冠肺炎防疫措施的影响,我们将SaaS服务的短期策略修改为更适合中小企业的方式,例如,我们引入了更灵活的按代净额支付的支付方式。在截至2022年12月31日的一年中,我们从这项新的SaaS服务中获得了约43万美元的收入。由于2022财年新冠肺炎的意外反弹,2022年12月,我们决定终止我们的Bo!新闻应用的推广,并在未来将我们的资源集中在BIF平台上。
2022年12月,在内地中国大部分地区严重封锁后,特别是2022年下半年,中国政府结束了为期三年的零冠状病毒政策,大部分旅行限制和检疫要求相应取消。尽管新冠肺炎疫情的未来发展和影响仍存在不确定性,但我们预计2023财年中国的经济将缓慢而稳定地复苏。在2023财年,我们计划进一步发展我们的核心业务,即互联网广告和相关数据服务业务,以拓宽和多样化我们针对客户的在线营销渠道,加强我们的行业竞争优势和确保我们的客户基础,并继续开发和优化我们基于区块链的应用程序的功能,以及向我们的中小企业客户营销和推广我们的SaaS服务。
我们一直在以太平台上搭建我们的区块链基础设施平台,现在正在与Hyperledger解决方案集成,以确保区块链平台的开放性和易用性。我们区块链平台涉及的风险包括但不限于,安全风险、基础设施风险、过渡(黑洞)风险等。因此,以太平台的任何故障、故障、分歧或放弃都可能对我们的区块链支持平台产生不利影响。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
我们的业务受到地震或洪水等自然灾害事件的影响,公共卫生危机如疾病暴发、流行病或中国大流行的影响,所有这些都可能导致当前和未来一段时间内经济(包括我们的市场和营业地点)的减少或急剧下滑。在中国爆发的新冠肺炎疫情导致旅行限制和企业停业,导致中国经济复苏放缓。如果病毒继续传播,我们可能会经历隔离、市场低迷和客户行为变化的影响,以及对我们劳动力的影响。由于疫情的爆发,我们从2020年到2022年的收入都有所下降。新冠肺炎影响了我们运营中雇用的大量员工,因此我们的运营恢复缓慢,可能会遇到延误或无法及时提供我们的服务。此外,我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受业务中断。2022年12月,在内地中国大部分地区严重封锁后,特别是2022年下半年,中国政府结束了为期三年的零冠状病毒政策,大部分旅行限制和检疫要求相应取消。2023年1月,中国恢复出入境,标志着疫情防控进入新阶段。
新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于中国的未来发展和反应,这些都是高度不确定的,将包括有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息,以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。如果新冠肺炎的情况恶化,短期内很可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在的实质性不利影响。新冠肺炎在中国和全球范围内的广泛传播可能会延长经济状况的恶化,可能导致广告支出的减少或延迟,并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。任何应收账款收回率的下降、中小型企业的破产或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
最新发展动态
反向拆分股票
我们向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书,以根据内华达州修订法规78.209条款(“反向股票拆分”)对我们的普通股实施五选一(五选一)反向股票拆分,该条款于2023年1月18日生效。因此,我们的法定普通股数量从100,000,000股减少到20,000,000股,普通股的已发行和已发行股票数量相应减少。反向股票拆分对我们的普通股或优先股的授权股份的面值没有影响。当反向股票拆分生效时,每五股已发行和已发行普通股自动转换为一股新发行和已发行普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何因反向拆分而产生的普通股零碎股份均四舍五入至最接近的全额股份。本公司并无就任何零碎股份支付现金或其他代价,否则该等零碎股份将会因反向股份分拆而产生。
除另有规定外,本年度报告中讨论的所有普通股及普通股认购权证数目、股价、行权价格及每股数据均已追溯重述,以产生反向股份分拆的影响。
于2022年2月17日,吾等收到纳斯达克发出的通知(下称“通知”),指出本公司的普通股未能符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所规定的以通知日期前连续30个营业日普通股的收市买入价为基准的1.00美元最低买入价。要重新获得合规,普通股的最低投标价格必须在2022年8月12日之前的任何连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。2022年8月17日,我们收到纳斯达克的另一份通知,指出虽然我们尚未重新满足最低投标价格要求,但纳斯达克已确定我们有资格再获得180天的期限,或直到2023年2月13日才有资格恢复合规。
如上所述,我们向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书,以实施反向股票拆分,该证书于2023年1月18日生效。2023年2月3日,我们收到纳斯达克的来信通知我们,纳斯达克已经确定,从2023年1月20日到2023年2月2日,我们普通股的收盘价连续10个工作日为每股1.00美元或更高。因此,我们恢复了对上市规则的遵守,这件事已经了结。
我们的子公司、可变权益实体(VIE)和所有权权益投资附属公司
截至2022年12月31日,我们的公司结构如下:
我们于2006年4月在德克萨斯州注册成立,并于2006年10月重新注册为内华达州公司。于二零零九年六月二十六日,吾等与中国网络传媒集团有限公司(“中国网络BVI”)达成换股交易(“换股”)。由于股份交换,中国Net BVI成为吾等的全资附属公司,而吾等现为控股公司,透过与人民Republic of China(“中国”)的营运公司订立的若干合约安排,主要从事向中国的中小企业提供互联网广告、精准营销、基于区块链的SaaS服务及电子商务线上至线下(“O2O”)广告及相关数据及技术服务。
自2020年10月14日起,我们将公司名称由中国网在线控股有限公司更改为中网载线公司。我们之所以更改公司名称,是因为我们相信新的公司名称更准确地反映我们的业务活动、公司发展战略以及我们业务运营的当前和未来性质。我们相信,更名符合我们和我们股东的最佳利益。作为2020年10月12日召开的年度股东大会的一部分,我们的股东批准了公司名称的更改。如上面的组织结构图所示,我们不是中国的运营公司,而是一家内华达州的控股公司,在VIE中没有股权。吾等透过与吾等订立合约安排的中国附属公司VIE及其于中国的附属公司在中国进行业务。公司名称更改对吾等的任何VIE合同协议并无任何影响,因为该等协议是由我们间接全资拥有的中国附属公司之一瑞星英皇世纪科技发展(北京)有限公司(“WFOE”)、VIE及其中国股东订立的。我们的内华达州控股公司中网载线并不是这些VIE合同协议的任何一方。
我们的子公司和我们的VIE结构
我们的直接全资子公司中国于2007年8月13日在英属维尔京群岛注册成立。2008年4月11日,中国网络BVI成为由中兴在线科技有限公司(“中国网络香港”)组成的集团公司的母公司,中兴在线科技有限公司(“中国网络香港”)是在中国设立的外商独资企业瑞星王世纪科技发展(北京)有限公司(“瑞星王外企”)的母公司。于二零零八年十月,Rise King WFOE透过订立一系列合约(“合约协议”或“VIE协议”),取得Business Opportunity Online(Beijing)Network Technology Co.Ltd.(“Business Opportunity Online”)及北京CNET Online Advertising Co.Ltd.(“北京CNET Online”)(统称“中国经营实体”或“VIE”)的控制权,使Rise King WFOE得以经营业务及管理中国经营实体的事务。
中国对外商投资管理进行了改革,中国政府在投资准入方面对外国投资者实行国民待遇,外国投资者需要遵守《外商投资特别管理措施》(《负面清单》)的要求。负面清单将由国务院不定期发布、修改或发布。负面清单将由禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单组成。禁止外商投资被禁止的行业,而外商投资受限制的行业必须满足一定的条件,如:外商投资和所有权总是有限制的。对非禁止行业和限制行业范围内的外商投资和内资一视同仁。最新版本的负面清单于2021年12月27日由商务部(商务部)和国家发展和改革委员会(发改委)联合发布,并于2022年1月1日起施行(《2021年负面清单》)。
中国经营实体的业务属于提供互联网内容或信息服务的业务类别,这是一种增值电信服务,对外资所有权有限制。2021年负面清单保留了与增值电信服务相关的外资所有权限制。因此,Rise King WFOE不被允许从事中国经营实体公司目前正在进行的业务。广告业务对外资开放,但根据商务部和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)2008年8月22日修订的《外商投资广告管理办法》,外商投资企业的外国投资者必须从事广告业务三年以上,该办法已于2015年6月29日被废止。2015年6月29日之前,Rise King WFOE因其股东中国网络香港不符合此类要求而被禁止从事广告业务。因此,为了有权指导对中国经营实体的经济表现有最重大影响的中国经营实体的活动,以及有义务以不违反相关中国法律的方式吸收可能对中国经营实体产生重大影响的中国经营实体的损失和获得利益的权利,Rise King WFOE与中国股东和每个中国经营实体签署了合同协议。因此,Rise King WFOE被视为为相关VIE协议订约方的中国经营实体或VIE的主要受益人,其目的仅为会计目的,该等VIE的目的是综合VIE的经营业绩,以根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表。
VIE协议的主要条款摘要:
独家业务合作协议:
根据Rise King WFOE与各中国经营实体订立的独家业务合作协议,Rise King WFOE拥有独家权利,于该等协议有效期内向中国经营实体提供完整的技术支持、业务支持及相关咨询服务,包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发及系统维护。作为该等服务的交换,各中国经营实体已同意向Rise King WFOE支付由管理费及所提供服务的费用组成的服务费,该服务费由Rise King WFOE根据以下因素厘定:服务的复杂性及难度、雇员的资历及所耗时间、服务的具体内容、范围及价值、同类服务的市场价格,以及中国经营实体的经营状况。除非按照协议的规定终止或由Rise King WFOE以书面方式终止,否则每项协议均保持有效。
独家期权协议:
根据Rise King WFOE及其之间订立的独家购股权协议,各中国股东向Rise King WFOE或其指定人士不可撤销地授予Rise King WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内购买彼等各自于任何中国经营实体的部分或全部股权的独家选择权,购买价为人民币10元,或购买价将予调整以符合适用的中国法律及法规。Rise King WFOE或其指定的人有权决定何时部分或全部行使选择权。该等协议于签署时生效,并持续有效,直至有关中国股东(S)于中国经营实体持有的所有股权已转让或转让予RISE KING WFOE及/或RISE KING WFOE指定的任何其他人士为止。
股权质押协议:
根据Rise King WFOE、中国经营实体及各中国股东之间订立的股权质押协议,中国股东质押其于中国经营实体的所有股权,以担保中国经营实体及中国股东履行独家业务合作协议及其他合约协议项下的相关责任。倘若中国经营实体或任何中国股东违反其在该等协议下各自的合约责任,或在发生根据各该等协议被视为违约事件之一时,Rise King WFOE作为质权人将有权享有若干权利,包括出售质押股权的权利。中国经营实体的中国股东同意不出售质押股权或采取任何有损Rise King WFOE权益的行动,并将任何可能影响Rise King WFOE于质押权益的任何事件或通知通知Rise King WFOE。每份股权质押协议均将有效,直至独家业务合作协议及其他合约协议项下的所有责任已全部履行为止,包括与独家业务合作协议有关的服务费付款已悉数支付为止。
不可撤销的授权书:
中国股东已各自签署一份不可撤销的授权书,委任Rise King WFOE为彼等的独家代理人,代表彼等就需要股东批准的所有中国经营实体事项投票。只要股东是各自中国经营实体的股东,每份授权书的有效期就有效。
由于该等合约协议,吾等透过全资附属公司Rise King WFOE获授不受限制的决策权及权力,以执行将对中国营运实体或VIE的经济表现有重大影响的主要策略及营运职能,包括但不限于整体业务策略的发展及执行;重要及重大决策;并购目标的决策及并购计划的执行;业务伙伴关系策略的制定及执行;政府联络;营运管理及审核;以及人力资源招聘及薪酬及激励策略的制定及执行。Rise King WFOE还为VIE的日常运营提供全面的服务,如运营技术支持、办公室行政技术支持、会计支持、一般行政支持以及产品和服务的技术支持。作为独家业务合作协议、股权质押协议和独家期权协议的结果,Rise King WFOE有义务吸收VIE的损失,并有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。仅就会计目的而言,Rise King WFOE被视为中国经营实体或VIE的主要受益人,其目的是在根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表时综合VIE的经营业绩。
然而,在法规及其对我们的VIE结构和合同安排的潜在影响方面存在很大的不确定性。截至本年报日期,就本公司、本公司董事及管理层所知,我们的VIE协议尚未在中国法院接受测试,在提供对VIE的控制权方面可能不如直接股权所有权有效。
有关本公司VIE结构的不确定因素及风险的讨论,请参阅本年度报告第(1)及(23)页“风险因素--与本公司业务监管相关的风险”及本年度报告第(1a)项所载有关本公司VIE结构的不确定因素及风险的讨论。
于二零二二年十二月三十一日,除中国网、中国网香港及瑞星王外,本公司还有五间间接全资附属公司,分别为:英属维尔京群岛公司(“中网投资”)之中国网投资控股有限公司、英属维尔京群岛公司(“英属维尔京群岛”)之格兰顿投资有限公司、香港公司(“中网在线控股”)、中国公司中网在线控股有限公司(“中网在线控股”)及中国公司中网在线(广东)控股有限公司(“中网在线控股”)。
Chinanet Investment BVI共同创立了Chinanet Online Holdings Korea,这是一家拥有四名独立人士的韩国公司(“Chinanet Korea”),实益拥有Chinanet Korea 15%的股权。格兰顿BVI于2021财年获得新业务控股有限公司(“新业务BVI”)15.38%的股权,用于与战略合作伙伴共同开发区块链、关键意见领袖和电子竞技平台,并联合运营电子竞技和游戏的IP数据。Chinanet Online广东控股实益拥有广东维友股份有限公司(“广东维友”)和深圳市环球优品进出口有限公司(“环球优品”)10%和9.09%的股权。广东WeFriend主要从事互联网私人流量运营,Global Best Products主要运营保健品在线零售市场。中国网韩国和Global Best Products的业务活动目前处于休眠状态。
我们的VIE、VIE的子公司和其他所有权权益投资附属公司
如上所述,通过Rise King WFOE,我们实惠地拥有两家VIE:Business Opportunities Online和Beijing CNet Online。商机在线主要从事为中小企业提供互联网广告、精准营销和相关数据服务。北京CNET Online的业务活动目前处于休眠状态。
截至2022年12月31日,商机在线在中国拥有以下直接或间接全资子公司:北京创富天下网络科技有限公司(“北京创富天下”)、商机在线(湖北)网络科技有限公司(“商机在线湖北”)、北京创世新奇广告传媒有限公司(“北京创世新奇”)、北京宏达视星网络科技有限公司(“北京宏达视星”)及中网在线(广东)科技有限公司。(“中国网在线广东科技”)。除了主要专注于开发和运营基于区块链技术的产品和服务的Chinanet Online广东科技外,商机在线的所有其他全资子公司都从事为中小企业提供互联网广告、精准营销和相关数据服务。
截至2022年12月31日,通过我们的经营VIE,我们还实益拥有商机链(广州)科技有限公司(以下简称“商机链广州”)19%的股权、肖鹏教育科技(湖北)有限公司(“肖鹏教育”)17%的股权、广州共翔科技有限公司(“共翔科技”)15%的股权、广东永福祥健康管理有限公司9.9%的股权。分别持有广州圆齐满科技有限公司(“永福祥”)及广州圆齐满科技有限公司(“圆齐满”)9%的股权。商机链广州主要从事基于直播平台的商务推广服务及特许经营咨询服务的发展,肖鹏教育主要从事为在线教育服务商提供精准营销服务,共翔科技主要从事提供特许经营项目管理及咨询服务,永福祥主要从事提供医疗保健咨询及健康管理服务,而圆七漫主要从事提供特许经营咨询及营销服务。肖鹏教育和共翔科技的业务活动目前处于休眠状态。
行业和市场概述
中国广告市场一瞥
根据电通国际2022年12月发布的《2023年全球广告支出预测》,预计2023年全球广告支出将达到7409亿美元,预计同比增长3.8%。预计2023年的广告市场在所有地区都将保持积极的轨迹。2023年,亚太地区的广告支出预计将同比增长4.0%,达到2451亿美元。展望2024年,电通预计,在包括巴黎2024年奥运会和残奥会在内的一年活动的推动下,全球广告市场将加快步伐,同比增长4.8%,达到7769亿美元。
中国的广告市场正在与经济同步放缓,2020年至2022年的新冠肺炎疫情也对其造成了不利影响。然而,中国的广告市场仍然是全球广告增长的关键驱动力之一。电通国际预测,2023年中国的广告总支出将达到1,246亿美元,同比增长3.2%,预计2024年和2025年分别增长4.4%和4.5%。数字广告的市场份额持续增长,预计2023年将达到78%,2024年将达到81%,2025年将达到82%。
中国广告市场的增长是由多个因素推动的,包括中国经济的持续增长和可支配收入和消费的增加。按国内生产总值计算,中国是世界第二大经济体,2022年国内生产总值达到18万亿美元,同比增长3%。根据国家统计局中国的数据,2022年城镇家庭人均可支配收入增加到49283元,经价格因素调整后增长1.9%。
互联网广告业概述
根据电通国际2022年12月发布的《2023年全球广告支出预测》,全球广告支出增长继续以数字渠道为主,2022年数字渠道广告支出达到3944亿美元,占总广告支出的55.3%,预计2023年和2024年分别占总广告支出的57.1%和58.2%。
在中国看来,互联网广告市场的增长预计将主要源于更高的互联网普及率,到2022年12月底,互联网普及率仅为75.6%,而到2021年12月底,互联网普及率为73.0%。截至2022年12月底,互联网用户总数达到约10.67亿人,比截至2021年12月增加约3500万人。(根据第51条ST2023年3月中国互联网络信息中心(以下简称CNNIC)发布的《中国互联网络发展统计报告》。根据第51条的规定STCNNIC报告,截至2022年12月,移动互联网用户达到10.65亿人,而截至2021年12月,移动互联网用户为10.29亿人,占网民总数的99.8%,而截至2021年12月,移动互联网用户为99.7%。
下图由艾瑞咨询公司发布,描绘了2016年至2023年中国网络广告的市场规模:
中国中小企业和O2O企业对互联网广告的高需求
我们认为,由于中小企业和O2O业务的快速发展带来的高需求,中国的互联网广告市场未来具有巨大的增长潜力。
在中国看来,中小企业市场的发展还处于早期阶段。由于他们的销售渠道和分销网络仍然不发达,他们被迫利用互联网广告和精准营销寻找新的参与者。中小企业往往是规模较小、欠发达的品牌,主要专注于餐厅、服装、建材、家电和娱乐,启动成本较低。中国政府颁布了一系列保护和促进中小企业发展的法律法规,以吸引希望从中央政府支持扩大内需中受益的企业家。目前,中小企业贡献了中国50%以上的税收收入,中国60%以上的国内生产总值,80%以上的城镇劳动力就业。中小企业正在创造新的城镇就业机会,它们是应届毕业生进入劳动力大军和国有企业下岗工人重新进入劳动力大军的主要目的地。
近年来,中国的资本市场、互联网巨头和传统的线下服务业务都加快了O2O业务的布局和发展。随着移动互联网时代的到来,用户需求和应用的创新成为互联网的主要趋势,包括在线支付、基于位置的服务、线上线下互动等。由于近年来中国经济增速放缓,当地生活服务业内部竞争市场压力加大。在这种情况下,越来越多的传统线下服务提供商开始使用基于互联网的工具来营销和推广他们的产品和服务。社交媒体及短片视频应用和工具的快速发展,如:微信、微博、小红书和抖音等,也对O2O市场的发展产生了非常重要的影响,利用社交媒体和短片视频应用和工具来宣传品牌,维护客户关系,已经成为所有线下业务的重要广告和营销趋势。
我们的主要产品和服务
互联网广告、精准营销及相关数据服务
成立于2003年和2011年的28.com和联锁网是中国小企业机会相关信息的两个领先门户网站,而28.com是该领域最早的进入者之一。在过去的几年里,我们进一步开发和升级了我们的广告门户的系统和工具,包括客户用户界面,并整合了我们的移动功能。除了我们的广告门户网站外,我们还与中国的主要搜索引擎建立了牢固的合作伙伴关系,使我们有权获得他们的搜索引擎营销服务的使用权,允许我们的客户通过多渠道投资于他们的在线广告和营销活动,以最大限度地提高市场曝光率和有效性。
我们的互联网广告、精准营销和相关数据服务为广告商提供了以加盟商、销售代理、分销商和/或经销商的形式直接建立销售渠道的工具,并具有以下功能,使它们能够吸引广告商:
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允许对廉价特许经营和其他商业项目感兴趣的潜在企业家通过即时通讯工具,在实时和在线帮助下,在不同行业和业务类别中找到这些业务的深入细节; |
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通过基于智能的推广系统在各种传播渠道上提供定制化服务和广告投放,为中小企业提供一站式综合互联网营销和广告服务; |
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生成有效的销售线索信息;以及 |
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与先进的流量生成技术、搜索引擎优化和营销以及其他互联网广告管理工具捆绑在一起,帮助我们的客户监控、分析和管理他们在我们门户网站上收集的广告和数据。 |
我们通常向客户收取固定的月费,用于我们在广告门户上提供的互联网广告和相关数据服务。对于搜索引擎营销服务使用权的分配,根据通过搜索引擎以溢价提供这类服务所消耗的直接成本,按月和按总额确认收入。
在截至2022年12月31日的一年中,我们大约有760名客户使用我们的互联网广告、营销和数据服务,而在截至2021年12月31日的一年中,我们有800名客户。于截至2022年及2021年12月31日止年度,我们分别录得2,580万美元及4,670万美元的互联网广告、精准营销及相关数据及技术服务收入,分别占本公司截至2022年及2021年12月31日止年度总收入的98.4%及98.6%。在截至2022年12月31日的一年中,这一业务部门的整体毛利率从截至2021年12月31日的2%降至-1%。这一业务部门业绩下降的直接原因是严重的地区反弹以及中国政府为限制新冠肺炎的传播而采取的零冠层政策,这导致了2022财年大规模的隔离和业务关闭。
基于区块链的SaaS服务
从2022年初开始,我们开始向客户介绍我们基于区块链的SaaS服务。SaaS服务被指定为通过我们的BIF平台以独特的NFT生成、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供一站式区块链驱动的企业管理解决方案。截至2022年12月31日的年度,我们从这一业务部门产生了约43万美元的收入,其中包括约0.03万美元的平台订阅费收入和约40万美元的NFT生成服务收入。
其他服务收入
截至2021年12月31日止年度,我们透过分销向第三方购买的户外广告牌上的广告位,实现了66万美元的电子商务O2O广告及营销服务收入。
销售和市场营销
在截至2022年12月31日的一年中,我们来自互联网广告以及提供相关数据和技术服务的净收入占总收入的98.4%,而截至2021年12月31日的一年,这一比例为98.6%。
我们聘请有经验的广告销售人员,并为销售人员提供内部教育和培训,以确保他们向我们现有和潜在客户提供全面的信息,了解我们的服务,使用我们的广告、营销和数据服务的好处,以及有关广告行业的相关信息。我们还不定期通过在中国的电视和其他知名门户网站上投放广告,参加中国等国家的国内和国际特许经营展览,以及作为第三方节目和节目的赞助商来营销我们的广告服务。
供应商
我们的供应商是主要的搜索引擎和/或其授权代理、互联网网关、其他广告资源供应商和技术服务提供商。在截至2022年12月31日的一年中,从我们最大的两家供应商购买的互联网广告资源约占我们总收入的77%,相比之下,在截至2021年12月31日的一年中,从我们最大的供应商之一购买的互联网广告资源约占我们总收入的77%。
研究与开发
我们计划在未来几年增加支出,以增强我们所依赖的硬件和服务器的安全性,以支持我们的网络并管理和监控网络上的程序。我们是否继续部署更新的技术将取决于成本和网络安全。我们还重点加强了相关软件系统,使我们能够跟踪和监测广告客户的需求以及相关数据的收集和分析。在接下来的几年里,我们打算将研发努力转移到基于移动的应用系统和数据收集和分析工具,以及我们基于区块链技术的SaaS服务。
知识产权
截至2022年12月31日,我们拥有31个国家版权局颁发的软件著作权证书,包括但不限于互联网广告效果监测管理平台、互联网流量统计和互联网用户行为分析系统、基于日志的访问热点和浏览轨迹分析系统、移动广告平台分析系统、客户关系管理(CRM)系统、云计算技术和区块链技术。
竞争
我们与其他互联网广告公司竞争在中国的商业机会,其中包括同样分配中国主要搜索引擎提供的搜索引擎营销服务使用权的公司,例如:中时联动科技(北京)有限公司、有限公司,深圳市九兴湖东科技有限公司有限公司,和好尚汇传媒(广州)有限公司,有限公司,以及运营互联网广告门户以获取中小企业商业机会的公司,例如78.cn、zhaoshangbang.com和1637.com等。我们主要根据网络规模和覆盖范围、位置、价格、我们提供的服务范围和我们的品牌名称来争夺客户。我们还与其他替代广告媒体公司(例如无线电信、街道设施、广告牌、框架和公共交通广告公司)以及传统广告媒体(例如电视、报纸、杂志和广播)竞争总体广告支出。
政府监管
中国政府对媒体行业实施广泛的控制和监管,包括互联网、电视、广播、报纸、杂志、广告、媒体内容制作和市场研究行业。本部分总结了与我们的业务线相关的主要中国法规。
中国电信增值业务和广告业条例
外商投资增值电信业务
负面清单限制外国投资增值电信服务,包括提供互联网信息服务。根据中国国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》(下称《外商投资电信企业管理规定》),自2002年1月1日起施行,并分别于2008年9月10日、2016年2月6日及2022年3月29日修订。外商投资企业条例规定,在中国的外商投资电信企业(“外商投资企业”)必须以中外合资企业的形式设立。根据FITE规则和WTO相关协议,从事增值电信服务的FITE的外方可以持有FITE最高50%的股权,但相关政府当局批准的某些例外情况下,FITE的运营没有地域限制。2016年6月30日,工信部发布了《工信部关于港澳运营商在内地提供电信服务有关问题的公告》,其中规定港澳投资者可持有从事特定增值电信服务类别的外商投资企业50%以上的股权。
对于FITE收购中国增值电信业务的任何股权,必须满足多项严格的业绩和运营经验要求。符合这些要求的外商投资企业必须获得工信部或其授权的当地同行的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日,信息产业部《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》(以下简称《通知》)发布,重申了FITE条例的某些规定。工信部通知称,外商投资企业拟投资中国增值电信业务的,必须设立外商投资信托公司,并申请适用于该业务的电信业务许可证。根据工信部的通知,持有互联网内容服务提供许可证或互联网内容提供商许可证的国内公司被视为中国增值电信业务的一种类型,禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该牌照,也禁止向外国投资者提供任何协助,包括提供资源、场地或设施,以非法在中国开展增值电信业务。用于提供互联网内容服务的商标和域名必须归互联网内容服务许可证持有人或其股东所有。2017年11月27日,工信部发布了《关于规范提供互联网信息服务使用域名的通知》,简称《域名通知》,自2018年1月1日起施行。根据《域名公告》,互联网信息服务提供商使用的域名必须由提供商注册和拥有,如果提供商是一个实体,则必须由提供商的股东或高级管理人员注册和拥有。
外商投资广告业
根据商务部和商务部于2008年8月22日联合发布并于2008年10月1日起施行的《外商投资广告业管理规定》,外国投资者可以通过独资企业或与中方合资经营的方式投资中国广告公司。不过,境外投资者必须在中国以外的广告业拥有至少三年的直接业务作为其核心业务。如果外国对广告公司的投资是以合资企业的形式进行的,这一要求将减少到两年。《外商投资广告业管理规定》随后于2015年6月29日被国家商务部和商务部废止。
鉴于上述对外商投资互联网内容提供商和广告业务的限制,我们在中国的全资子公司瑞星王WFOE在2015年6月29日之前没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可证,也没有资格申请在中国提供广告服务所需的许可证。我们的互联网内容提供商业务和广告业务由商机在线和北京CNET在线在中国运营。我们一直依赖并预计将继续依赖这些公司来经营我们的国际比较方案业务和广告业务。吾等于我们的中国经营实体并无任何股权,但Rise King WFOE透过合约安排收取该等权益的经济利益。
吾等已获吾等中国法律顾问告知,于本公告日期,吾等与吾等VIE及其各自股东的现行合约安排是有效、具约束力及可强制执行的。然而,关于中国现行和未来法律法规的应用、解释和执行及其对我们的公司结构和合同安排的潜在影响,存在很大的不确定性。
2019年3月15日,全国人大通过了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的现行三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
《互联网内容提供商和广告公司营业执照和许可证》
所有中国法人只有在获得国家工商行政管理总局有关分支机构颁发的营业执照后方可开始经营。
1994年10月27日,第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过了广告法,自1995年2月1日起施行,并于2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日进行了修改。根据修订后的《广告法》及其各项实施细则,从事广告活动的公司必须向广告业监督管理局或其地方分支机构取得营业执照,其中明确包括经营广告业务的范围。未经许可从事广告活动的公司可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在其存续期间有效,但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。我们已根据中国现行法规的要求,从SAMR的当地分支机构获得了此类营业执照。我们预计在维持营业执照方面不会遇到任何困难。但是,如果我们严重违反相关广告法律法规,SAMR或其当地分支机构可以吊销我们的营业执照。
2000年9月25日,国务院发布了《互联网信息服务管理办法》(《互联网信息服务管理办法》),并于2011年1月8日进行了修订。根据国际比较方案的措施,在互联网上向在线用户提供信息的实体必须获得“工信部或其当地分支机构的经营许可”。国际比较方案许可证每年都要接受检查。本公司在中国经营的从事国际比较投资业务的VIE已取得各自的国际比较投资许可证,并符合年检及其他相关规定。我们预计在维持国际比较方案的经营许可证方面不会遇到任何困难。但是,如果我们严重违反了相关的ICP法律法规,SAMR或其当地分支机构可能会吊销我们的许可证。
广告内容
中国广告法律法规对《中国》广告提出了若干内容要求,其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。禁止刊登麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品的广告。对于涉及专利产品或工艺、医药产品、医疗程序、酒精、烟草和化妆品等事项的广告,也有具体的限制和要求。此外,凡与药品、医疗器械、农用化学品、兽药有关的广告,以及法律、法规规定应当由行政机关审查的其他广告,必须报经有关部门批准后方可发布。
根据中国广告法律和法规,广告商、广告运营商(包括广告代理)和广告分销商必须确保其制作或发布的广告的内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律、法规和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前,广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。此外,广告主、广告经营者或广告分销商在广告经营过程中侵犯第三人合法权益的,可能会承担民事责任。
我们不相信含有受限制或审查内容的广告构成我们媒体网络上展示的广告的重要部分。然而,我们不能保证我们网络上展示的每个广告都符合中国相关的广告法律和法规。如不遵守中国有关中国广告业广告内容限制的法律法规,可能会受到严厉处罚。
关于知识产权的规定
《商标法》
《中华人民共和国商标法》由第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1982年8月23日通过,分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修订。《商标法》规定了商标管理和保护商标所有人专用权的指导方针。要享有商标专用权,必须向国家知识产权局中国商标局注册,并取得注册证。
对专利的监管
1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过了《中华人民共和国专利法》,并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订。专利法将保护范围扩大到三种专利:发明专利、实用新型专利和外观设计专利。根据2001年6月15日国务院公布、2002年12月28日和2010年1月9日修订的《专利法实施条例》,发明专利是指与产品、方法或者改进有关的新的技术方案。与现有技术相比,发明专利具有突出的实质性特征,代表着显著的进步。实用专利是指与产品的形状、结构或其组合有关的任何新的技术解决方案。实用专利只授予产品,而不是过程。外观设计专利(或工业品外观设计)是指对产品的形状、图案或颜色或它们的组合进行的任何新的设计,该设计能产生美感并适合工业应用。发明人、设计人必须向国家知识产权局登记,才能获得专利保护。发明专利的保护期为二十年,实用新型专利和外观设计专利的保护期为十年。未经授权使用专利构成侵权,专利持有人有权在合理范围内要求损害赔偿,包括专利费和利润损失。
对版权的监管
《中华人民共和国著作权法》由第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于1990年9月7日通过,分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。与专利和商标保护不同,在中国中,受版权保护的作品不需要注册保护。然而,版权所有人可能希望自愿向中国版权保护中心登记,以便在需要采取执法行动时建立所有权证据。使用受版权保护的作品需要得到版权所有者的同意和支付版税。电影或其他音频或视频作品的版权通常在首次出版后50年到期。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。修订后的著作权法还要求著作权质押登记。
外币兑换条例
外币兑换
根据1996年颁布并于2008年8月修订的《外汇管理规则》,以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,人民币只能在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内自由兑换。资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回,除法律法规明确豁免外,将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,需事先获得外汇局或其境内分支机构的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。国内公司或个人可以汇回从国外收到的外币付款,或根据明确要求在一定期限内汇回的适用条例将这些付款存入国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇,但不得超过外汇局或其所在地分支机构的上限。经常项目下收到的外币,在符合有关规定的前提下,可以不经外汇局事先批准,留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,除另有规定外,经外汇局批准,可以留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。
2015年6月1日,《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》(简称《通知13》)生效后,将不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,而是要求单位和个人向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审核申请并进行登记。2019年10月23日,外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,简称《外管局第28号通知》。其中,外管局第二十八号通知放宽了事前限制,允许经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资,只要投资是真实的,并符合外商投资相关法律法规。此外,外管局第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
我们的业务操作,受外币兑换条例的约束,都是按照本条例执行的。我们将采取措施确保我们未来的运营符合这些规定。
股利分配
有关中国营运附属公司及跨国企业派息的主要法律、规则及规例包括经2018年修订的《中华人民共和国公司法》(1993)及《外商投资法及其实施细则》(2019年)。根据该等法律及法规,中国的附属公司及跨国企业,包括全资拥有的外国企业或外商独资企业,以及中国的境内公司,只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中支付股息。此外,其中国附属公司及VIE,包括外商独资企业及国内公司,须每年按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为其法定资本公积金,直至该等公积金的累计金额达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。
税收
2007年3月16日,中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年11月28日,国务院第197次常务会议通过了《人民Republic of China所得税法实施条例》,该条例于2008年1月1日起施行,随后于2019年4月23日进行了修改。《企业所得税法》对所有企业(包括外商投资企业)统一适用25%的税率。
根据“企业所得税法”,企业分为“居民企业”和“非居民企业”。根据企业所得税法及实施细则,根据中国法律设立的企业,或在中国境外设立的企业,其“实际管理机构”设在中国,均被视为“居民企业”,其全球收入统一适用25%的企业所得税税率。根据《实施细则》,事实上的管理主体是指对企业的生产经营、人事、会计、资产等实行全面管理和控制的管理主体。我们的管理层目前常驻中国,预计未来将留在中国。此外,尽管《企业所得税法》规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资收益属于免税收入,实施细则将符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益称为居民企业直接投资于另一居民企业获得的投资收益,但我国的情况是否符合豁免条件尚不清楚。
此外,“企业所得税法”及实施细则规定,“非居民企业”(I)在中国境内没有设立、经营场所,或者(Ii)在中国设有经营场所、场所,但有关收入与其在中国的设立、经营场所并无实际联系的,应按其来自中国的收入征收10%的企业所得税税率。该等所得税可由中国国务院或中国与其非中国股东所在司法管辖区订立的税务条约豁免或减免。根据香港与内地中国的双重避税安排,如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,香港居民企业从该公司在中国获得的股息的10%的预扣税将降至5%。如果中国净香港在双重避税安排下被视为香港居民企业,并根据企业所得税法被视为“非居民企业”,瑞星王WFOE向我们支付的股息可能会被双重避税安排下5%的所得税税率减免。然而,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。
关于境外投资者境外上市和并购境内企业的规定
2006年8月8日,中国证监会、商务部、国家统计局、国资委、国资委、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合发布了《并购规则》,并于2006年9月8日起施行,随后于2009年6月22日进行修订,以规范外商投资中国境内企业。并购规则规定,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,有下列情形之一的,必须事先通知商务部:(一)涉及中国重要行业;(二)可能影响国家“经济安全”;(三)该中国境内企业在中国拥有驰名商标或者历史悠久的中国商号。并购规则还载有一项条款,要求为将中国公司的股权在海外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的机构,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会发布了一份澄清声明,阐述了获得中国证监会批准的标准和程序。2020年12月,国家发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。
2021年7月6日,国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
作为后续,2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及一系列相关监管指引(统称《备案规则》),自2023年3月31日起施行。备案规则建立了一个以备案为基础的新制度,以监管国内公司在海外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券,以及这些证券的海外上市交易。根据备案规则,境内公司直接或间接在海外市场发行或上市的证券,应向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人同时满足下列条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)该境内公司最近一个财政年度的任何一项收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上;(Ii)其大部分业务在内地进行中国或其主要营业地点位于内地中国,或负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在内地有住所中国。根据备案规则,发行人或其关联境内公司(视情况而定)进行首次公开发行、增发和其他同等发行活动必须向中国证监会备案。特别是,像我们这样的上市公司必须在特定的时间框架内,即完成后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动后三个工作日内,提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案文件。不遵守备案要求的,可能会对相关境内公司处以责令改正、警告和罚款,对控股股东、实际控制人和其他责任人处以警告和罚款。《备案规则》还规定了境内企业境外上市的某些监管红线,以及上市公司在发生重大变化时的额外报告义务。
在证监会官网发布的问答中,证监会官员表示,截至2023年3月31日在境外市场上市的境内公司将被视为现有的境外上市公司,在其进行符合备案规则规定的任何新股发行之前,将不被要求向证监会备案。问答中还谈到了合同安排,并指出,对于有合同安排的公司寻求境外发行,证监会将征求相关监管部门的意见,并完成符合相关法律法规的合同安排公司的备案程序。如果由于我们的合同安排,对于未来的任何发行(包括后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动),由于我们的合同安排,我们未能及时或根本地向中国证监会提交文件,我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大和不利的影响,我们甚至可能需要解除合同安排或重组我们的业务运营,以纠正未能完成备案的情况。然而,由于备案规则是最近颁布的,对于它们的解释、应用和执行,以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资,仍然存在很大的不确定性。
2023年2月24日,证监会会同其他有关政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》),自2023年3月31日起施行。根据《保密与档案管理规定》,境内公司在境外直接或间接发行上市证券,在境外发行上市过程中,向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件、资料,必须严格遵守有关法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密,国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准,并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外,《保密和档案管理规定》还规定,证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密或其他文件或材料的文件或资料,如泄露将危及国家安全或公共利益,也应履行适用的法定程序。
人力资本资源
员工简档
截至2022年12月31日,我们拥有64名全职员工,其中9人在销售和营销部门,22人在运营和支持部门,30人在管理和行政部门,3人在技术支持和研发部门。
员工福利计划
我们遵守当地现行的工资、承包商执照和保险法规,并与员工保持良好的关系。
根据中国法规的要求,我们参与了市级和省级政府组织的各种员工福利计划,包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划。根据中国法律,吾等须按雇员薪金、奖金及某些津贴的特定百分比向雇员福利计划供款,最高限额由当地政府不时指定。退休计划的成员有权领取相当于该成员退休之日工资的固定比例的养恤金。
一般来说,我们与我们的高级管理人员和管理人员签订了一份固定期限的标准雇佣合同,与其他员工签订了一份固定期限的标准雇佣合同。根据这些合同,我们所有的员工在受雇期间都被禁止从事任何与我们的业务构成竞争的活动。此外,与高级管理人员或经理的雇佣合同包括一份契约,禁止高级管理人员或经理在受雇后两年内从事任何与我们的业务构成竞争的活动。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中国北京市丰台区扶风路2号星火科基广场1811室。我们的电话号码是(86 10)60846616,传真号码是(86 10)88857816。
第1A项。 |
风险因素 |
除了本表格10-K中的其他信息外,读者还应仔细考虑以下重要因素。除其他因素外,这些因素在某些情况下已经并在未来可能影响我们的财务状况和经营结果,并可能导致我们未来的结果与本年度报告中以Form 10-K或我们在其他地方已经或将作出的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
与我们的业务相关的风险
我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响,广告商广告和营销支出的潜在下滑可能会在不久的将来对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到地震或洪水等自然灾害事件的影响,公共卫生危机如疾病暴发、流行病或中国大流行的影响,所有这些都可能导致当前和未来一段时间内经济(包括我们的市场和营业地点)的减少或急剧下滑。尽管新冠肺炎疫情在中国内部得到了很大程度的控制,中国政府在2022年末结束了为期三年的零疫病政策,大部分旅行限制和检疫要求也相应取消,但对于疫情未来的影响仍然存在不确定性,可能导致不可预测的地区隔离、旅行限制和企业关闭,以及中国经济的缓慢复苏。如果病毒继续传播,我们可能会经历隔离、市场低迷和客户行为变化的影响,以及对我们劳动力的影响。由于疫情的爆发,我们的收入减少了。新冠肺炎影响了我们运营中雇用的大量员工,因此我们的运营恢复缓慢,可能会遇到延误或无法及时提供我们的服务。此外,我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受业务中断。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于中国的未来发展和反应,这些都是高度不确定的,将包括有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息,以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。如果新冠肺炎的情况恶化,短期内很可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在的实质性不利影响。新冠肺炎在中国和全球范围内的广泛传播可能会延长经济状况的恶化,可能导致广告支出的减少或延迟,并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。任何应收账款收回率的下降、中小型企业的破产或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
根据我们通过互联网广告和数据服务平台提供的内容和服务,我们可能会受到政府行为和民事诉讼的影响,并可能花费大量资源进行抗辩。
中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商,包括我们这样的企业,确保他们准备或发布的广告内容公平、准确,并完全符合适用的法律、规则和法规。尽管我们通过审查客户的营业执照和个人资料来遵守这些要求,但客户可能会发布关于非法和我们无法控制的商业机会的广告。2015年4月24日,十二届全国人大常委会第十四次会议通过了修订后的《广告法》,自2015年9月1日起施行,并于2018年10月26日、2021年4月29日作进一步修改。修订后的《广告法》进一步规定了医疗器械、教育培训、特许经营、投资等行业的广告标准和限制;明确了互联网广告的单独标准和限制,并强化了相关主管部门的监管责任。我们不能向您保证,我们的经营实体在正常业务过程中将完全遵守这些新规则。违反这些法律、规则或条例可能会受到处罚,包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,由中华人民共和国政府吊销其广告经营许可证。
我们在广告和数据服务行业运营,该行业对经济状况和广告趋势的变化特别敏感。
我们客户的广告和数据服务支出对总体经济状况的变化特别敏感。例如,在经济低迷时期,广告和数据服务支出通常会减少。广告商可能会减少他们在我们的广告和数据服务平台上/从我们的广告和数据服务平台上/从我们的广告和数据服务平台上进行广告和获得精确营销数据和数据分析的费用,原因有几个,包括:
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经济状况普遍下滑; |
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我们开展业务的特定城市的经济状况下降; |
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决定将广告和营销支出转移到其他可用的、价格较低的广告媒体;以及 |
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广告和营销支出总体上下降。 |
整体广告媒体需求下降,特别是对我们的广告和营销服务的需求下降,将对我们的创收能力产生重大不利影响,并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
竞争加剧可能会降低我们的盈利能力,并导致市场份额的损失。我们现有的和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势,例如更多的财务、营销或其他资源,并可能成功地模仿和采用我们的商业模式。此外,竞争加剧将为广告商提供更广泛的媒体以及广告和营销服务选择,这可能导致价格下降,收入、毛利率和利润减少。我们不能向您保证我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。
关键员工对我们的业务增长至关重要。
关键员工,如我们的首席执行官、我们每个业务部门的负责人和我们的研发团队负责人,对于我们继续发展业务的能力至关重要。他们已经在我们经营的行业内建立了关系。如果他们离开我们,我们的增长战略可能会受到阻碍,这可能会限制我们增加收入的能力。
此外,随着劳动力成本的增加,我们面临着吸引技能人才的竞争。如果我们不能吸引和留住合格的人才来满足当前和未来的需求,这可能会减缓我们增长业务的能力,这可能会导致市场份额的下降。
我们可能需要额外的资本,而我们可能无法以可接受的条件获得,或者根本无法获得,这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
由于业务状况的变化或其他未来的发展,我们可能需要额外的现金资源。如果这些来源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券,或获得信贷安排。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,从而限制我们的运营和流动性。
我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
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投资者对另类广告媒体公司证券的认知和需求; |
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我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的条件; |
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我们未来的经营业绩、财务状况和现金流; |
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中国政府对外商投资中国广告服务公司的监管; |
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中国的经济、政治等条件; |
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中国政府与外币借款有关的政策。 |
我们未能保护我们的知识产权,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们相信,我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功部分取决于我们继续利用我们的品牌、商号和版权来进一步发展和提高品牌知名度的能力。侵犯我们的商标名和版权可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外,我们的信息和运营系统尚未获得专利或以其他方式注册为我们的财产,是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。
监测和防止未经授权使用我们的知识产权是很困难的。我们为保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外,中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的,可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的业务可能会受到严重影响。此外,未经授权使用我们的品牌、域名或商号可能会导致广告商之间的品牌混淆,并损害我们的声誉。如果我们的品牌认知度下降,我们可能会失去广告客户,我们的扩张战略可能会失败,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到侵犯知识产权的指控或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们不会或将不会侵犯外部方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时受到法律程序和索赔,指控我们侵犯专利、商标、版权或其他知识产权,或挪用创意或格式,或其他侵犯专利权的行为,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营,这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖我们的计算机软件和硬件系统来支持我们的网络以及管理和监控网络上的程序。此外,我们依赖我们的计算机硬件来存储、交付和传输我们网络上的数据。任何中断数据输入、检索和传输或增加服务时间的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。我们的计算机软件或硬件系统的任何故障都可能减少我们的收入,损害我们与广告商和消费者的关系,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
向客户提供我们的解决方案的互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方或我们自己的系统中的任何故障或中断都可能对我们的业务产生负面影响。
我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务的开发和维护。这些服务包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干,以提供可靠的互联网接入和服务,以及连接我们业务的可靠电信系统。虽然我们的解决方案旨在无中断地运行,但我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断和延迟。我们依赖系统以及第三方供应商(包括数据中心、带宽和电信设备提供商)来提供我们的解决方案。我们不为其中一些服务维护多余的系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件,我们可能会经历较长时间的系统不可用,这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。
隐私和数据安全问题、法律或其他法规可能会使我们承担责任或损害我们的运营。
隐私和数据安全是迅速演变的令人担忧和监管的领域。限制或以其他方式管理数据及其传输的法律的变化可能难以遵守,导致成本增加,或损害我们的运营。我们实施的安全措施可能会因第三方攻击、员工错误或破坏或其他原因而失败。黑客技术经常变化,因此很难预防。此外,服务提供商可能会遭受安全漏洞或数据丢失,从而影响我们客户的信息。安全漏洞可能会损害我们的声誉,导致客户流失或潜在客户不愿尝试我们的平台,或者承担民事或刑事责任。
2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定,网络运营者必须依照适用的法律法规以及强制性的国家标准和行业标准,采取技术措施和其他必要措施,维护网络运营的安全稳定,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济和社会发展中的重要程度,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法利益的危险程度,建立了数据保护的分类和分级制度。此外,还明确,《网络安全法》适用于对在中国运营期间收集和生成的重要数据进行跨境转移的安全管理。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》(《个人信息保护法》),自2021年11月1日起施行。除其他外,《个人信息保护法》要求:(1)处理个人信息的目的应明确合理,应与处理目的直接相关,并以对个人权益影响最小的方式进行;(2)收集个人信息应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
2021年11月14日,中国网信办公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿,或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿,其中规定,数据处理者有下列行为的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取了大量关系国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源,合并、重组或者分立;(二)处理用户个人信息超过百万的数据处理者在境外上市;(三)影响或者可能影响国家安全的在港上市;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。《互联网数据安全管理办法(草案)》还规定,大型互联网平台运营商在境外设立总部、运营中心或研发中心,应当向国家网信办和主管部门报告。食典委征求了对这份草案的意见,但没有关于何时颁布的时间表。
2022年7月7日,CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。根据这些措施,如资料跨境转移涉及(I)重要资料;(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人的个人资料的资料处理商转移至海外;(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理商转移至海外;或(Iv)中央申诉专员公署规定的其他情况,资料处理商在跨境转移数据前须接受中央申诉专员的安全评估。此外,数据处理者在申请安全评估之前,必须对跨境数据转移的风险进行自我评估,并重点评估以下重大事项,其中包括:(I)跨境数据转移的目的、范围和方法的合法性和必要性;(Ii)转移到海外的数据的规模、范围、类型和敏感性,以及这种跨境数据转移对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权利造成的风险;(Iii)海外数据接收者承诺承担的责任和义务,以及海外接收者的管理和技术措施以及履行其责任和义务的能力是否能够保证跨境数据传输的安全;。(Iv)在跨境传输期间和之后,数据可能被伪造、销毁、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险;。(V)与海外接收者签订的合同或其他具有法律约束力的文件是否充分规定了保护数据安全的责任和义务。此外,在措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动,应在措施生效之日起6个月内予以纠正。
我们正在努力遵守适用的法律、法规和标准,但不能保证我们的措施在这些中国法律下是有效和足够的。如果我们被监管部门发现未能遵守这些中国法律,我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、取消备案、关闭我们的平台甚至刑事责任,我们的业务、经营业绩和财务状况也将受到不利影响。此外,鉴于中国保护网络空间信息的监管框架不断演变,我们的业务做法可能会受到不确定性和调整的影响,这可能会产生额外的运营费用,并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序,可能会导致我们无法履行报告义务,导致我们的财务报表重述,损害我们的经营业绩,使我们受到监管机构的审查和制裁,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度,其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
作为一家上市公司,我们对加强财务报告和内部控制有很大的额外要求。我们需要记录和测试我们的内部控制程序,以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。
我们的管理层将继续评估我们整体控制环境的有效性,并将在他们与我们董事会的审计委员会、首席执行官和首席财务官认为必要时,继续完善现有的控制措施。我们不能向您保证,我们不会在未来确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证,我们将采取的补救措施是否会成功,或我们将在未来继续增长时,对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们无法保持适当的内部财务报告控制和程序,可能导致我们无法履行报告义务,导致我们的财务报表重述,损害我们的经营业绩,受到监管审查和制裁,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的区块链业务还处于早期阶段,中国的法律法规可能会产生潜在的影响。
中国管理区块链的法律法规正在发展和演变,并不断变化。中国政府对区块链技术持积极态度,在国家战略报告中多次提到。2021年3月,14个这是中华人民共和国国民经济和社会发展五年规划(2021-2025年)经十三届三中全会批准这是全国人大会议,并首次提出区块链作为一种新的认可方式,以支持经济数字化。然而,中国政府当局已于2017年9月4日发布《人民中国银行、中央网络空间事务领导小组办公室、工业和信息化部等部门关于防范首次发行硬币融资风险的公告》,严禁首次发行硬币(“ICO”)和在中国境内的任何类似活动。银保监会、中央网信办、公安部、人民中国银行、国家市场监管总局等部门也于2018年8月24日发布了《防范以虚拟货币、区块链等名义非法集资的风险提示》。中国互联网金融协会还向中国居民发布了一系列提醒ICO和加密货币交易潜在风险的通知,包括2017年9月13日关于防范比特币等“虚拟货币”的风险提示、2018年1月12日关于防范变相首发硬币活动的风险提示、2018年1月26日关于防范离岸首发硬币活动和加密货币交易的风险提示。
我们不打算在中国或任何其他司法管辖区发起任何ICO。我们的中国法律顾问建议,只要我们不发行任何虚拟货币硬币,我们只需按照2019年2月15日生效的中国《区块链信息服务管理规定》的要求备案即可。我们不认为这样的备案程序会对我们的区块链平台产生实质性影响。然而,由于中国管理区块链的法律法规正在发展和演变,并可能发生变化,我们不能向您保证我们的区块链技术相关业务将继续遵守中国法律。如果我们的做法被认为违反了任何中国法律或法规,我们的区块链相关业务将受到实质性和不利的影响。
鉴于中国在这方面的监管制度和政府政策的持续变化,开发和运营区块链平台的整体行业经验有限,以及我们缺乏作为基于区块链的SaaS服务提供商的运营历史,我们在区块链平台推出时从其产生可观收入的能力仍未得到证实。你可能很难评估它的表现和前景。
与监管我们的业务和我们的结构有关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对我们经营的行业的外国投资的限制,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚。
我们的业务主要通过我们的中国经营实体或VIE进行,并通过我们与我们在中国的每个中国经营实体的合同协议进行。中国法规对外商投资增值电信服务(包括提供互联网信息服务)进行了限制,并于2015年6月29日取消了对外商投资广告业务的限制。考虑到互联网内容提供商和广告业务对外商投资的限制,我们在中国的全资子公司瑞星王WFOE在2015年6月29日之前没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可证,也没有资格申请在中国提供广告服务所需的许可证。我们的中国经营实体持有在中国提供互联网信息服务和广告服务所需的许可证和许可证。在可预见的未来,我们一直并预期将继续依赖这些中国经营实体来经营我们的比较方案和广告业务。吾等已与中国营运实体订立合约协议,据此,吾等透过Rise King WFOE向中国营运实体提供技术支持及咨询服务。此外,我们已与我们的中国经营实体及其每一位股东订立协议,使我们有实质能力控制这些联属公司。
2020年1月1日起施行的《外商投资法》规定了三种形式的外商投资,但没有明确规定VIE结构下的合同安排作为外商投资的一种形式。外商投资法还规定,外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式对中国进行投资”。
由于外商投资法是一部较新的法律,其解释和实施仍存在不确定性。不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为外国投资法规定的一种间接外国投资活动。
如果我们的合同安排将被认为违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求,或者我们将不能及时完成公司根据未来法律、行政法规或国务院规定的规定对现有合同安排采取的任何行动,或者根本不能完成,中国有关监管机构,包括负责监管ICP和广告公司的SAMR和MIIT,将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:
● |
吊销Rise King WFOE和/或中华人民共和国经营实体的营业执照和经营许可证; |
● |
停止或限制Rise King WFOE和/或中国运营实体的运营; |
● |
强加我们、Rise King WFOE和/或我们的中国运营实体可能无法遵守的条件或要求;或 |
● |
要求我们或Rise King WFOE和/或中国运营实体重组相关的所有权结构或运营。 |
施加任何该等罚则将对我们经营业务的能力造成重大不利影响,并将对我们的现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们的中国业务依赖于与中国经营实体及其股东的合同安排,在提供经营控制权方面可能不如直接所有权有效。
我们依赖与我们的中国经营实体及其股东的合同安排来经营我们的比较方案和广告业务。在为我们提供对中国经营实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。若吾等拥有中国经营实体的直接所有权,吾等将可行使作为股东的权利以对该等公司的董事会作出变动,而该等变动又可在任何适用的受托责任的规限下影响管理层的变动。然而,根据现行合约安排,作为法律事宜,若中国经营实体或其任何附属公司及股东未能履行其或其各自于该等合约安排下的责任,吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排,并依赖中国法律下的法律补救,包括寻求特定履行或强制令救济,以及要求损害赔偿,吾等不能向阁下保证该等补救措施有效。因此,倘若中国经营实体不履行其与吾等订立的合约下的责任,或任何持有中国经营实体股权的中国公民不配合任何该等行动,吾等可能难以改变我们的公司结构或向中国经营实体提出索赔。
其中许多合同安排受中国法律管辖,并规定通过在中国的仲裁或诉讼解决纠纷。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。此外,中国法院或仲裁庭可拒绝执行合同安排,理由是这些安排旨在规避中国的外国投资限制,因此违反中国的公共政策。
我们在中国经营实体之间达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们欠额外的税款或不符合我们的免税资格,或两者兼而有之,可能会大幅增加我们的应缴税款,并减少我们的净收入和您的投资的价值。
根据中国法律,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若吾等于我们的附属公司及联营实体之间进行的任何交易被发现并非按独立原则进行,或导致根据中国法律不合理地减税,中国税务机关有权拒绝吾等的税务节省,调整吾等各自中国实体的损益,并评估逾期付款利息及罚款。
如果我们的任何中国经营实体将来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,中国税务机关可能要求吾等调整我们目前与中国经营实体订立的合约安排下的应纳税所得额,以对中国经营实体向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外,中国相关法律及法规只准许中国经营实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律及法规,在派发股息前,各中国经营实体每年亦须预留至少10%的净收入作为法定储备,直至储备余额达到各自中国经营实体注册资本的50%为止。由于该等中国法律及法规,中国经营实体向吾等转让其部分净资产的能力受到限制,不论是以股息、贷款或垫款的形式。对中国经营实体向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
精简的合并计划
下表列出了简明的合并时间表,描述了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们公司、我们的合并子公司、合并VIE和任何抵销调整的财务状况、现金流和运营结果。所有的金额都以数千美元为单位。
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
这个 公司 |
已整合 附属公司 |
整合的VIE |
淘汰 |
整固 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
- | 3,813 | 578 | - | 4,391 | |||||||||||||||
应收账款净额 |
- | - | 1,745 | - | 1,745 | |||||||||||||||
预付款和向供应商保证金 |
66 | 2,825 | 2,020 | (344 | ) | 4,567 | ||||||||||||||
应由集团公司支付 |
38,397 | 11,539 | 145 | (50,081 | ) | - | ||||||||||||||
其他流动资产 |
- | 1,608 | 2 | - | 1,610 | |||||||||||||||
长期投资 |
- | 1,431 | 165 | - | 1,596 | |||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
- | 1,616 | 145 | - | 1,761 | |||||||||||||||
财产和设备,净额 |
- | 136 | 113 | - | 249 | |||||||||||||||
无形资产,净额 |
- | 3,264 | - | - | 3,264 | |||||||||||||||
长期存款和预付款 |
- | 69 | - | - | 69 | |||||||||||||||
递延税项资产,净额 |
- | - | 406 | - | 406 | |||||||||||||||
总资产 |
$ | 38,463 | $ | 26,301 | $ | 5,319 | $ | (50,425 | ) | $ | 19,658 | |||||||||
负债与权益 |
||||||||||||||||||||
应付帐款 |
- | - | 205 | - | 205 | |||||||||||||||
来自客户的预付款 |
- | 224 | 859 | (344 | ) | 739 | ||||||||||||||
应计工资和其他应计费用 |
337 | 38 | 63 | - | 438 | |||||||||||||||
应缴税金 |
- | 646 | 2,602 | - | 3,248 | |||||||||||||||
经营租赁负债 |
- | 202 | 145 | - | 347 | |||||||||||||||
与短期租赁相关的租赁付款负债 |
- | - | 101 | - | 101 | |||||||||||||||
由于集团公司 |
242 | 34,542 | 15,297 | (50,081 | ) | - | ||||||||||||||
其他流动负债 |
75 | 53 | 309 | 437 | ||||||||||||||||
认股权证负债 |
185 | - | - | - | 185 | |||||||||||||||
经营租赁负债-非流动 |
- | 1,535 | - | - | 1,535 | |||||||||||||||
向关联方长期借款 |
- | 126 | - | - | 126 | |||||||||||||||
总负债 |
839 | 37,366 | 19,581 | (50,425 | ) | 7,361 | ||||||||||||||
股东权益总额 |
37,624 | (11,065 | ) | (14,262 | ) | - | 12,297 | |||||||||||||
负债和权益总额 |
$ | 38,463 | $ | 26,301 | $ | 5,319 | $ | (50,425 | ) | $ | 19,658 |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
这个 公司 |
已整合 附属公司 |
整合的VIE |
淘汰 |
整固 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
- | 6,992 | 181 | - | 7,173 | |||||||||||||||
应收账款净额 |
- | 643 | 2,796 | - | 3,439 | |||||||||||||||
预付款和向供应商保证金 |
99 | 2,444 | 5,287 | (271 | ) | 7,559 | ||||||||||||||
关联方应缴款项 |
- | - | 90 | - | 90 | |||||||||||||||
应由集团公司支付 |
38,878 | 12,037 | 159 | (51,074 | ) | - | ||||||||||||||
其他流动资产 |
- | 1,653 | 4 | - | 1,657 | |||||||||||||||
长期投资 |
- | 1,784 | 496 | - | 2,280 | |||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
- | 1,998 | 21 | - | 2,019 | |||||||||||||||
财产和设备,净额 |
- | 207 | 168 | - | 375 | |||||||||||||||
无形资产,净额 |
- | 7,523 | - | - | 7,523 | |||||||||||||||
长期存款和预付款 |
- | 75 | - | - | 75 | |||||||||||||||
递延税项资产,净额 |
- | - | 441 | - | 441 | |||||||||||||||
总资产 |
$ | 38,977 | $ | 35,356 | $ | 9,643 | $ | (51,345 | ) | $ | 32,631 | |||||||||
负债与权益 |
||||||||||||||||||||
应付帐款 |
- | - | 1,119 | - | 1,119 | |||||||||||||||
来自客户的预付款 |
- | 132 | 1,384 | (271 | ) | 1,245 | ||||||||||||||
应计工资和其他应计费用 |
247 | 59 | 83 | - | 389 | |||||||||||||||
应缴税金 |
- | 685 | 2,849 | - | 3,534 | |||||||||||||||
经营租赁负债 |
- | 193 | 9 | - | 202 | |||||||||||||||
与短期租赁相关的租赁付款负债 |
- | 42 | 110 | - | 152 | |||||||||||||||
由于集团公司 |
242 | 35,037 | 15,795 | (51,074 | ) | - | ||||||||||||||
其他流动负债 |
75 | 23 | 43 | - | 141 | |||||||||||||||
认股权证负债 |
2,039 | - | - | - | 2,039 | |||||||||||||||
经营租赁负债-非流动 |
- | 1,897 | 10 | - | 1,907 | |||||||||||||||
向关联方长期借款 |
- | 137 | - | - | 137 | |||||||||||||||
总负债 |
2,603 | 38,205 | 21,402 | (51,345 | ) | 10,865 | ||||||||||||||
股东权益总额 |
36,374 | (2,849 | ) | (11,759 | ) | - | 21,766 | |||||||||||||
负债和权益总额 |
$ | 38,977 | $ | 35,356 | $ | 9,643 | $ | (51,345 | ) | $ | 32,631 |
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
这个 公司 |
已整合 附属公司 |
整合的VIE |
淘汰 |
整固 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
收入 |
- | 2,048 | 25,454 | (1,267 | ) | 26,235 | ||||||||||||||
收入成本 |
- | 2,097 | 25,599 | (1,267 | ) | 26,429 | ||||||||||||||
总运营费用 |
808 | 7,000 | 3,133 | (16 | ) | 10,925 | ||||||||||||||
运营亏损 |
(808 | ) | (7,049 | ) | (3,278 | ) | 16 | (11,119 | ) | |||||||||||
其他收入/(支出) |
1,854 | (166 | ) | (347 | ) | (16 | ) | 1,325 | ||||||||||||
所得税福利和非控股权益前收入/(损失) |
1,046 | (7,215 | ) | (3,625 | ) | - | (9,794 | ) | ||||||||||||
所得税优惠 |
- | - | 3 | - | 3 | |||||||||||||||
净收益/(亏损) |
1,046 | (7,215 | ) | (3,622 | ) | - | (9,791 | ) | ||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
归属于ZW Data Action Technology Inc.的净利润/(亏损) |
$ | 1,046 | $ | (7,215 | ) | $ | (3,622 | ) | - | $ | (9,791 | ) |
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
这个 公司 |
已整合 附属公司 |
整合的VIE |
淘汰 |
整固 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
收入 |
- | 5,192 | 46,928 | (4,792 | ) | 47,328 | ||||||||||||||
收入成本 |
- | 6,292 | 45,730 | (4,792 | ) | 47,230 | ||||||||||||||
总运营费用 |
7,742 | 4,537 | 1,409 | - | 13,688 | |||||||||||||||
运营亏损 |
(7,742 | ) | (5,637 | ) | (211 | ) | - | (13,590 | ) | |||||||||||
其他收入/(支出) |
11,305 | (154 | ) | (72 | ) | - | 11,079 | |||||||||||||
所得税费用和非控股权益前收入/(损失) |
3,563 | (5,791 | ) | (283 | ) | - | (2,511 | ) | ||||||||||||
所得税费用 |
- | (70 | ) | (107 | ) | - | (177 | ) | ||||||||||||
净收益/(亏损) |
3,563 | (5,861 | ) | (390 | ) | - | (2,688 | ) | ||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
- | (63 | ) | (3 | ) | - | (66 | ) | ||||||||||||
归属于ZW Data Action Technology Inc.的净利润/(亏损) |
$ | 3,563 | $ | (5,924 | ) | $ | (393 | ) | - | $ | (2,754 | ) |
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
这个 公司 |
已整合 附属公司 |
整合的VIE |
淘汰 |
整固 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(481 | ) | (2,781 | ) | 73 | - | (3,189 | ) | ||||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
481 | 198 | 12 | (139 | ) | 552 | ||||||||||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
- | (481 | ) | 342 | 139 | - | ||||||||||||||
汇率波动的影响 |
- | (115 | ) | (30 | ) | (145 | ) | |||||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
- | (3,179 | ) | 397 | (2,782 | ) | ||||||||||||||
年初现金及现金等值物 |
- | 6,992 | 181 | - | 7,173 | |||||||||||||||
年终现金及现金等值物 |
$ | - | $ | 3,813 | $ | 578 | - | $ | 4,391 |
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
这个 公司 |
已整合 附属公司 |
整合的VIE |
淘汰 |
整固 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(786 | ) | (4,347 | ) | (3,705 | ) | - | (8,838 | ) | |||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(16,325 | ) | (9,073 | ) | (647 | ) | 20,578 | (5,467 | ) | |||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
17,111 | 16,328 | 4,250 | (20,578 | ) | 17,111 | ||||||||||||||
汇率波动的影响 |
- | 64 | 6 | - | 70 | |||||||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
- | 2,972 | (96 | ) | - | 2,876 | ||||||||||||||
年初现金及现金等值物 |
- | 4,020 | 277 | - | 4,297 | |||||||||||||||
年终现金及现金等值物 |
$ | - | $ | 6,992 | $ | 181 | - | $ | 7,173 |
在中国做生意的相关风险
在中国做生意有很大的风险,如以下风险因素所示。
我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。
中国法律法规的变化或其解释,或征收没收税、限制货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在目前的领导下,中国政府一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。然而,不能保证中国政府会继续推行这些政策,也不能保证不会在没有事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和上市证券价值发生重大不利变化。
我们透过我们的中国附属公司、与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权,这可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营和/或我们证券的价值发生重大不利变化。此外,中国政府最近颁布了一些法规和规则,对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引(统称《备案规则》),自2023年3月31日起施行。根据备案规则,境内公司寻求直接或间接在海外市场发行或上市的,必须履行相关备案程序,并向中国证监会报告相关信息。2021年12月28日,国家发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,其中要求,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日,CAC发布了《互联网数据安全管理办法草案》(《互联网数据安全管理办法草案》),征求公众意见,其中要求,处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市,以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市,应事先进行网络安全审查。
由于《互联网数据安全管理办法》的征求意见稿正在制定中,而《意见》、《备案规则》和《网络安全审查办法》是相关的新内容,尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施该《办法》,因此我们仍不确定我们能否及时获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的具体监管批准,并为我们未来的证券发行及时完成所需的备案。如果我们无法获得此类批准或完成此类备案,或者即使获得了此类批准或备案也被撤销,我们继续向投资者提供证券的能力将受到显著限制或完全受阻,此类证券的价值可能大幅缩水或一文不值。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有制定出完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国有关外国投资者并购国内企业的规定可能会增加我们面临的行政负担,并造成监管不确定性。
由六家中国监管机构采纳的《境外投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)自2006年9月8日起生效,并于2009年6月22日进行了修订。该并购规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。
此外,商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》(《并购安全审查实施细则》)明确,涉及国家安全行业的外国投资者的并购受到商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。吾等相信吾等的业务并非涉及国家安全的行业,但吾等不能排除中国政府主管当局未来可能发表与吾等理解相反的解释或扩大此等安全审查的范围,在此情况下,吾等未来对中国的收购及投资,包括以与目标实体订立合约安排的方式进行的收购及投资,可能会受到严密审查或禁止。此外,根据修订后的《反垄断法》,如果触发了某些申请门槛,应提前通知SMAR进行任何业务集中。我们可以通过直接收购中国的互补业务来扩大我们的业务。遵守这些法律法规和中国的其他法规的要求来完成这类交易可能会很耗时,而且这些必要的审批程序中的任何一项都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
2020年12月,发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。由于这些办法是最近颁布的,官方还没有发布指导意见。目前,对这些措施的解释在许多方面仍然不清楚,例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”,以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。这些不确定性可能会限制我们实施收购战略的能力,并对我们的业务和前景产生不利影响。
根据中国法律,吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续,2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及一系列相关监管指引(统称《备案规则》),自2023年3月31日起施行。备案规则建立了一个以备案为基础的新制度,以监管国内公司在海外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券,以及这些证券的海外上市交易。根据备案规则,境内公司直接或间接在海外市场发行或上市的证券,应向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人同时满足下列条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)该境内公司最近一个财政年度的任何一项收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上;(Ii)其大部分业务在内地进行中国或其主要营业地点位于内地中国,或负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在内地有住所中国。根据备案规则,发行人或其关联境内公司(视情况而定)进行首次公开发行、增发和其他同等发行活动必须向中国证监会备案。特别是,像我们这样的上市公司必须在特定的时间框架内,即完成后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动后三个工作日内,提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案文件。不遵守备案要求的,可能会对相关境内公司处以责令改正、警告和罚款,对控股股东、实际控制人和其他责任人处以警告和罚款。《备案规则》还规定了境内企业境外上市的某些监管红线,以及上市公司在发生重大变化时的额外报告义务。
在证监会官网发布的问答中,证监会官员表示,截至2023年3月31日在境外市场上市的境内公司将被视为现有的境外上市公司,在其进行符合备案规则规定的任何新股发行之前,将不被要求向证监会备案。问答中还谈到了合同安排,并指出,对于有合同安排的公司寻求境外发行,证监会将征求相关监管部门的意见,并完成符合相关法律法规的合同安排公司的备案程序。如果由于我们的合同安排,对于未来的任何发行(包括后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动),由于我们的合同安排,我们未能及时或根本地向中国证监会提交文件,我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大和不利的影响,我们甚至可能需要解除合同安排或重组我们的业务运营,以纠正未能完成备案的情况。然而,由于备案规则是最近颁布的,对于它们的解释、应用和执行,以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资,仍然存在很大的不确定性。
2023年2月24日,证监会会同其他有关政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》),自2023年3月31日起施行。根据《保密与档案管理规定》,境内公司在境外直接或间接发行上市证券,在境外发行上市过程中,向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件、资料,必须严格遵守有关法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密,国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准,并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外,《保密和档案管理规定》还规定,证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密或其他文件或材料的文件或资料,如泄露将危及国家安全或公共利益,也应履行适用的法定程序。
2021年12月27日,发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(《2021年负面清单》),自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单,从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国公司寻求在海外上市的,应经政府主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的,这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性,目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束,以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时做到这一点,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的任何额外批准和备案,包括根据《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法草案》进行的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序,目前尚不确定,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台经济领域的《反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来,中国反垄断执法机构根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年12月28日,国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》,授权其省级分局在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月11日,国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南》,要求经营者根据《中华人民共和国反垄断法》建立反垄断合规管理制度,管理反垄断合规风险。2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见,明确了互联网平台活动被认定为垄断行为的情况,以及经营者的集中备案程序,包括涉及可变利益实体的经营者。2021年3月12日,SAMR公布了几起违反中国互联网领域反垄断法的经营者集中的行政处罚案件。
2021年10月23日,全国人大常委会发布了修改后的反垄断法讨论稿,提出将对经营者非法集中的罚款提高到其上一年销售收入的10%以下,如果经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争的效果的,或者对经营者集中没有排除、限制竞争效果的,处以500万元以下的罚款。草案还建议,如果有证据表明集中度已经或可能具有消除或限制竞争的效果,即使这种集中度没有达到备案门槛,有关当局也应对交易进行调查。2022年6月24日,全国人大常委会通过修改后的《中华人民共和国反垄断法》,自2022年8月1日起施行。作为后续行动,2023年3月,SAMR发布了四个相关的监管指南,并于2023年4月15日生效。
鉴于吾等于相关市场并无主导市场地位,且吾等并无订立任何垄断协议,吾等中国法律顾问北京坤荣律师事务所认为吾等在各重大方面均符合现行中国反垄断法;然而,若中国监管当局根据《中华人民共和国反垄断法》或互联网平台经济行业反垄断指引认定吾等的任何活动属垄断行为,或认定吾等拥有市场主导地位或滥用该主导地位,吾等可能会受到其他调查及行政处罚,例如终止垄断行为及没收违法所得。中国不断变化的立法活动和反垄断和竞争法律法规的不同地方实施做法存在重大不确定性,特别是在修订后的《反垄断法》的解释和实施方面。随着修订后的《反垄断法》的颁布,完成收购交易的难度将加大。为了遵守这些不断变化的法律、法规、规则、指导方针和实施,我们将付出高昂的代价来调整我们的业务做法。任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会分散我们的管理时间和注意力以及我们的财务资源,导致负面宣传、责任或行政处罚,从而对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。如果我们被要求采取任何纠正或补救措施,或受到任何惩罚,我们的声誉和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。
中国案中的网络安全法律制度相对较新,发展迅速,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
中国的网络运营者受到众多法律法规的约束,有义务(一)建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度;(二)实施监测和记录网络运行状况和网络安全事件的技术措施;(三)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施;(四)在一定情况下报送网络安全审查。
2016年11月7日,全国人大常委会发布了《网络安全法》,对关键信息基础设施运营商提出了更严格的要求,特别是在数据存储和跨境数据传输方面。
2021年12月28日,民航委、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,其中规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而,在目前的监管制度下,“关键信息基础设施”运营商的范围仍然不明确,并取决于中国主管监管机构的决定。根据我们的中国律师北京坤荣律师事务所的建议,根据《网络安全审查办法》和中国现行监管制度,“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不清楚,并取决于已获授权在其各自司法管辖区(包括地区和行业)识别“关键信息基础设施”运营者的相关中国政府当局的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权,包括确定“关键信息基础设施”运营商的身份,以及解释和执行可能适用于此类“关键信息基础设施”运营商的要求。作为互联网平台,我们面临被视为“关键信息基础设施”运营商或符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的经营者,我们将被要求履行中华人民共和国网络安全法律和其他适用法律对该等“关键信息基础设施”经营者目前不适用的各项义务,包括成立专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期进行紧急演习,虽然我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、版权内容和营销服务,但在购买某些网络产品和服务之前,我们可能需要遵守网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请。在网络安全审查期间,我们可能被要求暂停向我们的用户提供任何现有的或新的服务,我们可能会经历我们的运营的其他中断,这可能导致我们失去用户和客户,从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传,转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对我们来说,准备申请材料和进行申请可能既昂贵又耗时。此外,不能保证我们会及时或根本不从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求,有关政府部门可以酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店关闭我们的应用并停止提供与我们的应用相关的查看和下载服务、禁止在我们的平台上注册新用户,或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的商业行为。任何这些行动都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2021年11月14日,中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法(草案)》或《互联网数据安全管理办法(草案)》,其中规定,数据处理者有下列行为的,应申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立;(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告发表之日,有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出任何澄清。食典委已就该草案征求意见,截止日期为2021年12月13日,但何时颁布还没有时间表。因此,在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。《互联网数据安全办法》草案如果按建议通过,可能会对我们的融资活动产生重大影响。任何未能获得监管当局批准或批准的情况都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响,特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。
这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍不确定和不断演变,特别是《互联网数据安全办法》草案。我们不能向您保证,有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些和其他法律或法规。
我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括与该行业公司相关的许可和许可要求。中国案中与互联网相关的法律法规是相对较新和不断演变的,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。本公司在中国经营的从事国际比较投资业务的VIE已取得各自的国际比较投资许可证,并符合年检及其他相关规定。然而,我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或者能够保留现有许可证,或在任何新的法律或法规需要时获得任何新的许可证。此外,由于互联网或其他在线服务的日益普及和使用,可能会针对互联网或其他在线服务通过额外的法律和法规,涵盖用户隐私、定价、内容、版权和分销等问题。通过额外的法律或法规可能会减少互联网或其他在线服务的增长,这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求,并增加我们的业务成本。
我们很大一部分销售额来自中国。
我们很大一部分销售额来自中国。我们预计,在不久的将来,我们在中国的服务销售额将继续占我们总销售额的很大比例。中国经济状况的任何重大下降都可能对我们服务的消费者需求产生不利影响,进而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
汇率波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响,包括限制我们将人民币兑换成外币的能力,如果人民币贬值,我们以美元计算的收入也会减少。
我们的报告货币是美元,我们在中国的业务使用当地货币作为他们的功能货币。我们会受到上述任何一种货币汇率波动的影响。例如,人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国的国内外经济和政治发展,以及当地市场的供求情况。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下,人民币兑一篮子特定外币可能会在一个狭窄的、有管理的区间内波动。中国政府可能会采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大幅度的波动。我们不能保证人民币对美元或其他任何外币都是稳定的。
我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。只要美元兑外币走强,这些外币计价交易的换算就会导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样,如果美元兑外币贬值,这些以外币计价的交易的折算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入增加。当我们将海外运营子公司和VIE的财务报表合并为美元时,我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化,将外国子公司和VIE的财务报表转换为美元将导致折算收益或损失,并作为其他全面收益的组成部分记录。我们没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险,尽管我们未来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和有效性都可能是有限的,我们可能无法成功对冲汇率风险。
尽管中国政府在1996年出台了允许经常项目人民币兑换成外币的政策,但将人民币兑换成外汇用于资本项目,如外商直接投资、贷款或证券,需要得到国家外汇管理局的批准,国家外汇管理局是由人民中国银行授权的。然而,这些批准并不保证可以进行外币兑换。我们不能确定我们的业务能否获得所有必要的兑换批准,或者中国监管机构未来不会对人民币的可兑换施加更多限制。由于我们未来收入的很大一部分可能是以人民币的形式,我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制,可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金,或偿还外币债务(包括我们的债务债务)的能力,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们与第三方的合同发生纠纷,根据中国法律,我们的法律追索权可能有限。
中国政府制定了涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项的法律法规。然而,他们在实施、解释和执行这些法律法规方面的经验有限,我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力也是不可预测的。如果我们的新业务不成功,或这些交易导致其他不利情况,我们面临风险,这些合资企业的各方可能会寻求终止交易的方法,或者可能阻碍或阻止我们获取有关这些被收购公司的财务和商业运营的重要信息。这些事项的解决可能取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权,与特定事项或争端的法律是非曲直无关的力量可能会影响它们的决定。在这两种情况下,我们可能拥有的任何具体履行或根据中国法律寻求禁制令的权利都受到严重限制,如果没有中国法律制度下的追索手段,我们可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们必须遵守《反海外腐败法》。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》,该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的,向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司,包括我们的一些竞争对手,不受这些禁令的约束。如果我们的竞争对手从事这些做法,他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇,使我们的竞争对手在争取业务方面具有优势,或者从政府官员那里获得优势,这些官员可能会优先获得新的许可证,这将使我们处于不利地位。虽然我们通知我们的人员此类行为是非法的,但我们不能向您保证我们的员工或其他代理人不会从事此类行为,我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理商被发现从事这种行为,我们可能会受到严厉的惩罚。
中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。
人民币不是可自由兑换的货币,对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。中国政府严格管理人民币与外币的兑换。多年来,中国的外汇监管大大减少了政府对经常项目下常规外汇交易的控制。在中国,国家外汇管理局(State Administration for Foreign Exchange,简称外管局)监管人民币兑换为外币。根据适用的中国法律和法规,在中国注册成立的外商投资企业必须申请外汇登记证。*目前,在“经常账户”范围内的兑换(例如用于支付股息的外币汇款等)。可以在不需要外管局批准的情况下生效。但是,“资本账户”(例如,直接投资、贷款、证券等资本项目)中的货币兑换。仍然需要外管局的批准。
对我们的中国子公司和VIE向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。
由于我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的,作为一家内华达州控股公司,我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。相关中国法律及法规只准许我们的中国附属公司及VIE从其留存收益(如有)中支付股息,该等留存收益是根据中国会计准则及法规厘定,并在符合中国拨入法定储备金的规定后支付。包括在本公司综合净资产内的中国附属公司的实收资本及VIE亦不能派发股息。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》,在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备,即从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨作一般储备,直到根据企业的中国法定账户,该储备达到其注册资本的50%。企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。Rise King WFOE受上述强制规定的可分配利润限制。此外,根据中国公司法,境内企业须按中国法定账目计提法定公积金,至少为其年度税后溢利的10%,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。国内企业还必须在董事会的自由裁量权下计提可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。我们所有其他中国附属公司及中国VIE均受上述强制规定的可分派溢利限制。
中国企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果内地中国与外资控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排,将适用较低的预提税率。例如,在香港的控股公司,在符合某些条件和要求的情况下,可以享受5%的减税预扣税率。
我们的中国子公司向我们支付股息和其他款项的能力也可能受到适用外汇和其他法律法规变化的限制。目前,人民币对经常项目可以自由兑换,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能对资本项目进行自由兑换,如直接投资、贷款、汇回国内的投资和对中国境外证券的投资,除非事先获得国家外汇管理局的批准,并在国家外汇管理局进行事先登记。Rise King WFOE等需要外汇向股东分配利润的外商投资企业,可以通过出具利润分配的董事会决议,从其外汇账户支付或在指定的外汇银行向外国股东购买和支付外汇。允许外商投资企业根据需要,在指定的外汇银行开立经常项目收付外汇结汇账户和资本项目收付外汇专户。
虽然现行的外汇规则允许经常项目将人民币兑换成外币,但将人民币兑换成外汇用于资本项目,如外商直接投资、贷款或证券,需要得到外汇局的批准,外汇局由人民银行中国银行授权。然而,这些批准并不保证可以进行外币兑换。我们不能确定它能否获得我们业务所需的所有兑换批准,或者中国监管机构未来不会对中国人民币的可兑换施加更大限制。目前,我们的留存收益大部分是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用以人民币产生的留存收益来支付股息或其他美元支付或为中国以外的可能的商业活动提供资金的能力。
上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是发布美国证券交易委员会备案文件中审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国香港特别行政区(“香港”)中国,该司法管辖区在2022年前PCAOB无法进行检查和调查。结果,我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保完全进入2022年对PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查,总部设在中国内地和香港。然而,PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国内地和香港以外的接受PCAOB检查的审计师更加困难,这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师,我们的普通股可能会被摘牌,并被禁止在美国交易,这是根据经加速外国公司问责法案修订的《外国公司问责法案》或HFCAA。我们普通股的退市或其退市的威胁可能会导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值,因此您可能会损失全部或大部分投资。
2020年12月18日,《外国公司问责法案》签署成为法律,规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了自2021年起连续三年未接受美国上市交易委员会审查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会应禁止其普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案。禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,如果注册人的财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查,而不是像HFCAA规定的连续三年。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,落实了证监会的披露和提交要求,根据这一要求,如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报,美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”,并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份HFCAA认定报告(《2021年PCAOB认定》),通知美国证券交易委员会,由于中国当局的立场,PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,而我们的审计师也受到这一认定的影响。2022年5月13日,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告后,美国证券交易委员会最终确定我们为HFCAA下委员会指定的发行商。
2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部(“财政部”)签署了一份关于对总部设在内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议(“协议”),以规范对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。如《协议》所述,中国当局承诺,PCAOB可以直接查看其检查或调查下的完整审计工作底稿,并对选定的审计公司和审计活动拥有唯一自由裁量权。该协议允许PCAOB全面检查和调查内地、中国和香港的注册会计师事务所。然后,PCAOB彻底测试了对《协定》各方面的遵守情况,以确定完全进入。这包括派遣一组PCAOB工作人员在2022年9月至11月的9周期间在香港进行现场检查和调查。
2022年12月15日,PCAOB发布了2022年HFCAA认定报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查,总部设在中国内地和香港。PCAOB董事会撤销了其2021年PCAOB裁定,即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。因此,在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后,我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。
PCAOB继续要求中国在内地和香港完全进入,并已经制定计划,在2023年初及以后恢复定期检查,以及继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB不必再等一年就可以重新评估其决定。如果中国当局以任何方式和在任何时候阻止PCAOB进行全面检查或调查,PCAOB将立即采取行动,考虑是否需要发布与HFCAA一致的新裁决。
我们不能向您保证,我们的审计师不会被认定为注册会计师事务所,PCAOB连续两年无法完全检查或调查,原因是中国当局的立场和/或未来的任何其他原因。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师,我们可能会被识别为委员会指定的发行人。如果发生这种情况,纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市,而且我们无法确定我们的普通股是否能够继续在其他非美国证券交易所上市,或者我们的普通股是否会立即在美国境外形成活跃的市场。禁止我们的普通股在美国交易或退市或它们可能被摘牌的威胁可能会导致我们的普通股大幅贬值或一文不值,从而您的投资可能全部或大部分损失。
如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查,我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事,这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制,以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果,许多在美国上市的中国上市公司的股票大幅下跌,这些公司一直是审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动,正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象,无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这样的调查或指控将耗资巨大且耗时,并会分散我们管理层对业务计划的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害,无论指控的真实性如何,我们的股价都可能因此类指控而下跌。
中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的活动。
近年来,中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施,旨在限制信贷可获得性或调节增长和遏制通胀。高通胀可能在未来导致中国政府对信贷和/或价格实施控制,或采取其他行动,这可能会抑制中国的经济活动,从而损害我们的服务市场。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
全国人民代表大会常务委员会于2008年1月制定了劳动合同法,并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定,以加强中国以往的劳动法。根据《劳动合同法》,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则所产生的合同,除某些例外情况外,必须具有无限制的期限。除某些例外情况外,当劳动合同终止或到期时,雇主必须向雇员支付遣散费。此外,自劳动合同法生效以来,中国政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金,用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。
这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外,由于这些规定的解释和实施仍在不断演变,我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此,我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。
由于这些因素,我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律向中国提起针对我们和我们管理层的原创诉讼时遇到困难。
我们在中国开展了相当大一部分业务,我们的大部分资产都位于中国。此外,我们的一些董事和高管都住在中国内部。因此,可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的一些董事和高级管理人员送达诉讼程序,包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。投资者也很难根据美国联邦证券法或其他方面向中国法院提起针对我们或我们的董事或高管的原始诉讼。此外,中国没有与美国或其他许多国家签订条约,规定相互承认和执行法院的判决。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国一般很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境证券监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
中国企业所得税法可能会对我们的业务和净收入产生不利影响。
2007年3月16日,全国人民代表大会通过修订后的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),自2008年1月1日起施行,并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行修订。企业所得税法对所有在中国设立的公司统一征收25%的所得税。根据企业所得税法,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,通常将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。然而,《企业所得税法》并未对“事实上的管理机构”一词下定义。如果中国税务机关最终认定我们应被归类为居民企业,则我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。
随着企业所得税法的出台,中国恢复征收预扣税(在没有双边税收条约或国内新法规将该预提税率下调至较低税率的情况下为10%)。根据香港与内地的双重避税安排,根据企业所得税法被视为“非居民企业”的香港公司作为投资者,在一定条件和要求的限制下,可享受5%的减计提税率。由于中国净香港是瑞景和富的唯一股东,吾等几乎所有收入将来自吾等于中国净值香港收取的股息。当吾等宣布来自中国境内所得的股息时,吾等不能保证该等股息是否可根据香港与内地的双重避税安排减按5%的预提税率征税,因为中国税务机关可能会将吾等的中国净值香港视为仅为税务目的而成立的空壳公司,而仍将瑞星景富于中国内地视为吾等直接拥有的附属公司。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。
投资者应该注意到,《企业所得税法》只提供了企业所得税条款的框架,对于众多术语的定义以及各种条款的解释和具体应用的许多细节都没有明确和明确的规定。
根据企业所得税法,我们可能被归类为中国的“常驻企业”。这种分类可能会给我们和我们证券的持有者带来不利的税收后果。
根据企业所得税法,在中国以外设立的企业,其“事实上的管理机构”在中国,被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它可以与中国企业同等对待。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”界定为对企业的生产经营、人员、会计、财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的组织。目前还没有对《企业所得税法》及其实施细则的解释或适用,因此不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定纳税居住地。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定中国网络为“居民企业”,则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先,我们将按我们全球收入的25%税率缴纳企业所得税,以及中国企业所得税申报义务。这将意味着,发行所得的利息和其他非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次,尽管根据企业所得税法及其实施规则,我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格,但我们不能保证该等股息不会被征收10%的预扣税,因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后,我们将对我们支付给非中国股东的股息征收10%的预扣税。
我们的中国运营公司有义务就其雇员获得的应缴纳中国个人所得税的工资和其他收入预扣和缴纳中国个人所得税。如果他们未能按照适用的中国法规扣缴或缴纳个人所得税,他们可能会受到某些制裁和其他惩罚,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
根据中国法律,Rise King WFOE及中国经营实体将有责任就其雇员收取的须缴纳中国个人所得税的薪金及其他收入预扣及缴付个人所得税。如果此类公司未能按照适用法律为其员工代扣代缴个人所得税,可能会受到中国法律规定的某些制裁和其他责任的约束。
此外,SAT还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函,在中国工作的雇员(可能包括须缴交中国个人所得税的中国雇员及外籍雇员)须就其行使或以其他方式处置其股票期权所得的收入缴交中国个人所得税。我们的中国实体将有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并为行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。虽然税务机关可能会建议我们,我们的政策是合规的,但他们可能会改变他们的政策,我们可能会受到制裁。
我们的非美国子公司和VIE的非美国活动可能需要缴纳美国税。
我们透过位于中国的营运附属公司及VIE进行大部分业务,并须在中国缴纳所得税。中网载线是内华达州的一家公司,在美国缴纳所得税。《减税和就业法案》(《美国税制改革》)于2017年12月22日签署成为法律,该法案大幅修改了《美国国税法》,其中包括:在2017年12月31日之后的纳税年度内,将美国法定的联邦企业所得税税率从35%降至21%;限制和/或取消许多商业扣减;将美国迁移到地区税制,对某些外国子公司之前递延的外国收入当然汇回美国征收一次性过渡税;在受到某些限制的情况下,通常取消对来自外国子公司的股息征收美国企业所得税;并对某些外国收益规定新的税收。
美国税制改革包括对全球无形低税收入(GILTI)征收新税的条款,从2017年12月31日后开始对非美国公司的纳税年度生效。GILTI条款对超过受控外国公司有形资产的视为回报(“CFCs”)的外国收入征收税收,但可使用外国税收抵免并扣除相当于50%的扣除额,以抵消所得税义务,但受一些限制。从2017年12月31日开始,当我们的子公司和作为CFCs的VIE产生的收入受美国国税法F分部约束时,将对我们征收新的GILTI税,而对我们征收的任何此类美国企业所得税都将减少我们的综合净收入。
与我们的证券相关的风险
内部人对我们有很大的控制权,他们可以推迟或阻止我们公司控制权的变化,即使我们的其他股东希望这样做。
我们的高管、董事和主要股东持有我们约18%的已发行普通股。因此,这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响,包括董事选举和重大公司交易的批准。这可能会推迟或阻止外部方收购或与我们合并,即使我们的其他股东希望发生这种情况。
我们的证券市场可能没有足够的流动性,无法让投资者出售他们的证券。
目前我们的普通股只有一个有限的公开市场,不能保证交易市场将在未来进一步发展或维持。截至2023年4月14日,我们普通股的收盘价为每股1.77美元。截至2023年4月17日,我们的普通股约有610名股东登记在册,不包括以街头名义持有的股份。此外,在过去的两个财年,我们的普通股的交易区间最低为1.44美元,最高为每股30.95美元。
我们普通股的市场价格可能会波动。
我们普通股的市场价格一直是,而且可能会继续高度波动,整个股票市场也是如此。一些可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的因素是我们无法控制的,例如行业和证券分析师的财务估计的变化、我们经营的行业的状况或趋势,或者我们普通股的销售。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响,无论我们的表现如何。此外,公开股票市场经历了极端的价格和交易量波动,尤其是主要业务位于中国的公司。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格,原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未清偿认股权证可能会对我们未来产生不利影响,并对现有股东造成稀释。
我们拥有购买1,000,343股普通股的已发行认股权证,其中406,175股将于2023年12月14日到期,其余594,168股认股权证将于2024年8月18日到期。这些认股权证的行使价由每股10.15元至22.4375元不等,在某些情况下可予调整。行使这些认股权证可能会因行使时发行的额外普通股而稀释其他股东的利益。此外,在行使这些认股权证时出售我们可发行的普通股股票可能会对我们的股票价格产生压低作用,特别是如果我们普通股的购买者的需求没有相应增加的话。此外,在任何该等认股权证仍未清偿期间,我们可获得额外融资的条款亦可能因该等认股权证的存在而受到不利影响。
我们可能需要额外的资本,并可能出售额外的证券或其他股权证券或产生债务,这可能导致对我们股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。
由于业务条件的变化或其他未来的发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券,或获得信贷安排。出售额外的股权证券或与股权挂钩的债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们过去没有分红,未来也不指望分红,任何投资回报都可能局限于我们股票的价值。
我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息,在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息,任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。我们计划保留未来的任何收益,为增长提供资金。
操纵性卖空者在中国小盘股中使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在晚些时候回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在那次购买中支付的价格将低于在出售中收到的价格。因此,由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益,许多卖空者(有时称为“披露卖空”)发布,或安排发布,对相关发行人及其业务前景的负面看法,以创造负面的市场势头,并在卖空股票后为自己创造利润。虽然传统上,这些披露的做空机构在进入主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限,但互联网的兴起以及在文件创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步,使得许多披露的做空机构能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓研究报告,公开攻击公司的可信度、战略和真实性。在过去,这些做空攻击这导致了股票在市场上的抛售,有时规模很大,基础也很广。那些业务设在中国的发行人交易量有限,容易受到比美国国内大盘股更高的波动水平的影响,他们特别容易受到这样的做空攻击。
这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管,不受美国证券交易委员会在法规AC(监管分析师认证)中施加的认证要求的约束,因此,他们表达的意见可能基于对实际事实的扭曲,在某些情况下,可能是捏造的事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限,以及仅运行一次成功的做空攻击可以获得巨大利润,除非卖空者受到重罚,否则披露的卖空者很可能会继续发布此类报告。
虽然我们打算针对任何此类卖空者攻击对我们的公开文件进行强有力的辩护,但我们经常受到言论自由原则、适用的州法律(通常称为“反SLAPP法规”)或商业保密问题的限制,因为我们可以对相关卖空者提起诉讼。您应该意识到,鉴于这些人享有的经营相对自由--通常是在资产或身份要求很少或没有的情况下在美国境外撰写博客--如果我们成为此类攻击的目标,我们的股票可能会受到暂时或长期的影响。如果市场参与者不驳斥所制造的谣言,市场价格就会下跌。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易,这是一家全国性的证券交易所。
于2022年2月17日,吾等收到纳斯达克发出的通知(下称“通知”),指出本公司的普通股未能符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所规定的以通知日期前连续30个营业日普通股的收市买入价为基准的1.00美元最低买入价。要重新获得合规,普通股的最低投标价格必须在2022年8月12日之前的任何连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。2022年8月17日,我们收到纳斯达克的另一份通知,指出虽然我们尚未重新满足最低投标价格要求,但纳斯达克已确定我们有资格再获得180天的期限,或直到2023年2月13日才有资格恢复合规。
我们向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书,以根据2023年1月18日生效的NRS 78.209条款对我们的普通股(“普通股”)实施五比一(1比5)的反向股票拆分。2023年2月3日,我们收到纳斯达克的来信通知我们,纳斯达克已经确定,从2023年1月20日到2023年2月2日,我们普通股的收盘价连续10个工作日为每股1.00美元或更高。因此,我们恢复了对上市规则的遵守,这件事已经了结。
我们不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的规则,或者将在其他方面遵守纳斯达克继续上市的其他标准。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市,我们可能面临重大的不利后果,包括:
● |
我们证券的市场报价有限; |
● |
确定我们的普通股是“细价股”,这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低; |
● |
对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限;以及 |
● |
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查,我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事,这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制,以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果,许多在美国上市的中国上市公司的股票大幅下跌,这些公司一直是审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动,正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象,无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这样的调查或指控将耗资巨大且耗时,并会分散我们管理层对业务计划的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害,无论指控的真实性如何,我们的股价都可能因此类指控而下跌。
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第2项 |
特性 |
下表总结了我们目前租赁的房地产的位置。我们没有任何房地产。
项目 |
地址 |
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1 |
中国北京市丰台区扶风路2号星火科基广场1811室 |
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2 |
10这是中国广东省广州市白云区和龙路一号68号A、B座 |
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3 |
5这是中国广东省广州市白云区和龙路一号68号A座 |
上文第(1)项所列物业为我们的主要行政办公室,并由我们的所有业务部门使用。第二项及第三项所列物业为本公司于广东省广州市的附属公司及营运VIE的办公室,主要供本公司所有业务部门使用。
我们相信,我们现有的设施和设备得到了良好的维护和良好的运行状况,足以满足我们在可预见的未来的需求。
第3项 |
法律程序 |
我们目前不是任何法律或行政诉讼的当事方,也不知道在所有实质性方面针对我们的任何未决或威胁的法律或行政诉讼。我们可能会不时地成为我们在正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。
项目4 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第二部分。
第5项 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
我们的普通股自2013年10月29日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码:CNET。在此之前,从2010年9月14日到2013年10月28日,我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,交易代码是“CNET”。在此之前,从2010年3月4日到2010年9月13日,我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“CNET”。在此之前,我们的普通股在场外交易公告牌(“OTCBB”)上市,交易代码为“EMZG”,直到2009年8月14日,我们的股票代码改为“CHNT”。
我们向内华达州州务卿提交了一份公司章程修正案证书,以根据《国税法》78.209条款(“反向股票拆分”)对我们的普通股实施五选一(1选五)的反向股票拆分,该条款于2023年1月18日生效。因此,我们的法定普通股数量从100,000,000股减少到20,000,000股,普通股的已发行和已发行股票数量相应减少。反向股票拆分对我们的普通股或优先股的授权股份的面值没有影响。
当反向股票拆分生效时,每五股已发行和已发行普通股自动转换为一股新发行和已发行普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何因反向拆分而产生的普通股零碎股份均四舍五入至最接近的全额股份。本公司并无就任何零碎股份支付现金或其他代价,否则该等零碎股份将会因反向股份分拆而产生。
持有者
截至2023年4月17日,我们普通股的记录保持者约为610人。
分红
我们从未为我们的普通股支付过任何股息,我们计划保留收益,用于我们业务的发展和增长。未来股息的支付(如有)将由董事会在考虑各种因素后酌情决定,这些因素包括当前的财务状况、经营业绩以及当前和预期的现金需求。倘若吾等决定派发股息,吾等可能会在完成从中国取得及汇出外币以从我们的中国附属公司及VIE的利润中支付该等股息所需的行政程序方面遇到困难。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关我们于2022年12月31日生效的股权薪酬计划的汇总信息,请参阅“第11项高管薪酬”。
股权回购
在截至2022年12月31日的财政年度第四季度,吾等或任何“关联购买者”(定义见交易法第10B-18(A)(3)条)均未购买我们普通股的任何股份,普通股是我们根据交易法第12条登记的唯一类别的股权证券。
最近出售的未注册证券
本公司之前出售的任何未注册证券已在我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表格或8-K表格(视情况适用)报告中披露。
项目6 |
[已保留] |
第7项 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
前瞻性陈述
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的经审计的综合财务报表和本10-K表格中其他部分包括的综合财务报表的相关附注。我们的经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。以下讨论和分析包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述,包括但不限于关于我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述“预计,” “预想,” “打算,” “相信,”或类似的语言。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时,你方应仔细考虑标题下所列的信息“风险因素”并在此表格10-K的其他地方。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是发布美国证券交易委员会备案文件中审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国香港特别行政区(“香港”)中国,该司法管辖区在2022年前PCAOB无法进行检查和调查。结果,我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保完全进入2022年对PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查,总部设在中国内地和香港。然而,PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国内地和香港以外的接受PCAOB检查的审计师更加困难,这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师,我们的普通股可能会被摘牌,并被禁止在美国交易,这是根据经加速外国公司问责法案修订的《外国公司问责法案》或HFCAA。我们普通股的退市或其退市的威胁可能会导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值,因此您可能会损失全部或大部分投资。
2020年12月18日,《外国公司问责法案》签署成为法律,规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了自2021年起连续三年未接受美国上市交易委员会审查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会应禁止其普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案。禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,如果注册人的财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查,而不是像HFCAA规定的连续三年。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,落实了证监会的披露和提交要求,根据这一要求,如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报,美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”,并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份HFCAA认定报告(《2021年PCAOB认定》),通知美国证券交易委员会,由于中国当局的立场,PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,而我们的审计师也受到这一认定的影响。2022年5月13日,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告后,美国证券交易委员会最终确定我们为HFCAA下委员会指定的发行商。
2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部(“财政部”)签署了一份关于对总部设在内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议(“协议”),以规范对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。如《协议》所述,中国当局承诺,PCAOB可以直接查看其检查或调查下的完整审计工作底稿,并对选定的审计公司和审计活动拥有唯一自由裁量权。该协议允许PCAOB全面检查和调查内地、中国和香港的注册会计师事务所。然后,PCAOB彻底测试了对《协定》各方面的遵守情况,以确定完全进入。这包括派遣一组PCAOB工作人员在2022年9月至11月的9周期间在香港进行现场检查和调查。
2022年12月15日,PCAOB发布了2022年HFCAA认定报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查,总部设在中国内地和香港。PCAOB董事会撤销了其2021年PCAOB裁定,即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。因此,在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后,我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。
PCAOB继续要求中国在内地和香港完全进入,并已经制定计划,在2023年初及以后恢复定期检查,以及继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB不必再等一年就可以重新评估其决定。如果中国当局以任何方式和在任何时候阻止PCAOB进行全面检查或调查,PCAOB将立即采取行动,考虑是否需要发布与HFCAA一致的新裁决。
我们不能向您保证,我们的审计师不会被认定为注册会计师事务所,PCAOB连续两年无法完全检查或调查,原因是中国当局的立场和/或未来的任何其他原因。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师,我们可能会被识别为委员会指定的发行人。如果发生这种情况,纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市,而且我们不能确定我们的普通股是否能够继续在其他非美国证券交易所上市,或者我们的普通股是否会立即在美国以外的市场发展成为活跃的市场。禁止我们的普通股在美国交易或退市或它们可能被摘牌的威胁可能会导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值,从而您的投资可能全部或大部分损失。
概述
我们公司于2006年4月在德克萨斯州注册成立,并于2006年10月重新注册为内华达州公司。由于吾等于二零零九年六月与中国网络BVI完成换股交易,吾等现为一家控股公司,透过与中国营运公司订立的若干合约安排,从事向中国中小企业提供互联网广告、精准营销、基于区块链的SaaS服务及电子商务O2O广告及营销服务及相关数据及技术服务。
通过我们在中国的运营子公司和VIE,我们主要在我们的全渠道广告、精确营销和数据分析管理系统上为我们的客户提供一站式服务。我们通过这个系统提供多种渠道的广告和营销服务,主要包括分销我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权,在我们的门户网站上提供在线广告投放服务,提供电子商务O2O广告和营销服务,以及提供其他相关的增值数据和技术服务,以最大限度地为我们的客户提供市场曝光率和有效性。从2022年初开始,我们开始向客户介绍我们新的SaaS服务。SaaS服务旨在通过我们的BIF平台以独特的NFT生成、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供一站式区块链支持的企业管理解决方案。
列报基础、关键会计政策和管理层估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,其中包括我们公司、我们所有子公司和VIE的账目。我们公司与子公司和VIE之间的所有交易和余额在合并后都已取消。我们根据美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求我们作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及财务报告期内收入和支出的报告金额。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们认为下面讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要。
外币兑换和交易
我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司和VIE进行的,中国是我们运营的主要经济环境。在编制综合财务报表时,用于将以中国功能货币人民币(“人民币”)的金额换算为我们的报告货币美元(“美元”或“美元”)的汇率如下:
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
资产负债表项目,除权益账户外 |
6.9646 | 6.3757 |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
经营表和全面损失表中的项目 |
6.7261 | 6.4515 |
长期资产减值准备
根据美国会计准则委员会360-10-35号文件,长期资产,包括有形长期资产及无形长期资产,于任何事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,均会就减值进行审核。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量,则就该资产的账面金额与其公允价值之间的差额确认减值损失。
收入确认
根据ASC主题606“与客户的合同收入”,我们的收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认,金额反映了我们有权换取这些商品或服务的对价。
对于分配搜索引擎营销服务的使用权、提供广告投放服务和区块链平台订阅服务,我们会在我们认为服务已经交付给我们的客户时,随着时间的推移确认收入,相关利益由我们的客户同时获得和消费。对于通过我们的BIF平台提供的NFT生成服务,收入是在生成、交付NFT并被客户接受时(“时间点”)根据每NFT生成的固定价格确认的。
对于第三方搜索引擎营销服务使用权的分配,我们在毛收入的基础上确认收入,因为我们确定我们是交易的委托人,在服务转移给客户之前由谁控制服务。
租赁
我们在正常的业务过程中向无关的各方租用办公场所。我们根据ASC主题842“租赁”对这些租赁进行核算。除了办公空间租赁,我们没有任何其他合同是或包含ASC主题842下的租赁。
我们的租赁合同不包含任何让我们延长或终止租赁的选项,也不包含我们购买标的资产的选项。根据合同中不可撤销的租赁期,我们考虑基于合同、基于资产、基于市场和基于实体的因素来确定我们合理确定延长租赁的期限,然后确定每份合同的租赁期限。我们的租赁合同只包含固定的租赁付款,不包含任何剩余价值保证。我们的租赁合同不包含任何非租赁内容,并根据ASC主题842-10-25-3分类为经营性租赁。
我们的办公空间租赁合同的期限不超过12个月,符合ASC主题842下的短期租赁定义。作为一项会计政策,我们选择不确认这些短期租赁的使用权资产和相关租赁负债。相反,我们在我们的综合经营报表中确认了这些短期租赁的租赁付款,并在租赁期内按直线基础确认了全面亏损。
由于我们租赁的隐含利率不容易确定,根据ASC主题842-20-30-3,我们使用递增借款利率作为贴现率,以确定我们每一份租期超过12个月的租赁合同的租赁付款现值。吾等所使用的贴现率乃根据中国各商业银行于租赁开始时以抵押方式借给吾等公司之年期与各自租赁合约相同之长期贷款预期利率而厘定。
最近发布或采用的会计准则
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号文件,题为“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”。本ASU中的修正案要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。本ASU中的修订以预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。2018年11月,财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号,“对专题326,金融工具--信贷损失的编纂改进”,其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在分专题326-20的范围内。相反,经营性租赁产生的应收款减值应按照第842章“租赁”予以核算。对于公共实体,这些ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财政年度生效,包括该财政年度内的过渡期。2019年11月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2019-10号,题为《金融工具-信贷损失(第326主题),衍生品和对冲(第815主题),租赁(第842主题)-生效日期》,将本美国会计准则的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年,包括那些根据美国证券交易委员会的定义有资格成为较小报告公司的美国证券交易委员会申报公司的财务年度内的过渡期。我公司作为一家美国证券交易委员会较小的报告公司,自2023年1月1日起采用了本ASU中的修正案。采用这一ASU并没有对我们的综合财务状况和经营结果产生实质性影响。
A.报告了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩。
下表列出了所示期间我们的综合经营业绩摘要。下面列出的我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。除股数和每股数据外,所有金额均以数千美元列报。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
收入 |
||||||||
来自无关的方 |
$ | 26,235 | $ | 47,324 | ||||
来自关联方 |
- | 4 | ||||||
总收入 |
26,235 | 47,328 | ||||||
收入成本 |
26,429 | 47,230 | ||||||
总(亏损)/利润 |
(194 | ) | 98 | |||||
运营费用 |
||||||||
销售和市场营销费用 |
269 | 730 | ||||||
一般和行政费用 |
8,304 | 12,632 | ||||||
研发费用 |
229 | 326 | ||||||
无形资产减值准备 |
2,123 | - | ||||||
总运营费用 |
10,925 | 13,688 | ||||||
运营亏损 |
(11,119 | ) | (13,590 | ) | ||||
其他收入(费用) |
||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
1,854 | 11,329 | ||||||
利息收入 |
116 | 4 | ||||||
长期投资减值 |
(596 | ) | - | |||||
长期投资处置损失 |
- | (38 | ) | |||||
其他费用,净额 |
(49 | ) | (216 | ) | ||||
其他收入合计 |
1,325 | 11,079 | ||||||
所得税福利/(费用)和非控股权益前损失 |
(9,794 | ) | (2,511 | ) | ||||
所得税优惠/(费用) |
3 | (177 | ) | |||||
净亏损 |
(9,791 | ) | (2,688 | ) | ||||
可归因于非控股权益的净收入 |
- | (66 | ) | |||||
归属于ZW Data Action Technology Inc.的净亏损 |
$ | (9,791 | ) | $ | (2,754 | ) | ||
每股亏损 |
||||||||
普通股每股亏损 |
||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (1.37 | ) | $ | (0.42 | ) | ||
已发行普通股加权平均数: |
||||||||
基本的和稀释的 |
7,136,290 | 6,618,754 |
收入
下表列出了我们的总收入细目,按所示期间的服务类型细分,并剔除了公司间交易:
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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收入类型 |
(金额以千美元表示,百分比除外) |
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- 互联网广告及相关数据服务 |
$ | 3,548 | 13.5 | % | $ | 7,442 | 15.7 | % | ||||||||
-搜索引擎营销服务使用权的分配 |
22,262 | 84.9 | % | 39,224 | 82.9 | % | ||||||||||
互联网广告及相关服务 |
25,810 | 98.4 | % | 46,666 | 98.6 | % | ||||||||||
基于区块链的SaaS服务 |
425 | 1.6 | % | - | - | |||||||||||
电子商务O2O广告和营销服务 |
- | - | 662 | 1.4 | % | |||||||||||
总计 |
$ | 26,235 | 100 | % | $ | 47,328 | 100 | % |
总收入:我们的总收入从截至2021年12月31日的4733万美元下降到截至2022年12月31日的2624万美元,这主要是由于我们的主流服务收入减少,即分配搜索引擎营销服务的使用权。
我们的大部分收入来自分配搜索引擎营销(“SEM”)服务的使用权、出售我们互联网广告门户上的广告空间,以及提供相关数据和技术服务,所有这些都被管理层视为一项综合业务运营,并依赖于该业务部门所有运营的综合结果来做出关于分配资源和评估业绩的决策。我们向关联方提供的广告和营销服务是在正常业务过程中按向我们的无关客户提供的相同条款提供的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中,我们来自关联方的服务收入都微不足道。
● |
截至2022年12月31日的年度,互联网广告收入约为355万美元,而截至2021年12月31日的年度,互联网广告收入为744万美元。下降的主要原因是中国多个省份全年反复出现区域性新冠肺炎反弹病例,导致长期区域隔离和大规模停业,影响了我们大部分客户,即中小企业的业务。这反过来对我们中小企业客户的广告投资预算和广告服务需求产生了实质性的不利影响。 |
● |
截至2022年12月31日止年度,来自分销搜索引擎营销服务使用权的收入约为2,262万美元,而截至2021年12月31日止年度的收入约为3,922万美元。导致这一业务类别收入减少的原因与上文关于互联网广告和相关数据服务的讨论相同。 |
● |
在截至2022年12月31日的一年中,我们从基于区块链的SaaS服务中获得了约43万美元的收入,其中包括约30万美元的平台订阅费收入和约40万美元的NFT生成服务收入。 |
● |
截至2021年12月31日止年度,我们透过分销我们向第三方购买的户外广告牌上的广告位,产生约66万美元的电子商务O2O广告及营销服务收入。我们在2021财年第四季度终止了这项业务。 |
收入成本
我们的收入成本包括与提供我们的互联网广告、精准营销服务和我们的电子商务O2O广告和营销服务直接相关的广告资源成本,以及与我们基于区块链的SaaS服务相关的软件平台摊销成本。下表列出了我们的收入成本,按服务类型、金额和毛利率分类,并剔除了公司间交易:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
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(金额以千美元表示,百分比除外) |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
成本 |
GP比率 |
收入 |
成本 |
GP比率 |
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- 互联网广告及相关数据服务 |
$ | 3,548 | 3,199 | 10 | % | $ | 7,442 | 6,590 | 11 | % | ||||||||||||||
-搜索引擎营销服务使用权的分配 |
22,262 | 22,894 | -3 | % | 39,224 | 39,140 | 0.2 | % | ||||||||||||||||
互联网广告及相关服务 |
25,810 | 26,093 | -1 | % | 46,666 | 45,730 | 2 | % | ||||||||||||||||
基于区块链的SaaS服务 |
425 | 336 | 21 | % | - | - | - | |||||||||||||||||
电子商务O2O广告和营销服务 |
- | - | - | 662 | 1,500 | -127 | % | |||||||||||||||||
总计 |
$ | 26,235 | $ | 26,429 | -1 | % | $ | 47,328 | $ | 47,230 | 0.2 | % |
收入成本:截至2022年12月31日的年度,我们的总收入成本降至约2643万美元,而截至2021年12月31日的年度为4723万美元。我们的收入成本主要包括从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销资源、户外广告资源的成本、软件平台开发成本的摊销以及与提供我们的服务相关的其他直接成本。本公司截至2022年12月31日止年度的总收入成本下降,主要是由于我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务使用权分销相关成本下降,这与上文收入部分讨论的相关收入下降是一致的。
● |
互联网广告和数据服务的成本主要包括互联网流量成本和我们从其他门户网站和技术供应商购买的技术服务,以获得有效的销售线索,以促进在我们自己的广告门户网站上发布的商业机会广告。截至2022年和2021年12月31日止年度,我们的互联网广告和数据服务收入总成本分别约为320万美元和659万美元。该业务类别于截至2022年及2021年12月31日止年度的毛利率分别为10%及11%。我们预计这一业务类别的毛利率将保持在10%左右。 |
● |
搜索引擎营销服务使用权分配成本是指我们从关键搜索引擎购买并分配给客户的搜索引擎营销服务使用权所消耗的直接搜索引擎资源。这些搜索引擎资源我们是从中国的知名搜索引擎购买的,比如百度、奇虎360和搜狐(搜狗)等。我们以自己的名义以相对市场价格相对较低的价格购买了较大数量的资源。我们向我们的客户收取他们在搜索引擎上使用这项服务的实际成本,并按实际消费成本的一定百分比收取溢价。在截至2022年12月31日的一年中,我们用于分销搜索引擎营销服务的总收入成本从去年的3914万美元降至2289万美元。在截至2022年12月31日的一年中,这项服务的毛利率为-3%,而去年为0.2%。这直接归因于新冠肺炎在整个2022财年在中国多个省份反复出现的区域性反弹对我们的负面影响,对我们的中小企业客户的广告投资预算和广告服务需求产生了实质性的不利影响。在这种情况下,我们不得不亏本出售从关键搜索引擎预购的资源,以确保我们的客户基础,并满足我们在2022财年的营运资金需求。我们正在积极与供应商谈判,争取更优惠的折扣,因此,随着中国政府自2022年底开始实施的零COVID政策的结束,我们预计在未来一段时间内逐步提高这一业务类别的毛利率。 |
● |
截至2022年12月31日止年度,我们基于区块链的SaaS服务成本约为34万美元,相当于我们自主开发的BIF平台的摊销成本。 |
● |
截至2021年12月31日止年度,我们电子商务O2O广告及营销服务收入的成本约为150万美元,代表我们于本年度预购的相关户外广告牌广告位的摊销成本。 |
总(亏损)/利润
由于上述原因,我们于截至2022年12月31日止年度的毛损约为19万美元,而截至2021年12月31日止年度的毛利约为10万美元。截至2022年及2021年12月31日止年度的整体毛利率分别约为-1%及0.2%。毛损和整体毛利率下降主要是由于我们的主要蒸汽服务收入,即分配搜索引擎营销服务的使用权的毛利率下降,占我们截至2022年12月31日的年度总收入的84.9%,降至-3%,而去年的毛利率为0.2%。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用和无形资产减值。下表列出了我们的运营费用,按金额和所示期间占我们总收入的百分比分为主要类别。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
(金额以千美元表示,百分比除外) |
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金额 |
占总收入的百分比 |
金额 |
占总数的百分比 收入 |
|||||||||||||
总收入 |
$ | 26,235 | 100 | % | $ | 47,328 | 100 | % | ||||||||
总(亏损)/利润 |
(194 | ) | -1 | % | 98 | 0.2 | % | |||||||||
销售和市场营销费用 |
269 | 1 | % | 730 | 2 | % | ||||||||||
一般和行政费用 |
8,304 | 32 | % | 12,632 | 27 | % | ||||||||||
研发费用 |
229 | 1 | % | 326 | 1 | % | ||||||||||
无形资产减值准备 |
2,123 | 8 | % | - | - | |||||||||||
总运营费用 |
10,925 | 42 | % | 13,688 | 30 | % |
运营费用:*截至2022年及2021年12月31日止年度,我们的营运开支分别约为1,093万美元及1,369万美元。
● |
销售和营销费用:截至2022年12月31日的年度,我们的销售和营销费用从截至2021年12月31日的73万美元减少到27万美元。我们的销售和营销费用主要包括为推广和营销我们的广告门户网站和我们的服务而向不同媒体支付的品牌发展广告费用、员工工资、员工福利、绩效奖金、差旅费用、通讯费用和我们销售部门的其他一般办公费用。由于我们业务性质的某些方面,我们销售和营销费用的波动通常与我们净收入的波动没有直接的线性关系。于截至2022年12月31日止年度,我们销售及市场推广开支的变动主要是由于品牌建设及推广开支减少约51万美元,但因一般部门开支增加约0.5万美元而被部分抵销。 |
● |
一般及行政开支:截至2022年及2021年12月31日止年度,我们的一般及行政开支分别约为830万美元及1263万美元。我们的一般及行政开支主要包括我们的支援及行政部门的管理人员、会计、人力资源及行政人员、办公室租金、办公室设备折旧、坏账准备、专业服务费、维修、水电费及其他一般办公室开支。在截至2022年12月31日的年度,我们的一般和行政费用的变化主要是由于以下原因:(1)与2021财年相比,2022财年向管理层、董事和员工授予和发行的限制性股票较少,基于股票的薪酬支出减少了约684万美元;(2)坏账准备增加约239万美元,原因是多个省份全年反复出现区域性新冠肺炎反弹案例,以及中国政府采取零风险政策,导致全年大规模停业,从而对中小企业客户的流动性造成重大不利影响;及(3)一般部门开支增加约12万美元。 |
● |
研发支出:截至2022年和2021年12月31日止年度,我们的研发支出分别约为23万美元和33万美元。我们的研发费用主要包括研发部员工的工资和福利、办公设备折旧费用、分配给研发部的办公公用事业和用品等。截至2022年12月31日的年度,研发费用的减少主要是由于研发部的员工人数与去年相比有所减少。 |
● |
无形资产减值:截至2022年12月31日止年度,我们录得与无形资产相关的减值亏损约212万美元,原因是该等资产预期产生的未来现金流估计不足。这主要是由于中国的新冠肺炎大幅反弹以及中国政府在整个2022财年采取严格的零风险政策所带来的负面影响,这导致了大规模的隔离和业务关闭,进而对我们中小企业客户的广告投资预算和广告服务需求产生了实质性的不利影响,从而对这些无形资产预期产生的未来现金流产生了不利影响。 |
运营损失:由于上述原因,我们于截至2022年及2021年12月31日止年度的营运净亏损分别约为1,112万美元及1,359万美元。
认股权证负债的公允价值变动:我们在融资活动中发行了认股权证。我们决定,这些权证应作为衍生负债入账,因为权证以我们的功能货币(人民币或人民币)以外的货币(美元)为主。因此,截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的收益分别录得约185万美元及1133万美元的公允价值变动收益。
利息收入:于截至2022年12月31日止年度,我们确认了约12万美元的利息收入,这主要与我们于年内向非关联方提供的短期贷款所赚取的利息有关。
长期投资减值:截至2022年12月31日止年度,我们确认约6万美元的长期投资减值亏损,这与我们对三个未合并的被投资实体的现金投资有关,这些实体的业务活动在2022财年结束时处于休眠状态。
扣除所得税(福利)/费用和非控制利息前的亏损:由于上述原因,截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我们的所得税(利益)/开支及非控股权益前亏损分别约为979万美元及251万美元。
所得税(福利)/费用:于截至2022年12月31日止年度,我们确认一间营运VIE所产生的营业亏损净额约为0.003,000,000美元的递延所得税利益,我们认为该等亏损可能会用于该实体的未来收益。截至2021年12月31日止年度,我们确认的递延所得税支出总额为18万美元,其中包括约15万美元和约0.03万美元的递延所得税支出,分别与提供的额外递延税项资产估值准备和对上一年度已确认递延税项资产的使用有关。
净亏损:由于上述原因,截至2022年及2021年12月31日止年度,我们分别录得约979万美元及269万美元的净亏损。
可归因于非控股权益的净收入:2018年5月,我们成立了一家控股子公司商机链,并实益拥有51%的股权。2020年10月,我们成立了另一家控股子公司广州奇维联,并实益拥有51%的股权。由于业务战略的变化,我们于2021财年将我们在商机链和奇维联广州的51%股权出售给了非关联方。截至2021年12月31日止年度,于出售该等实体的非控股权益前分配予该等实体的净收入合共约为0.07百万美元。
中网载线公司的净亏损:经上文讨论的非控股股东应占净收益调整后的净亏损总额为中网载线应占净亏损。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,中网载线应占净亏损分别约为979万美元及275万美元。
B.中国需要更多的流动性和资本资源。
本组织内部现金转账及相关限制
我们是一家内华达州控股公司,主要通过我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司在中国开展业务。我们组织内部的公司间资金流动是通过出资和公司间贷款来实现的。我们没有关于组织内部公司间现金转移的书面政策。根据我们目前的内部现金管理做法,我们组织内的所有公司间现金转移都需要事先获得我们的财务董事和我们的首席财务官/或首席执行官的批准才能执行。
在截至2022年12月31日的年度内,我们没有向我们的运营子公司转移任何现金。我们的一家子公司代表我们向服务提供商支付了48万美元的现金运营费用,作为我们前几年向该子公司提供的股东贷款的偿还。于截至2021年12月31日止年度,我们向营运附属公司共转移现金1,633万美元,以支持其业务营运及扩张,其中500万美元以出资形式转移,1,133万美元以股东贷款形式转移,其中一笔200万美元贷款其后于2022年转为出资。
于截至2022年及2021年12月31日止年度,我们的营运附属公司分别以贷款形式向综合VIE转移现金34万美元及425万美元。
除上述现金转移外,截至2022年和2021年12月31日止年度,我们的组织内没有转移其他资产。
下表总结了我们组织内的上述现金转移,分别包含在截至2022年和2021年12月31日止年度的简明合并计划现金流量表中,第28页风险因素-与我们的业务监管和结构相关的风险,载于本年度报告第1A项:
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
这个 公司 |
已整合 附属公司 |
已整合 VIES |
总计 |
|||||||||||||
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
|||||||||||||
从/(向)组织内公司转移的净现金列示为投资活动提供/(用于)的现金 |
481 | (342 | ) | 139 | ||||||||||||
转移(转入)/转出组织内公司的净现金作为融资活动(使用)/提供的现金列报 |
(481 | ) | 342 | (139 | ) |
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
这个 公司 |
已整合 附属公司 |
已整合 VIES |
总计 |
|||||||||||||
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
美元‘000美元 |
|||||||||||||
转移到组织内公司的现金净额,作为投资活动中使用的现金列示 |
(16,325 | )* | (4,253 | )* | - | (20,578 | ) | |||||||||
从组织内各公司调拨的现金净额,以融资活动提供的现金形式列示 |
- | 16,328* | 4,250* | 20,578 |
*16,325和16,328之间的差异以及4,253和4,250之间的差异是舍入差异。
由于我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国开展业务,我们打算将我们从美国股票市场筹集的大部分现金转移到这些运营实体,以支持它们的运营和扩张,我们向美国投资者支付股息的能力可能取决于从我们的中国子公司获得分派,以及从综合VIE协议下清偿VIE协议下的欠款。对我们的中国子公司和合并VIE向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们向美国投资者支付股息的能力产生重大不利影响。
根据中国的会计准则和法规,中国的法规目前只允许从累计利润中支付股息。我们的中国附属公司、综合VIE及其在中国的附属公司亦须每年根据中国会计准则及法规,按各自税后溢利的至少10%拨备法定盈余公积金,直至储备余额达到各自中国实体注册资本的50%为止。根据该等中国法律及法规,我们的中国附属公司、综合VIE及其附属公司向吾等转让部分净资产的能力受到限制。截至2022年、2022年及2021年12月31日,总限制净资产分别约为1,331万美元及1,158万美元。对外商投资的中国实体的企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配,以及对其他中国实体的可自由支配盈余公积金的分配,由董事会酌情决定。截至目前,我们的中国子公司、综合VIE及其子公司均未拨付任何该等非强制性资金及储备。此外,如果这些实体未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。
根据中国企业所得税法及相关法规,外商投资企业向中国境外的直属控股公司支付的股息、利息、租金或特许权使用费需缴纳10%的预扣税。如果内地中国与外资控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排,将适用较低的预提税率。香港与内地中国订有税务安排,就股息征收5%的预扣税,但须受若干条件及规定所规限,例如规定香港企业在紧接派息前12个月期间内,必须拥有在任何时间派发股息的中国企业至少25%的股份,并规定收受人能证明其为香港税务居民及为股息的实益拥有人。中国政府于2018年通过了一项规定,在确定非居民企业是否具有实益所有者地位时,应根据其中列出的因素进行综合分析,并考虑具体案例的实际情况。具体地说,它明确排除代理人或指定受款人被视为“受益所有人”。我们通过中国网络香港拥有我们的中国子公司。中国网香港目前并未持有香港税务局发出的香港税务居民证明书,因此不能保证减收的预扣税率将适用于我们。如果中国净香港不被中国地方税务机关视为股息的“实益拥有人”,我们的中国子公司向其支付的任何股息将被征收10%的预提税率。
合并后的VIE没有任何限制来清偿VIE协议下欠我们WFOE的款项。然而,关联实体之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果在任何时候,合并VIE和我们的WFOE之间的VIE协议和相关费用结构被确定为非实质性的,并且被中国税务机关拒绝,作为最后手段,合并VIE可以将VIE协议下的欠款向我们的WFOE进行不可抵扣的转账。这将导致此类转移成为合并VIE的不可扣除的支出,但仍是我们的WFOE的应税收入。如果发生这种情况,可能会增加我们的税务负担,减少我们在中国的税后收入,并可能对我们向控股公司进行分配的能力产生重大不利影响。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
我们在中国的子公司的所有收入都是以人民币计算的,人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司向我们支付股息/分配股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出的货币实施管制。外汇供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们汇出足够的外汇,使我们能够向美国投资者支付股息。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和外债。目前,我们的中国子公司可以购买外币进行经常账户交易的结算,包括向我们支付股息,而无需国家外汇管理局中国(“外汇局”)的批准,并遵守某些程序要求。然而,中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来对货币兑换的限制,都可能限制我们利用以人民币产生的收入向证券持有人支付外币股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制,需要得到外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的中国子公司获得外汇的能力。
到目前为止,VIE已向我们的外商独资企业支付了VIE协议项下的总计人民币1525万元(约227万美元)的欠款。
到目前为止,我们没有任何子公司向各自的中国内外的股东或内华达州控股公司进行任何收益分配或派发任何股息,内华达州控股公司也从未向美国投资者宣布或支付任何现金股息。
我们目前没有任何计划在可预见的未来直接或间接地向我们的内华达控股公司进行任何收益分配/发行任何股息,或对我们的普通股支付任何现金股息,因为我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。
截至2022年和2021年12月31日止年度的现金流量分析
现金和现金等价物代表手头的现金和银行随时待命的存款。我们将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年12月31日,我们拥有约439万美元的现金和现金等价物。
我们的流动资金需求包括:(I)经营活动中使用的现金净额,包括:(A)为我们的网络和新服务的初步建设、持续扩展和新服务提供资金所需的现金;(B)我们的营运资金需求,其中包括对搜索引擎资源和其他广告资源提供商的押金和预付款、我们运营费用的支付以及我们应收账款的融资;及(Ii)用于投资活动的现金净额,包括扩大与我们现有及未来业务活动相关的技术的投资、加强我们现有广告门户网站功能以提供广告、营销及数据服务及确保我们一般网络安全的投资,以及与战略合作伙伴建立合资企业以开发新技术及服务的投资。到目前为止,我们主要通过融资活动产生的收益来满足我们的流动性需求。
下表提供了有关我们在所示期间的净现金流的详细信息:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
金额(以千美元计) |
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (3,189 | ) | $ | (8,838 | ) | ||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
552 | (5,467 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 |
- | 17,111 | ||||||
汇率变动的影响 |
(145 | ) | 70 | |||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
$ | (2,782 | ) | $ | 2,876 |
经营活动中使用的现金净额:
在截至2022年12月31日的年度内,我们在经营活动中使用的现金净额约为319万美元,主要归因于:
(1) |
净亏损,不包括约222万美元的折旧和摊销非现金费用;约34万美元的经营租赁使用权资产摊销,约19万美元的股份补偿;约185万美元的认股权证负债公允价值变动收益;约239万美元的坏账准备;约6万美元的长期投资减值;约212万美元的无形资产减值;约0.003万美元的递延税项收益;加上约11万美元的营业外收入,非现金、非营业项目不包括净亏损约391万美元。 |
(2) |
因经营资产和负债的变化而从经营活动中获得的现金,例如: |
- |
对供应商的预付款和保证金减少了约165万美元,主要是因为利用了截至2021年12月31日通过广告资源和2022财政年度从供应商收到的其他服务向供应商预付款; |
- | 其他流动负债和应计项目合计增加约90万美元,主要是由于延迟支付这些负债以改善年内周转资金状况; |
- |
关联方对提供给关联方的广告服务的应收款减少了约600万美元;以及 |
- |
其他流动资产减少约0.002万美元。 |
(3) |
因经营活动使用营业资产和负债的变化而产生的抵销,例如: |
- |
应付账款减少约85万美元,主要是由于结清了截至2021年12月31日应支付给一家主要互联网广告资源提供商的款项; |
- |
应收账款增加约28万美元; |
- |
来自客户的预付款减少了约42万美元; |
- |
经营租赁负债和与短期租赁有关的租赁负债合计减少约34万美元,原因是年内支付了我们的办公租赁成本;以及 |
- |
应付税款减少了约10万美元。 |
在截至2021年12月31日的年度内,我们在经营活动中使用的现金净额约为884万美元,主要归因于:
(1) |
扣除约63万美元折旧及摊销非现金开支、约21万美元经营租赁使用权资产摊销、约703万美元股份补偿、约1133万美元认股权证负债公平值变动收益、约18万美元递延税项开支及约56万美元其他非经营亏损,导致非现金项目产生约541万美元净亏损。 |
(2) |
因经营资产和负债的变化而从经营活动中获得的现金,例如: |
- |
应付账款增加约50万美元,原因是新供应商提供了更优惠的付款条件; |
- |
应纳税额增加约30万美元; |
- |
其他流动资产减少约10万美元。 |
(3) |
因经营活动使用营业资产和负债的变化而产生的抵销,例如: |
- |
应收账款增加约99万美元,主要是由于截至2021年12月31日的年度总收入与上一年度相比有所增加; |
- |
对供应商的预付款和定金增加了约206万美元,主要是因为从一个关键搜索引擎购买搜索引擎营销服务和从相关供应商购买其他广告资源的定金和预付款增加; |
- |
来自客户的预付款减少了约22万美元; |
- |
长期定金和预付款增加了约70万美元,这是我们在广州的新写字楼租赁的定金;以及 |
- |
应计项目、经营租赁负债、短期租赁应付款项及其他流动负债合共减少约62万美元,这是由于该等经营负债于年内结清所致。 |
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金:
截至2022年12月31日止年度,我们透过投资活动提供的现金包括以下交易:(1)年内我们向两名不相关人士提供合共260万美元的短期贷款。目前的利率为两笔贷款的年利率为5%;(2)我们收到了总计205万美元的短期贷款本金的偿还,其中103万美元与2021财年提供的一笔贷款有关,以及90万美元的贷款利息收入;(3)我们收到了100万美元的保证金退款,这笔款项在2021财年支付,用于潜在的合并和收购交易,因为合同各方在商定的日期尚未达成最终协议;以及(4)我们从我们的未合并投资方之一收到了约10万美元的短期贷款偿还。总体而言,在截至2022年12月31日的一年中,这些交易通过投资活动带来了约55万美元的现金净流入。
截至2021年12月31日止年度,我们用于投资活动的现金包括以下交易:(1)我们支付了总计约33万美元购买车辆、家具和办公设备,以及广州办事处的租赁改善;(2)我们向我们的被投资实体进行了总计约226万美元的现金投资和临时贷款,其中包括投资100万美元购买一个实体15.38%的股权,用于与战略合作伙伴共同开发区块链、关键意见领袖和电子竞技平台,以及联合运营电子竞技和游戏的IP数据;(3)我们支付了116万美元购买互联网广告跟踪系统,以进一步增强我们的互联网广告业务的有效性;(4)我们向非关联方提供了总计约295万美元的短期贷款,其中约151万美元于2021年提供。借款人于2021年偿还约1,300,000美元;(5)由于VIE的附属公司于年内解除合并,现金减少约1,000,000美元;及(6)我们为其他投资活动预付合共2,500,000美元的按金及预付款,包括:(I)1,000,000美元的可退还按金,用于潜在的合并及收购交易,该按金已于2022年12月退还,因截至约定日期尚未达成最终协议;以及(Ii)根据加密货币矿机购买协议预付150万美元,随后由于政府宣布的行业禁令政策而被取消。于本年度内,吾等获退还100万美元,而余下的0.5万美元余额则被撇账,作为吾等于截至2021年12月31日止年度的营业外亏损,因其后收取款项被视为遥遥无期。总体而言,在截至2021年12月31日的一年中,这些交易导致投资活动的现金净流出约547万美元。
融资活动提供的现金净额:
截至2022年12月31日止年度,融资活动并无提供或使用现金。
在截至2021年12月31日的年度内,我们完成了以每股17.95美元的收购价向某些机构投资者发行约104万股普通股的交易。作为交易的一部分,我们还向投资者和配售代理发行了认股权证,分别购买至多52万股和0.07万股我们的普通股,行使价分别为每股17.95美元和22.4375美元。扣除以现金支付的约160万美元直接融资成本后,我们获得约1711万美元的净收益。
未来流动性、物质现金需求与资本资源
我们未来12个月内的短期流动资金需求主要包括购买搜索引擎营销资源和其他将分配给我们客户的在线营销资源所需的押金和预付款,以及支付我们的运营费用,主要包括办公室租金和员工工资和福利。
此外,为了进一步发展我们的核心业务,即互联网广告和相关数据服务业务,拓宽和多样化面向客户的在线营销渠道,加强我们的行业竞争优势和客户基础,我们正在积极寻找具有互补在线营销资源的目标公司进行收购和/或合资合作。到目前为止,我们还没有与任何潜在目标达成任何具有约束力的协议。目前尚不能确定潜在的收购和/或合作将于何时完成,以及我们将以何种形式(S)转让对价。如果这笔交易完成,当现金对价(如果有的话)转移时,它将在短期内大幅减少我们的流动性。然而,收购完成后,被收购子公司可能会产生营业利润和新的现金流入,这也可能有助于通过新收购子公司与我们自己的业务合并的预期协同效应来改善我们核心业务的整体毛利率和现金流状况。除此之外,自本协议之日起12个月内,我们没有其他重大的非运营现金需求。
我们目前的核心业务是为中国的中小型企业(“中小型企业”)提供广告及市场推广服务,该等企业对整体经济环境的变化特别敏感。2022财年,包括上海、广州、深圳等中国一线城市在内的多个省份反复出现严重的新冠肺炎反弹案例,引发区域性大规模隔离和停业,引发疫情担忧,进而严重打击中小企业所有者进一步扩大业务的信心,从而影响中小企业所有者对我们在线广告和营销服务的需求。因此,我们的核心业务收入暂时下降,2022财年我们的核心业务出现了严重亏损。因此,我们在2022财年一直依赖融资活动产生的收益来提供流动性。2022年12月,在内地中国大部分地区被严密封锁后,中国政府结束了为期三年的零冠状病毒政策,大部分旅行限制和检疫要求也相应取消。虽然新冠肺炎疫情的未来发展和影响仍存在不确定性,但我们预计在未来12个月内,我们的核心业务业绩将缓慢恢复,现金流状况将有所改善。
为了提高运营绩效,从2022年初开始,我们开始向客户介绍我们新的SaaS服务。SaaS服务旨在通过我们的区块链集成框架平台以独特的NFT生成、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供基于区块链的一站式企业管理解决方案。然而,整个2022财年为新冠肺炎疫情控制而采取的意外的长期隔离和业务关闭措施对我们向客户推广新的SaaS服务产生了不利影响。为适应经济变化和缓解新冠肺炎防疫措施的影响,我们将SaaS服务的短期策略修改为更适合中小企业的方式,例如,我们引入了更灵活的按代净额支付的支付方式。我们在2022财年从这一新的SaaS服务中获得了约43万美元的收入,并预计在未来12个月内从SaaS服务中获得约90万美元的收入。尽管新的SaaS服务业务的收入和盈利能力没有达到我们的预期,但预计它将为我们带来正的现金流,并帮助我们改善流动性,因为这些服务是基于我们自主开发的软件平台的技术提供的,不需要进一步向其他第三方服务提供商流出任何实质性现金。
此外,自本公告日期起计的未来12个月内,吾等预期将透过以下方式产生额外的现金流入及/或改善吾等的流动资金:(1)吾等向无关人士提供的短期营运资金贷款将于未来12个月内到期,而吾等预期于未来12个月内收取该等贷款本金及相关利息收入;(2)倘若吾等预期吾等营运资金不足,吾等可向中国境内的商业银行申请循环信贷安排,以补充吾等的短期流动资金赤字。我们之前在获得这种信贷安排方面没有遇到任何困难,这可能会导致固定债务和增加利息成本;(3)考虑到我们与主要供应商的长期合作历史和良好记录,我们计划与我们的供应商谈判更有利的付款条件;以及(4)我们计划通过优化不同办事处之间的人员结构来降低运营成本,并在需要时减少我们的办公租赁空间。这可能会产生与雇员裁员补偿和合同终止处罚相关的增量成本。
基于上述讨论,我们相信,我们目前的现金和现金等价物、我们预期的来自运营和投融资活动的新现金流量,以及我们其他改善流动性的措施,将确保我们有足够的现金来履行我们在未来12个月内到期的债务。
长期而言,在未来12个月后,我们计划进一步拓宽基于区块链的SaaS服务的应用场景,通过收购继续扩大我们的核心互联网广告和营销业务,并开发针对海外互联网用户的互联网广告和营销渠道。因此,我们可能会决定通过在美国资本市场进行额外的股权融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备,以备未来投资。这将进一步稀释我们股东的权益。我们不能向您保证,此类融资将以我们可以接受的金额或条款提供,或者根本不能。
C.*表外安排
没有。
D.*
于2022年8月,吾等以现金认购广东永福祥健康管理有限公司(“永福祥”)的注册资本人民币673万元(约97万美元),并承诺于2065年12月31日前缴足该金额,从而获得该公司9.9%的股权。
于二零二二年九月,吾等以现金认购本公司注册资本人民币人民币9,000,000元(约1,000,000美元),并承诺于2040年12月31日前缴足,从而取得广州圆齐满科技有限公司(“圆齐满”)9%的股权。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家较小的报告公司,我们不需要将披露包括在这一项下。
项目8 |
财务报表和补充数据 |
合并财务报表
我们的综合财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。
项目9 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的参与下,评估了截至2022年12月31日交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制程序和程序是有效的,因此必须包括在我们的美国证券交易委员会报告中的重要信息在与我们公司(包括我们的合并子公司和VIE)相关的美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并由这些实体中的其他人知晓,特别是在本报告编写期间。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在首席执行官和首席财务官的监督下,管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评价所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的题为“内部控制--综合框架”的报告(2013年框架)。根据COSO报告中提出的标准,管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性,并确定其有效。
财务报告内部控制的变化
在我们上个会计季度内,与本次评估相关的财务报告内部控制没有发生重大变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对公司财务报告内部控制产生重大影响。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家较小的报告公司,管理层的报告不需要我们注册会计师事务所的认证。
项目9B。 |
其他信息 |
没有。
项目9C。 |
披露妨碍检查的外国司法管辖权 |
不适用。
第三部分。
第10项 |
董事、行政人员和公司治理 |
行政人员及董事
以下讨论列出了截至2023年4月17日公司高管和董事的信息。董事会仅由一个类别组成。所有董事的任期将持续到下一次年度股东大会,直至其继任者当选并符合资格,或直至其提前去世、退休、辞职或被免职。以下简要介绍了过去五年我们高管和董事的业务经验。
名字 |
年龄 |
公司的其他职位;其他 过去五年担任的董事职务 |
曾担任公司 年起担任董事 |
|||
程汉东 |
52 |
董事长、首席执行官、总裁 |
2007年9月 |
|||
朱凯 |
47 |
董事 |
2015年6月 |
|||
鲍松豪 |
64 |
独立非执行董事董事 |
2019年8月 |
|||
陈志清 |
50 |
独立非执行董事董事 |
2009年11月 |
|||
常秋 |
59 |
独立非执行董事董事 |
2014年12月 |
这些人至少在过去五年中的商业经历如下:
董事会主席、首席执行官郑汉东、总裁。Mr.Cheng自2007年9月起担任我公司首席执行官。在此之前,2003年10月至2007年9月,Mr.Cheng担任中国网在线广告有限公司的总裁。Mr.Cheng拥有北京大学光华管理学院的EMBA学位和武汉大学法学院的经济法学位。
乔治·朱,董事。朱先生在2010年5月至2020年8月期间担任我们的首席运营官兼秘书。2007年12月至2010年5月,朱先生在北京担任达昌食品(亚洲)有限公司董事长特别执行董事,并在达昌食品担任北京和河北业务负责人。2007年6月至2007年12月,朱先生在台北担任中国航空航天工业发展协会(CASIDA)高级商业顾问。2005年1月至2007年6月,朱先生在加拿大皇家银行金融集团、温哥华、多伦多和纽约的资产管理公司担任高级副总裁。朱先生拥有西蒙·弗雷泽大学会计和管理信息系统专业的联合学士学位、哈佛大学的MBA学位和北京大学光华管理学院的EMBA学位。
鲍仲豪,董事。鲍先生自2019年8月起担任本公司独立董事。在加入本公司之前,鲍先生于2018年4月至2019年6月担任江门富豪滨江酒店总经理。2014年2月至2017年6月,鲍康如先生担任巢湖假日酒店总经理;2011年9月至2014年2月,鲍康如先生担任贵阳富豪保利酒店总经理。鲍康如先生持有英国伯明翰大学酒店管理文学士学位。
陈志清,董事。Mr.Chen自2010年7月以来一直是陈氏律师事务所的合伙人。2002年1月至2010年6月,Mr.Chen是上海金茂律师事务所的合伙人,这是一家专门从事公司法的律师事务所,包括外国投资和并购。Mr.Chen的客户包括中国本土企业和国际企业。在加入公司之前,Mr.Chen曾在上海富迈投资管理有限公司、上海智金屋投资管理有限公司、上海仁慈集团有限公司担任非管理董事,Mr.Chen毕业于东中国大学国际法学士学位,北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。
常秋,董事。邱先生自2018年7月以来一直担任富润科技股份有限公司的总裁兼首席执行官。2007年4月至2018年6月,他担任桑萨资本管理公司负责人。2001年至2007年3月,邱晓华曾在富润科技有限公司担任创始人、董事董事总经理和高级股票分析师。在此之前,邱晓华曾在国际商用机器公司和其他机构工作,负责商业和研究职能。邱晓华在哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位,在科罗拉多矿业学院获得博士学位,在武汉大学获得学士学位。
以上未包括的公司高管至少最近五年的经商经验如下:
Li,首席财务官、财务主管兼秘书。Mr.Li自2019年7月起担任我们的首席财务官兼财务主管,并自2020年8月起担任我们的秘书。Mr.Li有二十多年的财务岗位工作经验。在加入本公司之前,Mr.Li曾担任DMG娱乐传媒公司的首席财务官,该公司是一家全球娱乐和媒体公司,业务遍及北美和亚洲。在此之前,Mr.Li曾在中国数字文化担任金融董事等高级财务管理职务。Mr.Li拥有重庆工业管理学院经济学学士学位和中央财经大学金融学硕士学位。Mr.Li是中国注册会计师协会(CICPA)和特许注册会计师协会(ACCA)的成员。
家庭关系
没有董事或高管与任何其他董事或高管有关联。
董事会运营
董事会领导结构
郑汉东先生现任本公司行政总裁及董事会主席。董事会认为,Mr.Cheng兼任首席执行官及董事会主席的服务符合本公司及其股东的最佳利益。Mr.Cheng对本公司在其行业和业务中面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的了解,因此他最有能力制定议程,确保董事会的时间和注意力集中在与本公司业务相关的最关键事项上。他的联合作用使公司能够起到决定性的领导作用,确保明确的责任,并增强公司向公司股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。
董事会尚未指定董事的牵头公司。鉴于组成董事会的董事人数有限,独立董事召集和计划他们的执行会议,并在董事会会议之间与管理层和彼此直接沟通。在这种情况下,董事们认为,指定一名首席董事来负责他们目前都参与的职能,可能会减损而不是加强他们作为董事的职责的履行。
董事资质
该公司寻找在与其业务的战略和运营相关的领域具有良好的专业声誉和经验的董事。除有能力及承诺投入时间及精力为董事会及其委员会服务外,本公司亦物色具备正直及坦诚品质、分析能力强、愿意以建设性及协作性方式与管理层及彼此接触的董事。我们相信,我们所有的董事都符合上述资格。
提名及公司管治委员会及董事会相信,董事会成员的领导才能及其他经验,如下所述,为本公司提供一系列所需的观点及判断,以指导我们的策略及监察其执行情况。
郑汉东。Mr.Cheng是该公司的创始人,在特许经营和广告媒体行业服务了近二十年。2003年,他参与成立了北京CNET在线广告有限公司和商机在线(北京)网络技术有限公司(www.28.com),从事经营、行政和管理活动。Mr.Cheng对董事会的强大领导和对公司发展的远见做出了贡献。
乔治·朱。朱先生在2010年5月至2020年8月期间担任我们的首席运营官兼秘书。朱先生在资本市场、金融和商业管理方面拥有多年经验。
陈志清。Mr.Chen为董事会贡献了广泛的外国投资和并购方面的法律知识。Mr.Chen还拥有在中国企业和跨国公司工作的经验。
常秋。邱先生在中国企业和国际企业中拥有丰富的工作经验。邱先生向董事会贡献了他在外国投资、商业战略和公司融资方面的知识。
鲍仲豪。包亦农先生在营运管理、业务策略发展及公司管治方面拥有丰富经验。
董事会会议
理事会在2022年期间举行了三次会议。2022年,董事出席的董事会和董事会委员会会议比例低于75%。
预计本公司董事应尽可能频繁地出席董事会会议,以适当履行其职责,并花费必要的时间为每次此类会议做准备。预计公司董事将出席股东年度会议,但我们没有正式政策要求他们这样做。我们所有的董事都参加了2022年12月15日召开的2022年股东年会。
道德守则
公司于2009年12月21日通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则旨在阻止不当行为,并促进道德行为以及公司向美国证券交易委员会和其他机构提交或提交的全面、公平、准确、及时和可理解的报告。道德守则的印刷本可致函本公司总部,地址为北京市丰台区福丰路2号星火科基广场1811室,邮编100070,或登录本公司网站www.zdat.com免费索取。
董事会委员会
董事会设有常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会,仅由独立董事组成。每个委员会都有一份章程,可在公司网站www.zdat.com上查阅。
审计委员会
审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立的,负责聘请公司的独立会计师,审查他们的独立性和业绩;审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性;审计公司的财务报表和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩;公司遵守法律和法规要求的情况;以及公司内部审计职能的履行和财务报告的内部控制。审计委员会在2022年期间举行了四次会议。
审计委员会成员为常秋、陈志清和鲍仲豪。董事会已确定邱先生为交易所法案所界定的审计委员会财务专家。
薪酬委员会
薪酬委员会每年检讨本公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标及目标,根据该等目标及目的评估高级管理人员的表现,并根据该等评估决定及批准高级管理人员的薪酬水平;就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议;就非CEO及非CFO薪酬向董事会提出建议;以及管理公司的激励性薪酬计划及以股权为基础的计划。赔偿委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何责任转授给小组委员会。公司首席执行官不得出席薪酬委员会对其薪酬的投票或审议。该公司的高管不参与建议他们自己的工资。本公司和薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问来决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会在2022年期间举行了两次会议。
赔偿委员会的成员是陈志清、常秋和鲍仲豪。
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会协助董事会物色合资格人士作为董事会的提名人选,以供选举为董事、决定董事会的组成及评估董事会的成效。提名和公司治理委员会在2022年期间没有举行任何会议。
提名及企业管治委员会成员为陈志清、常秋及鲍仲豪。
提名和公司治理委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。潜在的董事会提名人须具备商业或财务方面的经验,使其成为董事会的一项资产,并在若干情况下可能须为“独立”,如纳斯达克上市标准第5605条及适用的美国证券交易委员会规例所界定。证券持有人如欲向董事会提交潜在被提名人的姓名,必须将该潜在被提名人的姓名、地址和一份简短(不超过500字)的简历发送到提名与公司治理委员会,地址为:中国北京市丰台区扶风路2号星火科基广场1811室中网载线董事会提名与公司治理委员会。潜在的董事提名将通过个人面试和公司治理委员会的一名或多名成员进行评估,和/或提名和公司治理委员会认为合适的任何其他方法,其中可能但不一定包括问卷。提名和公司治理委员会可以从它认为适当的任何来源征集或接收有关潜在被提名者的信息。提名及公司管治委员会无须进行评审程序,除非(I)董事会出现空缺,(Ii)董事不再竞选连任,或(Iii)提名及公司管治委员会不拟推荐提名董事连任。由证券持有人推荐的潜在董事被提名人的评估不会与其他任何潜在被提名人不同。尽管提名和公司治理委员会过去没有这样做,但它可能会聘请猎头公司帮助寻找合适的董事候选人。
董事会没有关于董事会候选人资格的正式政策。董事会可在评估董事会或股东提出的董事提名人选时考虑其认为合适的因素,包括判断力、技能、品格强弱、在规模或范围与公司相若的企业和组织中的经验、相对于其他董事会成员的经验和技能,以及专业知识或经验。根据董事会目前的需要,某些因素可能会被或多或少地加以权衡。在考虑董事会候选人时,董事对每个候选人的资历进行整体评估,并不具备任何必须满足的具体最低资格。因此,“多样性”不是委员会审议的标准。. 董事将从任何合理来源考虑候选人,包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。董事们不会根据谁提出了推荐而对候选人进行不同的评估。
股东通信
股东可以将通讯邮寄给董事会,由ZW Data Action Technology Inc.秘书转交,中华人民共和国北京市丰峰路2号星火科技广场1811室,将信件转发给每位收件人。
第16(A)节实益所有权报告合规性
1934年《证券交易法》第16(a)条要求公司董事和高管以及任何类别公司股权证券10%以上的任何受益所有者向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告,并向公司提供报告副本。仅根据公司对此类表格副本以及收到的公司高管和董事书面陈述的审查,公司认为,2022年期间,所有此类报告均及时提交,但以下情况除外:
名字 |
迟到的报告 |
交易记录 覆盖 |
数量 股票 |
|||
Mark Li |
表格4 |
普通股 |
13,000 (1) |
|||
常秋 |
表格4 |
普通股 |
6,000 (1) |
|||
芝华潮 (2) |
表格4 |
普通股 |
90,000 (3) |
|||
朱凯 |
表格4 |
普通股 |
80,000 (3) |
(1) |
2022年期间,根据公司2020年综合股权激励计划授予和发行的普通股。 |
(2) | 2023年2月15日,Chi Wa Chiu辞去首席运营官职务。 |
(3) |
2022年期间出售的普通股。 |
项目11 |
高管薪酬 |
行政人员的薪酬
我们的董事会还没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的高管的补偿金额。董事会在决定高管薪酬时没有使用任何预先设定的、客观的业绩目标或指标。
补偿要素
我们的管理人员获得基本工资,以补偿他们在这一年中提供的服务。除了他们的基本工资外,我们还提供股权激励,以吸引和留住高管人才,使公司继续取得成功。
基本工资和奖金。每位高管的基本工资和奖金的价值反映了他的技能集以及该技能集的市场价值由董事董事会全权决定。
股权激励。中网载线2020年股权激励计划“(以下简称”计划“)规定授予等价权、激励性股票期权、非限制性股票期权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、串联股票增值权、非限制性股票奖励或上述奖励的任意组合,视其中规定的特定员工、董事或顾问的情况而定(以下简称”奖励“)。某些奖励旨在符合《国内税法》(以下简称《准则》)所指的“激励性股票期权”。2020年计划于2020年10月12日由我们的股东批准。
退休福利。我们的行政人员目前没有资格享受公司赞助的退休福利。
额外的待遇。我们没有向我们的高管提供任何物质福利和其他个人福利,因此,我们不认为福利是我们高管薪酬的重要或必要因素。
递延补偿。我们不向我们的高管提供推迟收到年度薪酬的机会。
薪酬汇总表
下表列出了在2022年12月31日终了的两个财政年度中每年被任命的执行干事的薪酬情况。
被点名的执行干事的简易薪酬 |
||||||||||
名称和主要职位 |
年 |
薪金 ($) |
股票大奖 ($) (2) |
期权大奖 ($) |
总计 |
|||||
郑汉东(行政总裁) |
2022 |
36,477 |
- |
- |
36,477 |
|||||
2021 |
46,113 |
1,670,000 |
- |
1,716,113 |
||||||
马克·Li(首席财务官兼秘书) |
2022 |
- |
41,600 |
- |
41,600 |
|||||
2021 |
20,796 |
- |
- |
20,796 |
||||||
池华超(首席运营官) (1) |
2022 |
- |
- |
- |
- |
|||||
2021 |
- |
751,500 |
- |
751,500 |
(1) |
2023年2月15日,Chi Wa Chiu辞去首席运营官职务。 |
(2) |
授予每位指定高管的限制性股票的总授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。 |
我们向我们的执行人员报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用。这些自付费用的金额没有限制,除本公司董事会(包括可能要求偿还的人)或具有司法管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外,任何人都不会审查该等费用的合理性。
雇佣协议
我们与我们的执行官员签订了一份标准的雇佣合同,为期一段固定的年限。根据合同,这些高管将把他/她的大部分时间投入到我们公司的服务中,不得直接或间接与我们竞争。这些执行官员还同意,如果他/她终止在我们的雇用,在他/她终止雇用之日后的两年内,他/她将不会出于任何商业目的联系或向第三方提供他/她在受雇于我们期间所认识的客户或实体的信息。除某些例外情况外,任何一方均可提前30天书面通知终止雇佣协议。
我们并无与任何董事或行政人员订立控制权变更协议,亦无责任在行政人员终止聘用时向他们支付遣散费或其他额外福利。
杰出股票奖
截至2022年12月31日的财年,被任命的高管没有持有未偿还的股权激励奖。
董事的薪酬
下表列出了除指定高管外,每个董事在2022财年的薪酬信息。
2022财年董事薪酬 |
||||||||||||||
名字 |
费用 挣来 或已支付 在现金中 ($) |
库存 奖项(1) ($) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
不合格 延期 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||
陈志清 |
6,102 |
- |
- |
- |
- |
- |
6,102 |
|||||||
常秋 |
6,102 |
21,300 |
- |
- |
- |
- |
27,402 |
(1) |
授予每位董事的限制性股票的授予日期公允价值总额根据FASB ASC Topic 718计算。 |
某些关系和相关交易
我们的政策是不与任何董事、执行官、员工或主要股东或与他们相关的一方达成任何交易(正常过程中的薪酬安排除外),除非在交易中没有任何利益的大多数董事授权,并根据审计委员会(或其大多数无利益相关成员)的有利建议。
项目12 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
下表列出了截至2023年4月17日,公司每位董事和高管对普通股的实际所有权的某些信息;所有高管和董事作为一个群体,以及公司已知的每个实际拥有公司普通股5%以上的人。除另有说明外,所确定的人员对其股份拥有唯一投票权和投资权。
普通股 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
数 的股份 |
班级百分比 (2) | ||||||
程汉东(3)(5) |
1,107,094 | 15.43 | % | |||||
马克·Li(6) |
21,356 | * | ||||||
朱凯 (7) |
96,947 | 1.35 | % | |||||
陈志清(8) |
14,000 | * | ||||||
常秋(9) |
30,000 | * | ||||||
鲍松豪 |
- | - | ||||||
全体董事及行政人员(6人) |
1,269,397 | 17.69 | % | |||||
Rise King Investments Limited (3)(4) |
588,396 | 8.20 | % | |||||
张之阁(3)(10) |
593,056 | 8.27 | % | |||||
刘宣福(3)(11) |
598,396 | 8.34 | % |
*不到1%。
(1)各董事及行政总裁的地址为中国北京市丰台区扶风路2号中网载线股份有限公司1811室中网载线100070。
(2)受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,一般包括对证券的投票权或投资权。普通股股票在计算持有该期权或认股权证的人的百分比时被视为已发行,但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。本文中表示预期将实益拥有股份,并不代表上市股东承认他或她是或将会是该等股份的直接或间接实益拥有人。
(三)瑞星英皇投资有限公司(“瑞星英皇”)由郑汉东、刘宣富及张之阁共同拥有。因此,Mr.Cheng、Mr.Liu和Mr.Zhang可能被视为Rise King持有的我们普通股的实益拥有人。Mr.Cheng、Mr.Liu及Mr.Zhang各自不承认该等实益拥有权,本章程细则任何条文均不得视为承认Mr.Cheng、Mr.Liu或Mr.Zhang以任何目的为任何该等股份的实益拥有人。有关该实益拥有人的资料请参阅日期为2015年8月18日的表格4。
(4)Rise King Investments Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。有关该实益拥有人的资料乃依据日期为2009年7月6日的附表13D提供。
(5)普通股包括(I)瑞星大王持有并被视为由Mr.Cheng实益拥有的588,396股普通股;及(Ii)Mr.Cheng直接拥有的518,698股普通股。
(6)股票由21,356股普通股组成。
(7)股票由96,947股普通股组成。
(8)股票由14,000股普通股组成。
(9)股票由30,000股普通股组成。
(10)普通股包括(I)瑞星大王持有并被视为由Mr.Zhang实益拥有的588,396股普通股;及(Ii)Mr.Zhang直接拥有的4,660股普通股。Mr.Zhang的地址是27这是英都广场二号楼。北京市海淀区知春路甲48号,邮编:100086。
(11)普通股包括(I)瑞星大王持有并被视为由Mr.Liu实益拥有的588,396股普通股;及(Ii)Mr.Liu直接拥有的10,000股普通股。Mr.Liu的地址是中国北京市丰台区汉威国基广昌中关村科济园丰台园3座6号楼,邮编100070。
证券说明
我们的法定股本包括40,000,000股,其中包括20,000,000股普通股,每股面值.001美元,以及20,000,000股优先股,每股面值.001美元。根据我们的公司章程,我们的董事会有权规定发行我们的一个或多个系列的授权优先股,并确定或更改授予或施加于我们的任何系列优先股的权利、优先股、特权和限制。截至2022年12月31日,我们有7,174,506股普通股已发行和流通,这个数字被重述,以反映2023年1月18日5取1的储备股票拆分的追溯效果。我们目前没有一只优先股是流通股。
第13项 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
某些关系和相关交易
在截至2021年12月31日的一年中,我们从我们的一个未合并的被投资实体获得了约0.004万美元的广告和营销服务收入。在我们的正常业务过程中,向该关联方提供广告和营销服务的条款与向我们的非关联客户提供的相同。
截至2022年12月31日止年度,吾等并无产生任何关联方交易。
董事独立自主
董事会已决定,根据纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条的现行独立性标准,鲍仲豪、陈志清及邱畅为“独立”人士,并符合1934年美国证券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)条所载的准则。
项目14 |
主要会计费用和服务 |
下表列出我们于2019年10月7日聘用的独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.(“CZD”)及我们于聘用CZD的前独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MarumBP”)提供的若干专业服务按以下类别向我们收取的费用总额。
费用 |
2022 |
2021 |
||||||
审计费 |
$ | 150,027 | $ | 272,831* | ||||
审计相关费用 |
- | - | ||||||
税费 |
- | - | ||||||
所有其他费用 |
- | - | ||||||
总计 |
$ | 150,027 | $ | 272,831* |
*包括MarumBP在截至2021年12月31日的一年中收取的约20万美元的费用。
审计费
这一类别包括由我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、审查包括在我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表而收取的总费用,以及通常由审计师提供的与该财年的法定和监管文件相关的服务。
审计相关费用
该类别包括由我们的独立核数师提供的服务,包括就交易相关事宜提供的会计咨询,该等服务与我们的财务报表审核或审核的表现合理相关,并不在上文的审核费用项下列报。
税费
这一类别包括为税务合规以及准备公司纳税申报单和其他税务建议提供的专业服务。
所有其他费用
这一类别包括为所提供的产品和服务提供的专业服务,但上文在审计费、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。
服务的预先审批
审计委员会必须预先批准由独立审计师向公司或其子公司提供的所有审计、审查、证明和允许的非审计服务(包括任何与内部控制有关的允许服务)。审计委员会可根据适用的美国证券交易委员会规则制定审批前政策和程序。在独立会计师的服务和费用标题下描述的所有服务都是预先批准的。
第四部分。
项目15 |
展品和财务报表附表 |
(A)以下是与本报告一起提交的以下文件:
(一)财务报表目录表所列财务报表。
(二)*不适用。
(三)提供下列展品,包括以下管理合同或补偿计划或安排:
2.1 |
股份交换协议,日期为二零零九年六月二十六日,由EMAZING Interactive,Inc.、G.Edward Hancock、中国网络媒体集团有限公司及中国网络媒体集团有限公司股东签订。(1) |
2.2 |
合并协议及计划(二) |
3.1 |
修订后的EMAZING Interactive,Inc.公司章程(1) |
3.2 |
公司章程修订证书(14) |
3.3 |
合并章程。(2) |
3.4 |
附例。(4) |
3.5 |
公司章程修订证书(18) |
3.6 |
公司章程修订证书(23) |
3.7 |
公司章程修订证书:(24) |
4.1* |
2011年综合证券激励计划(9) |
4.2* |
Chinanet Online Holdings Inc.2015年股权激励计划。(13) |
4.3 |
普通股认购权证表格(15) |
4.4 |
证券说明书+ |
4.5* |
Chinanet Online Holdings,Inc.2020综合股权激励计划。(20) |
4.6 |
普通股认购权证表格(21) |
4.7 |
普通股认购权证表格(22) |
10.1 |
Rise King世纪科技发展(北京)有限公司与北京CNET网络广告有限公司之间的独家业务合作协议,日期为2008年10月8日(1) |
10.2 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET在线广告有限公司和汉东城就Mr.Cheng在北京CNET在线广告有限公司的股权签订的、日期为2008年10月8日的独家期权协议(1) |
10.3 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET网络广告有限公司和刘轩福签订的关于Mr.Liu在北京CNET网络广告有限公司的股权的独家期权协议,日期为2008年10月8日(1) |
10.4 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET网络广告有限公司和Li孙就Ms.Sun在北京CNET网络广告有限公司的股权签订的、日期为2008年10月8日的独家期权协议(1) |
10.5 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET网络广告有限公司和汉东城就Mr.Cheng在北京CNET网络广告有限公司的股权订立的股权质押协议,日期为2008年10月8日(1) |
10.6 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET网络广告有限公司和刘宣福就Mr.Liu在北京CNET网络广告有限公司的股权签订的股权质押协议,日期为2008年10月8日(1) |
10.7 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET网络广告有限公司和Li孙就Ms.Sun在北京CNET网络广告有限公司的股权订立的股权质押协议,日期为2008年10月8日(1) |
10.8 |
成汉东的委托书,日期为2008年10月8日,指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在北京CNET网络广告有限公司股权的代理人和代理人(1) |
10.9 |
刘玄福的委托书,日期为2008年10月8日,指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在北京CNET网络广告有限公司股权的代理人和代理人(1) |
10.10 |
Li·孙的委托书,日期为2008年10月8日,指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在北京CNET网络广告有限公司股权的代理人和代理人(1) |
10.11 |
Rise King世纪科技发展(北京)有限公司和商机在线(北京)网络技术有限公司之间的独家商业合作协议,日期为2008年10月8日(1) |
10.12 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和汉东城就Mr.Cheng在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权签订的、日期为2008年10月8日的独家期权协议(1) |
10.13 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和刘轩富就Mr.Liu在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权签订的、日期为2008年10月8日的独家期权协议(1) |
10.14 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和Li孙就Ms.Sun在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权签订的、日期为2008年10月8日的独家期权协议(1) |
10.15 |
Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和汉东城关于Mr.Cheng于商机在线(北京)网络技术有限公司股权的股权质押协议,日期为2008年10月8日。 |
10.16 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和刘轩富就Mr.Liu于商机在线(北京)网络技术有限公司的股权签订的股权质押协议,日期为2008年10月8日(1) |
10.17 |
由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和Li孙就Ms.Sun在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权签订的股权质押协议,日期为2008年10月8日(1) |
10.18 |
汉东城委托书,日期为2008年10月8日,指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权的代理人和代理人(1) |
10.19 |
刘宣福的委托书,日期为2008年10月8日,指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权的代理人和代理人(1) |
10.20 |
Li孙的委托书,日期为2008年10月8日,指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权的代理人和代理人(1) |
10.21 |
证券购买协议,日期为2009年8月21日。(3) |
10.22 |
证券托管协议,日期为2009年8月21日。(3) |
10.23* |
由本公司与道格拉斯·麦克莱伦签署并于2009年11月30日生效的独立董事协议。(5) |
10.24* |
本公司与渡边本隆签订并于2009年11月30日生效的独立董事协议。(5) |
10.25* |
独立董事协议由本公司与陈志清订立,自2009年11月30日起生效。(5) |
10.26 |
信协议,日期为2018年1月8日,由Chinanet Online Holdings,Inc.和FT Global Capital,Inc.签署(15) |
10.27 |
中网在线控股有限公司与若干机构投资者于2018年1月12日签订的《证券购买协议表》。(15) |
10.28 |
证券购买协议,日期为2019年8月7日。(16) |
10.29 |
本公司、Chinanet Online Technology Co.Ltd.和RedRun Limited之间截至2018年2月28日的技术开发(佣金)合同的英文翻译(17) |
10.30 |
瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司与北京盛世凯达技术服务有限公司签订的截至2018年3月8日的技术开发(佣金)合同的英文翻译。(17) |
10.31 |
中网载线公司和FT Global Capital,Inc.之间的信函协议,日期为2020年10月28日(21) |
10.32 |
中网载线公司和某些机构投资者之间于2020年12月10日签署的证券购买协议表。(21) |
10.33 |
中网载线和FT Global Capital,Inc.之间的信函协议,日期为2021年2月16日(22) |
10.34 |
中网载线公司与某些机构投资者于2021年2月16日签订的证券购买协议表。(22) |
14 |
道德规范(6) |
21.1 |
注册人的子公司+ |
23.1 |
Centurion ZD CPA&Co.+同意 |
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条的认证。+ |
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条的认证。+ |
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。+ |
101 |
在此提交以下材料:(I)内联XBRL实例,(Ii)内联XBRL分类扩展模式,(Iii)内联XBRL分类扩展计算,(Iv)XBRL分类扩展标签,(V)XBRL分类扩展呈现,以及(Vi)内联XBRL分类扩展定义。+ |
104 |
封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。+ |
+*
*表示管理合同或补偿计划或安排:
(1) | 在此通过引用并入2009年7月2日提交的Form 8-K报告。 |
(2) | 在此引用该公司2009年7月24日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
(3) | 在此引用该公司2009年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
(4) | 在此引用本公司于2006年10月20日提交给美国证券交易委员会的SB-1表格的注册说明书。 |
(5) | 在此引用该公司2009年12月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
(6) | 在此引用该公司2009年12月21日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
(7) | 在此引用公司2011年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告作为参考。 |
(8) | 在此引用本公司于2011年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书。 |
(9) | 在此引用本公司于2011年12月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
(10) | 在此引用公司于2012年9月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
(11) | 在此引用本公司于2015年5月7日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
(12) | 在此引用本公司于2015年5月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
(13) | 作为参考并入本公司于2015年4月30日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书的附录A。 |
(14) | 在此引用本公司于2016年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。 |
(15) | 在此引用本公司于2018年1月12日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告。 |
(16) | 在此引用本公司于2019年8月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。 |
(17) | 通过引用本公司于2020年2月12日提交给证券交易委员会的经修订的S-3表格的注册说明书而并入本文。 |
(18) | 在此通过引用并入本公司于2020年10月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1。 |
(19) | 通过引用并入本公司于2020年5月27日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.4。 |
(20) | 本文通过引用并入本公司于2020年9月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书附录A。 |
(21) | 在此引用该公司于2020年12月11日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
(22) | 在此引用该公司于2021年2月17日提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
(23) | 通过引用并入本公司于2021年7月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1。 |
(24) | 通过引用并入本公司于2023年1月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1。 |
(b) | 展品索引上列出的展品作为本报告的一部分进行了归档。 |
(c) | 不适用。 |
第16项。 |
表格10-K摘要。 |
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
中网载线公司 |
||
日期:2023年4月17日 |
发信人: |
发稿S/程汉东 |
姓名: |
程汉东 |
|
标题: |
董事长兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
日期:2023年4月17日 |
发信人: |
发稿S/程汉东 |
姓名: |
程汉东 |
|
标题: |
董事长兼首席执行官(首席执行官) |
日期:2023年4月17日 |
发信人: |
/s/马克·李 |
姓名: |
Mark Li |
|
标题: |
首席财务官 |
日期:2023年4月17日 |
发信人: |
/s/乔治·凯朱 |
姓名: |
朱凯 |
|
标题: |
董事 |
|
日期:2023年4月17日 |
发信人: |
/s/陈志清 |
姓名: |
陈志清 |
|
标题: |
董事 |
日期:2023年4月17日 |
发信人: |
/s/鲍中昊 |
姓名: |
鲍松豪 |
|
标题: |
董事 |
日期:2023年4月17日 |
发信人: |
/S/常秋 |
姓名: |
邱昌华 |
|
标题: |
董事 |
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是发布美国证券交易委员会备案文件中审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国香港特别行政区(“香港”)中国,该司法管辖区在2022年前PCAOB无法进行检查和调查。结果,我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保完全进入2022年对PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查,总部设在中国内地和香港。然而,PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国内地和香港以外的接受PCAOB检查的审计师更加困难,这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国内地和香港的审计师,我们的普通股可能会被摘牌,并被禁止在美国交易,这是根据《外国公司问责法案》或《加快外国公司问责法案》修订的HFCAA。我们普通股的退市或其退市的威胁可能会导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值,因此您可能会损失全部或大部分投资。
2020年12月18日,《外国公司问责法案》签署成为法律,规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了自2021年起连续三年未接受美国上市交易委员会审查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会应禁止其普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案。禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,如果注册人的财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查,而不是像HFCAA规定的连续三年。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,落实了证监会的披露和提交要求,根据这一要求,如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报,美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”,并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份HFCAA认定报告(《2021年PCAOB认定》),通知美国证券交易委员会,由于中国当局的立场,PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,而我们的审计师也受到这一认定的影响。2022年5月13日,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告后,美国证券交易委员会最终确定我们为HFCAA下委员会指定的发行商。
2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部(“财政部”)签署了一份关于对总部设在内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议(“协议”),以规范对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。如《协议》所述,中国当局承诺,PCAOB可以直接查看其检查或调查下的完整审计工作底稿,并对选定的审计公司和审计活动拥有唯一自由裁量权。该协议允许PCAOB全面检查和调查内地、中国和香港的注册会计师事务所。然后,PCAOB彻底测试了对《协定》各方面的遵守情况,以确定完全进入。这包括派遣一组PCAOB工作人员在2022年9月至11月的9周期间在香港进行现场检查和调查。
2022年12月15日,PCAOB发布了2022年HFCAA认定报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查,总部设在中国内地和香港。PCAOB董事会撤销了其2021年PCAOB裁定,即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。因此,在提交截至2022年12月31日的财年年度报告后,我们预计不会被确定为欧盟委员会确定的发行商。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。
PCAOB继续要求中国在内地和香港完全进入,并已经制定计划,在2023年初及以后恢复定期检查,以及继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB不必再等一年就可以重新评估其决定。如果中国当局以任何方式和在任何时候阻止PCAOB进行全面检查或调查,PCAOB将立即采取行动,考虑是否需要发布与HFCAA一致的新裁决。
我们不能向您保证,我们的审计师不会被认定为注册会计师事务所,PCAOB连续两年无法完全检查或调查,原因是中国当局的立场和/或未来的任何其他原因。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师,我们可能会被识别为委员会指定的发行人。如果发生这种情况,纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市,而且我们无法确定我们的普通股是否能够继续在其他非美国证券交易所上市,或者我们的普通股是否会立即在美国境外形成活跃的市场。禁止我们的普通股在美国交易或退市或它们可能被摘牌的威胁可能会导致我们的普通股大幅贬值或一文不值,从而您的投资可能全部或大部分损失。
ZW数据行动技术有限公司
合并财务报表索引
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
书页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-1-F-3 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4-F-5 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 | F-6-F-7 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-8-F-9 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合权益变动表 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-11-F-43 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
中网载线公司
对财务报表的几点看法
我们已审计所附中网载线及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日止两个年度各年度的相关综合经营表及全面亏损、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况,以及截至2022年12月31日期间这两个年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
应收贸易账款减值评估
截至2022年12月31日,本公司计提减值前贸易应收账款约551万美元,减值376万美元。应收账款按账面金额减去坏账准备后的可变现净值入账。坏账准备是本公司对现有应收账款余额中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本公司的坏账准备的确定是结合了收款历史和各种主观因素和考虑。具体而言,在评估本公司对应收账款的可能信贷损失及相关减值金额的估计如何影响应收账款的可变现净值时,核数师的主观判断程度较高。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括:(I)了解和评估公司对应收贸易账款的收回和评估过程;(Ii)测试管理层计算中使用的历史数据的完整性和准确性;(Iii)抽样测试截至年底的应收贸易账款的账龄;(Iv)抽样测试客户随后的结算;以及(V)评估在考虑可能的信贷损失时所包括的因素的合理性,例如客户特有的风险、可能无法计入量化结果的经济状况的变化,以及其他相关因素。
持续经营评估
该公司营运资金的主要来源是来自现有股东和新股东的运营和筹资活动的现金流。本公司营运现金流量主要受本公司服务收入影响,服务收入时间或金额的任何变动均可能影响本公司营运现金流。根据本公司的营运计划及对其持续经营能力的评估,如综合财务报表附注3所述,管理层相信,目前的营运资金加上预期的营运及融资现金流入,将足以为本公司的营运提供资金,并于自综合财务报表发出之日起至少一年到期时履行本公司的债务。
我们将管理层对公司持续经营能力的评估视为一项重要的审计事项。持续经营评估需要管理层的判断,以批判性地评估其预测和流动性预测,并纳入新冠肺炎疫情的重大和不同寻常的影响。审计管理层的持续经营评估涉及特别挑战审计师的判断和审计工作,因为解决这些问题所需的努力的性质和程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 评估管理层假设的合理性,并对预测和流动性预测进行修订,其中包括:(I)了解管理层制定现金流预测的流程;(Ii)将前期预测与实际结果进行比较;以及(Iii)评估公司实现其后续12个月盈利契约的能力,包括增加收入的承诺;实施使其能够更好地管理付款时间表的措施,以及减少自综合财务报表发布之日起12个月的运营支出。 |
● | 在审计期间获得的其他审计证据和历史业绩的背景下评估管理层的预测,以确定它是否与管理层得出的结论相矛盾。 |
● | 评估综合财务报表附注3所载本公司持续经营披露的充分性。 |
无形资产减值评估
该公司的内部使用软件最初按成本入账,并在3至10年的估计可用经济寿命内按直线摊销。当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,便会审核减值。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流,则确认减值损失。
本公司估计未贴现的未来现金流量,并采用收益法确定无形资产的公允价值,该公允价值是基于各自资产应占的估计未来现金流量的现值。这要求管理层对无形资产预期产生的未来净销售额和收益的预测做出重大估计和假设,包括三年后的增长率和适用的贴现率。假设的变化可能会对未贴现的未来现金流、任何减值费用的金额或两者都产生重大影响。该公司对截至2022年12月31日的无形资产进行了减值评估。由于账面价值超过各自资产的估计未来未贴现现金流量,因此确认的减值总额约为212万美元。
由于管理层作出重大判断以估计资产的未贴现未来现金流,因此我们将公司无形资产的减值评估确定为一项重要的审计事项。在执行审计程序以评估管理层对无形资产预期产生的未来净销售额和收益的预测以及贴现率选择的估计和假设的合理性时,需要高度的审计师判断力和更大的努力程度。
我们的审计程序涉及对无形资产预期产生的未来净销售额和收益的预测,以及无形资产贴现率的选择,包括:
● | 我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,评估了管理层准确预测无形资产预期产生的净销售额和收益的能力。 |
● | 我们评估了管理层对无形资产预计产生的净销售额和收益的预测的合理性,方法是将预测与以下各项进行比较: |
- | 无形资产产生的历史净销售额和收益; |
- | 详细说明业务战略和增长计划的基本分析; |
- | 与管理层和董事会进行内部沟通。 |
/s/
百夫长ZD会计师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年4月17日
ZW数据行动技术有限公司
合并资产负债表
(单位为千股,不包括股票数量和每股数据)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(美元) | (美元) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 及$ ,分别 | ||||||||
预付款和向供应商保证金 | ||||||||
关联方应收账款净额 | ||||||||
其他流动资产,净额 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期投资,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
长期存款和预付款 | ||||||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 * | $ | $ | ||||||
客户预付款 * | ||||||||
应计工资和其他应计费用 * | ||||||||
应付税款 * | ||||||||
经营租赁负债 * | ||||||||
与短期租赁相关的租赁付款负债 * | ||||||||
其他流动负债 * | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
流动负债总额 |
ZW数据行动技术有限公司
合并资产负债表(续)
(单位为千股,不包括股票数量和每股数据)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(美元) | (美元) | |||||||
长期负债: | ||||||||
经营租赁负债-非流动 * | ||||||||
向关联方长期借款 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股本: | ||||||||
ZW数据行动技术公司股东权益 | ||||||||
普通股(美元 面值;授权 股票;已发行和发行股票和 分别于2022年12月31日和2021年12月31日的股票 **) | ||||||||
额外实缴资本 ** | ||||||||
法定储备金 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
道达尔ZW数据行动技术公司'股东权益 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
* 因合并VIE而确认的负债并不代表对公司一般资产的额外索赔(注2)。
** 针对2023年1月18日1比5反向股票拆分的影响进行追溯重述,见注4(l)。
见合并财务报表附注
ZW数据行动技术有限公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千股,不包括股票数量和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(美元) | (美元) | |||||||
收入 | ||||||||
来自无关的方 | $ | $ | ||||||
来自关联方 | ||||||||
总收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
总(亏损)/利润 | ( | ) | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售和市场营销费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
研发费用 | ||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(支出) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
长期投资减值 | ( | ) | ||||||
长期投资处置损失 | ( | ) | ||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入合计 | ||||||||
所得税福利/(费用)和非控股权益前损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠/(费用) | ( | ) | ||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
可归因于非控股权益的净收入 | ( | ) | ||||||
归属于ZW Data Action Technology Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
ZW数据行动技术有限公司
合并经营报表及全面亏损(续)
(单位为千股,不包括股票数量和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(美元) | (美元) | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币折算收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可归属于非控股权益的全面收益 | ( | ) | ||||||
ZW Data Action Technology Inc.应占全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损 | ||||||||
普通股每股亏损 | ||||||||
基本和稀释 ** | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权平均数: | ||||||||
基本和稀释 ** |
** 针对2023年1月18日1比5反向股票拆分的影响进行追溯重述,见注4(l)。
见合并财务报表附注
ZW数据行动技术有限公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(美元) | (美元) | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
基于股份的薪酬费用 | ||||||||
长期投资处置损失 | ||||||||
长期投资减值 | ||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||
为可疑账户提供备抵 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税金 | ( | ) | ||||||
其他非营业(收入)/损失 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付款和向供应商保证金 | ( | ) | ||||||
关联方应缴款项 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
长期存款和预付款 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
来自客户的预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计工资和其他应计费用 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||
应缴税金 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
与短期租赁相关的租赁付款负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
租赁权改善和车辆、家具和办公设备购买付款 | ( | ) | ||||||
VIE子公司解除合并的现金影响 | ( | ) | ||||||
对所有权被投资实体的投资和预付款 | ( | ) | ||||||
偿还所有权被投资实体的短期贷款 | ||||||||
向无关方提供短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还短期贷款和非关联方利息收入 | ||||||||
其他投资活动合同偿还/(已支付)的押金和预付款 | ( | ) | ||||||
购买软件技术和其他无形资产的付款 | ( | ) | ||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | ( | ) |
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合并现金流量表(续)
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(美元) | (美元) | |||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
发行普通股和认购证的收益(扣除现金发行成本美元 ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率波动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 | ( | ) | ||||||
年初现金及现金等值物 | ||||||||
年终现金及现金等值物 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
支付的利息费用 | $ | $ |
见合并财务报表附注
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合并权益变动表
(In千股除外)
普通股 ** | 额外实缴资本 ** | 法定储备金 | 累计赤字 | 累计其他综合收益/(亏损) | 非控制性权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||
股份数量 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股进行私募,扣除美元 收益分配给投资者认购证劳动力和美元 直接发售费用(包括美元 收益分配给配售代理认购证负债和美元 现金发行成本),分别 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的薪酬以换取员工和董事的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的无现金行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
当年净亏损/(收入) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
以股份为基础的薪酬以换取员工和董事的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的薪酬以换取非员工的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
** 针对2023年1月18日1比5反向股票拆分的影响进行追溯重述,见注4(l)。
见合并财务报表附注
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合并财务报表附注
1. | 业务的组织和性质 |
ZW数据行动技术公司(f/k/a ChinaNet Online Holdings,Inc.)(the“公司”)于年在德克萨斯州注册成立 April 2006 并在年重新注册为内华达州公司2006年10月。在……上面2009年6月26日,本公司与根据英属维尔京群岛法律成立的公司中国网络在线传媒集团有限公司(“股份交易所”)(“中国网络BVI”)达成换股交易。由于股份交换,中国网络BVI成为本公司的全资附属公司,而本公司现为控股公司,透过与人民Republic of China(“中国”)的营运公司订立的若干合约安排,从事线上至线下提供互联网广告、精准营销、电子商务(O2O)向中国的中小型企业(SMEs)提供广告和营销服务以及相关的数据和技术服务。该公司还开发支持区块链的网络/移动应用程序,并为客户提供软件解决方案,即软件即服务(SaaS)服务。
该公司的全资子公司中国于#年#月在英属维尔京群岛注册成立。2007年8月13日。在……上面2008年4月11日,中国网络BVI成为由一家香港公司CNet Online Technology Co.Limited(“中国网络香港”)组成的集团公司的母公司,CNet Online Co.Limited是在中国成立的外商独资企业瑞星王世纪科技发展(北京)有限公司(“瑞星英皇世纪科技发展(北京)有限公司”)的母公司。本公司将导致中国网络BVI成为RISE KING WFOE间接母公司的交易称为“离岸重组”。
中国的法规禁止外资直接拥有在中国提供互联网内容或互联网服务的企业实体,并用于限制外资拥有从事广告业务的企业实体,这一规定随后于2015年6月。为符合中国法律及法规,本公司透过其可变权益实体(“VIE”)在中国经营若干业务。通过Rise King WFOE与商机在线(北京)网络技术有限公司(“商机在线”)、北京CNET在线广告有限公司(“北京CNET Online”)(统称为“中国经营实体”或“VIE”)及其普通个人所有者(“中国股东”或“控制组”)之间的一系列合同协议(“合同协议”或“VIE协议”),公司通过Rise King WFOE获得影响中国经营实体的业务运营、政策和管理的重大权利,批准所有需要股东批准的事项。以及获得中国经营实体所赚取的收入的权利。作为回报,Rise King WFOE为中国运营实体提供咨询服务。此外,为确保中国经营实体及中国股东履行其在合约安排下的责任,中国股东已将其于中国经营实体的所有股权质押予Rise King WFOE。他们还与Rise King WFOE订立了一项期权协议,该协议规定,当中国法律对在中国从事互联网内容、信息服务或广告业务的中国公司的外资所有权的限制取消时,Rise King WFOE可能行使选择权,直接购买中国经营实体的股权。
根据此等合同协议,Rise King WFOE有权指导对中国经营实体的经济表现有最重大影响的中国经营实体的活动,并有义务承担可能对中国经营实体具有重大影响的中国经营实体的损失和获得利益的权利不违反中华人民共和国有关法律。因此,Rise King WFOE被视为为相关VIE协议订约方的中国经营实体(或VIE)的主要受益人,VIE的目的是根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题的规定,在编制公司综合财务报表时综合VIE的经营结果810“合并”,副主题 10.
自.起2022年12月31日,公司合并子公司、VIE和VIE子公司汇总如下:
的实体名称 | 注册成立的地点和日期 | 合法所有权百分比 | 主要活动: | |||
子公司: | ||||||
中国网在线媒体集团有限公司(“中国网BVI”) | 英属维尔京群岛 2007年08月13日 | | 投资控股公司 |
CNET在线技术有限公司(“中国网香港”) | 中国香港 2007年9月4日 | | 投资控股公司 | |||
中网投资控股有限公司(“中网投资BVI”) | 英属维尔京群岛 2015年1月12日 | | 投资控股公司 | |||
格兰登投资有限公司(“格兰登BVI”) | 英属维尔京群岛 2006年2月13 | | 投资控股公司,提供电子商务广告服务和基于区块链的SaaS服务 | |||
赢家荣耀有限公司 (“获胜者荣耀香港”) | 中国香港 2020年8月12日 | | 投资控股公司 | |||
兴景世纪科技发展(北京)有限公司有限公司(“崛起之王WFOE”) | 中华人民共和国 2008年01月17日 | | 投资控股公司,提供广告、营销和相关服务 | |||
中国网在线控股有限公司中国网在线控股有限公司(“中国网在线控股”) | 中华人民共和国 2015年8月31日 | | 投资控股公司 | |||
中网在线(广东)控股有限公司有限公司(“中网在线广东控股”) | 中华人民共和国 2021年5月12日 | | 投资控股公司 | |||
VIES: | ||||||
机遇在线(北京)网络科技有限公司有限公司(“在线商业机会”) | 中华人民共和国 2004年12月8日 | 整合的VIE | 提供在线广告、精准营销及相关数据服务 | |||
北京CNET在线广告有限公司有限公司(“北京CNET在线”) | 中华人民共和国 二00三年一月二十七日 | 整合的VIE | 提供广告、营销和相关增值服务 | |||
VIES’ 子公司: | ||||||
北京创富天下网络科技有限公司有限公司(“北京创富天下”) | 中华人民共和国 2011年3月1日 | VIE的子公司 | 提供在线广告、精准营销及相关数据服务 | |||
机遇在线(湖北)网络科技有限公司有限公司(“湖北机遇在线”) | 中华人民共和国 2011年1月28 | VIE的子公司 | 提供在线广告、精准营销及相关数据服务 | |||
北京创时新琪广告传媒有限公司有限公司(“北京创仕新奇”) | 中华人民共和国 2014年4月16日 | VIE的子公司 | 提供在线广告、精准营销及相关数据服务 | |||
北京鸿达时兴网络科技有限公司有限公司(“北京鸿达时兴”) | 中华人民共和国 2014年4月16日 | VIE的子公司 | 提供在线广告、精准营销及相关数据服务 | |||
中网在线(广东)科技有限公司有限公司(“中网在线广东科技”) | 中华人民共和国 2020年5月26日 | VIE的子公司 | 开发和运营基于区块链技术的产品和服务以及其他相关增值服务 |
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合并财务报表附注
2. | 可变利息实体 |
为符合中国法律及法规,本公司透过其可变权益实体(“VIE”)在中国经营若干业务。
本公司VIE协议的重要条款摘要如下:
独家业务合作协议:根据RISE KING WFOE与各中国经营实体订立的独家业务合作协议,RISE KING WFOE有权在该等协议有效期内向中国经营实体提供完整的技术支持、业务支持及相关的咨询服务,包括但不限于不仅限于技术服务、商务咨询、设备或物业租赁、营销咨询系统集成、产品研发、系统维护。作为该等服务的交换,各中国经营实体已同意向Rise King WFOE支付由管理费及所提供服务的费用组成的服务费,该服务费由Rise King WFOE根据以下因素厘定:服务的复杂性及难度、雇员的资历及所耗时间、服务的具体内容、范围及价值、同类服务的市场价格,以及中国经营实体的经营状况。除非按照协议的规定终止或由Rise King WFOE以书面方式终止,否则每项协议均保持有效。
独家期权协议:根据Rise King WFOE及其之间订立的独家购股权协议,各中国股东向Rise King WFOE或其指定人士不可撤销地授予Rise King WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内以人民币的购买价购买其各自于任何中国经营实体的部分或全部股权的独家选择权10,或需要调整以符合适用的中国法律和法规的购买价格。Rise King WFOE或其指定的人有权决定何时部分或全部行使选择权。该等协议于签署时生效,并持续有效,直至有关中国股东(S)于中国经营实体持有的所有股权已转让或转让予RISE KING WFOE及/或RISE KING WFOE指定的任何其他人士为止。
股权质押协议:根据Rise King WFOE、中国经营实体及各中国股东之间订立的股权质押协议,中国股东质押其于中国经营实体的所有股权,以担保中国经营实体及中国股东履行独家业务合作协议及其他合约协议项下的相关责任。如果中国经营实体或任何中国股东违反本协议项下各自的合同义务,或发生一在每个此类协议下被视为违约事件的事件中,Rise King WFOE作为质押权人,将有权享有某些权利,包括处置质押股权的权利。中国经营实体的中国股东同意不处置质押股权或采取任何损害Rise King WFOE权益的行动,并将任何事件或在收到任何通知后通知Rise King WFOE可能影响Rise King WFOE对誓言的兴趣。每份股权质押协议均将有效,直至独家业务合作协议及其他合约协议项下的所有责任已全部履行为止,包括与独家业务合作协议有关的服务费付款已悉数支付为止。
不可撤销的授权书:中国股东已各自签署一份不可撤销的授权书,委任Rise King WFOE为彼等的独家代理人,代表彼等就需要股东批准的所有中国经营实体事项投票。只要股东是各自中国经营实体的股东,每份授权书的有效期就有效。
作为该等VIE协议的结果,本公司透过其全资附属公司Rise King WFOE获授予不受限制的决策权及权力,以行使将对中国营运实体或VIE的经济表现产生重大影响的主要战略及营运职能,包括但不限于不业务范围包括:整体业务战略的制定和执行;重要和重大决策的制定;并购目标的决策和并购计划的执行;业务伙伴战略的制定和执行;政府联络;运营管理和审查;以及人力资源招聘、薪酬和激励战略的制定和执行。Rise King WFOE还为VIE的日常运营提供全面的服务,如运营技术支持、办公自动化技术支持、会计支持、一般行政支持以及产品和服务的技术支持。作为独家业务合作协议、股权质押协议和独家期权协议的结果,Rise King WFOE有义务吸收VIE的损失,并有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。仅就会计目的而言,Rise King WFOE被视为为相关VIE协议订约方的中国经营实体或VIE的主要受益人,该协议的目的是在根据美国公认会计原则编制本公司的综合财务报表时综合VIE的经营业绩。
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合并财务报表附注
本公司中国法律顾问认为,于本公告日期,本公司与VIE及其各自股东的现行合约安排是有效、具约束力及可强制执行的。然而,在法规及其对公司VIE结构和合同安排的潜在影响方面存在很大的不确定性和风险。
在……上面2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会通过了外商投资法,并于2020年1月1日。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。尽管它确实如此不明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,有不是保证通过合同安排的外国投资将不在未来被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,本公司的合同安排是否将被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动,本公司可能它面临着极大的不确定性,无法及时或根本不能完成这类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对本公司目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
此外,这些合同安排可能不在为公司提供对VIE的控制权方面与直接所有权一样有效。由于VIE的结构,本公司必须依赖合同权利来控制和管理VIE,这使其面临VIE股东出于多种原因可能违约的风险。例如,他们作为VIE股东的利益和公司的利益可能冲突,和公司可能未能解决此类冲突;股东可能认为违反合同会给他们或股东带来更大的经济利益;可能否则,就会背信弃义。如果发生上述任何情况,本公司可能必须依靠法律或仲裁程序来执行其合同权利,包括具体履行或禁令救济,并要求损害赔偿。这种仲裁和法律程序可能这将耗费大量的财务和其他资源,并导致其业务中断,本公司不能保证结果将对其有利。此外,由于所有该等合约安排均受中国法律管辖,并规定可在中国透过仲裁或诉讼解决争议,因此,该等安排将根据中国法律解释,而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境是不与美国等其他司法管辖区一样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会进一步限制本公司执行这些合同安排的能力。此外,这些合同可能不如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或其他情况,可在中国强制执行不出于公共政策的原因,可强制执行。如果本公司无法执行任何此类协议,本公司将不能够对受影响的VIE实施有效控制,因此,受影响的VIE及其子公司的运营、资产和负债结果将不将计入公司的综合财务报表。如果是这样的话,公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
截至本协议日期,据本公司及其董事和管理层所知,本公司的VIE协议不在中国的一家法院接受测试,并可能不有效地提供对VIE的控制权,就像直接拥有股权一样。
以下是本公司综合资产负债表中与VIE资产和负债有关的信息,截至2022年12月31日和2021,分别为:
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截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付款和向供应商保证金 | ||||||||
关联方应收账款净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期投资,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
来自客户的预付款 | ||||||||
应计工资和其他应计费用 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
与短期租赁相关的租赁付款负债 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债-非流动 | ||||||||
总负债 | $ | $ |
因合并VIE而确认的负债确实 不代表对公司一般资产的额外索赔。
以下概述了截至本年度公司综合经营报表和全面亏损中报告的与VIE财务业绩相关的信息 2022年12月31日和2021,分别为:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
分配至非控股权益前净亏损 |
3. | 流动性和资本资源以及持续经营评估 |
在截至以下年度的2022年12月31日和2021, 公司因经营亏损
1000万美元和 分别为百万。截至年度净经营现金流出 2022年12月31日和2021曾经是 1000万美元和 分别为100万美元。自.起2022年12月31日该公司拥有现金及现金等值物 百万美元和营运资金。 1000万美元。
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该公司经历了暂时的收入下降,发生了毛损,并确实发生了不其现有核心业务,即互联网广告及相关数据服务业务于截至本年度止年度产生正现金流净额2022年12月31日。这主要是由于反复出现严重的COVID-19中国财政期间多省病例反弹2022,和严格的零-中国政府为限制病毒传播而采取的COVID政策。COVID-19中国在财政期间的大流行2022导致区域大规模检疫和停业,并进一步引发疫情恐慌,进而严重影响中小企业所有者进一步扩大业务的信心,从而对中小企业所有者对公司在线广告和营销服务的需求产生不利影响。因此,本公司在财政年度的流动资金一直依赖于融资活动产生的收益。2022.在……里面2022年12月,在大陆大部分地区被严重封锁后,中国政府结束了对中国的封锁。三-年份零-COVID政策,大部分旅行限制和检疫要求相应取消。尽管关于COVID的未来发展和影响仍存在不确定性-19随着疫情的蔓延,公司预计未来一年其核心业务的业绩将缓慢恢复,现金流状况将有所改善12月份。
为了提高运营业绩,从早期开始2022,公司开始向客户介绍其新的SaaS服务。公司的SaaS服务是基于其自主开发的区块链集成框架(BIF)平台的技术提供的。本公司BIF平台的认购将使其客户能够利用BIF平台作为企业管理软件,以记录、共享和存储链上的运营数据,和/或为其IP和证书生成独特设计的不可替代令牌(“NFT”)。尽管针对COVID的意外长时间隔离和停业措施--19在整个财政年度发生的疫情控制2022对公司推广新的SaaS服务产生了不利影响,新的SaaS服务业务的收入及其盈利能力不达到公司预期,仍有望为公司带来正现金流,并有助于提高流动性,因为这些服务是基于公司自主开发的软件平台的技术提供的,该平台不是否需要进一步向其他公司流出现金第三--党的服务提供者。
此外,为进一步改善其流动资金,本公司计划与其主要供应商协商更优惠的付款条件,收取到期时向非关联方提供的短期贷款本金和相关利息收入,通过优化不同办事处之间的人员结构来降低运营成本,并在需要时减少办公租赁空间。如有需要,本公司亦拟向中国商业银行取得循环信贷安排,以补充其短期营运资金。公司已经完成了不它之前在获得这种信贷安排方面遇到过任何困难。
基于上述讨论,本公司相信,其目前的现金及现金等价物、来自营运及投资及融资活动的预期新现金流量,以及其他改善流动资金的措施,将确保本公司有足够的现金在下一期到期时履行其债务。12三个月,自本合同之日起计。
4. | 重要会计政策摘要 |
a) | 陈述的基础: |
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制及列报。
b) | 合并原则 |
合并财务报表包括本公司所有子公司和VIE的账目。本公司与其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时注销。
c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于该等合并财务报表日期呈报的资产和负债额及相关的或有资产和负债披露,以及报告期内呈报的收入和开支数额。公司根据最新可获得的信息、历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。
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d) | 外币兑换和交易 |
本公司几乎所有业务均透过其中国营运附属公司进行,而中国是本公司营运的主要经济环境。就财务报告而言,本公司在中国的营运附属公司及VIE的财务报表均以中国的功能货币人民币(“人民币”)编制,并折算为本公司的报告货币美元(“美元”)。资产和负债按每个资产负债表日的汇率换算。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算,股东权益按历史汇率换算。换算产生的调整在股东权益中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易发生之日的汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额计入确定合并经营报表的净亏损和各期间的综合亏损。
为编制合并财务报表,用于将人民币金额折算为美元的汇率如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产负债表项目,除权益账户外 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营表和全面损失表中的项目 |
不是表示人民币金额可以或可以按上述汇率兑换成美元。
e) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括手头现金和银行存款。本公司认为所有原始到期日为三在购买时为现金等价物的月或更短时间。
该公司的现金存放在美国和中国的主要金融机构的账户中。自.起2022年12月31日,
该公司的现金中有100万存在美国金融机构的账户中,其余的 在中国境内金融机构的账户中持有百万美元。本公司认为,这些金融机构的信用质量都很高,都参加了各自辖区的联邦/国家存款保险计划。公司在美国金融机构的账户中持有的现金由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达0.25美元中国人民中国银行的全资子公司存款保险资本公司为每个被保险银行的储户提供最高可达RMB0.50每家投保银行的每个储户一百万英镑。本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司不在美国和中国的此类账户中发生任何亏损,并不相信他们的现金面临任何重大风险。
中国境内金融机构账户中持有的现金为人民币。人民币是不可自由兑换成其他货币。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出的货币实施管制。目前人民币在“经常项目”下是可兑换的,包括股息、贸易和与服务有关的外汇交易,但不在“资本项目”下,包括外国直接投资和外债。目前,我们在中国的子公司可能未经中国国家外汇管理局(“外汇局”)批准,按照一定的程序要求,购买外币用于结算经常项目交易,包括向我行支付股息。不过,中国政府有关部门可能限制或取消我们在未来为经常账户交易购买外汇的能力。中国政府可能继续加强资本管制,以及额外的限制和实质性的审查程序可能由外汇局对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实行。资本项目下的外汇交易仍然受到限制,需要得到外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。的确有不是对公司将其在美国境外金融机构的账户中持有的现金转移的限制
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本公司为内华达州控股公司,主要透过其中国附属公司、VIE及VIE的附属公司在中国进行业务。其组织内的公司间资金流动是通过出资和公司间贷款实现的,这需要在执行之前得到授权的执行干事的事先批准。
本公司已经并打算继续将其从美国股市筹集的大部分资金转移到其中国经营实体,以支持其运营和扩张。公司向美国投资者支付股息的能力可能依赖于从其中国附属公司收取股息或其他分派,以及清偿综合VIE协议项下的款项。该公司做到了不目前并无计划要求合并VIE清偿其在VIE协议下的欠款,或直接或间接向内华达控股公司作出任何收益分配或派发任何股息。此外,该公司目前还在做
在可预见的未来,是否有计划对其普通股支付任何现金股息。
截至该年度为止2022年12月31日,《公司》做到了不将任何现金转移到其运营子公司。该公司的一家子公司支付了
代表公司向服务提供商支付的现金运营费用,作为偿还公司前几年向该子公司提供的股东贷款的费用。截至该年度为止2021年12月31日,公司合计转账 向其运营子公司提供100万现金,以支持其业务运营和扩张,其中 百万美元以出资的形式转移, 百万美元以股东贷款的形式转移,其中 百万元贷款其后于年内转为资本出资2022.
在过去几年里2022年12月31日和2021,公司经营子公司转让
百万美元和 分别以贷款形式向合并VIE提供百万现金。
在过去几年里2022年12月31日和2021,该公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司确实
将任何现金转移到中国境外。
f) | 应收账款净额 |
应收账款按可变现净值记录,包括账面值减去需要的无法收回账款拨备。可疑账款拨备是公司对公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。公司根据账龄数据、历史收集经验、客户特定事实和经济状况确定津贴。在用尽所有收款手段并且收回的可能性被认为很小后,账户余额将从津贴中扣除。本公司
拥有与其客户、供应商或其他人相关的任何表外信贷风险。止年度 2022年12月31日,该公司记录了大约 从其应收账款中提列百万美元的坏账准备。截至该年度为止2021年12月31日,《公司》做到了 对应收账款中的可疑账款进行拨备。
g) | 长期投资 |
公司对股权证券和其他所有权权益的投资(按权益会计方法入账或导致被投资方合并的投资除外),即对被投资方公司的投资不合并,并且公司在此基础上进行不运动的重大影响,都是按照ASC主题来核算的321:“投资--股权证券”。该公司通常拥有的股份少于20%在这些被投资公司的有投票权的证券中的权益。根据ASC321-10-35-2,公司选择衡量这些投资,这些投资不就本公司相同或类似投资按成本减去减值(如有)的可随时厘定的公允价值,加上或减去因有序交易中可见的价格变动而产生的变动,并将该等投资的账面价值在本公司的综合资产负债表中记录为“长期投资”。
根据ASC321-10-35-3,如果定性评估显示投资减值,且投资的公允价值低于其账面价值,则公司将这些投资的账面价值减记为其公允价值,这是根据ASC的指导原则确定的321-10-35-2.
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截至该年度为止2022年12月31日,该公司记录了大约
与其长期投资相关的减值损失100万美元。截至该年度为止2021年12月31日,《公司》做到了 记录与其长期投资相关的任何减值损失。
h) | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本减去累计折旧/摊销入账。折旧/摊销按直线法计算,考虑到它们在下列估计使用年限内各自的估计剩余价值:
租赁权改进(年) | | ||
车辆(年) | | ||
办公设备(年) | | - | |
电子设备(年) | |
固定资产的折旧/摊销费用计入销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。租赁改进按租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销。
当财产和设备报废或以其他方式处置时,由此产生的收益或损失计入处置期间的净收益或损失。这样做的维护和维修不改善或延长资产的预期使用年限在产生时计入支出,而延长资产使用年限的更新和改进成本则作为相关资产的附加值资本化。
i) | 无形资产,净额 |
公司按照ASC主题核算与内部使用软件相关的成本350-40“无形资产-商誉和其他-内部使用的软件”。内部使用的软件最初是按成本记录的,然后在估计的可用经济寿命内按直线摊销。
j) | 长期资产减值准备 |
根据ASC360-10-35,长期资产,包括有形的长期资产和无形的长期资产,当事件或环境变化表明资产的账面价值时,就会审查减值。可能不是可以追回的。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量,则就该资产的账面金额与其公允价值之间的差额确认减值损失。
截至该年度为止2022年12月31日,本公司汇总记录
与其无形资产相关的减值损失100万欧元。截至该年度为止2021年12月31日,《公司》做到了 记录与其长期资产相关的任何减值损失。
k) | 公允价值 |
公司的金融工具主要包括现金及现金等值物、应收账款、向非关联方提供的短期贷款和应付账款。由于该等金融工具期限较短,其公允价值接近公允价值。
ASC主题820“公允价值计量和披露”将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的主要或最有利市场中为资产或负债将收到的交易价格或转让负债而支付的交易价格(退出价格)。本主题还建立了公允价值层次结构,要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察输入数据进行分类。有 三符合以下条件的投入水平可能用于计量公允价值:
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水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
水平2-水平以外的可观察到的输入1价格,如类似资产或负债的报价;市场报价, 不活跃;或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察到的市场数据所证实的投入。
水平3-无法观察到的输入,只有少数人或不是市场活动以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
确定资产或负债属于分层结构的哪一类别需要做出重大判断。该公司每季度评估其层级披露。
截至2011年,按公允价值等级内的级别按经常性基准按公允价值计量的负债 2022年12月31日和2021如下所示:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起 2022年12月31日 | 报价于活跃市场 相同资产/负债 (1级) | 意义重大其他可观测输入(2级) | 意义重大看不见输入量(3级) | |||||||||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
认股权证负债 | - | - |
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起 2021年12月31日 | 报价于活跃市场 相同资产/负债 (1级) | 意义重大其他可观测输入(2级) | 意义重大看不见输入量(3级) | |||||||||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
认股权证负债 | - | - |
用于确定该公司认证负债公允价值的重大不可观察输入数据已在注释中披露 16.
l) | 反向股票拆分 |
公司董事会批准对公司已发行和发行普通股进行反向股票拆分,面值美元
当反向股票分割生效时,每个人
作为反向股票拆分的结果,
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除另有指明外,综合财务报表及综合财务报表附注内的所有股份数目、认股权证数目、股价、行使价及每股数据均已追溯重述,犹如反向股票分拆于呈列期间开始时发生一样。
m) | 收入确认 |
根据ASC主题606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在确定何时以及有多少收入从与客户的合同中确认时,公司执行以下操作五-步骤分析:(1)确定与客户的合同(S);2)确定合同中的履约责任;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;5当(或作为)实体履行履行义务时确认收入。
公司与客户的合同中包含的多项履约义务既不能单独或与其他现成的资源一起使客户受益,也不能在合同的背景下明确,即转让服务的承诺与合同中的其他承诺分开识别。
本公司与客户签订的合同不包括重要筹资部分和任何可变考虑因素。
与未履行履约义务相关的客户预付款一般可退还。在截至该两个年度的两个年度内,客户预付款的退款金额微不足道2022年12月31日和2021.
该公司做到了不我相信,收入确认涉及重大的管理层判断,但如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计,公司收入的数额和时间在任何时期都可能不同。一般而言,公司确认ASC科目下的收入606对于每一种类型的履约义务,无论是在一段时间内还是在以下时间点:
搜索引擎营销服务使用权的分配
分配搜索引擎营销服务使用权的收入按月确认,其依据是通过搜索引擎以溢价(“随时间”)提供此类服务所消耗的直接成本。公司按毛数确认收入,因为公司确定,在将商品或服务转移给客户之前,是交易中的一名委托人控制着这些商品或服务。
在线广告植入服务/电子商务广告植入服务
对于基于固定价格方案与相关广告投放义务建立的在线广告投放服务合同和其他电子商务广告投放服务合同,本公司按约定期限在本公司广告门户网站的指定位置提供广告投放,及/或按约定期限在本公司购买的特定户外广告牌上投放广告。收入在广告投放期间按比例确认,因此,公司认为服务已经交付(“随着时间的推移”)。
基于区块链的SaaS服务
该公司开发支持区块链的网络/移动应用程序,并为客户提供软件即服务(“SaaS”)服务。使用公司区块链集成框架(“BIF”)平台的固定定期订阅费收入在订阅服务期间(“随着时间的推移”)按月按比例确认。当NFT生成、交付和被客户接受时(“时间点”),与通过BIF平台提供的不可替代代币(“NFT”)生成服务相关的收入根据每NFT生成的固定价格进行确认。
下表列出了按产品和服务以及收入确认时间分类的公司收入:
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截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
互联网广告及相关服务 | ||||||||
--搜索引擎营销服务使用权的分配 | ||||||||
--在线广告投放 | ||||||||
电子商务O2O广告和营销服务 | ||||||||
基于区块链的SaaS服务 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
随时间推移确认的收入 | ||||||||
在某个时间点确认的收入 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
合同费用
在过去几年里2022年12月31日和2021,《公司》做到了不与客户签订合同而产生的任何重大增量成本和/或履行与客户的合同所产生的成本,应确认为资产,并按与相关合同收入确认的时间相匹配的模式摊销至费用。
合同余额
本公司评估整体经济状况、营运资金状况及客户特定信贷,并在其正常业务过程中按个别情况与个别客户磋商合约付款条款。
从客户收到的与未履行的履约义务有关的垫款被重新记为合同负债(来自客户的垫款),在履行履约义务后,通过向客户转让相关承诺的货物和服务,这些垫款将作为收入变现。
对于没有要求全额或任何预付款的合同,公司在确认收入时,在履行相关履约义务后立即向客户收取任何未支付的合同价格。
该公司做到了
是否有任何合同资产(未开账单的应收账款),因为收入是在转让对承诺的货物或服务的控制权时确认的,而客户的付款是不视将来的事件而定。
该公司的合同责任主要包括与在线广告投放服务有关的未履行履约义务的客户预付款以及搜索引擎营销服务使用权的分销。所有合同负债应在年内确认为收入。一年。下表汇总了该公司合同负债的变动情况二截止的年数2022年12月31日:
合同责任 | ||||
美元(‘000) | ||||
截至2021年1月1日的余额 | ||||
汇兑平移调整 | ||||
从期初合同负债余额确认的收入 | ( | ) | ||
从客户收到的与未履行履约义务有关的预付款 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||
汇兑平移调整 | ( | ) | ||
从期初合同负债余额确认的收入 | ( | ) | ||
从客户收到的与未履行履约义务有关的预付款 | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
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在过去几年里2022年12月31日和2021,有
从前几个期间已履行的履约义务确认的收入。
分配给剩余履约债务的交易价格
公司已选择适用ASC主题中的实际权宜之计606-10-50-14并做到了不披露截至未履行或部分未履行的履约义务分配的交易价格相关信息2022年12月31日和2021,因为公司与客户签订的合同中的所有履约义务最初的预期期限为一一年或更短时间。
n) | 收入成本 |
收入成本主要包括购买互联网和其他形式的广告资源和相关技术服务的成本第三各方、软件平台开发成本的摊销以及与提供服务相关的其他直接成本。
o) | 研发费用 |
公司将日常运营中使用的互联网平台和知识产权的增强、维护和技术支持费用计入研究和开发费用。研究和开发成本在发生时计入费用。截至年度止年度的研究及发展开支2022年12月31日和2021大约是
百万美元和 分别为100万美元。
p) | 租赁 |
该公司在正常业务过程中向无关方租赁办公空间。除了这些办公空间租赁合同外,公司还 不拥有任何其他属于或包含ASC主题下租赁的合同 842.
公司的租赁合同确实 不包含公司延长或终止租赁的任何选择权,并 不包含公司购买基础资产的选择权。公司根据合同中不可取消的租赁期限,考虑合同基础、资产基础、市场基础和实体基础因素,确定合理确定延长租赁的期限,然后确定每份合同的租赁期限,即
该公司的办公室租赁合同确实 不包含任何非租赁部分,并根据ASC主题分类为经营租赁 842-10-25-3.
对于期限为 十二月或更短时间,因此符合ASC规定的短期租赁的定义842,本公司根据ASC842-20-25-2,当选不申请认可要求(即不确认这些短期租赁的使用权资产和相关租赁负债)。相反,该公司在其综合经营报表中确认了这些短期租赁的租赁付款,并在租赁期内按直线基础确认了全面亏损。自.起2022年12月31日和2021,与这些短期租赁有关的租赁付款负债约为
百万美元和 分别为100万美元。
对于期限超过的租赁合同十二3个月,因为公司租赁的隐含利率无法根据ASC主题轻松确定842-20-30-3,该公司使用其递增借款利率作为贴现率,以确定每份租赁合同的租赁付款现值。本公司的递增借款利率乃根据中国各商业银行于租赁开始时如以抵押方式借给本公司的长期贷款的预期利率而厘定,该等贷款的到期日与各自的租赁合约相同。
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自.起2022年12月31日,确认的经营租赁使用权资产和经营租赁负债总额约为
百万美元和 分别为100万美元。
经营租赁负债到期日
经营租约 | ||||
美元(‘000) | ||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
-2023 | ||||
-2024 | ||||
-2025 | ||||
-2026 | ||||
-2027 | ||||
- 此后 | ||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的经营租赁负债 | $ | |||
包括: | ||||
经营租赁负债 | ||||
经营租赁负债-非流动 | ||||
$ |
自.起2021年12月31日,确认的经营租赁使用权资产和经营租赁负债总额约为
百万美元和 分别为100万美元。
经营租赁费用:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
长期经营租赁合同 | ||||||||
短期经营租赁合同 | ||||||||
总计 |
与经营租赁相关的补充信息:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用于经营租赁的经营现金流(千美元) | ||||||||
为换取新租赁负债而获得的使用权资产(千美元) | ||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
q) | 所得税 |
公司遵循ASC主题的指导740“所得税”,并采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。本公司计入估值准备金以抵销递延税项资产,如果根据现有证据的权重,它更有可能-不部分或全部递延税项资产将不被实现了。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的营业和全面亏损报表中确认。
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r) | 不确定的税收状况 |
公司遵循ASC主题的指导740“所得税”,它规定的税率比不财务报表确认的门槛,以及对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税立场的衡量。因此,不确定的所得税状况的影响被确认的最大金额更有可能比-不经有关税务机关审核后维持。不确定的所得税状况, 不如果它小于a, 50%被维持的可能性。
本公司确认税法规定的未缴纳所得税的利息,以及当纳税状况发生变化时与纳税状况相关的罚款不达到最低法定门槛,以避免支付罚款。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。本公司及其附属公司及VIE的报税表须经有关当地税务机关审核。在不同情况下与这些报税表有关的诉讼时效3-10年,而对于中国实体来说,有不是逃税案件的诉讼时效。《公司》做到了不是否有任何重大利息或罚金与截至该年度的税务状况有关2022年12月31日和2021并做到了不有任何重大的未确认的不确定税务头寸2022年12月31日或2021.
s) | 基于股份的支付交易 |
公司采用ASC选题718“补偿--股票补偿”,以计入与雇员和非雇员的基于股份的支付交易,这要求基于股份的支付交易基于已发行工具的授予日期的公允价值,扣除估计的没收比率(如果适用),因此只确认预期将在必要的服务期或归属期间归属的工具的补偿费用。没收在发放时进行估计,如果实际没收不同于这些估计,则在随后的期间进行修订。
对于在订立协议之日授予非雇员服务提供者的完全既得、不可没收的股本工具(不是非雇员须履行特定责任以保留该等权益工具),由于非雇员部分赚取权益工具的任何责任已被取消,本公司在授予该等工具时(在大多数情况下,当签订协议时)确认该等工具,相应成本在资产负债表上记为预付款,并在必要的服务期内摊销为基于股份的补偿开支。
t) | 综合收益(亏损) |
公司按ASC科目核算综合收益(亏损)220“全面收益”,确立了在合并财务报表中报告和显示全面收益(亏损)及其组成部分的标准。全面收益(亏损)被定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化,不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易。在公司综合资产负债表中列示的累计其他全面收益为累计外币换算调整。
u) | 每股收益(亏损) |
每股收益(亏损)根据ASC主题计算260,“每股收益”。每股基本收益(亏损)的计算方法是用普通股股东应占收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。可转换优先股转换后可发行的普通股,在影响是摊薄的情况下,按“如果转换”的基础计入每股摊薄收益。已发行普通股认股权证和期权的摊薄效应反映在每股摊薄收益中,当影响是摊薄时,采用库存股方法。
v) | 承付款和或有事项 |
公司采用ASC选题450“或有”副标题20,在确定其应计项目和关于或有损失的披露方面。因此,当在财务报表发布或可发布之前获得的信息表明资产很可能已经减值,或在财务报表日期发生了负债,并且可以合理地估计损失金额时,或有损失的估计损失通过计入收入应计。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。如果或有损失是不或有可能或可合理估计的,或有损失的披露应在至少合理可能发生重大损失时在财务报表中作出。
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w) | 最近发布或采用的会计准则 |
在……里面2016年6月,FASB发布了ASU不是的。 2016-13,“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量“。本ASU中的修正案要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。本ASU中的修订以预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。在……里面2018年11月 FASB发布了ASU不是的。 2018-19,“对主题的编码改进 326,金融工具-信用损失”除其他外澄清了经营租赁产生的应收账款 不在子主题范围内 326-20.相反,经营租赁产生的应收账款的损失应根据Topic进行核算 842,租赁。对于公共实体,这些ASO中的修正案在之后开始的财年有效 2019年12月15日,包括这些财政年度内的过渡期。在 2019年11月,FASB发布了ASU。不是的。 2019-10, “金融工具-信用损失(主题 326)、衍生工具和套期保值(主题815)和租赁(主题842)-生效日期”,将该ASO的生效日期推迟到后开始的财年 2022年12月15日,包括这些财年内的过渡期,适用于根据SEC的定义有资格成为小型报告公司的SEC申报人。该公司作为美国证券交易委员会较小的报告公司,已在本亚利桑那州立大学中采用了修订案 2023年1月1日该ASU的采用做到了不对公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
5. | 应收账款净额 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
应收账款 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 |
所有应收账款均为无息。基于对截至2011年应收账款可收回性的评估 2022年12月31日和2021,公司提供了大约
百万美元和 可疑账款拨备分别为百万,主要与公司互联网广告及相关服务业务分部账龄超过的应收账款有关 个月公司评估其应收账款账龄 六月,并根据账龄数据、历史收集经验、客户特定事实和经济状况确定津贴。止年度 2022年12月31日和2021,大约 分别为可疑账户提供了百万美元和零美元准备金。
6. | 向供应商预付款和押金 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
向广告资源提供商押金 | ||||||||
向广告资源提供商预付款 | ||||||||
潜在投资合同的押金 | ||||||||
其他按金及预付款项 | ||||||||
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自.起2022年12月31日和2021,合同保证金主要支付给公司的主要互联网广告资源供应商和其他广告资源供应商。合同期满后,合同保证金将退还给公司,合同期限一般为
-年期间。
根据公司与供应商签订的合同,公司需要预付一定的合同金额。当供应商提供相关服务时,这些预付款将被确认为收入成本。自.起2022年12月31日和2021,预付款主要用于从公司的主要互联网广告资源供应商购买互联网资源。
截至的其他存款和预付款2022年12月31日和2021指对本公司其他服务供应商的押金和预付款,主要包括办公室租赁合同的押金、各种专业服务的预付款等。
自.起2021年12月31日,潜在投资合同的保证金代表
为潜在的收购交易支付了100万可退还的押金,该押金已于2022年12月就像以前一样不是 合同双方在约定日期前达成最终协议。
7. | 关联方应收账款净额 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
众旺禧越科技(北京)有限公司有限公司(“中旺禧越”) | ||||||||
广州市贡翔科技有限公司有限公司(“共同翔科技”) | ||||||||
应收关联方款项,总计 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ||||||
关联方应收账款净额 |
公司的关联方代表公司直接或间接未合并的被投资实体,以及公司高级管理人员或董事可以施加重大影响的实体。
自.起2021年12月31日,应收众旺禧越款项指公司在正常业务过程中向该关联方提供的广告和营销服务的未偿应收账款,该服务的条款与向其无关客户提供的条款相同。应收中旺喜越款项已由 2022年12月31日。
自.起2022年12月31日和2021,应收公翔科技款项为原金额为
公司于年向该被投资实体提供的百万 2021年3月。 截至2011年,公司已就剩余未偿余额提供全额拨备 2022年12月31日,由于公翔科技的业务活动已进入休眠状态 2022年12月31日收回这笔未偿金额的可能性被认为很小。
8. | 其他流动资产,净额 |
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
向无关方提供短期贷款 | ||||||||
短期贷款应收利息 | ||||||||
业务运营人员预付款 | ||||||||
其他流动资产总额 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ||||||
其他流动资产,净额 |
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在财年2022,该公司向 二不相关的当事人,如下所述。这些短期流动资金贷款被记录为其他流动资产。
在……上面2022年1月5日,该公司提供了短期流动资金贷款
在……上面2022年4月21日 该公司提供了短期流动资金贷款
自.起2022年12月31日,其他流动资产还包括
该公司向无关联方Digital Sun Ventures Limited(一家总部位于香港的公司(“Digital Sun”)提供的流动资金贷款的剩余未偿余额为百万美元。在 2021年3月,公司与Digital Sun达成口头协议,根据该协议,公司提供了 价值1000万美元。贷款有一个 - 年期限。该贷款是无抵押、无息的,到期时必须一次性偿还 2022年3月。
本公司向Digital Sun提供这笔无抵押及免息贷款,是考虑到Digital Sun管理层作出的承诺及申索,即Digital Sun与寻求中国战略合作伙伴的国际知名传媒公司关系密切,而Digital Sun将协助本公司与该等传媒公司建立战略业务伙伴关系。
自.起2022年3月31日,数字太阳公司已经偿还了
百万美元的这笔贷款和拖欠的贷款余额 百万美元。该公司试图收回未偿还的贷款余额。在……里面2022年6月,本公司全数拨备未偿还贷款余额 1,000,000,000美元,基于公司对这笔未偿还余额的可收集性的评估。该公司聘请了一家律师事务所,准备并在#年向Digital Sun发出了一封法律信函2023年3月,本公司打算采取进一步行动,以保障其在违约情况下的权利,包括不仅限于,安排与数码太阳管理层会面,亲自协商还款计划,并在所有其他催收手段用尽后对数码太阳提起诉讼。自本协议生效之日起,本公司已不已收到来自Digital Sun的任何正式回复。
9. | 长期投资 |
金额 | ||||
美元(‘000) | ||||
截至2021年1月1日的余额 | ||||
汇兑平移调整 | ||||
年内现金投资 | ||||
于本年度内处置 | ) | |||
截至2021年12月31日的余额 | ||||
汇兑平移调整 | ) | |||
年内提供的减损损失 | ) | |||
截至2022年12月31日的余额 |
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自.起2022年12月31日,除已完全减损的长期投资外,公司实际拥有一项
在……里面2022年8月,本公司取得
在……里面2022年9月,本公司取得
该公司衡量这些投资 不具有易于确定的公允价值,按成本减去减损(如有)加上或减去公司相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。
截至该年度为止2022年12月31日, 公司就其对深圳市环球百佳进出口有限公司的投资提供了全额损失拨备,深圳市全球最佳产品有限公司(“深圳市全球最佳产品”)、广州市贡翔科技有限公司、公翔科技有限公司(“公翔科技”)和小鹏教育科技(湖北)有限公司,股份有限公司(“小鹏教育”),总金额约为
百万美元,因为这些实体的业务活动已陷入休眠 2022年12月31日。
10. | 财产和设备,净额 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
车辆 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
电子设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
财产和设备、成本 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 |
截至年度折旧费用总额 2022年12月31日和2021大约是
百万美元和 分别为100万美元。
11. | 无形资产,净额 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
项目 | 毛收入 携带 价值 | 累计 摊销 | 减损 | 网络 携带 价值 | ||||||||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
应摊销的无形资产: | ||||||||||||||||
-- 寿命: | ||||||||||||||||
云计算软件技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
许可产品使用权 | ( | ) | - | |||||||||||||
-- 寿命: | ||||||||||||||||
互联网广告跟踪系统 | ( | ) | - | |||||||||||||
直播技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
-- 寿命: | ||||||||||||||||
区块链集成框架 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
博!新闻应用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他计算机软件 | ( | ) | - | |||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
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截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
项目 | 毛收入 携带 价值 | 累计 摊销 | 减损 | 网络 携带 价值 | ||||||||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
应摊销的无形资产: | ||||||||||||||||
-- 寿命: | ||||||||||||||||
云计算软件技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
许可产品使用权 | ( | ) | - | |||||||||||||
-- 寿命: | ||||||||||||||||
互联网广告跟踪系统 | ( | ) | - | |||||||||||||
直播技术 | ( | ) | - | |||||||||||||
-- 寿命: | ||||||||||||||||
区块链集成框架 | - | |||||||||||||||
博!新闻应用 | - | |||||||||||||||
其他计算机软件 | ( | ) | - | |||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至年度摊销费用总额 2022年12月31日和2021大约是
百万美元和 分别为100万美元。
当发生可能表明资产公允价值的事件或情况时,公司的无形资产会进行是否有损失的测试 可能不可以恢复。止年度 2022年12月31日,该公司记录了大约
由于这些资产预计产生的估计未来现金流量不足,因此与其无形资产相关的价值损失百万美元。止年度 2021年12月31日,《公司》做到了 确认与其无形资产相关的任何损失。
根据有限寿命无形资产扣除减损损失后的调整后公允价值,加权平均剩余使用寿命为
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合并财务报表附注
12. | 长期存款和预付款 |
自.起2022年12月31日和2021,长期存款和预付款项代表公司的营业存款和预付款项, 不预计在内退款或消费 一各自报告日期的年份。
13. | 应计工资和其他应计费用 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
应计薪金和工作人员福利 | ||||||||
应计营业费用 | ||||||||
14. | 税收 |
1) | 所得税 |
公司内部的实体在其经营所在的各个税务司法管辖区单独提交纳税申报表。
i)。a.该公司在内华达州注册成立。根据内华达州现行法律,该公司 不须缴纳州企业所得税。股票交易所后,公司成为控股公司,并 不进行自己的任何实质性业务。在《减税和就业法案》(“TCJA”或“法案”)颁布之前 2017年12月,《公司》做到了不为其非美国子公司的未分配收益缴纳美国税或外国预扣税,因为此类收益旨在无限期地进行再投资。对 2017年12月22日, 美国颁布了该法案(通常称为“美国税收改革”)。该法案显着改变了美国企业所得税法,包括但 不仅限于将美国企业所得税率从 35%至
i)。B.生效日期2018年1月1日,该公司受新的GILTI税务规则的约束。GILTI条款对外国收入征收超过受控外国公司有形资产的视为回报(“CFCs”)的税,但须遵守可能使用的外国税收抵免和相当于5010%以抵消所得税负担,但有一些限制。根据美国公认会计原则,公司做出了一项会计政策选择,即在发生时将未来美国计入与GILTI相关的应纳税所得额作为当期费用(“期间成本法”),而不是将这些金额计入公司对递延税金的计量(“递延法”)。在过去几年里2022年12月31日和2021, 不是已在财务报表中为联邦企业所得税拨备,正如本公司不是合计阳性测试收入。
Ii)。根据英属维尔京群岛的现行法律,公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司为不征收所得税或资本利得税。此外,当这些英属维尔京群岛公司向其各自的股东支付股息时,不是将征收英属维尔京群岛预扣税。
三)。本公司于香港注册成立的附属公司受香港税务条例(“香港税法”)监管。生效日期:2018年4月1日, a 二一级企业所得税制在香港正式实施。其适用企业所得税税率为
iv)。该公司的运营子公司和VIE在中国注册成立,受中国所得税法管辖,并缴纳中国企业所得税(“EIT”)。中华人民共和国的企业所得税率为
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● | 公司所有中国经营实体的适用企业所得税税率为 |
● | 商业机会在线的高新技术企业资格于年到期 二零二一年十一月, 因此,Business Points Online适用的EIT税率已从 |
● | 根据现行《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定,外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司支付的股息、利息、租金或特许权使用费,须缴纳 |
2) | 周转税及有关附加费 |
本公司中国营运子公司及VIE所产生的服务收入须缴纳增值税(“增值税”)。提供现代服务(租赁有形动产除外)的增值税税率为
自.起2022年12月31日,和2021,应付税款包括:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
应付营业税和附加费 | ||||||||
应缴企业所得税 | ||||||||
应缴税金 |
按美国联邦企业所得税税率确定的所得税优惠与公司的有效所得税优惠/(费用)的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
税前亏损 | ) | ) | ||||||
美国联邦利率 | % | % | ||||||
所得税福利按美国联邦税率计算 | ||||||||
对帐项目: | ||||||||
外国收入的税率差异 | ) | ) | ||||||
对凭证负债公允价值非应税变动的税务影响 | ||||||||
VIE新税率颁布的税收影响 | ||||||||
就递延所得税资产提供估值备抵 | ) | ) | ||||||
过期税收属性结转 | ) | ) | ||||||
对其他(不可扣除费用)/非应税收入的税收影响 | ) | |||||||
有效所得税优惠/(费用) | ) |
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在过去几年里2022年12月31日-和2021,公司的所得税(福利)/费用包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
当前 | ||||||||
延期 | ( | ) | ||||||
所得税优惠/(费用) | ( | ) |
公司的递延所得税资产为 2022年12月31日和2021具体情况如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
营业净亏损结转的纳税影响 | ||||||||
经营租赁成本 | ||||||||
长期投资减值 | ||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,净额 |
该美国控股公司已发生净运营亏损(NOL)总额约为
公司中国子公司和VIE结转产生的NOL约为
百万美元和 百万美元2022年12月31日和2021,分别结转的损失随着时间的推移逐渐到期,最后一次到期 2027.相关递延所得税资产是根据各中国子公司和VIE各自产生的净经营亏损以及在预期利用亏损期间将生效的相应已颁布税率计算的。
该公司记录了大约
百万美元和 截至百万估值津贴 2022年12月31日和2021,分别,因为它被认为比 不一部分递延所得税资产将 不通过与经营亏损相关的实体的足够未来收益来实现。
在过去几年里2022年12月31日和2021,提供的净递延所得税资产估值拨备总额约为
百万美元和 分别为100万美元。
15. | 向关联方长期借款 |
关联方长期借款是公司关联方与公司全资子公司Rise King WFOE原实缴出资有关的无息贷款,即 不预计将在以下时间内偿还一年。
16. | 融资和担保负债 |
在……上面2021年2月18日(“截止日期”),公司完成了注册直接发行
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该公司完成了类似的登记直接发行,并向某些机构投资者发行了公司的普通股和普通股购买证,并向其配股代理发行了普通股购买证 2020年12月(这个“2020融资”)和 2018年1月(这个“2018融资”)。向投资者和配股代理发行的招股说明书 2020融资被称为 “2020投资者证”和 “2020分别为“安置代理令”。向投资者和配股代理发行的招股说明书 2018融资被称为 “2018投资者证”和 “2018分别为“安置代理令”。发出的逮捕令 2021资金融通,2020融资和2018融资(统称为“融资”)统称为“权证”。
各认股权证的初始行权价须受反摊薄条款的约束,该条款要求调整普通股的数量。可能于行使认股权证时购入,或按该等股份的行使价,或两者兼而有之,以反映股票股息及拆分、后续供股、按比例分配及若干基本交易。认股权证还包含在后续发行低于适用行权价的情况下的“全额棘轮”价格保护(“下调特征”)。
认股权证。可能不如果这将导致持有人实益拥有超过1美元的股份,则可以行使。
对融资中发行的证券的会计处理
本公司决定,在融资中发行的公司普通股应一如既往地归类为永久股权。不是由持有人选择的赎回条款,即不在约定日期或之后在公司控制范围内。
本公司按照ASC主题对融资中发行的认股权证进行分析。815“衍生工具和套期保值”。根据ASC主题。815,*公司决定认股权证应为不由于权证的执行价格主要以本公司功能货币(人民币或人民币)以外的货币(美元)计算,因此可被视为其本身股票的指数。因此,认股权证确实做到了。不符合ASC主题的范围例外。815,因此,应计入衍生负债,并按公允价值计量,公允价值变动应计入每个报告期的收益。
分配项目的毛收入2021融资
初始测量 | ||||
(美元‘000) | ||||
投资者认股权证 | ||||
普通股(面值和额外实收资本) | ||||
融资总收益 |
这个2021投资者认购证最初按公允价值计量。剩余金额,代表总收益之间的差额 2021融资和公允价值 2021截至截止日期的投资者证 2021融资被指定为发行普通股的公允价值。
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提供费用 2021融资
提供费用 2021融资金额约为
百万,包括现金支付约 约百万安置费 百万其他直接发行成本的专业服务费和公允价值 2021配售代理约为 百万,计入额外实缴资本。
认股权证公平值
本公司使用二项模型根据以下概述的假设确定该等证在各自估值日期的公允价值:
在 2021融资:
2021年投资者令 | 2021年安置代理令 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 2月18日, 2021* | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 2月18日, 2021* | |||||||||||||||||||
股价# | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
成熟几年 | ||||||||||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
股息率 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
预期波动率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
行使价格# | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
认购证的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
令状负债(千美元) | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
* 闭幕那一天 2021融资。
在 2020融资
2020年投资者令 | 2020年安置代理令 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||||||||||
股价# | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
成熟几年 | ||||||||||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
股息率 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
预期波动率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
行使价格# | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
认购证的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
令状负债(千美元) | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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在 2018融资:
2018年安置代理令 | ||||||||
2021年7月2日 * | 2020年12月31日 | |||||||
股价# | $ | $ | ||||||
成熟几年 | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
行使价格# | $ | $ | ||||||
认购证的公允价值 | $ | $ | ||||||
令状负债(千美元) | $ | $ |
* 发行的投资者认购证 2018 融资到期 2020年7月。 发行的配售代理令 2018 融资是无现金行使的2021年7月2日。因此,该公司发行了大约
#为反映用于确定认股权证公允价值的实际投入,上表所列股票价格和行权价格如下不追溯性重述1-为了-
股票价格是公司普通股在各自估值日的收盘价。到期年限分别为认股权证的剩余合约期。到期时间与相应权证相同的美国政府债券的连续复利收益率被采用为无风险利率。本公司于各个估值日期的年化历史股价波动率被视为适当作为本公司股价的预期波动率。股息收益率是根据管理层对标的股票将支付的股息的估计计算的。行权价为权证于各自估值日期各自的合约行权价。
认股权证负债的公允价值变动
截至该年度为止2022年12月31日
自.起 2022年12月31日 | 自.起 2021年12月31日 | 更改中 公允价值(收益)/损失 | ||||||||||
(美元‘000) | (美元‘000) | (美元‘000) | ||||||||||
2021年融资中发行的授权令: | ||||||||||||
--投资者凭证 | ( | ) | ||||||||||
--安置代理授权书 | ( | ) | ||||||||||
2020年融资中发行的授权令: | ||||||||||||
--投资者凭证 | ( | ) | ||||||||||
--安置代理授权书 | ( | ) | ||||||||||
认股权证负债 | ( | ) |
截至该年度为止2021年12月31日
自.起 十二月三十一日, 2021 | 自.起 7月2日, 2021 | 自.起 2月18日, 2021 | 自.起 十二月三十一日, 2020 | 更改中 公允价值 (得失) | ||||||||||||||||
(美元‘000) | (美元‘000) | (美元‘000) | (美元‘000) | (美元‘000) | ||||||||||||||||
2021年融资中发行的授权令: | ||||||||||||||||||||
--投资者凭证 | * | * | ( | ) | ||||||||||||||||
--安置代理授权书 | * | * | ( | ) | ||||||||||||||||
2020年融资中发行的授权令: | ||||||||||||||||||||
--投资者凭证 | * | * | 1,279 | ( | ) | |||||||||||||||
--安置代理授权书 | * | * | 224 | ( | ) | |||||||||||||||
2018年融资中发行的授权令: | ||||||||||||||||||||
--安置代理授权书 | * | 2 | ||||||||||||||||||
认股权证负债 | ( | ) |
* 不适用。
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已发行和未偿还的令状 2022年12月31日并按结算汇率换算 二截止日期如下:
未偿令 | 可撤销的令状 | |||||||||||||||||||||||
之相关股份数目 | 加权平均 | 加权 | 之相关股份数目 | 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
发布/既得 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
已锻炼 | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
发布/既得 | ||||||||||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ |
**除另有规定外,本附注所述普通股及普通股认购权证的数目、普通股购买价、普通股认购权证的行使价格已追溯重述,以符合1-为了-5反向拆分股票2023年1月18日, 请参阅备注4(l).
17. | 受限净资产 |
本公司为内华达州控股公司,主要透过其中国附属公司、合并VIE及VIE的附属公司在中国进行业务。公司向美国投资者支付股息的能力可能依赖于从其中国附属公司收取分派,以及清偿综合VIE协议项下的欠款。本公司中国附属公司及综合VIE向本公司付款的能力受到任何限制,或向本公司付款的税务影响,均可能对其向美国投资者支付股息的能力产生重大不利影响。
根据中国的会计准则和法规,中国的法规目前只允许从累计利润中支付股息。本公司的中国子公司、合并后的VIE及其在中国的子公司也必须至少留出
根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定,外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司支付的股息、利息、租金或特许权使用费,须缴纳
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确实有不是限制合并后的VIE清偿VIE协议下的欠款,以提升King WFOE。然而,关联实体之间的安排和交易可能接受中国税务机关的审计或质疑。如果在任何时候,合并VIE和Rise King WFOE之间的VIE协议和相关费用结构被确定为非实质性交易,并被中国税务机关拒绝,合并VIE可以作为最后手段,就VIE协议项下的欠款向Rise King WFOE进行不可抵扣的转账。这将导致此类转移成为合并VIE的不可扣除支出,但Rise King WFOE仍应纳税收入。如果发生这种情况,它将可能增加公司税负,减少公司在中国的税后收入;以及可能对其向控股公司进行分配的能力产生实质性的不利影响。公司管理层认为,这种情况发生的可能性微乎其微。
公司在中国的子公司的所有收入都是以人民币计算的,不可自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能限制本公司中国子公司向本公司支付股息/分派股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出的货币实施管制。外币供应短缺可能然后限制公司的中国子公司向内华达州控股公司汇出足够的外币,使控股公司向美国投资者支付股息。目前人民币在“经常项目”下是可兑换的,包括股息、贸易和与服务有关的外汇交易,但不在“资本项目”下,包括外国直接投资和外债。目前,公司在中国的子公司可能未经中国国家外汇管理局(“外汇局”)批准,按照一定的程序要求,购买外币用于结算经常账户交易,包括向内华达州控股公司支付股息。不过,中国政府有关部门可能限制或取消公司未来为经常账户交易购买外币的能力。中国政府可能继续加强资本管制,以及额外的限制和实质性的审查程序可能由外汇局对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实行。任何现有和未来的货币兑换限制可能限制本公司利用以人民币产生的收入向本公司证券持有人支付外币股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制,需要得到外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响本公司通过债务或股权融资为其中国子公司获得外币的能力。
到目前为止,无本公司各附属公司并无向中国所属或其各自股东或内华达控股公司作出任何收益分配或派发任何股息,而内华达控股公司从未宣布或向美国投资者派发任何现金股息。
该公司做到了不是否计划在可预见的将来直接或间接向其内华达控股公司分配收益/发放任何股息或支付普通股的任何现金股息,因为该公司目前打算保留大部分,如果不所有,其可用资金和任何未来的收益,以运营和扩大公司的业务。
18. | 员工定义缴费计划 |
本公司在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求,公司的中国子公司和VIE必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。员工福利在发生时计入费用。该公司拥有不是对捐款以外的福利负有法律义务。此类员工福利的总金额约为
截至两个年度的百万美元2022年12月31日和2021.
19. | 风险集中 |
信用风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款以及向非关联方提供的短期贷款。自.起2022年12月31日,
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客户集中度
下表汇总了截至本年度公司客户集中度的信息2022年12月31日和2021,分别为:
客户 A | 客户 B | 客户 C | 客户 D | 客户 E | ||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||
收入、客户集中风险 | * | * | * | * | - | |||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||
收入、客户集中风险 | * | * | * | * | * | |||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||
应收账款、客户集中风险 | | | | | - | |||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||
应收账款、客户集中风险 | | | | - | |
* 小于 10%.
- 不是报告期内发生的交易/截至报告日不存在余额。
供应商集中度
下表总结了截至年度公司供应商集中度的信息 2022年12月31日和2021,分别为:
供应商A | 供应商B | ||
截至2022年12月31日的年度 | |||
收入成本、供应商集中风险 | | | |
截至2021年12月31日的年度 | |||
收入成本、供应商集中风险 | * | |
* 小于 10%.
20. | 承付款和或有事项 |
“公司”(The Company)可能不时成为其正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。该公司评估每一项法律事项的状况,并评估潜在的财务风险。如果任何法律诉讼或诉讼的潜在损失被认为是可能的,并且该金额可以合理地估计,本公司应就估计的损失承担责任。要确定损失的概率以及损失金额是否得到合理估计,需要作出重大判断。截至本公告日期,根据目前掌握的信息,本公司认为或有损失可能因目前悬而未决的法律程序而产生的不合理地可能对公司的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
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21. | 细分市场报告 |
公司关注ASC主题280“细分市场报告”,要求公司根据管理层如何决定向细分市场分配资源并评估其业绩来披露细分市场数据。可报告经营部门包括实体的组成部分,可获得关于这些部门的单独财务信息,并由首席运营决策者(“CODM”)(公司首席执行官)定期审查哪些经营结果,以就分配给该部门的资源做出决定,并评估每个经营部门的业绩。
截至该年度为止2022年12月31日
互联网广告。 和网络功能受到 | 电子商务O2O广告和 | 区块链技术 | 公司 | 部门间和对账项目 | 总计 | |||||||||||||||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||||||||
收入 | 425 | - | - | |||||||||||||||||||||
收入成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
总运营费用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
折旧和摊销费用计入收入成本和营业费用 | - | |||||||||||||||||||||||
计入营业费用的无形资产损失 | - | |||||||||||||||||||||||
运营亏损 | ) | ) | ) | ) | ) | |||||||||||||||||||
长期投资减值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净亏损 | ) | ) | ) | ( | ) | ) | ||||||||||||||||||
总资产-2022年12月31日 | ) |
(1)包括大约
百万股薪酬费用。
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截至该年度为止2021年12月31日
互联网广告。 和网络功能受到 | 电子商务O2O广告和 | 区块链技术 | 公司 | 部门间和对账项目 | 总计 | |||||||||||||||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||||||||
收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
收入成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
总运营费用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
折旧和摊销费用计入收入成本和营业费用 | - | |||||||||||||||||||||||
运营亏损 | ) | ) | ) | ) | ) | |||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净(亏损)/收入 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||||||||||
长期资产支出 | ||||||||||||||||||||||||
总资产-2021年12月31日 | ) |
(1)包括大约
百万股薪酬费用。
22. | 每股亏损 |
所呈列各年度的每股基本和稀释亏损计算如下(除股数和每股数据外,所有金额均以千美元呈列):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
归属于ZW Data Action Technology Inc.的净亏损(每股基本和稀释亏损分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权平均数-基本和稀释 ** | ||||||||
每股亏损-基本和稀释 ** | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在过去几年里2022年12月31日和2021,每股稀释亏损的计算 不包括任何未执行的认购权和购买公司普通股的期权,因为它们是价外的,并且具有反稀释作用。
** 追溯性重述,以确保 1-为了-
23. | 基于股份的薪酬费用 |
在……里面2022年3月根据其 2020 综合证券和激励计划,公司授予和发行了总计
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在……里面2022年6月,公司授予和发行
在……里面2021年5月,根据其 2020公司授予和发行的综合证券和激励计划
在……里面2021年3月,公司授予和发行
在过去几年里2022年12月31日和2021, 公司摊销约
1000万美元和 百万赔偿费用,分别与授予和发行的完全归属且不可没收的限制性普通股有关 一 其服务提供商的数量 2020年3月对于一个24- 一个月内 2022年2月。
截至该年度为止2021年12月31日公司还摊销了约 0.04美元 百万赔偿费用,与年授予和发行给公司另一家服务提供商的完全归属且不可没收的限制性普通股有关 2020年8月对于一个12- 一个月内 2021年7月
下表概述了截至年度记录的股份薪酬费用 2022年12月31日和2021,分别为:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
销售和市场营销费用 | - | |||||||
一般和行政费用 | ||||||||
研发费用 | - | |||||||
总计 |
截至年未确认的股份薪酬支出总额 2022年12月31日大约是
百万,将在年底确认 2023年12月31日。
** 本说明中讨论的限制性普通股数量和相关股价已追溯重述,以产生影响 1-为了-
24. | 后续事件 |
公司董事会批准对公司已发行和发行普通股进行反向股票拆分,面值美元
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合并财务报表附注
在……里面2020年3月,新型冠状病毒(“COVID-19”)导致世界卫生组织宣布COVID爆发-19 成为全球流行病。该公司的主要业务活动是为中国的中小企业提供广告和营销服务,中国对整体经济状况的变化特别敏感。新冠疫情-19 在中华人民共和国造成和 可能继续导致广告支出减少或延迟,并对和 可能继续对公司的短期收入增长能力产生负面影响。尽管新冠病毒-19疫情在中国境内已基本得到控制,中国政府结束了 三-年份零- 后期的新冠政策 2022,大部分旅行限制和检疫要求已于年取消 2022年12月,疫情未来的影响仍存在不确定性。公司将继续评估其未来期间的财务影响。可以有 不是 保证这项评估将使公司能够避免COVID传播的部分或全部影响-19 或其后果,包括总体商业情绪或特别是公司行业商业情绪的低迷。
除上述事项外, 不是截至本合并财务报表日需要调整或披露的其他重大事件。