附录 1.1

执行版本

行使可转让权后可发行的10,352,100股实益权益
订阅此类股票

经销商经理协议

	new 纽约，纽约
	2024 年 4 月 18 日

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司印度基金有限公司（“基金”）的每个和根据新加坡法律组建的公司 abrdn Asia Limited（“顾问”）特此确认与瑞银证券有限责任公司达成协议并任命瑞银证券有限责任公司担任交易商经理（“交易商经理”）（“日期记录”）（“日期记录”）股东”）在招股说明书中规定的记录日期（定义见此处）（“记录日期”）营业结束时，有权转让此类记录日股东的权利认购本基金最多10,352,100股普通股（每股 “股份”，统称为 “股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）（“要约”）。根据要约的条款，基金将向每位记录日股东在记录日持有的每股普通股发放一项可转让的权利（每个 “权利”，统称为 “权利”）。此类权利使其持有人有权在招股说明书规定的认购期（“认购期”）内，按该招股说明书中规定的价格（“认购价格”），每行使三（3）股权获得一（1）股（但截至记录日拥有少于三股普通股的任何记录日股东将能够认购一股 } 根据此类招股说明书中规定的条款和条件分配全额股份）。不会发行任何零碎股票。任何完全行使最初向该记录日股东颁发的所有权利（因代表收购少于一股股份的权利而无法行使的权利除外）的任何记录日股东均有权根据招股说明书中规定的条款和条件认购额外股份（“超额认购特权”），但须遵守某些限制和分配。这些权利是可转让的，预计将获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “IFN.RT”。

基金已根据经修订的1940年《投资公司法》（《1933年《证券法》）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了N-2表格（文件编号333-276892和811-08266）的注册声明，包括相关的要约初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的附加信息的初步声明），经修订的（“证券法”），以及委员会在《投资公司法》（“投资”）下的规章制度公司法规则和条例”）以及《证券法》（“证券法规章制度” 以及《投资公司法规章制度》和《规章制度》）下委员会的规章制度，并且已按本文发布之日要求对N-2表格上的此类注册声明（如果有）提交了修正案。注册声明最初由委员会于2024年4月5日宣布生效。如果注册声明中包含的任何招股说明书在生效时遗漏了某些信息，则基金将根据《细则和条例》第424（b）条立即向委员会提交包含此类遗漏信息的最终招股说明书。“注册声明” 一词是指经修订的注册声明生效时，包括财务报表和所有证物以及以引用方式纳入其中的所有文件，以及《证券法规则和条例》第430B条认为包含的任何信息。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “基本招股说明书” 是指注册声明中包含的2024年4月5日的招股说明书（包括附加信息声明和其中以引用方式纳入的所有文件）。除上下文另有要求的外，此处使用的 “招股说明书” 是指基金根据《细则和条例》第424（b）条向委员会提交的基本招股说明书和招股说明书补充文件（包括补充信息声明和以引用方式纳入其中的所有文件）。

“发行人自由写作招股说明书” 是指构成与要约相关的卖出要约的任何 “书面通信”（定义见1933年法案第405条）。

招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书和致基金普通股所有者的任何信函、订阅证书和其他用于行使权利的表格、小册子、包装纸、基金致证券交易商、商业银行和其他被提名人的任何信函以及任何报纸公告、新闻稿以及基金可能使用、批准、准备或授权与相关的其他发行材料和信息本优惠在下文统称为 “发行材料”。

陈述和保证。

(a)

截至本协议发布之日、截至要约开始之日（该日期以下称为 “陈述日期”）以及截至到期日（定义见下文），基金和顾问共同单独向交易商经理陈述和保证：

(i)

本基金符合《证券法》、《投资公司法》和《规章制度》中使用N-2表格的要求。注册声明于 2024 年 4 月 5 日生效。在根据《证券法》、《投资公司法》和《规章制度》生效时，注册声明包含了根据《证券法》、《投资公司法》和《规章制度》的要求要求在注册声明中必须陈述的所有陈述，不包含关于重大事实的不真实陈述，也未提及其中要求或制定所必需的任何重大事实其中的陈述没有误导性。从注册声明生效之日起至招股说明书中规定的要约的到期日（“到期日”）（可根据招股说明书的规定予以延长），本发行材料将不包含不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求陈述的任何重要事实，或视情况而定在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在其中作出的，没有误导性；但是，前提是，本小节中的陈述和保证不适用于根据交易商经理以书面形式向基金提供的、供注册声明或发行材料中明确使用的交易商经理信息而作出的注册声明或发售材料中的陈述或遗漏。

(ii)

根据马里兰州法律，该基金（A）已正式组建并作为信誉良好的公司有效存在，（B）如注册声明和招股说明书中所述，拥有拥有、租赁和运营其财产和开展业务的全部权力和权限，（C）目前保留所有必要的许可证、许可证、同意、订单、批准和其他授权（统称，招股说明书中设想的开展业务所必需的 “执照和许可证”（），（D）已提交了所有必要的申报根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，并且 (E) 具有正式的业务交易资格，并且在其拥有或租赁不动产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，(C)、(D) 和 (E) 除外，因未能维持此类执照和许可证而导致的不可能合理地预期此类申报、符合条件或信誉良好 (x) 会对基金的业绩产生重大不利影响协议或完成此处考虑的任何交易或 (y) 无法合理预期会对状况（财务或其他）、业务、管理、财产或经营业绩产生重大不利影响（“基金重大不利影响”）。该基金没有子公司。

(iii)

该基金已根据《投资公司法》在委员会正式注册是一家非多元化的封闭式管理投资公司；尚未发布暂停或撤销此类注册的令，也没有因此启动任何诉讼，或就基金和顾问所知，受到委员会的威胁；前提是根据《证券法》第条第 424 (b) 条提交招股说明书规章制度，如果尚未提交，则基金已根据《证券法》采取了所有必要的行动《投资公司法》，旨在提出要约和完成权利的发行以及基金在行使权利后发行和出售股份；以及1994年2月14日基金的修正和重述条款、2024年4月18日的章程和权利指定文书（“指定文书”）的规定在所有重大方面均符合委员会的要求《投资公司法》和《投资公司法规章制度》。

(iv)

据基金和顾问所知，根据《投资公司法》、《证券法》、《细则和条例》、1934年《证券交易法》、经修订的的要求，对注册声明和招股说明书中列出或以引用方式注册的基金财务报表进行认证的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所《交易法》”）、其中的规则和条例以及《公共公司会计规则》监督委员会。

(v)

基金的财务报表及其相关附注和附表载于或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中，在所有重要方面公允地反映了基金截至日期或期间的财务状况，该基金的财务状况始终如一地适用的美国公认会计原则；以及招股说明书中在 “基金支出摘要” 标题下提供的信息而且 “财务亮点” 在所有材料中都表现良好尊重其中所述的信息。

(六)

以引用方式纳入注册声明和招股说明书的文件，在生效或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）以及《投资公司法》和委员会相关规章制度的要求，并且此类文件均未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或者必须陈述这样做所必需的重大事实鉴于其发表的情况，其中的陈述不具有误导性，并且以引用方式提交并纳入注册声明和招股说明书的任何其他文件（视情况而定）生效或向委员会提交后，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）以及投资的要求《公司法》和委员会根据该法制定的规章和条例，不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的项重大事实，以免产生误导。

(七)

该基金的授权和未偿还资本如招股说明书所述（以招股说明书发布之日后根据股息再投资计划（定义见下文）发行任何股票为前提）；已发行和已发行普通股已获得正式授权，已有效发行、已全额支付、不可估税，并且在所有实质性方面方面均符合招股说明书标题下的描述 “普通股描述” 和 “资本结构描述 ——普通股”；权利已正式生效经基金所有必要行动授权，根据要约发行；股票证书（如果有）已到期且形式正确；股票已获得基金根据要约条款进行发行和出售的所有必要行动的正式授权，以及在基金根据要约条款发行和交付时，以支付要约中规定的对价招股说明书，将有效发行，已全额支付且不可估税；股票和权利在所有材料中均符合要求尊重注册声明、招股说明书和其他发行材料中对此的描述。任何人均无权获得任何优先权或其他类似的权利，也无权注册每份权利和股份的发行。

(八)

除非招股说明书中另有规定，否则在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，(A) 除了正常业务过程之外，基金没有承担任何对基金具有重要意义的直接或或有负债或义务，也没有进行任何对基金具有重要意义的交易，(B) 普通股或长期没有发生任何实质性变化基金的债务，或任何导致基金重大不利影响影响的事件，(C) 没有派息或就尚未公开发布的基金普通股申报或支付的分配，而且（D）基金没有产生任何长期债务。

(ix)

本（A）协议（“协议”）；（B）基金与EQ Fund Solutions, LLC（“订阅代理”）于2024年4月17日签订的订阅代理协议（“订阅代理协议”）；（C）基金与EQ之间截至2024年4月17日的信息代理协议书（“信息代理协议”）Fund Solutions, LLC（“信息代理”）；(D) 基金与顾问之间截至 2011 年 12 月 19 日的管理协议（“管理协议”）；(E) 经修订和重述的基金与道富银行和信托公司于2010年6月1日签订的截至2010年6月1日的主托管协议，经2014年3月5日修订（“托管协议”）；（F）基金与北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2010年7月23日签订的经修订至2023年10月27日的过户代理和服务协议（“转让机构协议”）；以及（G) 基金与abrdn Inc. 之间自2023年8月8日起生效的经修订和重述的投资者关系服务协议（“投资者关系服务协议”） (以下所有内容统称为 “基金协议”），已由基金正式授权、签署并交付；基金的每份基金协议和股息再投资计划（“股息再投资计划”）均符合《投资公司法》、经修订的的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）以及规则的所有适用条款此类法案下的条例；以及在获得适当授权的前提下，每项基金协议的执行并由其他当事方交付构成基金的合法、有效、有约束力和可执行的义务，但前提是基金的义务的可执行性可能受到美国破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利（无论是法定还是决定）的普遍适用法律以及一般公平原则（无论股权程序中是否考虑可执行性）的限制法律），除非根据本协议强制执行赔偿权和缴款权受联邦或州证券法或公共政策原则的限制。

(x)

既不是权利的发行，也不是行使权利时股份的发行和出售，，也不是基金对本协议中设想的任何其他交易的执行、交付、履行和完成，或在适用于基金协议中的权利或股份的范围内，也不是本协议或注册声明中设想的交易的完成，也不是本协议或注册声明中设想的交易的完成，也不是条款的履行其将 (A) 违反修正案和重述条款、章程或类似条款基金的组织文件，(B) 根据任何协议、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、保险或担保协议、租赁或其他文书的条款和规定，与任何财产或资产相冲突、导致违反或违约或构成违约或违约事件，或导致对基金的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押担保基金作为当事方或可能受其约束或基金的任何财产或资产受其约束，或 (C) 导致违反对基金或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、法律、规则或法规，但上述 (B) 或 (C) 条款除外，此类违规行为不会或不会对基金造成重大不利影响。

(十一)

除非注册声明中另有规定，否则在任何法院、政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员面前或由任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员审理或威胁采取可能导致基金任何重大不利影响的行动、诉讼、索赔、调查或程序，或据基金或顾问所知。

(十二)

注册声明或招股说明书中没有要求描述基金的特许经营权、合同或其他文件，也没有按照《证券法》、《投资公司法》或《细则和条例》的要求以引用方式提交或合并为注册声明的附录或以引用方式提交或纳入其中的特许经营权、合同或其他文件。

(十三)

基金无需向任何联邦、州、地方或外国法院、政府或监管机构、委员会、董事会、机构或任何自律组织或其他非政府监管机构发出的同意、批准、授权、通知或命令或备案，除非已获得的交易或提交的注册声明与此有关的注册声明根据《证券法》，股票无效截至本协议执行之时，《投资公司法》、《证券法》或《交易法》、金融业监管管理局（“FINRA”）或纽约证券交易所可能要求的（并应在要约开始前获得），或者未能获得不会对基金材料产生不利影响的情形。

(十四)

《投资者关系服务协议》完全生效，基金没有违约，，并且没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成此类文件下的违约事件。

(xv)

基金目前没有违反或违约任何书面协议或文书，据基金或顾问所知，或其财产受其约束或受其影响的书面协议或文书，除非此类违约或违约不会对基金造成重大不利影响。

(十六)

除注册声明和招股说明书中所述外，对基金投资其资产的能力没有任何实质性限制、限制或监管。

(十七)

由于向委员会提交了注册声明，任何人均无权注册基金的任何证券。任何人均不拥有本协议所设想的交易中包含的权利或其他类似权利。

(十八)

普通股已在纽约证券交易所正式上市，在发行之前，普通股将获准交易，股票将在纽约证券交易所正式获准上市，但须视发行的正式通知而定。该基金尚未收到纽约证券交易所的任何通知，表明其不符合纽约证券交易所对普通股的上市或维护要求。

(十九)

基金（A）未直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可以合理预期构成稳定或操纵基金任何证券价格以促进权利的发行或出售或转售权利和股份的行动，（B）自提交注册声明以来，从未出售、出价或购买了基金普通股或向任何人支付了任何报酬（征集行使权除外）根据本协议享有的权利）和 (C) 在权利到期或股权分配完成（根据交易法第 M 条第 100 条所指）（以较晚者为准）之前，不得出售、竞标或购买、支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买本基金的任何其他证券（征集行使除外）根据本协议享有的权利）；前提是任何与基金的股息再投资计划有关的行动都不是被视为符合本第 1 (a) (xix) 节的条款。

(xx)

该基金在过去的所有纳税年度都遵守了注册声明和招股说明书中描述的要约收益的投资，以继续遵守经修订的1986年《美国国税法》M分章（“《守则》第M分章”）的要求，并且符合资格，打算继续获得根据子节成为受监管投资公司的资格《守则》的M章。

(二十一)

自开始运营以来，该基金一直遵守《投资公司法》的资产覆盖范围要求，并将以继续遵守注册声明和招股说明书中描述的要约收益的投资进行指导。

(二十二)

该基金（a）任命了首席合规官，（b）通过并实施了书面的政策和程序，基金董事会认定这些政策和程序是合理设计的，旨在防止违反联邦证券法（根据《投资公司法》第38a-1条的定义），并且在所有重大方面都符合该规则。

(二十三)

除发行材料外，未经交易商经理书面许可，未使用、批准、准备或授权给基金普通股受益所有人的任何信函、用于行使权利的表格、基金给证券交易商、商业银行和其他被提名人的任何信函或任何报纸公告或其他发行材料和与要约有关的信息；但是，前提是传送的任何使用由独立编写的文档和订阅文档交易商经理、经纪交易商、受托人、代理人或其他金融中介机构不得导致违反本第 1 (a) (xxiii) 条的行为。

(二十四)

任何由基金或顾问以书面形式授权或编写的与要约有关的的发行材料均不包含对重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述在中要求陈述的重大事实，或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。此外，所有发行材料在所有重要方面都符合并将遵守《证券法》、《投资公司法》、《规章和条例》的适用要求以及FINRA的规则和解释。

(xxv)

养恤基金维持的内部会计控制系统足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(B) 交易在必要时进行记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般授权或的具体授权才允许访问资产；以及 (D) 记录在案的资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，会针对任何差异采取适当的行动。

(二十六)

基金建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见《投资公司法》第 30a-3 条）；此类披露控制和程序旨在确保基金内部的其他人向基金的首席执行官及其首席财务官通报与基金相关的重要信息，并且根据对这些控制和程序的评估，此类披露控制和程序是有效的 } 根据《投资公司法》第 30a-3 (b) 条以及《交易法》第13a-15 (b) 条或第15d-15 (b) 条；基金的独立注册会计师事务所和基金董事会审计委员会已被告知：(A) 财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性弱点很可能会对基金记录、处理、汇总和报告财务的能力产生不利影响信息； (B) 任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大基金的独立注册会计师事务所在基金财务报告内部控制中起着重要作用；以及 (C) 基金的独立注册会计师事务所的财务报告内部控制中存在任何重大缺陷；自最近对此类披露控制和程序进行评估之日起，财务报告内部控制或其他可能对财务报告内部控制产生重大影响的因素没有重大变化，包括与之相关的任何纠正措施到重大缺陷和实质性缺陷。

(二十七)

基金及其高级管理人员和董事以其身份在所有重要方面遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及根据该法颁布的规则和条例。

(二十八)

除非根据《投资公司法》的规定，否则任何人不得担任或担任基金的高管、受托人或投资顾问。除注册声明和招股说明书中披露的外，基金的受托人均不是（A）基金的 “利害关系人”（定义见投资公司法）或（B）交易商经理的 “关联人人”（定义见投资公司法）。

(xxix)

基金董事会已有效任命了一个审计委员会，其组成符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.06条和第303A.07（a）条的要求（经纽约证券交易所上市公司手册中封闭式基金的第303A.00条修改），董事会和/或审计委员会通过了一项满足规则303A.07要求的章程 (b)《纽约证券交易所上市公司手册》（经纽约证券交易所上市公司封闭式基金手册第303A.00条修改）。在过去的十二个月中，审计委员会审查了其章程是否充分。

(xxx)

注册声明、招股说明书或其他发行材料中包含的任何统计、人口统计或市场相关数据均基于或来自基金和顾问认为合理可靠且准确的来源，注册声明、招股说明书和其他发行材料中包含的所有此类数据准确反映了其所依据或衍生的材料，并在要求的范围内基金已获得书面同意使用此类来源的数据。

(三十一)

基金与其任何高级管理人员或董事、股东或关联公司或任何此类高管或受托人或股东或关联公司之间或彼此之间没有进行任何交易，注册声明和招股说明书中必须在中描述但未在注册声明和招股说明书中进行描述。

(三十二)

据基金或顾问所知，无论是基金还是基金的任何雇员或代理人，均未向基金支付任何资金，也未代表基金接收或保留任何资金，支付、接收或保留资金是注册声明或招股说明书中必须披露的性质，未予披露。

(三十三)

基金已经提交了在本报告发布之日之前必须提交的所有美国联邦纳税申报表和所有重要的州、地方和外国纳税申报表，这些申报表在所有重大方面都是真实和正确的，或者已经及时延期，并已缴纳了此类申报表上显示的所有税款以及其收到的所有摊款，但以相同为重要且已到期为限。没有待处理的税务审计或调查，如果确定不利会对基金产生重大不利影响；也没有针对该基金的额外税收评估提议。

(三十四)

本基金由承保人承保，他们对此类损失和风险负有公认的财务责任，的保险金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；为基金或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事投保的所有保险单，包括基金董事和高级管理人员的错误和遗漏保险保单及其保真债券，如《投资公司法细则和条例》第17g-1条所要求的，完全生效且有效；基金遵守了此类条款保单和保真债券；基金没有根据任何此类保单或保真债券提出任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的索赔；基金没有被拒绝申请或申请任何保险；基金没有理由相信在该保险和债券保真度到期时它将无法续订其现有保险和债券保真度从类似的保险公司获得相似的保险和保真保证金才能继续它的业务。

(xxxv)

基金拥有或拥有或可以以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”），以开展基金经营的业务除外不能合理地预计不拥有或持有该物品会对基金造成重大不利影响影响，而且基金没有收到任何通知，也没有以其他方式意识到存在任何侵犯他人在任何知识产权方面的权利或冲突与他人主张的权利的任何侵权或冲突，或任何事实或情况如果受到不利的决定、裁决或调查结果的当事人会产生基金重大不利影响。

(xxxvi)

据基金或顾问所知，基金或顾问所知，代表基金行事的任何受托人、高级职员、代理人、雇员或顾问代表，包括但不限于基金的任何受托人、高级职员、代理人或雇员，在代表基金行事时 (A) 未将基金的任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支; (B) 向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政治人物支付了任何非法款项来自公司资金的党派或活动；（C）违反了经修订的1977年《外国反腐败法》（“FCPA”）的任何条款；或（D）支付了任何其他非法款项。

(xxxvii)

该基金的运作在所有重要方面始终遵守经修订的1970年《银行保密法》的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）也没有在任何法院提起或向任何法院提起诉讼、起诉或诉讼，或政府机构、当局或机构或任何涉及基金的仲裁员在《洗钱法》方面尚待审理，或据基金所知，受到威胁。

(xxxviii)

基金以及据基金所知，基金的任何受托人、高级职员、代理人或雇员或顾问目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；基金不会直接或间接使用要约的收益，也不会向任何子公司、合资企业贷款、出资或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体，以资助目前受任何美国管辖的任何人的活动由外国资产管制处管理的制裁。

(xxxix)

基金及其官员向交易商经理或交易商经理的律师提供的与根据FINRA行为规则向FINRA提交的文件有关的信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

(xl)

该基金 (i) 没有单独与任何人进行过任何试水沟通，(ii) 未授权交易商经理以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信。基金尚未分发任何《证券法》第405条所指的书面通信 Testing-the-Waters 通信。“Testing-the-Waters 通信” 是指依据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。

(b)

截至本文发布之日、陈述日和到期日，顾问向交易商经理陈述并保证并同意以下内容：

(i)

顾问已正式组建，根据新加坡法律作为一家公司有效存在，并有权拥有其财产和资产并按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，目前保留开展业务所需的所有执照和许可证材料，使顾问能够继续监督注册声明和招股书中设想的证券投资所必需的许可和许可材料说明书，除非未能拥有、拥有或获得并维持此类执照和许可证不可能对顾问的状况（财务或其他方面）、业务前景、收益、商业事务、财产、管理、净资产或经营业绩产生重大不利影响，无论是否源于顾问正常业务过程中的交易或要约（“顾问重大不利影响”）。顾问已获得正式许可并有资格开展业务，并且在其拥有或租赁不动产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非未获得此类许可和资格或信誉良好不会对顾问产生重大不利影响。

(ii)

根据《顾问法》，顾问已在委员会正式注册为投资顾问，而且不受《顾问法》或《投资公司法》或此类法案规定的规章制度禁止按照招股说明书、注册声明和管理协议的规定担任基金的投资顾问，也没有发布任何命令或暂停或撤销此类注册或启动任何程序，或者，顾问的知情，受到委员会的威胁。

(iii)

自注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，(A) 没有出现顾问的重大不利影响，(B) 除初始注册声明和招股说明书中描述的正常业务过程中的交易外，顾问没有进行任何与顾问有关的重要交易。

(iv)

本协议和管理协议（以下统称为 “顾问协议”）均已由顾问正式授权、执行和交付，在所有实质性方面方面均符合《投资公司法》、《顾问法》以及此类法案下的规则和条例的所有适用条款，假设其他各方给予应有的授权、执行和交付，则合法、有效，顾问具有约束力且可强制执行的义务，但前提是美国破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他与债权人权利（无论是法定权利还是决定权）和一般公平原则（无论是衡平程序还是法律程序中考虑可执行性）有关或影响债权人权利（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性）的普遍适用法律，但赔偿权和缴款权的执行除外的限制（视情况而定，不论在衡平程序中考虑可执行性）， br} 下文可能受联邦或州证券法或公共原则的限制政策。

(v)

顾问执行、交付、履行和履行其在顾问协议下的义务，以及招股说明书或注册声明中设想的交易的完成以及其条款的履行都不会 (A) 与顾问的公司章程、章程或类似的组织文件冲突或违反，(B) 与、或者构成下的违约行为或违约事件，或导致产生或强制执行根据任何契约、抵押贷款、贷款协议、票据、保险或担保协议，或顾问作为当事方或其可能受其约束的任何其他重大租赁、文书或协议的条款，对顾问的任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权或 (C) 导致任何违规行为对顾问或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何命令、法律、规则或规章，但在上述条款 (B) 或 (C) 的情况，此类违规行为不会或不会对顾问产生重大不利影响。

(六)

除非注册声明中另有规定，否则在任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员面前或由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员审理或威胁采取的、可能导致顾问重大不利影响的行动、诉讼或程序。

(七)

顾问无需同意、批准、授权、通知或命令或向任何法院或政府机构或机构提交文件即可完成顾问协议所设想的交易，但已获得的或未获得此类同意、批准、授权、通知或命令或未提交此类申报不会对顾问产生重大不利影响的情况除外。

(八)

顾问（A）未采取任何旨在导致或导致或构成或可以合理预期构成稳定或操纵基金任何证券价格以促进发行权利或出售或转售权利和股份的行动，（B）自提交注册声明以来，从未出售、出价或购买或向任何人付款因招揽购买基金普通股而获得的任何补偿（征集行使权利的活动除外）根据本协议）和 (C) 在权利到期或完成分配（根据《交易法》第M条第100条的定义）之前，不得出售、出价或购买、支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买本基金的任何其他证券（除外，用于征求行使权利的除外）本协议）；前提是与基金股息再投资计划有关的任何行动均不被视为是在本第 1 (b) (viii) 节的条款范围内。

(ix)

顾问已根据《顾问法》第206（4）-7条通过并实施了书面政策和程序，这些政策和程序旨在防止顾问及其受监管人员违反《顾问法》。

(x)

根据招股说明书、注册声明和管理协议的设想，顾问拥有或拥有或可以以合理的条件获得担任基金投资顾问所必需的知识产权，除非未能拥有或拥有此类知识产权不会对顾问产生重大不利影响，且顾问没有收到任何通知，也没有以其他方式知道存在任何侵权行为或冲突他人对任何知识产权或任何知识产权主张的权利导致任何知识产权无效或不足以保护投资经理利益的事实或情况除外，如果认定为无效或不充分，不合理地预计不会对顾问产生重大不利影响。

(十一)

顾问或据顾问所知，与顾问共同控制的任何附属机构，包括但不限于顾问的任何董事、高级职员、代理人或雇员，在代表顾问行事时 (A) 没有使用任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支； (B) 向外国或国内政府官员或雇员非法支付任何款项外国或国内政党或利用公司资金开展的竞选活动；(C) 违反了任何《反海外腐败法》的规定；或（D）支付任何其他非法款项。

(十二)

顾问的业务在任何时候都遵守适用的洗钱法，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面涉及顾问的诉讼、诉讼或诉讼均未受到威胁，据顾问所知，也没有受到威胁。

(十三)

顾问以及顾问所知的任何成员、受托人、高级职员、代理人、员工或关联公司（定义见《证券法细则和条例》第405条）目前均不受OFAC实施的任何美国制裁的约束；顾问不会将发行的收益用于任何子公司、合资企业合作伙伴或其他机构，也不会将此类收益借给或以其他方式提供个人或实体，以资助目前受到任何美国制裁的任何人的活动由外国资产管制处管理。

(十四)

顾问打算将注册声明和招股说明书中描述的要约收益用于使基金遵守《守则》第M分章的要求。

(xv)

顾问拥有履行注册声明、招股说明书和管理协议所设想的服务和义务所需的财务资源。

(十六)

管理协议完全生效，基金和顾问均未违约，也没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之构成违约的事件，除非此类违约不会对顾问产生重大不利影响。

(十七)

顾问提供的所有信息，包括但不限于顾问的描述，，用于注册声明和招股说明书，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述提供此类信息所必需的任何重大事实，但不具有误导性。

(十八)

该顾问有资格获得商品期货交易委员会（“CFTC”）和全国期货协会（“NFA”）根据经修订的《商品交易法》（“CEA”）一般条例第4.5条，该基金有资格获得豁免，免于被纳入商品池运营商的定义，并已向商品期货交易委员会（“CFTC”）提交了通知。

(c)

本协议要求的任何证书，如果由基金的任何官员或顾问签署，并交付给交易商经理或交易商经理的律师，均应被视为基金或顾问（视情况而定）就本协议所涵盖的事项向交易商经理提出的陈述和保证。

2.	同意担任经销商经理。

(a)

基于此处包含的陈述和保证，并受优惠条款和条件的约束：

(i)

基金特此任命交易商经理征求行使权利，并授权交易商经理根据《证券法》、《投资公司法》和《交易法》，通过行使招股说明书和的权利出售交易商经理从基金购买的股票；基金特此授权交易商经理组建和管理一组卖出经纪交易商（均为 “卖出”）与经销商签订销售小组协议的团体成员”，统称为 “销售群组”）经理以本文附录A的形式征求行使权利，并按此处所述出售集团成员从交易商经理那里购买的股票。交易商经理特此同意按照其惯例要求行使权利，但须遵守本协议的条款和条件以及注册声明、招股说明书中描述的程序；交易商经理特此同意组建和管理销售组，征求行使权利，并向销售集团出售交易商经理通过行使权利从基金购买的股份此处根据其惯例进行描述，但须遵守以下条款和本协议的条件、注册声明、招股说明书中描述的程序，以及《销售团体协议》的条款和条件（如适用）。

基金特此授权其他招标经纪交易商（均为 “招揽交易商”，统称为 “招揽交易商”）以附录B所附的形式与交易商经理签订一份招揽交易商协议，以征求行使权利。基金授权并指示交易商经理按照招揽交易商协议的规定，与每位合格的招揽交易商签订一份招揽交易商协议，交易商经理同意签订一份招揽交易商协议。与招标交易商协议的形式、有效性和资格（包括收到时间）有关的所有问题将由基金自行决定，该决定为最终决定并具有约束力。

(ii)

基金特此授权交易商经理根据此类招股说明书中规定的条款和条件购买、促进出售和行使权利，包括交付给订阅代理进行转售的未行使的权利，以及记录地址在订阅代理持有的未收到指示的美国境外的记录日期股东的权利，并按发行价格向公众或出售集团成员出售股票由经销商经理不时设置为时间。交易商经理或销售小组成员出售股票的价格不得高于交易商经理不时设定的发行价格。按照招股说明书的规定，出售权利的收益将汇给记录日期的股东。

(b)

在适用法律允许的范围内，基金同意向交易商经理提供或安排提供这些名单的副本，其中显示截至记录日期股东的姓名、地址和持有的普通股数量，交易商经理同意仅在与要约相关的情况下使用此类信息来识别订阅该股票的证券经纪人和交易商向除了之外的证券经纪人和交易商提供信息，但不得向任何其他人提供信息被交易商经理认定为征集行使权利。

(c)

除了第2（a）节所述的服务外，交易商经理同意向基金提供与要约相关的{ br} 财务结构和招标服务。除了本协议第 3 节规定的费用和本协议第 5 节所述的交易商经理的自付费用报销外，基金或本协议任何其他方均无需就交易商经理根据本第 2 (c) 条提供的财务架构和招标服务向交易商经理支付费用。

(d)

基金和交易商经理同意，交易商经理是征求行使权利的独立承包商，交易商经理为基金提供财务架构和招标服务是根据本协议完全在公平交易的基础上建立的合同关系进行的，在任何情况下双方都不打算让交易商经理作为信托行为或承担责任基金、其管理层、股东、债权人或任何其他人士，包括出售集团成员和招揽交易商，与经销商经理在本协议发布之日之前或之后为促进其根据本协议开展的业务而可能开展或已经开展的任何活动有关。交易商经理特此明确声明不对基金承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易有关的还是与此类交易相关的任何事宜，基金特此确认其对此的理解和同意。基金和交易商经理同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，交易商经理就此类交易向基金表达的任何意见或观点，包括但不限于有关基金股票的认购价格或市场的任何意见或观点，均不构成对基金的建议或建议。基金确认其理解和同意，根据适用的销售集团协议或招揽交易商协议，每个销售集团成员和招揽交易商将免除对基金的任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易有关还是与此类交易相关的任何事务。本基金同意，每位卖出集团成员和招揽交易商都有责任对任何此类交易做出自己的自己的独立判断，出售集团成员或招揽交易商就此类交易向基金表达的任何意见或观点，包括但不限于对基金股票的认购价格或市场的任何意见或观点，均不构成对基金的建议或建议。基金特此放弃，并在法律允许的最大范围内免除基金可能就本协议所考虑的交易或导致此类交易的任何事项对交易商经理、销售集团成员和招揽交易商提出的任何索赔；前提是本新闻稿不能保护或 pure 保护经销商经理、销售小组成员和招揽交易商免受他们承担的任何责任否则，将由于在履行职责时故意不当行为、恶意或重大过失或因其鲁莽地无视本协议规定的义务和职责而受到约束。

(e)

在提供本协议规定的服务时，交易商经理对基金或顾问或其任何关联公司不承担任何责任，交易商或其他招揽经纪商或交易商（交易商经理以这种身份行事的交易商经理除外）或任何其他人的任何作为或不作为，，交易商经理不对任何行为或行为负责在履行本协议下的义务时遗漏，但任何损失、索赔、损害赔偿、责任和最终经司法判定主要由恶意、故意的不当行为或重大过失或鲁莽地漠视交易商经理或鲁莽地无视本协议规定的交易商经理的义务和职责而导致的费用。

经销商经理费用。为了全额支付交易商经理提供的财务结构和招揽服务，基金同意向交易商经理支付一笔费用（“交易商经理费”），相当于根据行使权利和超额认购特权发行的股票总认购价前1.5亿美元的 3.50%，以及根据本协议发行的股票总认购价格的2.75％行使超过 1.5 亿美元的权利和超额订阅特权，其中一部分可以重新允许经销商经理的关联公司使用。为全额支付销售集团成员的招揽和销售工作，基金授权并指示交易商经理再允许，交易商经理同意向销售集团成员转借销售费用（“销售费”），相当于根据 (a) 行使权利和超额订阅发行的每股认购价格的2.00％如果订阅表上指定了此类销售小组成员，或者 (b) 向经销商经理处购买的商品进行转售根据《销售组协议》。对于销售集团成员根据销售集团协议从交易商经理购买的股票，该费用可能会不时与每股认购价格的2.00％相差异。在全额支付招标交易商的招标活动时，基金授权并指示交易商经理再允许，交易商经理同意向遵守《招标交易商协议》中规定的程序的招揽交易商再允许招揽费（“招揽费”），相当于根据发行的每股认购价格的0.50％如果在订阅表格上指定了此类招标交易商，则行使权利和超额订阅特权，前提是最高费用基于该招标交易商在记录日通过存托信托公司（“DTC”）持有的普通股数量。交易商经理同意视情况向持有人行使权利和超额订阅特权所用表格的适用部分中指定的经纪交易商支付销售费或拉客费，如果没有这样指定经纪交易商或经纪交易商无权根据销售集团协议或招揽交易商协议的条款获得补偿，那么交易商经理应保留根据行使权利而发行的股票的销售费或索取费；以及超额订阅特权。基金向交易商经理的付款将以当天电汇的形式向交易商经理指定的一个或多个账户汇款。此类款项将在到期日之后基金发行股票的每个日期支付。交易商经理将通过当天将资金电汇到该销售小组成员或招揽交易商所确定的一个或多个账户，向销售小组成员或招揽交易商支付款项。此类款项应在到期日之后基金发行股票之日后的第十个工作日或之前支付。

其他协议。

(a)

基金与交易商经理的承诺如下：

(i)

基金将尽最大努力保持证券法下注册声明的有效性。

(ii)

基金将立即 (A) 通知交易商经理注册声明的任何修正案（包括任何生效后的修正案）的有效性，（B）收到委员会的任何意见，（C）委员会要求修订注册声明或对招股说明书进行任何修订或补充或索取额外信息的请求，（D）委员会发布任何止损令的请求暂停注册声明的效力或为此目的启动任何程序以及（E）收到任何关于在任何司法管辖区暂停股票或发行或出售权资格的书面通知。基金将尽一切合理努力阻止发布下文 (D) 小节所述的任何止损令，并在发出任何此类止损令时尽快解除。

(iii)

基金将通知交易商经理，表示打算对注册声明（包括任何生效后的修正案）或招股说明书的任何修正案或基金提议供交易商经理使用的与要约相关的任何修订招股说明书进行修订或补充，这与注册声明生效时向委员会存档的招股说明书有所不同，无论是否经过修订的招股说明书必须根据《证券法规则》第 424 (b) 条提交说明书，以及法规），无论是根据《投资公司法》、《证券法》还是其他规定，将在拟议提交或使用之前（视情况而定）在合理的时间内向交易商经理提供任何此类修正案或补充的副本，并且不会提交交易商经理或交易商经理律师合理反对的任何此类修正案或补充。

(iv)

基金将在规则433要求的范围内提交任何发行人免费写作招股说明书。

(v)

基金将在切实可行的情况下尽快免费向交易商经理提供最初提交的注册声明及其每项修正案的副本数量，在每种情况下，均附上证物。

(六)

在根据《证券法》要求交付招股说明书期间，基金将不时向交易商经理免费提供招股说明书（经修订或补充）和交易商经理可能合理要求的任何发行人自由写作招股说明书副本，以达成《证券法》或《证券法规则和条例》所规定的目的。

(七)

如果发生任何事件，交易商经理的律师合理地认为，有必要修改或补充注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或其他发行材料），使招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或其他此类发行材料）不包含不真实的重大事实陈述或遗漏鉴于以下情况，陈述必须在其中陈述的重大事实，或者为了使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实基金将立即修改或补充招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书时存在的情况，准备并向委员会提交注册声明修正案或任何发行人自由写作招股说明书（并向交易商经理提供合理数量的副本），或合理数量的注册声明修正案或招股说明书的修正案或补充文件（形式和实质）令交易商经理的律师满意），费用由基金承担，这将修改或补充注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或以其他方式修改或补充此类其他发行材料），以使招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或此类其他发行材料）不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于当时存在的情况，招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或其他此类招股说明书）发行材料）已交付给记录日期的股东，不会产生误导性。

(八)

基金将努力与交易商经理及其法律顾问合作，使交易商经理可能指定的美国各州和其他司法管辖区的适用证券法符合发行和出售的权利和股票的发行和出售资格；但是，基金没有义务就送达程序提交任何一般同意书，也没有资格成为外国公司或作为其所在司法管辖区的证券交易商现在太合格了。基金将根据上述规定对权利和股份进行资格认定的每个司法管辖区的法律的要求提交声明和报告。

(ix)

在《证券法》要求交付招股说明书（或者，但《证券法》第172条规定的例外情况）期间，基金将在《交易法》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交所有必须提交的文件。

(x)

基金将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表（无需审计）（形式符合《证券法细则和条例》第158条的规定），涵盖十二个月期间，不迟于注册声明 “生效” 日期（定义见上述第158条）之后的基金半年度财政期的第一天开始。

(十一)

自本协议签订之日起的180天内，未经交易商经理事先同意，本基金不得出价或出售基金的任何股票或股票相关证券或可转换为此类证券的证券，除权利和股份以及为分红或分配再投资而发行的普通股外，也不会签订任何出售协议。

(十二)

基金将采取商业上合理的努力，使股权被允许交易，并使纽约证券交易所分别在权利和股份发行之前正式授权这些股票上市。

(十三)

根据《守则》第M分章，基金将采取商业上合理的努力来维持其作为受监管投资公司的资格。

(十四)

基金将以继续遵守 “收益使用” 和《投资公司法》规定的招股说明书中要求的方式使用本次要约的净收益。

(xv)

基金将建议或促使订阅代理 (A) 告知交易商经理，并仅在特别注明的情况下，建议或促使订阅代理人 (A) 告知交易商经理，并在要约期间每天和终止后立即明确要求每位记录日股东在前一天行使的权利总数，表示经证实以适当形式行使但被拒绝行使的权利总数并正在处理中，对于经销商经理和每位销售小组成员，在订阅证书上行使的权利数量，表明交易商经理或该销售组成员（视情况而定）为经纪交易商，以及交易商经理可能合理要求的其他信息；并将不迟于到期日之后的第一个工作日，在纽约时间下午 5:00 之前通知经销商经理和每个销售小组成员行使的权利总数及与相关的股份，经核实的权利总数行使表格、被拒绝行使和处理的表格，对于交易商经理和每个销售小组成员而言，在订阅证书上行使的权利的数量，表明经销商经理或该销售组成员（视情况而定）是经纪交易商，以及交易商经理可能合理要求的其他信息；(B) 提议出售从中获得的任何转售权利记录日期：股东，，包括销售集团成员的客户，专门向交易商或通过交易商提供经理可以选择以委托人身份购买此类权利或充当其转售的代理人，前提是如果交易商经理拒绝从记录日股东那里购买订阅代理获得的供转售的权利，则订阅代理可以尝试在公开市场上出售此类权利；和 (C) 在交易商经理在到期日之前行使权利后按价格发行股票等于纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格的92.5％的中较大的在行使之日行使上次报告的资产净值的93％，此类股票将在订阅代理收到此类股票的全额付款之后的下一个工作日营业结束之前发行。

(b)

基金和顾问均不得采取任何旨在导致或导致或构成或可以合理预期构成基金任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进权利的发行或权利或股份的出售或转售；前提是与基金股息再投资计划有关的任何行动均不被视为在基金范围内本第 4 (b) 节的含义。

(c)

除非适用法律要求，否则在任何发行材料或基金或顾问编写、批准或授权的与要约有关的任何其他文件或通信中提及交易商经理，均须经交易商经理的事先批准，前提是如果适用法律要求提及交易商经理，基金和顾问同意在此之前的合理时间内通知交易商经理使用，但基金和顾问仍被允许使用此类用途参考。

费用支付。

(a)

基金将支付因履行本协议和与要约有关的义务而产生的所有费用，包括但不限于：(i) 与打印和提交最初提交的注册声明及其每项修正案相关的费用，(ii) 与准备、发行和交付与权利相关的股票和认购证书（如果有）相关的费用，(iii) 基金法律顾问的费用和支出（包括当地律师的费用和支出）律师）和会计师，(iv) 根据本协议第4 (a) (vii) 节的规定，与证券法规定的权利和股份资格相关的费用，包括申请费，(v) 与印刷或以其他方式制作最初提交的注册声明副本以及其每项修正案以及招股说明书和任何补充或修正案的副本并交付给交易商经理相关的费用其中， (vi) 向FINRA申报所产生的费用和开支，包括申请费，如果有，由交易商经理的律师向FINRA支付的相关费用，(vii) 与权利和股票在纽约证券交易所上市相关的费用和开支，(viii) 与与相关的印刷或其他制作、邮寄和交付费用，包括所有合理的自付费用和开支，不超过10,000美元经销商经理、销售小组成员、招揽交易商和其他经纪商、交易商和金融机构与他们按惯例向客户邮寄和处理与优惠相关的材料有关，(ix) 与订阅代理和信息代理相关的费用和开支，以及 (x) 与与优惠相关的所有其他费用和开支（不包括《华尔街日报》发布的要约的公告，其费用将由经销商经理承担）。无论本协议中设想的交易是否完成，基金都同意支付上述费用。

(b)

除了根据本协议可能向交易商经理支付的任何费用外，基金同意根据不时提出的要求向交易商经理偿还其在与本协议下活动相关的部分合理自付费用，包括其法律顾问的合理费用和支出（不包括费用和根据第 5 (a) (iv) 条直接支付的费用基金），在适当出示相关文件后，金额不超过150,000美元。

(c)

如果交易商经理根据第 6 节或第 9 (a) 节的规定终止本协议，则基金同意向交易商经理偿还其与下履约有关的所有合理自付费用，包括交易商经理的合理费用和律师支出，金额不超过 150,000 美元。如果下文所设想的交易未完成，基金同意支付第5 (a) 和5 (b) 段规定的所有费用和费用，如果此类交易已经完成，基金本应支付这些费用和费用。

6.	经销商经理的义务条件。交易商经理根据本承担的义务（包括任何支付交易商经理行使权利后可发行的股票的义务）受此处所载基金和顾问的各自陈述和担保的准确性、基金和顾问在本协议下各自义务的履行情况以及以下进一步条件的约束：

(a)

招股说明书及其任何修正案或补充文件应以方式在《证券法》第424（b）条规定的期限内向委员会提交；不得发布任何暂停注册声明或其任何修正案生效的止损令，也不得为此提起任何诉讼或威胁提起诉讼，据基金所知，顾问或交易商经理，应由委员会考虑；基金应遵守委员会的任何要求委员会要求提供更多信息（将包含在注册声明、招股说明书或其他地方）。

(b)

在陈述日和到期日，经销商经理应收到：

(i)

该意见的日期为基金法律顾问德彻特律师事务所的陈述日和到期日，与本文附录C的规定大致相同。在提出此类意见时，此类律师可以在他们认为适当的范围内，依据基金负责官员和公职人员的证明来看待事实。

(ii)

该意见的日期是顾问法律顾问德彻特律师事务所的陈述日期和到期日，与本文附录D中规定的大致相同。在提出此类意见时，此类律师可以在他们认为适当的范围内，依据顾问负责官员和公职人员的证明来看待事实。

(iii)

该意见的日期为顾问的新加坡特别法律顾问Allen & Gledhill LLP的陈述日期和到期日，与本文附录E中基本相同。在提出此类意见时，此类律师在他们认为适当的范围内，可以在事实问题上依赖顾问负责官员和公职人员的证书。

(c)

交易商经理应已收到交易商经理的法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就要约、注册声明、招股说明书和交易商经理可能合理要求的其他相关事项提供的陈述日和到期日的意见或意见，基金应向此类律师提供合理的文件请求的目的是使他们能够转交此类事项。

(d)

基金应向交易商经理提供由基金总裁或其他高级管理人员代表基金签署的注明陈述日期和到期日的基金证书，大意是此类证书的签署人尽其所知仔细审查了注册声明、招股说明书、招股说明书的任何补充文件和本协议以及：

(i)

基金在本协议中的陈述和担保在陈述日或到期日（视情况而定）是真实和正确的，其效力与在陈述日或到期日所作的陈述和担保（视情况而定）相同，并且基金遵守了所有协议，满足了在陈述日或之前履行或满足的所有条件到期日期，视情况而定（在经销商经理未以书面形式放弃的范围内）；

(ii)

委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有为此目的提起或威胁提起任何诉讼；以及

(iii)

自招股说明书中包括或以引用方式纳入的最新资产负债表之日起，基金的状况（财务或其他）、业务、前景、管理、财产或经营业绩（不包括因正常业务过程中的投资活动而导致的基金净资产价值波动）没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，招股说明书中规定或考虑的除外。

(e)

顾问应向交易商经理提供由总裁或其他高级官员代表顾问签署的注明陈述日期和到期日的顾问证书，大意是此类证书的签署人仔细阅读了注册声明、招股说明书、招股说明书和本协议的任何补充文件，尽其所知，陈述和担保关于本协议中的顾问，陈述中和截至陈述时都是真实和正确的日期或到期日，视情况而定，其效力与在陈述日期或到期日所作陈述相同。

(f)

毕马威会计师事务所应向交易商经理提供信函，其日期为陈述日期和到期日，其形式和实质内容令交易商经理满意，有效内容如下：

(i)

根据《证券法》和适用的《证券法规和条例》以及委员会和上市公司会计监督委员会通过的规章和条例的定义，它是一家与基金有关的独立注册会计师事务所；

(ii)

它认为，其审查并在注册声明中纳入或以引用方式纳入的经审计的财务报表在所有重大方面均符合《证券法》和《投资公司法》的适用会计要求以及有关N-2表格注册报表的相应规则和条例；

(iii)

它执行了特定程序，但不构成根据公认的审计准则进行的审计，包括阅读了自注册声明中最新资产负债表发布之日起至养恤基金最新未经审计的财务信息之日期间的未经审计的财务信息，阅读基金成立至指定日期期间的未经审计的财务信息注意在发布日期前超过五个工作日此类信函的交付，以及对基金负责财务和会计事务的官员的询问，根据此类调查和程序，它没有注意到任何使其相信在陈述日或到期日之前的指定日期（视情况而定），普通股发生了任何变化，净资产减少或长期债务与金额相比有所增加显示在最新的资产和负债报表中包含或合并的注册声明中提及，除非注册声明披露已经发生或可能发生，或者它们应说明任何具体的变化、增加或减少；以及

(iv)

除了上文第 (iii) 条所述的程序外，它还比较了某些美元金额（或从此类美元金额中得出的百分比）和注册声明中出现的有关基金运营的其他财务信息，这些信息先前由交易商经理具体说明，，并发现这些项目与基金的会计和财务记录一致。

(g)

在注册声明和招股说明书（不包括陈述日之后的修正案或补充文件）中提供信息的相应日期之后，(i) 不得有任何变化，在第 6 (f) 节中提及的一封或多封信函中指明的增加或减少，(ii) 不存在任何重大不利变化，或任何事态发展（财务或其他）、业务、潜在客户、管理、财产或基金的经营业绩应具有已发生或为人所知，以及 (iii) 基金不得进行任何对具有重大不利影响的交易。

(h)

任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）不得降低或撤回对基金任何证券的评级，也不得发出任何通知，说明任何此类评级的意图或潜在的降低或撤回，或者未表明可能变更方向的任何此类评级可能发生变化。

(i)

在陈述日之前，基金应向交易商经理提供交易商经理可能合理要求的更多信息。

(j)

如果在本协议的规定和规定时未满足本第 6 节规定的任何条件，或者如果交易商经理及其法律顾问在形式和实质上对上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明不符合合理的要求，则经销商经理可以在到期日当天或之前的任何时间取消本协议和经销商经理在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话通知基金。

赔偿和缴款。

(a)

基金和顾问共同或单独同意赔偿交易商经理、每位销售小组成员和每位招揽交易商及其各自的合伙人、董事和高级管理人员，以及证券法第15条或《交易法》第20条所指的控制交易商经理、销售集团成员和/或招揽交易商的任何人并使其免受损害前述所有人的继承人和受让人来自的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括根据《证券法》、《交易法》、《投资公司法、顾问法、普通法或其他规定，交易商经理、销售小组成员、招揽交易商或任何此类人员可能共同或单独承担的合理调查费用，前提是此类损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明（或经其任何生效后的修正案修订的注册声明）中包含的重大事实由基金）或在招股说明书中（就本第7节而言，“招股说明书” 一词被视为包括任何初步招股说明书、发行材料、招股说明书和经基金修订或补充的招股说明书），或者源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏此类注册声明中必须陈述的项重大事实或招股说明书或在其中作出陈述所必需的，应根据其发表的情况而定，除非有任何此类情况，否则不得产生误导损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于交易商经理、销售集团成员或顾问以书面形式提供的信息中包含的重大事实的任何不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，以及交易商经理、销售集团成员或代表该基金或顾问以书面形式提供的信息，用于此类注册中的交易商经理、销售集团成员或招揽交易商声明或此类招股说明书。

如果根据前款对交易商经理、销售集团成员、招揽交易商或任何可以向基金或顾问寻求赔偿的此类人士提起任何诉讼、诉讼或诉讼（合称，即 “诉讼”），则交易商经理、销售集团成员、招揽交易商或此类人员应立即以书面形式将以下情况通知基金和顾问该诉讼的机构，基金应承担该诉讼的辩护，包括合理聘请律师使该受赔方满意并支付所有合理的费用和开支；但是，未能通知基金和顾问并不能免除基金或顾问可能对交易商经理、销售集团成员、招揽交易商或任何此类人员或其他人承担的任何责任，除非此类遗漏导致实质性权利或辩护被没收由赔偿方承担。在任何此类案件中，交易商经理、销售集团成员、招揽交易商或此类人员有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由交易商经理、销售集团成员、招揽交易商或此类人员承担，除非该法律顾问的聘用应得到基金或顾问的书面授权（视情况而定）是，在为该诉讼进行辩护时，或者基金或顾问不得在合理的时间内鉴于情况，受聘律师负责为此类诉讼进行辩护或此类受赔方应合理地得出结论（根据律师的建议），其或他们可用的辩护可能与基金或顾问的辩护不同、补充或相冲突（在这种情况下，基金或顾问无权为此类辩护）进行辩护代表一个或多个受赔方提起诉讼，但是基金或顾问可以聘请律师和参与辩护，但此类律师的费用和开支应由由基金或顾问承担（视情况而定），在任何情况下，合理的费用和开支应由基金或顾问承担并按实际发生支付（但是，据了解，基金和顾问对多名独立律师的费用不承担责任（除了在同一司法管辖区的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中代表受赔方的任何当地律师是此类程序的当事方）。基金和顾问对未经其书面同意的任何程序的任何和解不负责，但是如果诉讼是在基金或顾问的书面同意下达成的，则基金或顾问（视情况而定）同意赔偿交易商经理、出售集团成员、招揽交易商和任何此类人员免受任何损失或责任的损失这样的和解协议。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第二句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类和解，则其应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任 br} 在该赔偿方收到上述请求后 60 个工作日以上，(ii) 该赔偿方不得在和解之日之前根据此类请求向受赔方进行了补偿，并且 (iii) 该受赔偿方应至少提前 30 天将其和解意向通知赔偿方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方现在或可能成为当事方的任何未决或威胁进行的诉讼达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除该受赔方对以下索赔的所有责任此类诉讼的标的，不包括此类程序或代表此类程序承认过失、罪责或不作为的行为受赔方，除非该受赔方书面同意承认过失、罪责或不作为的行为。

(b)

交易商经理同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义，对基金和顾问及其董事或受托人（如适用）和高级管理人员以及任何控制基金或顾问的人以及上述所有人员的继任者和受让人进行赔偿、辩护并使其免受损害，其范围与前述赔偿相同从基金或顾问到交易商经理，从任何损失、损害、支出、责任或索赔（包括合理成本调查）根据《证券法》、《交易法》、《投资公司法》、《顾问法》、普通法或其他规定，基金、顾问或任何此类人员可能共同或单独承担，前提是损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于信息中包含或与信息一致的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述由交易商经理、销售小组成员或邀请交易商向基金提供书面或代表其提供以供参考在注册声明（或经基金任何生效后修正案修订的注册声明）或招股说明书中向交易商经理致函，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于该注册声明或此类招股说明书中要求或使此类信息不具有误导性（就招股说明书而言）所必需的重大事实因此，鉴于下的情况）。

如果对基金、顾问或任何可以根据上述段向交易商经理寻求赔偿的此类人员提起任何诉讼，则基金、顾问或该人应立即以书面形式将该诉讼的发起通知交易商经理，交易商经理应为该诉讼进行辩护，包括聘请对该受赔人合理满意的律师当事方并支付所有合理的费用和开支；但前提是没有这样做通知交易商经理不得免除交易商经理对基金或任何此类人员或其他人可能承担的任何责任，除非此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。基金、顾问或此类人员有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由基金、顾问或该人（视情况而定）承担的费用，除非交易商经理在合理的范围内以书面形式授权聘用此类律师或该交易商经理不得在合理范围内期限（视情况而定），聘请律师负责该诉讼或类似程序的辩护受赔方或方应合理地得出结论（根据律师的建议），其可用的辩护可能与交易商经理的辩护不同或与之相抵触或相冲突（在这种情况下，交易商经理无权代表受赔方或多方对此类诉讼进行辩护，但交易商经理可以聘请律师和参与辩护，但此类律师的费用和开支应由交易商经理承担），在任何事件中，合理的费用和开支应由交易商经理承担并按实际发生支付（但是，交易商经理不承担在代表该类诉讼当事方的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中多名独立律师（以及任何当地律师）的费用）。未经交易商经理书面同意，交易商经理对任何此类程序的任何和解不承担任何责任，但如果经交易商经理书面同意和解，则交易商经理同意赔偿基金、顾问和任何此类人员因此类和解而遭受的任何损失或责任，并使其免受损害。尽管有前述的判决，如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第二句的规定向受补偿方偿还律师费用和费用，则赔偿方同意，如果 (i) 达成更多和解，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任在该赔偿方收到上述请求后 60 个工作日内天，(ii) 该赔偿方不得在此类和解之日之前根据此类请求向受赔方进行了补偿，并且 (iii) 该受赔方应至少提前 30 天将其和解意向通知。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除该受赔方对以下索赔的所有责任此类诉讼的主题，不包括承认过失、罪责或不作为的行为，或代表此类诉讼的行为受赔方，除非该受赔方书面同意承认过失、罪责或不作为的行为。

(c)

如果受赔方无法根据本第 7 节第 (a) 和 (b) 小节就本第 7 节中提及的任何损失、损害赔偿、费用、责任或索赔获得本第 7 节规定的赔偿，则每个适用的赔偿方应缴纳该赔偿方支付或应付的款项，以代替对该受赔方进行赔偿因损失、损害赔偿、费用、负债或索赔而获得赔偿的一方 (i) 按适当比例进行赔偿，以反映基金获得的相对收益，或一方面是顾问和交易商经理，一方面出售集团成员或邀请交易商停止股票的发行，或者（ii）如果适用法律不允许上述条款（i）提供的分配，则以适当的比例进行适当比例，不仅要反映上述第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映基金或基金的相对过失一方面是顾问，另一方面是交易商经理关于导致此类损失、损害、费用的陈述或遗漏的顾问，责任或索赔，以及与本要约有关的任何其他相关公平考虑。一方面，基金或顾问和交易商经理、销售集团成员或招揽交易商获得的相对收益应被视为与基金或顾问收到的要约总收益（扣除交易商经理费，扣除费用前）和交易商经理承担的交易商经理费总额的比例分别相同股票的总公开发行价格。基金或顾问的相对过失以及交易商经理、销售集团成员或拉客交易商的相对过失应参照以下因素来确定：不真实陈述或所谓的重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与基金、顾问或交易商经理及其双方亲属提供的信息有关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。一方因本小节提及的损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查、准备为任何诉讼进行辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。

(d)

基金、顾问和交易商经理同意，如果根据本第7节的出资是通过按比例分配或不考虑上文 (c) 小节所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。尽管有本第 7 节的规定，不要求经销商经理或任何销售小组成员或招揽交易商缴纳超过其收到的费用的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(e)

尽管本第 7 节有任何其他规定，但任何一方均无权根据本协议获得赔偿或捐款，以补偿因该人在履行本协议项下的职责时故意的不当行为、恶意或重大过失或因该人鲁莽地无视的义务和职责而造成的任何损失、索赔、责任、费用或损害。本协议各方承认，不得将上述条款解释为对任何此类当事方施加除本协议中明确规定的义务以外的任何义务（据了解，交易商经理、销售集团成员和招揽交易商对基金或顾问没有义务进行任何应有的尽职调查）。

(f)

无论交易商经理、销售集团成员、招揽交易商及其各自的合伙人、董事或高级职员或任何人（包括该人的每位合伙人、高级管理人员或董事）或其代表进行任何调查，本第7节中包含的赔偿和捐款协议以及本协议中包含的基金和顾问的承诺、担保和陈述均应保持完全的效力和效力) 谁控制经销商经理、销售小组成员或内部的招揽交易商《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，或由基金或顾问、其董事、受托人或高级管理人员或任何在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制基金或顾问的人，在本协议终止或权利的发行和交付后继续有效。基金、顾问和交易商经理同意立即相互通知对其提起的任何诉讼的开始，如果是基金或顾问，则与发行权利有关或与注册声明或招股说明书有关的任何高级管理人员或董事提起诉讼。

(g)

基金和顾问承认，招股说明书中 “分销安排” 标题下的陈述是交易商经理以书面形式向基金提供的唯一明确用于此类文件的信息，交易商经理确认此类陈述在所有重大方面都是正确的。

(h)

本协议下的任何赔偿均应遵守《投资公司法》第17条和第11330号投资公司法令的要求和限制。

8.	在交付后继续生效的陈述、担保和协议。无论交易商经理或基金、顾问或其任何高管、董事或控股人或其所提及的任何高管、董事或控股人进行何种调查，基金或其高级职员、顾问和交易商经理的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明应在到期日后继续有效，并将保持完全效力和效力在本协议第7节中，并将在根据要约交付和支付股份后继续有效。本协议第 5 和第 7 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

协议终止。

(a)

如果 (x) 自本协议执行之时或注册声明和招股说明书中提供信息的相应较早日期发生任何重大不利变化或任何，则交易商经理在到期日纽约时间下午 5:00 之前向基金发出通知的绝对酌情权可终止交易商经理在本协议下的义务在状况（财务或其他方面）、业务、前景中涉及潜在重大不利变化的发展、基金的管理层、财产或经营业绩，交易商经理认为，按照注册声明和招股说明书中的条款和方式进行要约是不切实际或不可取的，或者 (y) 自本协议执行之时起，本应发生： (i) 证券交易通常暂停或受到实质性限制纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场； (ii) 暂停或限制该基金普通股的交易或《纽约证券交易所权利》；(iii) 联邦或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；(iv) 美国金融或证券市场或国际金融市场发生重大不利变化；(v) 恐怖主义行为或重大敌对行动爆发或敌对行动升级涉及美国或美国宣布进入国家紧急状态或战争；或 (vi) 美国的任何其他灾难或危机或金融、政治、经济、货币、银行或社会状况的任何变化，前提是交易商经理判断第 (v) 或 (vi) 条中规定的任何此类事件的影响使按照注册声明中规定的条款和方式进行要约是不切实际或不可取的，以及招股说明书。

(b)

如果根据本节终止本协议，则除非第 5 节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，并且经销商经理没有任何义务在行使权利时购买任何股份。

10.	通知。本协议下的所有通信将以书面形式进行，仅在收到时有效，如果发送给交易商经理，则将邮寄、送达或电报并确认给位于美洲大道1285号的瑞银证券有限责任公司，纽约，纽约 10019，收件人：辛迪加集团，如果发送给基金或顾问，则在所有方面均已送达或发送给基金在宾夕法尼亚州费城市场街 1900 号 200 号套房或 ProductGovernanceUS@abrdn.com，或者致电新加坡 7 Straits View #23 -04 滨海一号东塔的顾问 018936 或legal.singapore@abrdn.com，基金注意事项：产品治理，顾问注意：法律部。

11.	继任者和受让人。本协议将为本协议各方及其各自的继承人和受让人提供利益并具有约束力，并将为本协议第 7 节中提及的高级管理人员、董事和控股人的利益提供保障，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.	适用法律。本协议将受纽约州适用于在纽约签订和履行的协议的法律管辖和解释（不考虑其法律冲突原则）。

13.

向司法管辖区提交。除下述情况外，没有与以下内容相关的索赔（“索赔”）
可以在位于纽约市和县的法院或纽约南区美国地方法院以外的任何法院启动、起诉或继续执行本协议的条款或此处设想的交易，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，基金和顾问均同意此类法院的管辖权以及这方面的个人服务.经销商经理同意位于纽约市和县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地方法院的管辖权以及与之相关的个人服务。本基金和顾问特此同意任何第三方向交易商经理或任何受赔方提出因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何索赔的个人管辖权、服务和审理地点。每位交易商经理、基金（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和顾问（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃以任何方式在任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他方式）中接受陪审团审判的所有权利不属于本协议或与本协议有关的。基金和顾问均同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉中作出的最终判决将是决定性的，对基金或顾问具有约束力，视情况而定，并可在基金或顾问所在或可能受其管辖的任何其他法院强制执行，根据该判决提起诉讼。

14.	同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

[签名页面关注]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成基金、顾问和交易商经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

印度基金公司

来自：	/s/ 凯瑟琳·科里
	来自：	凯瑟琳·科里
	标题	副总统

ABRDN 亚洲有限公司

来自：	/s/ Kong Ho Loon
	来自：	孔浩龙
	标题	董事

[经销商经理协议签名页]

特此确认上述内容
并自上文第一篇撰写之日起接受.

瑞银证券有限责任公司

来自：	/s/ Saawan Pathange
	姓名：	Sawan Pathange
	标题：	董事总经理

来自：	/s/ Zachary D. Redlitz
	姓名：	扎卡里 ·D. 雷德利茨
	标题：	副董事

[经销商经理协议签名页]

附录 A

印度基金公司

10,352,100 股实益权益
可在行使可转让权利时发行
订阅此类股票

销售团体协议

	纽约、纽约
	2024年4月18日

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

我们了解到，马里兰州的一家公司印度基金公司（“基金”）提议在2024年4月18日的招股说明书（定义见交易商经理协议（“交易商经理协议”）的记录日期（“记录日期”）中规定的记录日期（“记录日期”）向截至营业结束的登记持有人发行基金、abrdn Asia Limited（“顾问”）和作为交易商管理人的瑞银证券有限责任公司（“交易商经理”）的可转让权利，这些记录日股东有权最多认购10,352笔股票本基金100股普通股（每股 “股份”，统称为 “股份”），每股面值0.001美元（“普通股”）（“要约”）。根据要约条款，基金将向每位记录日股东发放一份可转让的权利（每份为 “权利”，统称为 “权利”），适用于该记录日股东在记录日持有的每股普通股。此类权利使其持有人有权在招股说明书中规定的认购期（“认购期”）内，按招股说明书（“认购价格”）每三股权利收购一（1）股股份（但截至记录日拥有少于三股普通股的任何记录日股东将能够认购一股完整股份到主要订阅），遵循此类招股说明书中规定的条款和条件。不会发行零碎股票。任何完全行使最初向该记录日股东发放的所有权利（因代表收购少于一股股份的权利而无法行使的权利除外）的任何记录日股东均有权根据此类招股说明书中规定的条款和条件认购额外股份（“超额认购特权”），但须经分配。权利可转让，允许在纽约证券交易所交易，代码为 “IFN.RT”。

我们还了解到，基金已任命瑞银证券有限责任公司担任与本次要约有关的交易商经理，并授权交易商经理组建和管理一组经纪交易商（均为 “卖出集团成员”，统称为 “出售组”），以征求行使权利并出售交易商经理通过行使权利从基金购买的股票。

我们特此表示有兴趣作为销售小组成员参与此次优惠。

我们特此同意你的看法，如下：

我们已收到并审查了基金与本次要约相关的招股说明书，据我们了解，招股说明书（或随后可能补充或修订的招股说明书，如适用）以及基金授权与要约相关的任何其他招标材料（“发行材料”）的额外副本，将根据我们向您提出要求以合理数量向我们提供。我们同意，除招股说明书（如适用，经补充或修订）和此类发行材料外，我们不会使用任何招标材料，并且我们同意不向招股说明书中未包含的任何基金股东或潜在股东作出任何口头或书面陈述，除非基金事先以书面形式授权。

在从 2024 年 4 月 18 日开始至纽约时间下午 5:00 结束的订阅期内，不时地到期日（术语 “到期日” 指2024年5月14日），除非基金自行决定延长要约的开放期限，在这种情况下，与优惠有关的 “到期日” 一词将指最新的基金延期的要约到期的时间和日期），我们可能会要求行使与要约有关的权利。对于依据行使权利而购买的股票以及EQ Fund Solutions, LLC（“订阅代理”）在纽约时间下午 5:00 之前，在到期日下午 5:00 之前收到的股票，我们将有权按本销售集团协议第 4 节所述的金额和时间收取费用，即 (i) 一份正确填写并签订的认购证书，表明我们是经纪人 ker-dealer 在行使此类权利方面发挥了重要作用，并全额支付了此类股份的款项，或 (ii) a保证交付通知保证订阅代理在到期日后的第二个工作日营业结束前向订阅代理人提供正确填写并正式执行的订阅证书（以同样的身份识别我们），并全额支付此类股票的款项。我们了解，对于通过行使我们自己的账户或任何关联公司的账户行使权利而购买的股票的，我们不会获得这些费用。我们还理解并同意，除根据本销售组协议的条款外，我们无权收取与征求行使权利相关的任何费用，特别是，根据基金的招揽交易商协议，我们无权收取任何费用。我们同意根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年的《证券交易法》（“交易法”）、经修订的1940年投资公司法案以及每项法案的规章制度、任何可以合法提出此类请求的州或司法管辖区的任何适用证券法、适用的规则和条例来征求权利的行使任何自律组织或注册的国家证券交易所和惯例，并受其条款的约束基金与订阅代理人之间的订阅代理协议以及经修订的基金注册声明N-2表格（文件编号333-276892和811-08266）（“注册声明”）中描述的程序。为避免疑问，在不限制前述规定的前提下，我们承认并同意，经销商经理对除经销商经理及其附属购买者（“关联购买者”）以外的任何人的合规不承担任何责任，如《交易法》第M条例（“M条例”）第100条所定义，包括所有出价、购买或尝试的行为诱使任何人出价或购买权利或股份，包括任何征集。

A-2

在订阅期内，我们可能会不时表示有兴趣向交易商经理购买股票。我们了解，交易商经理打算不时向表示有兴趣的销售集团成员提供交易商经理通过行使权利获得或将要获得的股份，价格应由交易商经理决定（“出价价格”）。我们同意，对于我们从交易商经理处购买的任何此类股票，向我们出售此类股份是不可撤销的，我们将按从交易商经理处购买的发行价格向公众发行。在下一个后续发行价格设定为交易商经理设定的最新发行价格后，我们可能会发行我们未按该发行价格出售的股票。经销商经理同意，根据任何销售小组成员的要求并遵守适用法律，经销商经理将在纽约时间任何工作日下午 4:00 之前设定新的发行价格。我们同意在本销售集团协议终止之前，应交易商经理的要求，不时向交易商经理告知我们从交易商经理处购买的剩余股的数量，如果交易商经理认为需要制造股票，我们将按收购价将任何未售出的股票转售给交易商经理根据向其他销售小组成员的销售进行配送。根据本协议从交易商经理处购买的任何股票均应通过存托信托公司（“DTC”）的设施进行定期结算。

据我们了解，在您从基金收到交易商经理费（定义见交易商经理人协议）后，您将在基金发行股票之日后的第十个工作日当天或之前向我们汇款一笔费用（“卖出费”），相当于根据行使权利或超额发行的每股（A）股每股认购价格的2.00％因此，根据我们指定的每份订阅证书，订阅特权由订阅代理向您认证我们根据第 2 条和 (B) 节进行的招标工作，交易商经理根据第 3 节向我们出售的每股股票，减去根据第 3 节转售给交易商经理的任何股份。我们了解，对于交易商经理根据第3节向我们出售的每股股票，减去根据第3节转售给交易商经理的任何股份，该费用可能不时从每股认购价格的2.00％不等。您在向我们支付销售费用方面的唯一义务是向我们汇出欠我们的款项，以及您实际从基金中收到的款项。除上述外，根据本销售集团协议，您没有责任向我们支付任何款项。我们还了解，基金和顾问已同意根据交易商经理协议中规定的条款向我们提供赔偿。

我们同意，作为经销商经理，您完全有权就与优惠有关的所有事宜采取您认为建议的行动。您有权代表我们批准注册声明或招股说明书的任何修正或补充条款。

A-3

我们表示，我们是金融业监管局公司（“FINRA”）的良好成员，在出售股票时，我们同意遵守FINRA的所有适用规则，包括但不限于FINRA规则2040、 5130和5141。我们了解到，您或基金未采取任何行动来允许在任何需要采取行动的司法管辖区（美国除外）征集权利或出售股票。我们同意，除非本协议第 2 节和第 3 节另有规定，否则我们不会在发行时或其他基础上买入、出售、交易或交易股份或任何其他期权来收购或出售股票，除非本协议第 2 和第 3 节另有规定，而且我们可以根据未经请求的订单买入或出售经纪交易中的权利或股份来自我们与请求行使权利相关的活动，这些活动由我们在普通中执行我们的经纪业务过程。我们将准确记录我们向其提供注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书（或其任何修正或补充）或任何发行材料副本的所有人员的姓名和地址，如果附有注册声明的任何后续修正案和任何后续招股说明书，我们将根据您的要求立即将其副本转发给这些人员。

我们明确声明不对基金承担任何信托义务或类似义务，无论是与交易商经理协议所设想的交易有关还是与此类交易相关的任何事宜，并理解根据交易商经理协议，基金已确认对此类免责声明的理解和同意。

本销售组协议中的任何内容均不构成销售小组成员与经销商经理或彼此的合作伙伴，也不会在这些各方之间建立任何关联，也不会使经销商经理或基金对任何销售组成员的义务承担责任。根据本销售组协议第 4 节的规定，经销商经理没有责任向除以外的任何销售小组成员支付任何款项，并且不对任何销售集团成员承担任何其他责任，也不会暗示任何形式的义务。对于因我们违反本销售集团协议条款而造成的损失或责任，我们同意赔偿基金、顾问、您和彼此出售集团成员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制您和任何此类销售集团成员的每一个人（如果有），并使其免受损害。

我们同意缴纳因我们账户的任何销售或转账而可能征收和支付的任何转让税。

10.

与您有关本次要约的所有通信将发送至：位于纽约美洲大道1285号的瑞银证券有限责任公司，纽约纽约10019，收件人：辛迪加集团。

11.

本销售集团协议将受纽约州内部法律管辖。

[签名页面如下]

A-4

本 Selling 团体协议的签名副本将立即按下述地址退还给销售小组成员。

	真的是你的，

	瑞银证券有限责任公司

	来自：
		姓名：
		标题：

	来自：
		姓名：
		标题：

请填写以下信息

印刷公司名称	地址

联系销售小组成员：

授权签名	区号和电话号码

姓名和标题	传真号码

注明日期：

应根据以下电汇指示，通过当天电汇资金支付销售费用：

A-5

附录 B

印度基金公司

10,352,100 股实益权益
可在行使可转让权利时发行
订阅此类股票

征集经销商协议

该优惠将于纽约市时间下午 5:00 到期，

2024 年 5 月 14 日，除非延期

new 纽约，纽约
2024 年 4 月 18 日

致证券交易商和经纪商：

马里兰州的一家公司印度基金公司（“基金”）正在向截至2024年4月18日营业结束时的登记股东（“登记股东”）发行可转让的权利（“权利”），以认购总额不超过10,352,100股普通股（“股份”）的实益利息，根据基金招股说明书（“要约”）中规定的条款和条件，基金每股面值0.001美元（“普通股”）。每位此类记录日股东将获得在记录日拥有的每股全额普通股的一（1）份权利。此类权利使其持有人有权在认购期（定义见下文），根据此类招股说明书中规定的条款和条件，以认购价格（如下定义）每三股权利收购一股（除非任何截至记录日拥有少于三（3）股普通股的记录日股东将能够根据主要认购认购一股完整的股票）。不会发行零碎股票。任何完全行使最初向该记录日股东颁发的所有权利（因代表收购少于一股股份的权利而无法行使的权利除外）的任何记录日股东均有权根据此类招股说明书中规定的条款和条件认购股票（“超额认购特权”），但须经分配。权利可转让，允许在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “IFN.RT”。

订阅价格将根据公式确定，该公式等于要约到期之日纽约证券交易所上次报告的普通股股销售价格的平均价格的92.5％，因为该日期可能会不时延长，个交易日之前的四（4）个交易日中的每一个（“公式价格”）。但是，如果公式价格低于要约到期之日纽约证券交易所收盘时每股普通股净资产价值（“NAV”）的93％，则该日期可能会不时延长至时间，则认购价格将为当天纽约证券交易所收盘时每股普通股资产净值的93％。订阅期将从 2024 年 4 月 18 日开始，到期日纽约时间下午 5:00 结束（“到期日期” 是指 2024 年 5 月 14 日，除非基金自行决定延长优惠的开放期限，在这种情况下，与优惠有关的 “到期日” 一词将指最新的时间和日期经基金延期的优惠将过期）。

B-1

在要约期内，基金已授权并指示交易商经理（定义见下文）向任何要求行使与要约有关的权利和超额认购特权并遵守下述程序（“拉客交易商”）执行招揽交易商协议的合格经纪商或交易商收取费用，交易商经理也同意再允许。在及时向基金的要约认购代理EQ Fund Solutions, LLC交付根据行使权利和超额认购权购买的股票的付款以及本招标交易商协议中规定的正确填写和执行的文件后，招标交易商将有权获得相当于所购买每股认购价格0.50％的费用（“招揽费”）最高费用基于此类招揽交易商通过存托机构持有的普通股数量记录日期的信托公司（“DTC”）；但是，在实际收到任何股票的付款之前，不应为发行任何股票支付任何款项。合格的经纪商或交易商是指在美国注册的国家证券交易所或金融业监管局管理局有限公司（“FINRA”）的成员的经纪商或交易商，或任何没有资格获得会员资格的外国经纪商或交易商，没有在美国境外进行招标，他们依赖经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 ”）第15a-6条} 法案”），免于在美国注册为经纪人或交易商，且同意遵守 FINRA 规则，包括，但不限于美国金融监管局第2040、5130和5141号规则，即在美国进行招标，其范围与其作为其成员相同。

基金已授权并指示交易商经理支付应付给下列签名的代理交易商的招揽费，交易商经理也同意支付，基金和abrdn Asia Limited（“顾问”）已同意根据4月18日的《交易商经理协议》（“交易商经理协议”）中规定的条款对此类拉客交易商进行赔偿 2024年，基金中，顾问和瑞银证券有限责任公司担任交易商经理（“交易商经理”）。拉客交易商的招标和其他活动只能根据证券交易委员会的适用规则和条例进行，并且只能在可以合法进行此类招标和其他活动的州和其他司法管辖区以及根据其法律进行。在任何州或其他司法管辖区，如果基金法律顾问或交易商经理的律师认为此类赔偿可能无法合法支付，则不为此类索赔支付赔偿。对于根据行使权利和超额订阅特权购买的股票，不得向其自有账户或招揽交易商的任何关联公司的账户支付招揽费。除招股说明书和基金通过交易商经理提供的其他授权招标材料中包含的外，基金或交易商经理未授权任何索客交易商或任何其他人就要约提供任何信息或作出任何陈述。Soliciting 交易商无权在任何关联或交易中充当基金代理人或交易商经理。此外，此处包含的任何内容均不构成招揽交易商与交易商经理或彼此的合作伙伴，或交易商经理或基金的代理人，也不构成此类各方之间的任何关联，也不应使交易商经理或基金对任何招揽交易商的义务承担责任。经销商经理不承担向任何拉客交易商支付任何款项的责任，对任何拉客交易商不承担任何其他责任，也不得暗示任何形式的义务。

为了让委托交易商获得邀约费，订阅代理人必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前从该招标交易商处收到一份正确填写并正式签发的关于根据行使权利和超额订阅特权购买的股票的认购证书以及此类股票的全额付款或 (ii) 通知保证配送保证在第二天营业结束前交付给订阅代理(a) 根据行使权利和超额认购特权而购买的股票的正确填写和正式签订的认购证书的到期日，以及 (b) 此类股票的全额付款。只有在订阅代理收到正确填写并正式签署的招揽交易商协议以及在本协议适用部分中指定招标交易商的订阅证书后，才会支付招揽费。对于保证交货通知，只有在根据该保证交付通知生效后，才会支付征集费。募集费将由基金（通过订阅代理）在基金在到期日后第十个工作日之前通过电汇将当天资金电汇到以下招标交易商指定的一个或个账户支付给招标交易商（通过订阅代理）。

B-2

有关本招标交易商协议的形式、有效性和资格（包括收到时间）的所有问题将由基金自行决定，该决定为最终决定并具有约束力。除非豁免，否则与招标交易商协议或交付相关的任何违规行为都必须在基金确定的时间内得到纠正。基金、交易商经理、订阅代理、、要约信息代理人或任何其他人均无义务就任何 Soliciting Dealer 协议中的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有为未能发出此类通知承担任何责任。

下列签名的招标交易商接受基金的索取费用即构成该招标交易商向基金陈述： (i) 它已收到并审查了招股说明书；(ii) 在根据行使权利和超额认购特权向基金募集股票时，它遵守了《交易法》、适用规则和条例的适用要求根据进行此类招标的任何州或司法管辖区的任何适用的证券法，以及任何自律组织或注册的国家证券交易所适用的规章制度；(iii) 在根据行使权利和超额认购特权要求购买股票时，除招股说明书和基金通过交易商经理提供的任何其他授权招标材料外，未公布、分发或使用任何招标材料，且未向任何持有人就基金作出任何书面陈述或除这些股份或权利以外的潜在持有人包含在该等材料中或基金事先以书面形式授权或适用法律允许的其他方式；(iv) 它并未声称在与要约有关的任何相关或交易中充当基金或交易商经理的代理人；(v) 据其所知，本招标交易商协议中包含的信息是真实和完整的；(vi) 它与基金无关；(vii) 它不会接受基金根据本协议条款为招标人购买的股票支付的募集费交易商根据其自身账户或任何关联公司的账户行使权利和超额订阅特权；(viii) 它不会直接或间接地将基金根据本协议条款支付的招揽费的任何部分汇给根据要约购买的股票的任何受益所有人；(ix) 它已同意征集费的金额和规定的条款和条件此处关于收取此类招标费的条款。为避免疑问，在不考虑前述句子的限制条款 (ii) 的情况下，下列签署人承认并同意，下列签署人的 Soliciting Dealer对其及其关联买方遵守《交易法》第M条例第101条承担全部责任，包括所有出价、购买或试图诱使任何人出价或购买，包括任何征集、权利或股份，交易商经理没有责任确保拉客交易商的招揽活动符合法规 M。通过退回拉客交易商协议并接受拉客费，Soliciting 交易商将被视为同意向基金、顾问和交易商经理赔偿基金、顾问和交易商经理因违反上文所述的该拉客交易商的陈述而可能遭受的损失、索赔、损害和责任。在作出上述陈述时，提醒招标交易商，如果自要约开始以来，他们为自己的账户买入、出售、交易或交易任何股票，则可能适用《交易法》规定的反操纵规则。通过退还招揽交易商协议，委托交易商明确表示不对基金承担任何信托或类似的义务，无论这些义务与交易商经理协议所设想的交易有关，还是与促成这类交易相关的任何事宜，并理解根据交易商经理协议，基金已确认与对此类免责声明的理解和同意。

B-3

要约到期后，对于此后购买的股票，将不向招揽交易商支付任何招揽费。

此处未另行定义的大写术语应具有经销商经理协议中规定的含义，如果其中未定义，则应具有招股说明书中规定的含义。

本招揽交易商协议将受纽约州法律管辖。

请执行下方的 Soliciting 交易商协议，接受其中的条款和条件，并确认您是 FINRA 的成员公司或没有资格获得会员资格的外国经纪商或交易商，您没有在美国境外进行招标，依据《交易法》第 15a-6 条免于在美国注册，并且遵守了 FINRA 的规定，包括没有限制，FINRA 第 2040、5130 和 5141 号规则，根据该规则进行此类邀请在美国提供与您作为其会员相同的报价，并证明您已根据本招标经销商协议中规定的条款和条件行使权利和超额订阅特权（如上所述）要求购买股票。请将本招标交易商协议的两份已执行副本转发给：瑞银证券 LLC，美洲大道 1285 号，纽约，纽约 10019，收件人：辛迪加集团。

[签名页面如下]

B-4

本 Soliciting 经销商协议的签署副本将立即按以下地址退还给招标交易商。

	真的是你的，

	瑞银证券有限责任公司

	来自：
		姓名：
		标题：

	来自：
		姓名：
		标题：

请填写以下信息

印刷公司名称	地址

联系招标经销商

授权签名	区号和电话号码

姓名和标题	传真号码

注明日期：

应根据以下电汇指示，通过当天电汇资金支付招标费：

B-5

附录 C

的意见形式
DECHERT LLP，该基金的法律顾问

· 女士们和先生们：

我们曾担任马里兰州一家公司印度基金公司（“基金”）的法律顾问，该基金向该基金持有人发行普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可转让权利（“权利”）的持有人有权在行使权利时进行购买，根据2024年4月18日的交易商经理人协议（“交易商经理协议”），（i）本基金，（ii）abrdn Asia 之间共计10,352,100股普通股（“股份”）Limited，一家新加坡公司（“投资经理”），而您是交易商经理（“交易商经理”）。本意见是根据《经销商经理协议》第 6 (b) (i) 节给出的。除非另有说明，否则本信中使用的大写术语的含义与《经销商经理协议》中给出的含义相同。

就与我们的意见有关的事实问题而言，我们依赖于文件中各方的书面陈述（定义见下文）、基金的书面陈述以及基金高级管理人员和其他代表的书面陈述，我们在未经独立核实的情况下审查了以下文件的原件、经核证的副本或以其他方式确定的令我们满意的身份（以下统称，称为 “文件”）此类陈述或其中包含的信息的准确性文件。

基金根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）和1940年法案（1933年法案文件编号333-276892和1940年法案文件编号811-08266）向委员会提交的N-2表格注册声明；生效时经修订的注册声明，包括在生效时被视为其一部分的信息根据1933年法案第430B条，以下简称 “注册声明”；

根据根据1933年法案颁布的第424（b）条，2024年4月5日的招股说明书以2024年4月18日向委员会提交的形式提交，包括该文件中包含的2024年4月5日 2024年4月5日的补充信息声明（“基本招股说明书”）；

根据1933年法案颁布的第424（b）条（“招股说明书补充文件” ，以及与基本招股说明书一同的 “招股说明书”），2024年4月18日向委员会提交的招股说明书补充文件，其形式为2024年4月18日；

基金副总裁露西亚·西塔尔（Lucia Sitar）日期为的官员证书的签发副本（“官员证书”）；

基金秘书梅根·肯尼迪于本文发布日期的秘书证书（“秘书证书”）的已执行副本；

马里兰州评估和税务部（“SDAT”）关于该基金截至最近日期的良好信誉的证书（“马里兰州证书”）；

经秘书证书认证的《基金修正和重述条款》（经修订后的 “章程”），；

C-1

经修订和重述的基金章程（经修订的 “章程”，以及连同章程的 “组织文件”），经秘书证书认证；

基金董事会（“董事会”）某些决议的副本，于 []2024年3月14日，根据秘书证书进行认证；

10.

证明权利的订阅证书的形式（“订阅证书”），截至本文发布之日已由基金官员认证；

11.

经签署的经销商经理协议副本；

12.

截至2024年4月17日基金与EQ Fund Solutions, LLC之间的订阅代理协议（“EQ 基金解决方案”）（“订阅代理协议”）的已执行副本；

13.

截至 2024 年 4 月 17 日的基金与 EQ Fund Solutions 之间的《信息代理协议》（“信息代理协议”）的已执行副本；以及

14.

基金与投资经理于2011年12月19日签署的管理协议副本（“咨询协议” 以及交易商经理协议、订阅代理协议和信息代理协议，即 “交易协议”）。

此外，我们还审查了基金和投资经理的其他公司记录、公职人员和高级职员的证书的原件或副本，以及我们认为必要或适当作为下述观点基础的其他文件。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和权限、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件是否一致。我们还假设未对《经销商经理协议》或我们用作此处所表达观点基础的任何其他文书或文件进行任何口头修改、修正或补充（包括任何明示或暗示的弃权）。该公司的代表还出席了董事会会议，会上采取了某些行动。此外，我们还假设 (i) 签署交易商经理协议的所有自然人都有签订和履行交易商经理协议项下各自的义务的法律行为能力，(ii) 协议各方（基金除外）组织合规，有效存在且信誉良好，（iii）协议各方（不包括 Fund) 拥有签订和履行交易商项下所有相应义务的法律权力和权力经理人协议， (iv) 交易商经理协议已由其各方（基金除外）正式授权、签署和交付，(v) 交易商经理协议是协议各方（基金除外）的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类人员强制执行。经过适当调查，我们进一步假设，(a) 在交易商经理协议的谈判、交付和执行中不存在相互的事实错误、误解或欺诈、胁迫或不当影响；(b) 双方之间有也没有书面或口头协议或谅解，双方之间过去和过去的交易中都没有这样的协议或谅解，无论是哪种情况，都要修改、补充或限定经销商经理协议的条款。

C-2

当下述意见提及 “我们的知识” 或此处使用的任何类似表述时，仅限于本公司就交易商经理协议所设想的交易向基金提供实质性法律服务的律师的实际知识，以及主要负责代表基金处理与所提意见有关的领域其他事项的律师的实际知识，这些知识已获悉由这些律师以这种身份进行。除本信中明确规定的范围外，我们没有进行任何独立调查来确定这些事实的存在与否，不应从我们对基金的陈述中推断出这些事实的存在与否。在不限制前述内容概括性的前提下，明确表示不对以下问题发表任何意见：(a) 基金履行基金协议义务的财务能力；(b) 基金（或代表）向交易商经理提供的与交易商经理协议相关的任何申请、报告、计划、文件或财务报表的真实性或准确性、注册声明或招股说明书；或 (c) 所作的任何陈述或保证的真实性或准确性交易商经理协议、注册声明、招股说明书或此处描述的其他文件中的基金，这些都不是本文所述任何意见的主题。除本文所述外，为了本意见的目的，我们没有进行任何独立调查以确定此类事实的存在与否，也不得从我们代表基金的事实中推断我们对此类事实的了解情况。此外，我们没有检索过任何司法管辖区内任何法院、行政机构、机构或其他备案办公室的待审案件。

我们尚未获得委员会、州证券委员会或其他负责管理此类法规、规章和裁决的行政机构或官员的特别书面裁决。

基于并遵守前述内容以及我们认为必要的法律审查，并遵守此处规定的限制、限定、例外和假设，我们认为：

仅根据我们对马里兰州证书的审查，该基金在SDAT中信誉良好，并且根据马里兰州通用公司法（“MGCL”），是有效存在的。

ii。

根据章程，基金拥有经营和经营投资公司的业务的权力和权限，并行使开展此类业务所需和适当的所有权力，在每种情况下，均如招股说明书中所述；

iii。

根据MGCL，该基金拥有执行和交付交易商经理协议、订阅代理协议和信息代理协议的公司权力和权限，并在行使权利后完成权利的发行以及和股票的出售。

iv。

该基金根据1940年法案在委员会注册为非多元化的封闭式管理投资公司。

据我们所知，基金协议是完全有效的，据我们所知，基金或任何此类协议的任何其他当事方都没有违约，据我们所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件。

vi。

每份交易商经理协议、订阅代理协议和信息代理协议均由基金根据MGCL采取的所有必要的行动正式授权、执行和交付。

C-3

七。

每份订阅代理协议、信息代理协议和咨询协议都是基金的项有效且具有约束力的义务，根据其条款，可对基金强制执行。

八。

每份交易商经理协议和咨询协议在所有重大方面均遵守纽约州法律、 1940年法案、1940年法案通过的一般规则和条例、经修订的1940年《投资顾问法》（ “顾问法”）以及根据顾问法通过的规则和条例的适用条款。

ix。

基金执行和交付《交易商经理协议》、《订阅代理协议》和《信息代理协议》规定的义务，以及按照《交易商经理协议》的规定发行权利和在行使权利时发行和出售股份，均不会与组织文件冲突。基金履行《咨询协议》下的义务不会与组织文件发生冲突。

基金执行和交付以及基金履行《交易商经理协议》、《订阅代理协议》和《信息代理协议》规定的义务，以及发行权利以及行使权利后发行和出售股份，(i) 不得违反：(a) 新州法律的任何规定 York、MGCL 或根据我们的经验通常适用于马里兰州的任何美利坚合众国联邦法律在交易协议所设想的交易中与基金类型相同的公司，前提是我们对联邦、州或外国证券或蓝天法（1940年法案除外）不表达的意见；(b) 作为注册声明的附录提交或纳入注册声明的对基金具有约束力的任何协议或其他文书；或 (c) 据我们所知，对基金具有约束力的任何判决、禁令、命令或法令，以及 (ii) 不会导致任何担保权益或的产生对基金任何财产的留置权。基金履行咨询协议 (i) 下的义务不会违反： (a) 根据我们的经验，纽约州法律、MGCL或美利坚合众国任何联邦法律的任何条款通常适用于与交易协议所设想的交易类型相同的马里兰州公司，前提是我们不就以下事项发表任何意见联邦、州或外国证券或蓝天法（ 1940 年法案除外）；(b) 任何协议或其他文书对作为注册声明的附录提交或以引用方式注册的基金具有约束力；或（c）据我们所知，对基金具有约束力的任何判决、禁令、命令或法令，以及（ii）不会导致对基金的任何财产产生任何担保权益或留置权。

十一。

根据纽约州法律、 MGCL或美利坚合众国任何联邦法律，任何政府机构、机构或据我们所知，法院均未同意、批准、授权、、或命令，或命令，或向其发出任何资格，根据我们的经验，通常适用于与本基金相同类型的的马里兰州公司，交易协议所设想的交易类型是履行交易协议所设想的交易所必需的由基金履行其在《交易商经理协议》、《订阅代理协议》或信息代理协议，除外：(a) 根据注册声明、《交易法》和《1940年法案》注册股份和发行权利；(b) 州或外国证券或蓝天法律可能要求的，我们未对此表示任何意见；(c) 已获得的其他批准。根据纽约州法律、 MGCL或美利坚合众国任何联邦法律，不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，根据我们的经验，这些法律通常适用于与本基金相同类型的马里兰州公司，就交易协议所设想的交易类型进行交易针对基金的咨询协议的可行性，但以下情况除外：（a）州或外国可能要求的我们未对之发表任何意见的证券或蓝天法律，以及 (b) 已获得的其他批准。

C-4

十二。

组织文件的规定没有违反1940年法案和1940年法案下的适用规则和条例。

十三。

该基金有权根据章程中规定的规定发行1亿股普通股。权利和股份已获得基金在MGCL下采取的所有必要行动的正式授权，当根据认购证书的条款行使权利时发行时，股票将有效发行并已全额支付且不可评估，并且不存在MGCL或组织文件中产生的任何优先权或任何类似权利。

十四。

招股说明书中标题为 “资本结构描述” 的陈述旨在总结组织文件、1940年法案或MGCL的某些条款，在所有重要方面公平地总结了这类条款。我们认为，招股说明书中以 “税务问题” 为标题的陈述旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，公平而准确地总结了招股说明书中提及的所有重要方面。

此处中所述的观点受以下条件的约束：

此处表达的观点受公平原则（无论在中考虑的是衡平法程序还是法律程序）的限制，这些原则可能会限制某些权利和补救措施的可用性，不能反映破产（包括优先权）、破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停以及与债务人义务或债权人权利有关或影响总体上的的其他法律或决定的影响，以及对内在权利的影响根据公共政策原则，进行赔偿和捐助。上述观点也未反映法律和衡平原则的影响（包括要求协议各方以商业上合理的方式合理行事，在抵押品方面，在行使权利和补救措施之前发出合理的通知）或法院在可以提起任何诉讼之前行使自由裁量权的影响。

ii。

在不限制前述内容概括性的前提下，我们对以下内容不发表任何意见：(1)《交易商经理协议》中规定某些权利或义务是绝对或无条件的条款；(2) 限制或放弃法律或公平补救措施或诉诸法院的条款；(3) 影响或赋予管辖权或旨在约束基金受任何特定法院或法院专属管辖权的条款；(4) 经销商经理协议中任何可能被解释为没收或罚款的条款；或(5)《经销商经理协议》中任何名为的条款都规定，除非书面形式，否则不得更改或免除其条款，或者其明示条款取代任何不一致的履约和/或交易惯例。

C-5

iii。

除非本文明确规定，否则我们不对以下问题发表任何意见：(a) 任何一方（基金除外）遵守任何交易协议的情况或不遵守适用于该方的任何州、联邦或其他法律或法规或 (b) 该方的法律或监管地位或业务性质。

iv。

除非在此明确说明的范围内，否则我们不会就适用于任何交易协议或所设想交易的任何一方的法律、规章或法规向发表任何意见，因此仅仅因为该法律、规则或法规是由于该方的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分附属公司。

除1940年法案和1940年法案的规章制度外，在上文第 (xii) 和 (xiv) 段提及的范围内，我们不对任何证券、反欺诈、消费者信贷、收债、隐私、衍生品或大宗商品法律、规章或联邦储备系统理事会的T、U或X条例或法律法规发表任何意见与国家安全有关的法规。

vi。

除本文所含意见中明确说明的范围外，此处所述意见仅限于本协议所含意见中明确指出的协议和文件，不考虑此类协议或文件（包括以引用方式纳入的协议或其他文件，或其附录或附件）中提及的任何协议或其他文件。

七。

基金执行或交付《交易商经理协议》，或基金履行其在任何交易协议下的义务，包括发行权利和在行使权利时发行和出售股票，是否构成对与财务比率或测试或财务状况任何方面有关的任何契约、限制或条款的违反或违约，我们不发表任何意见或基金的运作结果.

八。

对于任何交易协议中包含的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、捐款、非依赖、免责、释放、限制或排除补救措施、豁免或其他可能违背公共政策或违反联邦或州证券法、规则或条例的具有类似效力的条款，或者任何此类条款意图或曾经的范围时效、免除或变更时效的影响。

ix。

对于任何交易协议中旨在禁止、限制或限制此类交易协议下权利转让的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见，前提是此类禁止、限制或可转让性条件根据《统一商法》无效。

我们假定，《经销商经理协议》第 6 节中包含的所有先决条件，如果条件要求向交易商经理交付在形式、范围和/或实质上令人满意的文件、证据或其他物品，或其满意度由经销商经理自行决定或控制，则在本协议交付的同时将完全满足或免除。

C-6

十一。

对于任何交易协议中任何条款的可执行性，我们不发表任何意见，前提是该条款旨在约束基金受任何特定法院或法院的专属管辖权。

十二。

无论任何交易协议当事方就其个人管辖权达成何种协议，法院均可基于法庭不方便或其他限制该法院作为争议解决论坛的学说拒绝审理案件。此外，对于因任何交易协议引起或与之相关的任何诉讼，我们不就美利坚合众国联邦法院的属事管辖权发表任何意见。

十三。

对于交易协议中有关交易协议各方法律选择或法庭选择的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见。

十四。

对于根据任何交易协议支付或应付的任何费用，我们不发表任何意见。

十五。

我们对任何交易协议中赋予任何人抵消或使用任何存款、财产或债务的权利的任何条款的可执行性不发表任何意见，除非基金与该人之间的债务是共同债务。

十六。

我们对经销商经理协议第13条的任何条款不发表任何意见，该部分规定了陪审团审判的豁免。

十七。

与交易协议中包含的担保有关的某些补救和程序条款可能全部或部分不可执行。

十八。

对于任何交易协议中提供任何豁免、免责声明或对任何一方任何权利或义务的任何其他变更的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见，前提是根据《统一商法》第1-302条或第9-602条的规定，任何此类豁免、免责声明、免责声明或其他变更不可执行。

十九。

我们对任何担保权益的设定、完善或优先权不发表任何意见。

此外，在提出上述意见时，我们假设：

根据MGCL的定义，组织文件是基金的唯一管理工具；该基金自成立以来至少有一位经有效认可的现任基金董事，而且 (i) 没有为基金制定任何程序，也没有发生任何其他事件，包括但不限于基金或董事会或受益持有人采取的任何行动，视情况而定，这将导致基金的清算、解散或清盘， (ii) 未发生任何不利事件影响了MGCL下基金的良好信誉，该基金已采取了马里兰州法律要求的所有行动以维持这种良好信誉，并且（iii）没有理由撤销或没收条款；以及

C-7

对于受纽约州法律、MGCL和美利坚合众国联邦证券法以外的任何法律管辖的任何事项，我们在此中没有发表任何意见，通常适用于根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司在《交易商经理协议》中设想的那种交易。

此处中表达的观点仅限于此处明确规定的事项，除明确陈述的事项外，不得推断其他意见。这个观点仅适用于截至本文发布之日。如果在发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何可能改变本文所述观点的事实，则我们没有义务对这些意见进行补充。

此处中表达的观点仅供您在交易商经理协议所设想的交易中受益，未经我们明确书面同意，任何其他人或您均不得将我们的意见或本意见书转让给任何其他人或您用于任何其他目的（在每种情况下，交易商经理通过合并、合并、转让业务或其他方式获得继任者利益除外）类似的交易）。

真的是你的，

C-8

附录 D

意见的形式
DECHERT LLP，顾问的法律顾问

女士们、先生们：

我们曾担任根据新加坡法律组建的公司 abrdn Asia Limited（“投资管理公司”）的美国法律顾问处理截至2024年4月17日的交易商经理协议（“交易商经理协议”）、由（i）印度基金有限公司（“基金”）、（ii）投资经理和 (iii) 您是经销商经理（“经销商经理”）。本意见是根据《经销商经理协议》第 6 (b) (ii) 节给出的。除非另有说明，否则本信中使用的大写术语的含义与的含义相同。

就与我们的意见有关的事实问题而言，我们依赖于文件（定义见下文）中各方的书面陈述、投资经理的书面陈述以及投资经理的高级管理人员和其他代表的书面陈述，并且我们审查了以下文件（以下统称为 “文件”）的原件、经核证的副本或以其他方式确认的内容，但没有对此类陈述或的准确性进行独立验证文件中包含的信息。

基金根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）和经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格N-2上的注册声明（1933年法案文件编号333-276892和1940年法案档案编号811-08266）；注册声明，在生效时进行了修订，包括根据1933年法案第430B条在生效时被视为其一部分的信息，以下简称为“注册声明”；

该官员证书的已执行副本 []，投资经理的授权签署人，日期为本文发布日期（“高级管理人员证书”）；

经执行的秘书证书副本 []，公司投资经理秘书，日期为本文发布日期（“秘书证书”）；

经修订并根据秘书证书认证的投资经理公司注册证书副本；

2024年4月3日向委员会提交的投资经理ADV表格的副本；

经签署的经销商经理协议副本；以及

基金与投资经理于2011年12月19日签订的管理协议副本（“咨询协议” 以及交易商经理协议，“交易文件”）。

D-1

在进行此类审查并提出下述意见时，我们假设所有签名的真实性、所有人的法律行为能力和权限、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为此类文件的核证、合格、照片静态或电子副本提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。我们还假定，代表一方（投资经理除外）执行交易文件的每个个人（投资经理除外）都有权这样做，并且执行任何交易文件的每个方（投资经理除外）都拥有必要的公司、信托、有限责任公司或合伙企业签订和履行此类交易文件下的所有义务的权力，并且已有效执行和交付了每笔交易该方签署的文件，以及该方签字人的文件其中规定的义务是有效的，具有约束力，并且可以根据其条款对该方强制执行。此外，我们还假设：(a) 交易文件的方（投资经理除外）根据其组织或组建机构的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好；(b) 交易文件各方已收到其声称参与的每份交易文件的所有商定对价。我们假设 (a) 在交易文件的谈判、交付和执行方面，不存在相互误解的事实、误解或欺诈、胁迫或不当影响；(b) 双方之间现在和过去都没有书面或口头的协议或谅解，而且双方过去和现在都没有使用过贸易或先前的交易过程，无论哪种情况、修改、补充或限定交易文件中的条款。

当下述意见提及 “我们的知识” 或此处使用的任何类似表述时，仅限于本公司就交易向投资经理提供实质性法律服务的律师的实际知识，以及主要负责在与所发表意见相关的领域代表投资经理处理其他事项的律师的实际知识，这些知识是是此类律师以这种身份获得的。除本信中明确规定的范围外，我们没有进行任何独立调查来确定这些事实的存在与否，也不得从我们对投资经理的陈述中推断出这些事实的存在与否。在不限制前述内容概括性的前提下，明确表示对以下事项不表达意见：（a）投资经理履行交易文件规定的义务的财务能力；（b）投资经理（或代表）向交易商经理提供的与交易商经理协议有关的任何申请、报告、计划、文件或财务报表的真实性或准确性，注册声明或招股说明书；或 (c) 任何内容的真实性或准确性投资经理在交易商经理协议、注册声明、招股说明书或此处描述的其他文件中作出的陈述或保证，这些陈述或担保不是此处所述任何意见的主题。除本文所述外，就本意见而言，我们没有进行任何独立的调查以确定此类事实的存在与否，也不得从我们代表投资经理的事实中推断我们对此类事实的存在与否的了解。此外，我们没有检索过任何司法管辖区的任何法院、行政机构、机构或其他备案办公室的待审案件。

我们尚未获得委员会、州证券委员会或其他负责管理此类法规、规章和裁决的行政机构或官员的特别书面裁决。

基于并遵守前述内容以及我们认为必要的法律审查，并遵守此处规定的限制、限定、例外和假设，我们认为：

根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”），投资经理已在委员会正式注册为投资顾问，据我们所知，《顾问法》或《1940年法案》并未禁止根据咨询协议按照注册声明或招股说明书的规定担任基金的投资经理。

ii。

交易商经理协议已由投资经理正式授权、执行和交付。

D-2

iii。

咨询协议构成投资经理的有效且具有约束力的义务，根据纽约州法律规定的条款，可以对投资经理执行。

iv。

据我们所知，投资经理对交易商经理协议的执行和交付以及投资经理履行其根据交易商经理协议承担的义务均不构成违反或违约，也不会导致根据咨询协议或投资经理签署的任何其他实质性协议、契约、租赁或其他工具对投资经理的任何财产或资产设定或施加任何留置权、收费或抵押权是当事方或其任何财产或资产是主体，除非如此违约、违约、留置权、收费或抵押不会对投资经理履行《交易商经理协议》规定的义务的能力产生或不可能产生重大不利影响。

投资经理履行交易文件规定的义务不违反纽约州的适用法律、1940年法案、1940年法案、根据1940年法案通过的一般规则和条例、《顾问法》或根据《顾问法》通过的规章制度。

vi。

投资经理及其业务的注册声明和招股说明书中的描述在所有重大方面均符合1933年法案和1940年法案的所有适用要求。

七。

投资经理履行每份交易文件下的义务无需获得任何政府机构的同意、批准、授权或许可，除非已获得或未能获得（a）顾问的重大不利影响或（b）对交易商经理协议所设想的交易的完成产生不利影响。

此处中所述的观点受以下条件的约束：

我们提请您注意，无论交易文件当事方就其属人管辖权达成了何种协议，法院都可能以法院不方便或其他限制此类法院作为争议解决论坛的学说为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，我们不会就美国联邦法院的属事管辖权发表任何意见美国参与因该交易的引起或与该交易相关的任何诉讼文件。

ii。

除非本文明确规定，否则我们不对以下问题发表任何意见：(a) 任何其他方（投资经理除外）对交易文件是否遵守适用于该方的任何州、联邦或其他法律或法规，或 (b) 该方的法律或监管状况或业务性质。

iii。

iv。

对于根据咨询协议应支付的任何费用，我们不发表任何意见。

对于投资经理对交易文件的执行、交付或业绩是否构成对与财务比率或测试或投资经理或其任何子公司财务状况或经营业绩的任何方面有关的任何契约、限制或规定的违反或违约，我们不发表任何意见。

vi。

上文第 (iv) 段中提出的意见完全基于我们与负责其中所讨论事项的投资经理高级职员或其他代表的讨论、我们对投资经理提供给我们的文件的审查，以及我们对交易商经理人协议、咨询协议、高级管理人员证书和秘书证书中包含的投资经理陈述和担保的依赖。此外，我们提请您注意，投资经理没有就任何法律或政府诉讼聘请我们，也没有向其提供任何建议。因此，我们对此类问题没有任何特殊了解。

D-3

七。

我们假设，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何可以合理预期会对投资经理在委员会的注册产生不利影响的诉讼、诉讼或诉讼正在审理或受到威胁。

对于受纽约州法律和美利坚合众国联邦证券法以外的任何法律管辖的事项，我们在中不发表任何意见，这些法律通常适用于根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司在《交易商经理协议》中设想的那种交易。我们对任何州证券或蓝天法律、法规或法规不发表任何意见。

真的是你的，

D-4

附录 E

意见的形式
Allen & Gledhill LLP，新加坡顾问法律顾问

亲爱的先生们

abrdn 亚洲有限公司

1.	本意见涉及与abrdn Asia Limited（“顾问”）相关的某些新加坡法律事务，以及顾问和印度基金有限公司（“基金”）任命瑞银证券有限责任公司（“瑞银”）担任交易商经理，负责向基金向其普通股股东发行可转让权利（“权利”）并赋予持有人权利认购基金普通股（“股份”）的权利，但须遵守和的交易商经理协议（定义见下文）的条款和条件附上本意见的时间表）。

2.	我们将根据《经销商经理协议》第 6 (b) (iii) 条向您提供此意见。

3.	为了提出本意见，我们审查了 (i) 本意见附表中列出并在适当情况下定义的文件，以及 (ii) 我们认为必须审查才能提出本意见的其他文件。

我们假设：

(i)

每份交易商经理协议和管理协议（均定义见本意见附表，统称为 “协议”）均属于协议各方（顾问除外）的职权和权限并得到其有效授权，并且已由协议各方根据所有相关法律（包括各方的法律）由其代表有效签署和交付这是一家公司实体、该方注册司法管辖区的法律及其章程文件；

(ii)

协议的每个当事方（顾问除外）已获得所有必要的同意和授权，并且具有其他资格或授权，可以根据其所加入的每项协议签订和履行其义务；

(iii)

所有文件上所有签名（包括电子签名）的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、提交给我们的所有副本的完整性、和是否符合原始文件，以及后一类文件原件的真实性；

(iv)

提交给我们审查的《章程》和顾问公司注册证书的副本是真实、完整和最新的副本；

E-1

(v)

提交给我们供审查的董事会决议副本（定义见本意见的附表）是真实、完整和最新的副本；

(六)

提交给我们审查的 CMS 许可证副本（定义见本意见附表）是真实、完整和最新的副本，并且顾问符合 CMS 许可证的条件；

(七)

电子即时信息搜索中包含的信息是企业概况搜索的结果 [4 月 16 日]2024年，从新加坡会计和公司监管局（“ACRA”）获得的有关顾问的内容（“ACRA搜索”）是真实和完整的，此后此类信息没有发生实质性更改，并且ACRA搜索没有披露任何已交付备案但在ACRA搜索时未出现在公共档案中的重要信息；

(八)

我们在新加坡司法机构综合电子诉讼系统原因书搜索中对2023年至2024年顾问的上诉案件、民事案件和执法模块进行的搜索中包含的信息 [4 月 16 日]2024（“诉讼搜索”）是真实和完整的，此类信息此后没有发生重大更改，诉讼搜索没有披露任何已交付备案但在诉讼搜索时未出现在公共档案中的重要信息；

(ix)

我们在新加坡司法机构综合电子诉讼系统原因书检索中对2023年至2024年顾问的破产模块进行搜索时包含的信息 [4 月 16 日]2024 年（“清盘搜查”）是真实和完整的，该等资料此后没有发生实质性更改，而且清盘搜查并未披露任何已交付归档但在清盘搜查时未出现在公开档案中的重要信息；

(x)

权利和股份将按照《经销商经理协议》和《CMS 许可证》的条款正式发行、出售、发行和交付；

(十一)

根据新加坡共和国以外的所有司法管辖区的法律，出于所有目的，每份协议均构成协议各方的合法、有效、具有约束力的和可强制执行的义务，特别是，根据规定协议管辖的纽约州法律，本协议构成协议各方为所有目的承担的法律、有效、有约束力和可执行的义务；

E-2

(十二)

任何司法管辖区（新加坡共和国法律除外）的法律中均未有任何条款，这些条款的执行或交付或权利或股份的发行、出售、发行和交付均可能违反，而且就任何协议中明示产生或履行的义务未能履行或以其他方式受其约束而言除新加坡共和国以外的任何司法管辖区的法律，根据该司法管辖区的法律，其行为不会是非法的管辖权；

(十三)

新加坡共和国以外任何司法管辖区的法律中没有任何条款会影响我们所表达的观点，而且，就新加坡共和国以外任何司法管辖区的法律可能相关的而言，此类法律已经或将要得到遵守；

(十四)

选择纽约法律作为《经销商经理协议》和《管理协议》每项的管辖法律是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州的美国联邦或州法院将根据纽约州法律以及所有其他相关法律（新加坡共和国法律除外）予以支持；

(xv)

根据纽约州法律，每份经销商经理协议和管理协议的含义和效力与新加坡共和国法院根据新加坡法律解释协议时的含义和效力相同；

(十六)

新加坡共和国以外的任何政府机构或机构要求的所有同意、批准、授权、许可、豁免或命令，以及新加坡共和国境外对每份协议的合法性、有效性和可执行性以及权利或股份的发行、出售、发行和交付所要求的所有其他要求均已正式获得或履行，并且现在和将来都将保持完全的效力和效力，以及任何条件对他们本应的已经满意；

(十七)

协议各方的执行和交付以及协议中各自义务的履行不会违反对他们或其资产具有约束力的任何协议或文书；

E-3

(十八)

顾问在签订其作为当事方的协议所设想的交易时，(a) 未就任何安排或折衷方案（包括安排或折衷方案）订立或启动任何程序，也无意提出任何安排或折衷方案，(b) 发起任何公司自愿安排或与债权人签订任何合并协议，(c) 被宣布无效支付其债务和负债（包括或有负债和潜在负债），或者以其他方式资不抵债，(d) 已启动或成为任何清盘程序的当事人，(e) 要求或受委任任何接管人（包括接管人和经理）、受托人、司法经理、清算人、扣押人、行政接管人、管理人或类似人员（包括任何临时人员或临时人员），或任命申请或通过决议，(f) 处于无法偿还债务和负债（包括或有和潜在的债务和负债）的境地负债）或者因其他原因资不抵债，或无法偿还债务和负债（包括或有和潜在负债），或处于资产低于负债（包括或有和潜在负债）的境地，或者由于原因或由于订立或完成其作为当事方的协议所设想的交易而破产，或 (g) 受约束根据任何司法管辖区的法律，任何与上述任何事件相似的事件；

(十九)

在行使顾问签订其所签署的每项协议的权力，承担和履行其在每项协议下明确承担和履行的义务时，顾问董事是本着诚意行事，促进实质性目标，也是为了顾问的合法目的，可以合理考虑其加入的协议的签署符合顾问的利益和商业利益；

(xx)

董事会决议未被撤销、修改、补充或取代并保持完全效力，没有采取任何可能影响董事会决议有效性或规律性的其他决议或其他行动，协议的任何一方，或其各自的任何高级职员、员工或顾问，都没有收到任何会对董事会决议有效性或规律性产生不利影响的事项的通知；

(二十一)

所有表格、申报表、文件、文书、豁免或命令必须在权利或股份发行之前、之时或之后的任何时间向新加坡共和国以外的任何政府机构或机构提交、归档、通知、宣传、记录、注册或续订，以保证每项协议、权利和股份以及发行、发行的合法性、有效性和可执行性，出售或交付的权利或股份，已经或将要按时提交、归档、通知、宣传、记录、登记或已续订，且与此类提交、备案、通知、广告、记录、注册或续期有关的任何条件已经或将要得到充分满足；

E-4

(二十二)

协议和招股说明书（定义见本意见附表）中陈述的所有事实（下文 7 段所述的事实除外）的正确性；

(二十三)

协议的任何一方现在或将来都不会从事误导性或不合情理的行为，或试图以任何协议表面上不明显的方式或目的进行任何相关交易或任何关联活动，从而使任何协议或任何相关交易或任何关联活动非法、无效或可撤销；以及

(二十四)

除了协议中出现的内容外，双方之间没有影响协议的交易。

5.	[ACRA搜查和清盘搜查没有发现任何关于顾问清盘的命令或决议，也没有为顾问任命接管人或司法经理的通知。]关于关于ACRA搜索，应注意的是，从ACRA搜索中获得的信息可能不反映此类搜索之日前几周在中提交的文件，因为此类信息由ACRA定期更新。因此，我们对 ACRA 搜索的审查可能不是基于最新信息。关于清盘调查，应注意的是，有关已下达的清盘令、通过的决议或指定的接管人或司法经理的通知不得立即提交。

6.	我们收到了一份注明日期的证书（“证书”） [•] 2024 年从 [•]，顾问的董事，负责认证下文第7 (vi) 和7 (vii) 段所述事项。在这些段落中发表我们的意见时，我们仅依赖于证书、ACRA搜索、诉讼调查和清盘调查中的陈述，我们没有为了在这些段落中提出意见而审查或审查顾问的公司秘书记录和文件。但是，我们没有注意到任何使我们有理由相信截至本文发布之日证书中的陈述在任何重大方面都不真实、不准确或具有误导性。除了 ACRA 检索、诉讼搜索和清盘调查外，我们没有对证书中列出的任何事项进行过独立调查，我们自己也没有检查过与证书中列出的事项有关的信息的准确性或完整性，也没有以其他方式验证过。

7.	基于并遵守上述规定，在遵守规定的条件和未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：

(i)

顾问是一家根据1967年《公司法》正式注册成立并有效存在的公司，公司有权按照招股说明书的规定开展业务；

(ii)

作为新加坡金融管理局根据2001年《证券和期货法》颁发的资本市场服务许可证的持有人，该顾问已获得在新加坡共和国经营基金管理业务的正式许可，新加坡共和国法律并未禁止顾问按照招股说明书的规定行事下的管理协议；

E-5

(iii)

根据其章程，顾问拥有公司权力签订协议并履行协议规定的义务；

(iv)

顾问已采取新加坡共和国法律和《顾问章程》所要求的所有必要公司行动，以授权其执行和交付协议以及履行协议规定的义务；

(v)

选择纽约法律作为《交易商经理协议》和《管理协议》每份的管辖法律将被新加坡共和国法院承认为有效的法律选择，因此，纽约法律管辖每份交易商经理协议和管理协议的有效性和约束力以及对顾问的可执行性，前提是：

(a)

这种法律的证明令新加坡共和国的法院感到满意；

(b)

如果此类法律的适用是非法的或违背新加坡共和国的公共政策或任何适用的强制性法律，则该法律将被忽视；以及

(c)

程序事项，包括抵消和反诉问题、判决债务的应计利息、优先权、损害赔偿标准、诉讼时限以及向外国法院提交司法管辖权等一般规则受新加坡共和国法律管辖，相关明确的管辖法律除外；

(六)

交易商经理协议和管理协议的执行、交付和履行以及顾问完成其中所设想的交易均不违反或违反 (a) 公司注册证书或顾问章程；或 (b) 新加坡法律中适用于一般公司的任何条款；

(七)

据我们所知，新加坡共和国任何法院均未提起任何涉及顾问的诉讼、诉讼或诉讼；以及

(八)

顾问无需同意、批准、授权、向新加坡共和国任何法院、政府机构或机构提交文件或下达命令，即可履行其作为当事方的协议规定的义务，除非已获得并完全生效的义务。

E-6

8.	本意见仅涉及截至本文发布之日的新加坡共和国普遍适用的法律以及新加坡共和国法院目前适用的法律，的依据是该法律将受新加坡共和国法律管辖和解释。我们没有对除新加坡共和国以外的任何国家的法律进行过调查，也没有对这些法律发表或暗示任何看法。就协议而言，我们假设除新加坡共和国以外的所有其他司法管辖区法律的所有事项均得到应有的遵守。

9.	上面使用的 “可执行” 一词意味着顾问根据协议承担或将要承担的义务属于新加坡共和国法院强制执行的义务。这并不意味着这些义务必须根据其条款在所有情况下得到执行。特别是：

(i)

强制执行可能受到时效或时效的限制，破产、破产、清算、重组、重建或一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律；

(ii)

执法可能会受到一般公平原则的限制 — 例如，如果将损害赔偿视为适当的补救措施，则可能无法提供公平补救措施。举例而言，在不限于上述的前提下，新加坡共和国法院授予禁令和具体履行等公平补救措施的权力是自由裁量的，因此，新加坡共和国法院在寻求公平补救时可以裁定赔偿；

(iii)

根据1959年《时效法》，索赔可能会被禁止，或者可能受到或成为抵消或反索赔抗辩的约束；

(iv)

如果任何人的任何义务需要履行或遵守，或者基于新加坡共和国以外任何司法管辖区发生的事项，或者个人的义务受新加坡共和国以外司法管辖区的法律管辖，则根据新加坡共和国的法律，此类义务不可强制执行，前提是履行该义务是非法的或违反该其他司法管辖区的法律规定的公共政策；和

(v)

义务的执行可能因欺诈而失效。

10.	此外，该意见还需符合以下条件：

(i)

如果根据任何协议，任何人拥有自由裁量权或可以在其意见中决定某一事项，则新加坡共和国法律可能要求合理行使这种自由裁量权或此类意见基于合理的理由；

(ii)

如果在其他地方提起并行诉讼，新加坡共和国的法院可以暂停诉讼；

E-7

(iii)

根据新加坡共和国的法律，每份协议中关于可分割性的任何条款都可能不具有约束力，为了拯救此类其他条款，是否可以将非法、无效或不可执行的条款与其他条款分开的问题取决于所涉非法性、无效性或不可执行性的性质；

(iv)

新加坡共和国法院可以拒绝执行任何协议中关于向新加坡共和国法院提起的诉讼费用的条款，或者法院自己下达了费用令；

(v)

对于可能违反财务比率或测试方面的契约、限制或条款或以财务状况或经营业绩衡量的任何合同条款的事件和条件，我们不发表任何意见；

(六)

任何协议中关于在顾问未履行任何义务时向其征收的额外款项的条款如果被解释为罚款，则这些条款可能无法在新加坡共和国法院强制执行；

(七)

尽管协议中有相反的规定，但协议的任何条款均可由所有各方口头修改；

(八)

本意见的依据是，本意见第 3 和 4 段中提及的文件、授权和批准尚未修改、终止或更换，也不会修改、终止或更换，也不会有截至本意见发表之日有效的新加坡共和国法律。之所以提出本意见，也是基于我们没有责任在本意见发布之日后将新加坡共和国法律的任何变化通知本意见的任何收件人；

(ix)

根据新加坡共和国法律的一般原则，除了《2001年合同（第三方权利）法》中另有规定外，非协议缔约方的人没有享受协议的好处，也不得执行协议；

(x)

根据新加坡共和国的法律，协议中的赔偿条款可能不具有约束力，因为新加坡共和国法院将根据新加坡共和国的法院裁定的履约行为是非法的，或者与新加坡共和国的公共政策背道而驰；

(十一)

新加坡共和国执行协议和外国判决将受新加坡民事诉讼规则的约束；

(十二)

我们对税务问题不发表任何意见，尤其是对协议和招股说明书或任何相关文件所考虑的任何交易的税收后果没有意见；以及

E-8

(十三)

根据新加坡共和国的法律，关于代理人（包括流程代理人）的任命不可撤销的条款是否合法、有效、具有约束力或可执行，我们没有发表任何意见。

11.	由于我们专业活动的主要目的不是确定或确认事实事项，而且由于招股说明书中许多陈述的全部或部分非法律性质，我们对招股说明书中包含的任何陈述的准确性、完整性或公平性不表示任何意见或信念，也不对招股说明书中包含的任何陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任，我们不作任何陈述这样的陈述。

12.	本意见由我们提出，仅供本意见的收件人受益，该意见涉及顾问和基金任命瑞银担任与基金发行权利有关的交易商经理。本意见严格限于此处所述事项，不得理解为暗示将扩展到与任何协议或其他相关的任何其他事项，包括但不限于与任何协议或招股说明书相关的任何其他文件。此外，未经我们明确书面同意，不得将本意见分发给任何其他个人，也不得被任何其他人所依赖，也不得在任何公开文件中引用或提及，也不得向任何政府机构或机构提交。

忠实地是你的

Allen & Gledhill LLP

E-9