1.

定义

1.1

除文意另有所指外，下列术语和表述应具有本款赋予它们的含义：

1.1.1

“附属公司”指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定个人控制或与其共同控制的任何其他人。为免生疑问，除本协议另有规定外，本协议所称甲方或腾讯控股的关联公司不包括天美电子集团；本协议所指乙方的关联公司包括天美电子集团，但不包括腾讯控股。

1.1.2

“控制”，就两人或多人之间的关系而言，是指直接或间接或作为受托人或行政人员，通过持有股权股份、投票权或有投票权的证券，或作为受托人或行政人员，或根据协议、合同安排、信托安排或其他方式，直接或间接地或以受托人或行政人员的身份，直接或以受托人或行政人员的身份，指导或引导他人的业务、事务、管理或决策的权力，包括(I)直接或间接持有该人百分之五十(50%)或以上的流通股或股权；(二)直接或间接拥有百分之五十以上的表决权，或(三)直接或间接有权任命该人的董事会或同等管理机构的过半数成员。“受控”和“共同控制”有相互关联的含义。

1.1.3

“腾讯控股”系指本协议的甲方及其关联方。

1.1.4

“TME”是指本协议的乙方，一家根据开曼群岛法律成立和存在的公司。

1.1.5

“TME集团”是指TME及其控制的人员。

1.1.6

“qq音乐”是指天娱集团在本协议签署前通过qq音乐网站(y.qq.com)、qq音乐应用和qq音乐库提供的数字音频音乐播放器产品，以及与qq音乐相关的数字音乐版权业务。为免生疑问，无论qq音乐网站或qq音乐应用中是否嵌入相关链接，qq音乐均不包括企鹅FM、腾讯控股视频、QQ影音、QQ空间背景音乐、腾讯控股WeSEE等腾讯控股已有产品。

1.1.7

WeSing是指TME集团通过WeSing网站(kg.qq.com)、WeSing应用和WeSing音乐库经营的在线K歌或在线音频表演业务，以及与WeSing相关的数字音乐版权业务。为免生疑问，无论WeSing网站和WeSing应用程序中是否嵌入了相关链接，WeSing都不包括企鹅FM、腾讯控股视频、QQ影音、QQ空间背景音乐、腾讯控股WeSEE或其他腾讯控股的现有产品。

1.1.8

“中华人民共和国”是指人民Republic of China(仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。

1.2

本协议的标题仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议的解释或解释。除非另有规定，本协议中提及的任何“条款”或“附录”均指本协议的条款或附录。本协议的条款和附件是本协议不可分割的组成部分。

1.3

在上下文允许的情况下，对甲方或乙方的任何提及应包括其各自的继承人和允许的受让人。

1.4

凡提及任何“人”，应包括法人团体、非法人团体和合伙企业(不论是否具有独立的法人资格)。

1.5

当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。

2.

竞业禁止

2.1

腾讯控股同意自本协议签署之日起至下列期间届满前，在中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区承担下列竞业禁止义务(“竞业禁止义务”)：i)腾讯控股在TME持有的总投票权超过任何其他个人及其关联方在TME持有的总投票权的期间；或ii)本协议签署之日后五(5)年(“竞业禁止条款”)：

2.1.1

腾讯控股不得运营任何独立的数字音频音乐流媒体产品(以音乐播放为主要功能的移动互联网应用)；

2.1.2

腾讯控股不得经营任何提供网络卡拉OK服务的独立产品；

2.1.3

腾讯控股不得经营任何数字音频音乐版权业务(除此外，允许腾讯控股获得第三方许可，使用受版权保护的内容经营其游戏、广告、电影、电视剧、节目等业务；腾讯控股和腾讯控股产品的用户产生的内容版权不受该条款的限制)。腾讯控股将自创的数字音频音乐著作权许可使用给腾讯控股以外的第三方的，应当在相同的条件下，通过创业板进行版权业务，腾讯控股与创业板另行协议约定；

2.2

为免生疑问，双方同意并承认：

2.2.1

腾讯控股在中华人民共和国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾以外的地区进行的经营活动，在任何方面都不承担竞业禁止义务；

2.2.2

除QQ音乐和WeSing外，本协议签署前腾讯现有运营的音乐相关业务，例如企鹅FM、腾讯视频、QQ播放器、QQ空间背景音乐、QQ个性化通话和个性化铃声、腾讯WeSee、微信/微信（包括微信/微信开放平台）、妙健（包括妙见开放平台）、QQ小世界、QQ频道和超级QQ秀、Now Live等现有业务不应被视为违反了竞业禁止义务，前提是，本协议签署后新增的功能不得违反竞业禁止义务。

3.

商务合作

3.1

与腾讯控股产品相关的收入分享率和合作

3.2

社交图

3.3

技术服务

4.

效力、期限和终止

4.1

本协议经双方正式签署后生效，在第4.2条规定的合作期限届满时自动终止。

4.2

本协议项下的合作期限自本协议签署之日起至此后五(5)年期满时结束(“合作期限”)。本协定项下的任何和解期限为2023年7月1日至2028年6月30日(“和解有效期”)。

4.3

经双方同意，本协议可在到期日前终止。

4.4

如果本协议在合作期限届满时终止或根据本协议第4.3条的规定终止，则本协议的条款对双方不具约束力，但第5、6、7、8、9和10条在终止后仍然有效。为免生疑问，如果任何一方在合作期限届满或本协议终止前违约，违约方应根据本协议第六条的规定承担相应的责任，本协议终止后的其他事项和安排将由双方根据情况友好协商安排。

5.

知识产权保护和合规运营

5.1

本协议项下的合作不会改变任何一方或其关联方为本协议的目的提供给另一方及其关联方的任何材料、信息和相应知识产权(“IP”)的所有权，除非相关各方签署了任何具体的IP转让协议。

5.2

在本协议期间，除双方另有约定外，各方应并应确保其关联公司公开使用另一方或其关联公司提供的公司名称、商标、商号、品牌、域名和版权作品，仅用于双方在本协议中规定的目的，不涉及与其他业务有关的内容或用于商业目的。每一缔约方应并应确保其关联公司不以任何方式要求另一方或其关联公司在世界任何地方享有的上述项目或其变更的权利(包括申请知识产权保护)。除双方另有约定或法律另有明确规定外，每一方应并应确保其关联方在使用另一方或其关联方自己的宣传材料、名片、营销、网站设计或用于其他目的之前，事先向另一方发出书面通知并征得另一方的书面同意；否则，非违约方有权随时以书面通知的方式终止本协议，违约方应承担由此造成的所有法律责任，并赔偿由此造成的所有损失。

5.3

在本协议项下的合作期限内，每一方应并应确保其关联公司获得另一方的适当授权，以便根据授权的目的和范围必要地使用另一方及其关联公司的任何商标和徽标，并且不得将该等商标和徽标用于本协议规定以外的任何目的。在本协议终止或合作期限届满时，各方及其关联公司必须停止使用另一方或其关联公司的所有商标和徽标。

5.4

未经甲方事先书面同意，TME集团不得：

5.4.1

将与本协议项下业务合作相关的任何接口技术、安全协议、证书、技术解决方案或技术信息重新授权或再授权给任何第三方，或将上述任何内容应用于本协议项下业务合作以外的任何目的;

5.4.2

向任何第三方披露腾讯的任何技术解决方案或技术信息;

5.4.3

将根据本协议获得的任何用户信息用于本协议以外的任何目的，或向任何第三方披露此类信息。

5.5

TME集团应确保在本协议项下与腾讯控股合作开展的所有经营活动以及提供的服务和产品均符合腾讯控股产品运营规则。

5.6

TME集团负责通过接入点提供的qq音乐或微信相关的服务和产品的客户服务，并负责对用户因各种非QQ/微信/微信网络通信的询问和投诉、QQ/微信/微信的升级和维护以及业务合作中产生的其他与qq音乐或微信相关的接入点相关事宜的后台处理。TME集团应指派专门的客服人员处理用户对TME集团提供的服务或内容的询问、索赔和投诉。TME集团应提供优质的客户服务(包括响应时间和处理时间)，以在合理范围内确保QQ/微信/微信用户使用qq音乐相关产品的兴趣和体验。腾讯控股只负责用户对QQ/微信/微信网络通信、QQ/微信/微信升级维护等方面的咨询和投诉及相关事宜。

5.7

每一方不得，也应确保其关联方和员工不得减损或以任何方式损害另一方或其关联方的商标、公司名称、域名或其他权利，也不得减损、抄袭、歪曲陈述、破坏或以其他方式损害另一方或其产品、网页或网站。

6.

违约责任

6.1

效度

6.1.1

双方根据本协议作出的陈述、保证、承诺和契诺在本协议有效期内始终有效，直到按照有关规定完全解除、履行或放弃为止。

6.1.2

尽管有前述第6.1.1条的规定，因违反本条款项下的陈述、保证、承诺和契诺而产生的任何赔偿义务在第6.1.1条终止后将继续有效，但条件是关于导致该赔偿义务的失实陈述或违约的通知必须在前述第6.1.1条终止之前交付给赔偿方。

6.2

赔偿。除第6条其他规定另有规定外，任何一方(“赔偿方”)应赔偿另一方及其董事、高管、雇员、关联方、代理人和受让人(统称为“受赔偿方”)因赔偿方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺、契诺、义务或责任而造成的损失(包括但不限于所有实际损失、法律费用、仲裁费、调查费、鉴定费、律师费，统称为“可赔偿损失”)。

6.3

信任。双方承认并同意，任何一方执行本协议并承担本协议项下义务的基础是对另一方的陈述、保证、承诺和契约的依赖。

6.4

调查。除非双方另有约定，任何一方对本协议项下任何问题的调查或对任何相关信息的知晓或潜在知晓不应影响任何一方在本协议项下的索赔权利，无论此类调查或知晓信息是在本协议签署之日之前还是之后发生。

6.5

排他性的补救。尽管本条款下有任何其他规定，对于任何一方根据本协议提出的任何索赔，本条款第6条规定的补救措施应构成唯一和排他性的金钱补救措施，但任何一方在本条款第6条下对任何责任或义务的限制或例外不适用于因该方的欺诈或欺诈性陈述给另一方造成的损害。这

第6条或本协议下的任何规定不应影响双方就本协议签署之前或之后履行的任何承诺或契诺可获得的其他非货币补救措施。

6.6

对赔偿的限制。除岷江投资有限公司与乙方及其他关联方于二零一六年七月十二日订立的股份认购协议(“股份认购协议”)的条文另有规定外，可向弥偿方追讨的可获弥偿损失的最高责任不得超过10亿美元。

6.7

-在股份认购协议的规限下，就任何单一申索(或基于或由同一事实或情况引起的一系列申索)而言，如须予弥偿的损失总额不超过1,000万美元，弥偿方将无须作出任何弥偿；但是，如果任何一项索赔(或基于或由同一事实或情况引起的一系列索赔)的可赔偿损失总额超过1,000万美元，则赔偿方应被要求从第一美元开始支付可赔偿损失(包括前一句中的1,000万美元免赔额)，上限为10,000,000美元。

6.8

赔偿的特殊限制。赔偿方不对因下列任何事件或活动造成的可赔偿损失承担责任：

6.8.1

本协议生效日后对适用法律的任何批准或修改，截至本协议生效时尚不清楚，包括但不限于对税率、税种或应税项目的调整;

6.8.2

受偿方在本协议生效日期后做出的任何自愿活动、交易或协议，不基于本协议生效日期前存在的任何约束性承诺;

6.8.3

受偿方书面要求或指示在本协议生效日期之前进行的任何行动、遗漏或交易;

6.8.4

如果在赔偿方收到相应通知时此类违约或责任是或有的，则赔偿方仅对受赔偿方实际遭受的可赔偿损失承担责任;和

6.8.5

适用法律普遍接受的解释或适用的任何变化，或受补偿方会计政策的基础或惯例在本协议生效日期后的任何调整，除非此类更改或调整是在本协议生效日期之前公布的。

6.9

被赔偿方从保险人或负有责任的第三方实际获得(且未被没收或退还)的金额，应从赔偿方根据本协议就相同的可赔偿损失支付的金额中扣除。如果被赔偿方在收到赔偿方就同一问题全额支付的可赔偿损失后获得任何第三方赔偿，则在扣除适用的税费后，应将相当于第三方赔偿的金额返还给赔偿方。

6.10

在适用法律允许的范围内，受赔方应将与本协议有关的任何索赔项下的可赔偿损失降至最低，但在根据本协议计算此类可赔偿损失时，应考虑为将可赔偿损失降至最低而产生的任何费用。

6.11

被补偿方不得基于相同的可赔偿损失提出重叠索赔。如果被补偿方有权根据一份以上的法律文件就某一特定问题提出索赔，被补偿方应在任何单一仲裁程序中提出一项合并索赔。

6.12

上述第6.6条至第6.11条中规定的责任限制不适用于赔偿方的任何欺诈行为。

7.

通知和交付详细信息

7.1

任何一方须向另一方发出的所有通知、要求及其他通讯(“通知”)应以书面形式发出，并以专人派递、速递服务、预付挂号信、传真或电子邮件(“电子邮件”)的方式送达有关各方的下列地址：

7.2

任何一方均可根据本条款向另一方发出通知，更改通信地址。任何此类通知应视为在(1)实际送达之日送达；(2)如果通过预付挂号信或快递服务寄往邮局或快递员，则在第四(4)个工作日结束时送达；(3)如果通过传真送达，则视为送达之日，但前提是投递方必须收到确认传送完成的报告、收件人的传真号码、传送页数和时间；(4)如果通过电子邮件递送，电子邮件一旦送达收件人的服务器。

8.

保密性

8.1

每一方向另一方承诺，在未经另一方事先书面同意的情况下，不会也将使其董事、股东、高管、员工、代理人或关联公司(统称“代表”)不向任何第三方披露任何保密信息，也不使用任何损害另一方的保密信息。

8.2

本条款中所述的“机密信息”是指(A)关于任何一方的组织、运营、技术、知识产权、安全记录、投资、财务、交易或其他事务的信息，或关于这一方的董事、高管或员工的信息(无论是以口头、书面或其他形式提供的，也无论是在本协议生效之日、之前或之后提供的)；(B)本协议的条款，或本协议各方或其各自附属公司的身份；以及(C)任何缔约方或其代表编制的涉及或以其他方式反映上述(A)项中的任何信息或从上述(A)项中的任何信息中产生或衍生的任何其他信息。但是，任何一方均可披露保密信息：(A)如果此类保密信息已经或变得普遍可供公众获取，而不是由于该方或其任何代表违反本协议的任何行为或不作为而披露的；(B)在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利所需的范围内，向其任何代表或附属公司披露，但该代表或附属公司应受保密义务的约束，其保密义务不得低于本条规定的义务；或(C)根据该订约方或其母公司股票上市的证券交易所规则或适用法律或司法或监管程序的要求，或与本协议所引起或与本协议有关的相关法律行动、诉讼及法律程序的司法程序的要求，但该订约方应在当时情况下尽可能提前通知另一方，并应采取一切可能的措施保密。任何一方不得并应促使其高管、员工、代理商和附属公司

及该等联营公司的管理人员、雇员或代理人不得在未经另一方事先协商及书面同意的情况下，就本协议或本协议项下的拟议交易作出任何宣布或评论，除非是根据法律或适用的证券交易所规则、法院命令或该等联营公司或其联营公司的股份在其上市的证券交易所或主管政府或监管机构的要求而作出的，但该等联营公司应在当时的情况下，在可行范围内向另一方发出事先通知，并应采取一切可能的措施保密。

9.

管理法与纠纷解决

9.1

管治法律

9.2

争端解决

9.2.1

因本协议引起或与本协议相关的任何争议、冲突或索赔(包括但不限于：(I)任何合同、合同前或非合同的权利、义务或责任；以及(Ii)与本协议的形成、有效性或终止有关的任何问题)(“争议”)应通过双方友好协商解决。

9.2.2

如果当事各方未能在争议发生后三(3)个月内解决任何争议，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)，根据提交时生效的CIETAC仲裁规则和本条款第9.2.2条在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。仲裁费用(包括合理的律师费)由败诉方承担。

9.2.3

在仲裁过程中，除仲裁事项外，本协定继续具有完全效力和效力。除与仲裁事项有关的义务外，双方应继续履行本协定项下的义务。

10.

杂类

10.1

附属公司的业绩。甲方应促使并保证腾讯控股，乙方应促使并确保天美集团及其其他关联公司按照本协议履行相关义务和义务。

10.2

第三方福利。本协议应有利于本协议双方及其允许的受让人的利益，除本协议双方及其受让人外，不得通过本协议中任何明示或默示的内容授予或解释授予任何其他人合法的权利、义务或利益。

10.3

修正案。对本协议的修改或补充只有在书面形式并由本协议各方签署的情况下才有效。

10.4

弃权。本协议的任何条款均可在以下情况下被放弃，但只有在该放弃是书面的且由有关各方签署的情况下。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或补救办法而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。在不限制前述规定的一般性的情况下，任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得被解释为继续放弃对本协议相同或其他规定的其他违反。

10.5

可分割性。本协定的每一条款构成独立于其他条款的义务，并应单独执行，包括在确定任何义务全部或部分不可执行的情况下。如果本协议的任何条款被确定为不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，并且该删除不应以任何方式影响本协议其余条款的可执行性。

10.6

语言和对应的语言。本协议用中文写成，对双方具有约束力。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份单一文书。

10.7

转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

10.8

税金。本协议各方应按照法律和本协议的规定，自行承担在签署或履行本协议过程中产生的税款。本协议各方应自行承担与本协议的谈判、准备和执行有关的费用，包括该方聘请的法律顾问和其他专业人员的费用和费用。

10.9

整个协议。本协议一经生效，即构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之前就本协议主题以口头或书面形式达成的所有协议和谅解。

深圳市腾讯控股计算机系统有限公司。

(盖章)

/S/深圳市腾讯控股计算机系统有限公司印章

腾讯控股科技(深圳)有限公司

(盖章)

/S/腾讯控股科技(深圳)有限公司印章

腾讯音乐娱乐集团

(盖章)

/S/腾讯音乐娱乐集团印章

签署：

/S/Cussion Kar Shunang

姓名：

卡顺邦

标题：

授权签名(S)