美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易所 法》

Qomolangma 收购 Corp. （发行人名称）

普通股
（证券类别的标题）

74738V 204
（CUSIP 号码）

乔纳森·迈尔斯
百老汇 1178 号，3^第三方地板
纽约，
纽约 10001
(646) 791-7587
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2022年9月29日
（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表 13G 中提交过声明 以报告本附表 13D 所涉的收购，并且由于第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 条的 而提交本附表，请选中以下复选框：☐

附表 13D

附表 13D

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D声明（以下简称 “附表 13D”）涉及特拉华州的一家公司Qomolangma Acquisition Corp.（“发行人”）的面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。发行人主要执行办公室的地址是百老汇1178号3号^第三方楼层，纽约，纽约 10001。如果适用，针对每件商品提供的回复信息应视为已通过引用纳入所有其他项目 。

第 2 项。身份和背景。

(a) 本附表13D由以下 人提交：（i）特拉华州有限责任公司Qomolangma Investments LLC（“赞助商”）和（ii）张国健， 个人。此处有时将上述每位人员单独称为 “举报人” ，统称为 “举报人”。

(b) Qomolangma Investments LLC的主要营业地点 地址为纽约百老汇1178号，三楼，纽约10001。张国健 的主要营业地地址是珠穆朗玛收购公司转交地址，纽约百老汇1178号三楼，纽约10001。

(c) 保荐人的主要业务是 充当发行人的保荐人。张国健是赞助商的经理。

(d) 在过去五年中，没有举报人 在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，申报 人员均未成为具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此 诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动 ，或认定此类法律有任何违规行为。

(f) 国籍：

实体：赞助商-特拉华州

个人：张国健——中华人民共和国

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

特此以 引用方式将本协议第 4 项中列出的信息纳入本第 3 项（视情况而定）。

保荐人利用营运资金收购了发行人的证券 。

第 4 项。交易目的。

创始人股票

关于发行人的组织， 根据保荐人与发行人于2021年9月25日签订的某些认购协议，保荐人购买了1,362,500股普通股（“创始人股份”），总收购价为23,695.64美元。根据 信函协议（定义见下文）的条款，共有187,500股保荐人的创始人股票将被没收，因为 承销商的超额配股权未完全行使与发行人的首次公开募股相关的超额配股权（定义见下文）。 由于部分行使了承销商的超额配股权，保荐人没收了119,250股创始人股份。

私募单位

2022年10月4日，在发行人首次公开募股（“首次公开募股”）结束的同时，发行人与保荐人完成了260,500个单位（“初始私募单位”）的私募配售（“私募配售”），总收益 为2605,000美元。10月7日，在部分行使承销商的超额配股权方面，发行人与保荐人完成了另外8,873个单位（此类单位以及初始私募股份，即 “私人 单位”）的私募销售，总收益为88,725美元。保荐人根据发行人与保荐人于2022年9月29日签订的私募单位 购买协议（“私募股权购买协议”）购买了私募单位。

私募单位 是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。 每个私募单位由一股普通股、一份可赎回的认股权证组成，该认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，以及一份获得十分之一 (1/10) 的权利^第四) 发行人初始业务合并完成后持有一股普通股。发行人根据规则424 (b) (4) 于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的2022年9月29日的最终招股说明书（“最终招股说明书”），对私募单位 和构成私募单位的证券的条款进行了更详细的描述。

申报人拥有的发行人的股权证券已被收购用于投资目的。申报人可以不时进一步收购发行人的 证券，并在遵守某些限制的前提下，根据对此类证券投资的持续评估、当前的市场状况、其他投资 机会和其他因素，随时处置申报人 持有的部分或全部此类证券。但是，正如下文第6项所进一步描述的那样，申报人同意对其持有的发行人证券实施某些封锁限制 。

除上述内容外，申报人 目前没有任何与附表 13D 第 4 项 (a) 和 (c) 至 (j) 项中规定的任何事项有关或导致任何事项的计划或提案，除非此处另有规定或在 完成本文讨论的任何行动时或与之相关的情况。申报人已出于投资目的收购了此处报告的股份。申报人 打算持续审查其对发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于 发行人的财务状况和投资策略、发行人普通股的价格水平、 证券市场的状况以及总体经济和行业状况，申报人及其代表将来可能会就其对发行人的投资采取 他们认为适当的行动，包括但不限于与发行人董事会成员进行沟通 董事会、发行人管理层成员和/或其他发行人 的股东不时讨论潜在的业务合并机会以及运营、战略、财务或治理事宜， 或以其他方式与管理层和发行人董事会合作，确定、评估、架构、谈判、执行或其他方式 促进业务合并，购买额外的普通股、权利和/或认股权证，出售部分或全部普通股、 权利和/或认股权证，做空出售普通股或与普通股有关的任何套期保值或类似交易股票，包括 掉期和其他衍生工具，或更改其对第 4 项中提及的任何和所有事项的意图。除其他 事项外，申报人可以向发行人介绍业务合并的潜在候选人，或向潜在候选人提出一项或多项业务合并，其中可能包括作为一个或多个申报人的关联公司的候选人，或者 一个或多个申报人以其他方式持有股权或其他权益的候选人。申报人可以在发行人初始业务合并完成之前、与之有关或 通过私下协商交易或公开市场购买发行人 普通股、权利和/或认股权证。任何此类股票购买的目的可能是投票 此类股票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务 合并的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求发行人在发行人的初始业务合并结束时拥有最低净资产或 一定金额的现金，否则此类要求似乎不是 满足。购买任何此类权利或认股权证的目的可能是减少未偿还的权利或认股权证的数量 或就提交此类证券持有人批准的与发行人 初始业务合并相关的任何事项进行投票。对发行人证券的任何此类购买都可能导致初始业务 组合的完成，而这在其他情况下是不可能的。

关于第4项 (b) 段，发行人 是一家新成立的空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票 收购、重组或其他类似的业务合并。根据下文第6项进一步描述的 发行人与申报人之间的各种协议，申报人均同意（A）将其普通股 股投票支持任何拟议的业务合并，（B）不赎回与股东投票（或投标 要约）以批准（或与拟议初始业务合并有关的）相关的任何普通股。申报人可以随时不时 审查或重新考虑其立场，改变其目的或制定与发行人有关的计划或提案。

第 5 项。发行人证券的利息。

(a) 和 (b) 截至本附表 13D 之日，保荐人直接实益拥有私人单位标的269,373股普通股和1,243,250股创始人股份 （统称为 “赞助商股份”）。作为对证券拥有投票权和投资控制权的保荐人成员， 张国健可能被视为对保荐人股份拥有实益所有权。

在发行人首次公开募股（包括部分行使超额配股权 ）后被视为已流通的6,935,623股普通股中，赞助商股份约占21.8％ 。张国健可能被视为实益拥有1,512,623股普通股，约占最终招股说明书中规定的发行人首次公开募股（包括行使超额配股权）后被视为已流通的6,935,623股普通股的21.8％。

(c) 有关申报人在过去六十天内进行的所有普通股交易 的信息，载于本文以引用方式纳入的第 4 和 6 项。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

对第 3、4 和 5 项的回复以引用方式并入第 6 项。

联合申报协议

根据根据 交易法颁布的第13d-1（k）条，申报人签订了联合申报协议，该协议的副本作为附录99.1提交， 涉及联合提交本附表13D及其任何修正或修正案。

订阅协议

在发行人组织方面，根据截至2021年9月25日 发行人与保荐人之间的认购协议（“认购协议”），发起人以23,695.64美元的价格购买了1,362,500股普通股。

订阅协议 的描述参照该协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.5提交给发行人于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册 声明（并作为附录10.1以引用方式纳入此处）。

内幕信

2022年9月29日，发行人与保荐人以及发行人的董事和高级管理人员（统称 “内部人士”）签订了 书面协议（“信函协议”）。根据信函协议，内部人士均同意，如果发行人寻求股东 批准拟议的业务合并，他们将投票支持此类拟议的业务合并。

内部人士同意，如果发行人未在最终招股说明书中 所述的时间段内完成业务合并，则不会对发行人修订和重述的公司注册证书提出任何会影响发行人 赎回100％普通股义务的实质或时机的修正 ，除非发行人在任何此类修正案获得批准 后向其公众股东提供赎回普通股的机会。

根据信函协议，内部人士同意 ，(1) 他们不得因股东批准拟议企业 合并或公司注册证书的某些修正而赎回他们拥有的任何普通股，(2) 如果发行人参与与任何拟议的业务合并或公司注册证书的某些修正有关的 的要约，则内部人士 不得出售任何股份与之相关的普通股，(3) 如果发行人寻求股东批准在企业合并完成之前对发行人经修订和重述的公司注册证书的任何拟议修正案 中，业内人士 不得赎回其拥有的任何普通股，并且 (4) 如果发行人未能完成初始股份，则放弃他们 从信托账户中清算其创始人股份和私人单位 所持普通股分配的权利 在其修订版和证书规定的期限内进行业务合并公司。

如果信托账户被清算， 保荐人同意赔偿发行人因为 (i) 任何第三方就向 发行人提供的服务或产品提出的索赔，或 (ii) 发行人已与之签订意向书的潜在目标企业提出任何索赔，使发行人免受任何损失、责任、索赔、损害和费用 、保密协议或其他 类似协议或企业合并协议；但是，前提是此类赔偿保荐人的发行人 仅在必要范围内提出申请，以确保第三方就向发行人或目标公司提供的服务（不是 发行人的独立公共会计师）或出售的产品提出的此类索赔不会使 信托账户中的资金金额减少到 (i) 普通股每股10.10美元或 (ii) 持有 普通股的每股较低金额由于信托资产价值减少而导致的信托账户，在每种情况下，均扣除可能提取的用于纳税的利息金额 ，但对寻求访问信托账户 的所有权利的弃权的第三方提出的任何索赔除外，以及根据发行人对承销商的某些负债的赔偿要求提出的任何索赔除外。

保荐人和其他内部人士同意，根据 信函协议中的封锁条款， 创始人股票、私人单位和任何标的证券均受转让限制，该条款规定，在（A）创始人 股份的50％的情况下，在其初始业务合并完成之日起（y）六个月或（z） 其普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票拆分调整后）的日期在其初始业务 合并后的任何30个交易日内，任何20个交易日的股息、 重组和资本重组）以及（B）创始人股份的剩余50％只能在其初始业务合并完成之日起六个月后进行转让、转让或出售，或者无论哪种情况都更早，前提是发行人在其初始业务合并之后 促成后续的清算、合并、证券交易或其他类似交易，从而导致其所有股东 有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，并且（ii）如果是私人单位 和标的证券，则在其初始业务合并完成后的30天内。如信函协议中所述，上述转让限制 受到某些例外情况的约束。

信函协议的描述参照该协议的全文进行了全面限定 ，该协议的副本由发行人作为发行人于2022年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K 表的附录10.2提交（并以引用方式纳入此处作为附录10.2）。

私人单位认购协议

2022年9月29日，在 发行人完成首次公开募股的同时，保荐人根据 私募单位认购协议，以每只私募单位10.00美元的收购价收购了260,500个私募单位。10月7日，在承销商部分行使的 超额配股权时，保荐人又收购了8,873套私募单位，收购价格为每只私募股10.00美元单位。私人 单位和标的证券受锁定条款的约束，该条款规定，此类证券在发行人初始业务合并完成后的30天内不得转让、 可出售或转让，但信函协议中描述的某些有限的 例外情况除外。

私募股权认购 协议的摘要根据该协议的全文进行了全面限定，该协议的副本由发行人作为发行人于2022年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录 10.11提交（并作为附录10.3以引用方式纳入此处）。

注册权协议

2022年9月29日，就发行人的 首次公开募股，发行人和保荐人签订了注册权协议（“注册权 协议”），根据该协议，保荐人有权要求发行人根据《证券法》注册其持有的某些证券 进行出售，并根据证券法注册转售所涵盖的证券。 此外，保荐人有权将其证券纳入发行人提交的其他注册声明中。

注册权协议 的摘要参照该协议的全文进行了全面限定，该协议的副本由发行人作为发行人于2022年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.4提交（并以引用方式纳入此处作为附录10.4）。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

签名

经过合理的调查并尽其 所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 3 月 3 日