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Marsh & McLennan Companies，Inc.已向您授予股票期权奖（“奖项”）。2020年激励和股票奖励计划（“计划”），前提是您按照第II.A.1节所述接受。 Marsh & McLennan Companies，Inc.的股份数量（“Marsh McLennan”）奖励涵盖的普通股、如何接受或拒绝奖励的说明以及接受奖励的截止日期将由高管薪酬和/或公司的股票计划服务提供商（定义见第五节）向您提供。该奖项还受此处规定的条款和条件（“条款和条件”）以及特定国家/地区通知（“特定国家/地区通知”）中规定的其他条款和条件的约束。日之招股章程 [日期]，还描述了有关该计划的重要信息。条款和条件、国家/地区特定通知和计划在此将称为“奖励文件”。如本文所用，“普通股”是指Marsh McLennan的普通股。

1、欢迎获奖意向。本奖项的授予取决于您在高管薪酬和/或公司股票计划服务提供商指定的日期之前以指定的方式接受这些条款和条件、第II节A.3节所述的针对特定国家的通知和限制性契约协议。如果您拒绝获奖，或如果您在截止日期前没有按照指定的方式接受该奖项和前述句子中描述的任何适用文件，则该奖项将自该奖项颁发之日起取消。

2.尊重获奖者的权利。除非在您根据奖励文件行使奖励时，奖励的归属条件得到满足，并且普通股股票(如适用)已交付给您，否则您对该等股票没有任何所有权(例如，期权不能转让或转让；期权没有投票权等)。

3.签署限制性公约协定。如第二节A.1所述，必须以达信决定的形式签署限制性契诺协议(“限制性契诺协议”)才能接受奖励，您必须按照达信自行决定的方式签署或重申限制性契诺协议，以便根据第三节所述的某些雇佣事件授予奖项。此外，您必须进一步签署或重申达信自行决定的限制性契诺协议，并遵守限制性契诺协议，以便行使选择权，无论您当时是否受雇于本公司。未能在公司指定的日期前及时执行限制性契约协议，或未能及时签署或重申并遵守第III.G.1节所述的限制性契约协议。或2.，

2.取消归属。在你继续受雇的情况下，期权所涵盖的25%的期权股份将在奖励授予日的头四个周年纪念日的每一天归属。期权所涵盖的期权份额预定归属的每个日期都是“期权预定归属日期”。如果您被终止雇佣或发生永久残疾(如第五节所述)在预定的期权归属日期之前，您对期权所涵盖的、在您终止雇佣或发生永久残疾之前未归属的任何期权股份的权利将根据第III节确定。为免生疑问，就本第II节B.2节而言，您终止雇佣的日期。将根据第III.F节确定。

3.下一任期。在您继续受雇的情况下，期权将于奖励授予日十周年的前一天(“期权到期日”)到期。如果您的雇佣在期权到期日之前终止，您行使期权所涵盖的任何既得期权股份的权利将根据第三节确定。

4.提高可执行性。期权所涵盖的期权股份在归属时将成为可行使的。您有责任跟踪在积极工作期间的锻炼时间段，以及任何终止后的锻炼时间段(如果适用)。

A.执行《一般程序》。认购权可透过向本公司股票计划服务供应商发出的电子通知(或本公司及/或其股票计划服务供应商要求发出的其他通知)行使。该通知必须(I)采用达信可接受的形式和实质内容，并根据当地法律(Ii)说明行使该期权的选择和行使该期权的期权股份的数量，以及(Iii)包括根据授标文件(“行使通知”)的规定可能需要的其他陈述和协议。行使通知必须附有(I)任何所需的所得税表格和(Ii)任何所需的重申限制性契诺协议，除非(A)选择权是在您死后根据第III节行使的，或(B)Marsh McLennan另有决定。

C.允许期权股份的合理分配。在您履行了第二节C部分所述的适用纳税义务和费用后，将按照行使通知中规定的方式分配来自期权行使的普通股股份。

1.任命个人税务顾问。本公司或本公司任何员工均无权向您提供个人税务建议。建议您咨询您的个人税务顾问，以了解有关该奖项的税务处理的更详细信息，特别是在做出任何依赖于该税务处理的决定之前。

2.解雇美国员工。法律要求在行使不合格选择权时扣缴适用的税款(包括就业税)。Marsh McLennan将保留由期权行使产生的足够数量的普通股完整股份，以履行预扣税款义务，除非您在行使通知中选择以其他方式满足所有适用的预扣税款。

A.尽管在大多数国家，期权的价值在授予日通常不纳税。如果期权的价值在授予日不应纳税，在大多数国家，将在以后的时间征税，例如，在行使期权和交付与期权有关的普通股股票时，和/或随后出售普通股股票时。

B.他拒绝扣留。Marsh McLennan和/或您的雇主有权扣除和扣留奖金和其他补偿，或要求您向Marsh McLennan和/或您的雇主汇款一笔足以支付任何与税收有关的项目(如第五节所定义)的金额。Marsh McLennan希望根据任何国家、州、省、市或其他司法管辖区的法律支付。如果适用，达信和/或您的雇主将在适用法律允许的范围内，或在您与达信和/或您的雇主之间达成的其他协议的范围内，(A)从出售收益中扣留足够数量的普通股整股，以履行与税收相关的项目的适用义务，和/或(B)扣留足够数量的可就奖励分配给您的普通股完整股票，以履行与税收相关的项目的适用义务。此外，根据扣缴方式的不同，达信和/或您的雇主可能会考虑法定或其他扣缴费率，包括适用于您所在司法管辖区的最低或最高扣缴费率，从而扣缴或说明与税收相关的项目的义务(S)。

如果超额扣缴，您可以从达信和/或您的雇主那里获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的普通股)，或者如果达信和/或您的雇主没有退还，您必须要求当地税务机关退还您希望以退款形式收回的超额扣缴金额。

答：这是他的死亡。如果您的雇佣因您的死亡而终止，期权将完全归属于任何未归属的期权股票，并将在您去世之日起可行使。根据遗嘱或继承法及分配法，阁下根据购股权所享有的权利将有权于去世日期后两年内就归属的任何购股权股份(以及于阁下去世时已归属的任何购股权股份)行使购股权，但在任何情况下，购股权不得于购股权到期日后行使。

B.他被认为是永久性残疾。于阁下永久残障发生时，该购股权将完全归属于任何未归属的期权股份，并将变为可行使；前提是阁下须符合第III.G.1节所述的条件，并进一步规定按照第III.B节归属的任何该等购股权股份(以及在阁下永久残障发生时已归属的任何期权股份)在阁下永久残障发生后的两年内可予行使，但在任何情况下，该购股权均不得在期权到期日后行使。

C.接受You-Age和Service Treatment的终止。如果您已满足年龄和服务标准I(如第V节所定义)或年龄和服务标准II(定义见第五节)在您因死亡或永久残疾以外的任何原因终止您在公司的雇佣之日或之前，则：

1.如果您已满足年龄和服务标准I，但不满足年龄和服务标准II，则在终止雇佣时，您对任何未归属期权股份的权利、所有权和权益将被取消。只要你满足第III.G..1节所述的条件，在你终止雇佣时归属的任何期权股票将可行使，直到你终止雇佣五周年和期权到期日期中较早的日期为止。

2.如果您已满足年龄和服务标准II，则根据第II节B.2节的规定，该期权将继续对任何未归属的期权股份进行归属。在您满足第III.G.1节所述条件的情况下，就好像您的雇佣没有被终止，期权股份将按照第II节B.4.所规定的那样可以行使。只要您满足第III.G.1.节所述的条件，则授予的任何此类期权股份(以及在您终止雇佣时已归属的任何期权股份)

尽管如上所述，如果本公司在其全权酌情决定权下确定，它已收到律师的意见，认为在您受雇的司法管辖区存在一项法律判决和/或法律发展，很可能导致根据第III.C.节适用于该期权的优惠待遇被视为非法和/或歧视性的，则本公司将不会在您终止雇佣时适用该优惠待遇，并且该期权将被视为本第三节其他小节所述的优惠待遇(视情况而定)。

答：他是联合国秘书长。除第III.D.1.b.、III.D.1.c和IV.节另有规定外，如果公司自行决定终止您的雇佣，您在任何未归属期权股份中的权利、所有权和权益将在该雇佣终止时被取消。只要您满足第III.G..2节所述的条件，在您终止雇佣时归属的任何期权股票应在您终止雇佣和期权到期日期后90天内(以较早者为准)行使。

B.在满足年龄和服务标准I，但不满足年龄和服务标准II后，公司终止您的雇佣的原因除外。如果公司自行决定终止您的雇佣，且在该时间或之前，您满足年龄和服务标准I，但不满足年龄和服务标准II，您对任何未归属期权股份的权利、所有权和权益将在该雇佣终止时被取消。只要你满足第III.G..2节所述的条件，在你终止雇佣时归属的任何期权股票应可行使，直至你终止雇佣五周年和期权到期日期中较早者为止。

C.在满足年龄和服务标准II后，公司终止您的雇佣，但原因除外。如果公司自行决定终止您的雇佣，并且在您满足年龄和服务标准II之时或之前，该期权将继续按照第节中规定的任何未归属的期权股票授予

II.B.2.如果您满足第III.G.2.节所述的条件，则视为您的雇佣没有终止，期权股份将按照第二节B.4.的规定可行使。只要您满足第III.G.2.节所述的条件，任何此类归属的期权股份(以及在您终止雇佣时已归属的任何期权股份)均可行使，直至您终止雇佣五周年和期权到期日的较早者。

A.完成业务部门的出售。就本奖项而言，如果涉及您工作的业务部门(“雇佣公司”)的出售或类似交易导致雇佣公司不再是达信麦克伦南的子公司或附属公司，公司将视为终止您的雇佣关系，即使您在出售或类似交易后仍继续受雇于雇佣公司。

E.C.拒绝所有其他终止。对于第III.A至D节或第IV节中未描述的所有其他终止雇佣(包括但不限于公司因原因终止，或您在未满足第III.C节中所述的年龄和服务标准I或年龄和服务标准II的情况下辞职)，本奖励的任何剩余未归属部分的任何权利、所有权和权益应自您的雇佣被视为第III.F节所述的终止之日起取消。前提是您满足第III.G..1节中所述的条件。在您终止雇佣时归属的任何期权股票(除非您因任何原因而被本公司终止)应可行使，直至您终止雇佣后90天和期权到期日期(较早者)。如果您因任何原因被本公司终止，则自您的雇佣被视为终止之日起，本奖励的任何剩余既得或未归属部分的任何权利、所有权和权益将被取消，如第III.F节所述。

2.如果您有义务(无论根据法律或合同)提前通知公司您打算终止您的雇佣关系或服务关系，那么，如果您根据第III.C.节或III.E.节终止您的雇佣关系(无论终止的原因是什么，也无论您后来在您所在的司法管辖区是否被发现无效或违反雇佣法律)。

您的雇佣关系或您的雇佣协议的条款(如有)，以根据第II节B.2确定归属的目的，您的雇佣关系将被视为在您在公司任职的最后一天终止，这由公司自行决定。

当您不再被本公司要求向本公司提供常规服务时，您应被视为已停止在本公司的现役服务，即使您仍合法受雇于本公司，例如，如果本公司安排您在受雇的司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有)规定的“花园假”、终止休假或任何类似的期间(在每种情况下由本公司全权酌情决定)，则您应被视为已停止在本公司的现役服务。

1.签署《限制性公约协定》。如果(I)发生第III.B节所述的永久残疾，(Ii)在满足第III.C节所述的年龄和服务标准I或年龄和服务标准II后终止雇佣，或(Iii)第III.E节所述的终止雇佣(公司因原因终止雇佣除外)，您将被要求签署或重申由达信自行决定的限制性契约协议，并向达信(或达信指定的代理人)退还限制性契诺协议。未能(A)在本公司指定的日期前签署或重申该协议，在任何情况下，该日期不得迟于第III.B节所述的您的永久残疾发生或第III.C或III.E.节所述的您终止雇佣后的60天，或(B)未能遵守限制性契诺协议，将导致取消或丧失奖励的任何权利、所有权和权益，而无需对本公司承担任何责任。

2.签署《放弃、放行和限制性公约协定》。如果您因第III.D.节所述原因以外的原因被公司终止雇佣，您将被要求(I)签署或重申达信全权酌情决定的协议，并向达信(或达信指定的代理人)退还限制性契诺协议，以及(Ii)签署而不是撤销放弃和解除协议，前提是公司在您终止雇佣时向您提供了该协议。如未能于本公司指定的日期(在任何情况下不得迟于阁下终止雇佣后60天)符合此等要求，或未能遵守豁免及免除协议或限制性契诺协议(视何者适用而定)，或未能继续遵守适用的协议，将导致取消或丧失奖励的任何权利、所有权及权益，而无需对本公司承担任何责任。

A.加强了对股票期权的处理。一旦发生控制权变更(定义见第五节)，期权股份将继续按照第二章B.2节规定的归属时间表归属。并须根据第三节的规定提前归属或没收。如果期权股票在控制权变更后的24个月内，在您终止雇佣时，由公司以非因由的方式完全归属，或由您出于充分理由(如第五节中定义的)完全归属，并将被视为如下所述，前提是您满足第四节.B节所述的条件。尽管有前述规定，如果期权股份没有在同等基础上与控制权变更相关地被假设、转换或替换，则期权股份将在紧接控制权变更之前完全归属，并将被如下处理：

只要您满足第IV.B节所述的条件，则授予的任何该等期权股份(以及在您终止雇佣时已归属的任何期权股份)均可行使，直至(A)您终止雇佣或控制权变更(视情况而定)后90天和(B)期权到期日期两者中较早者为止。

B.允许豁免和释放。如果您在控制权变更后的24个月内被公司以非因由或有充分理由的方式终止雇佣，您将被要求签署而不是撤销放弃和解除协议，如果您终止雇佣时公司提供了该协议的话。未能在本公司指定的日期(在任何情况下不得迟于您终止雇佣后60天)满足这些要求，或未能遵守放弃和免除协议，以及未能遵守协议(如果适用)，将导致取消或丧失对该奖励的任何权利、所有权和权益。

C.C.讨论了其他事项。为免生疑问，如果您在控制权变更后的24个月内被公司终止雇佣，且在您终止雇佣之日或之前，您满足第III.C节所述的年龄和服务标准I或年龄和服务标准II，本奖励涵盖的任何未授予期权将被视为本节IV所述；前提是您满足或已经满足第IV.B节所述的条件。此外，(I)如阁下符合年龄及服务准则II，则任何该等归属之购股权股份(以及于阁下终止雇佣时已归属之任何购股权股份)可行使至阁下终止雇佣五周年及期权届满日期之较早者，及(Ii)如阁下符合年龄及服务准则I但不符合年龄及服务准则II，则于阁下终止雇佣时已归属之任何此等购股权股份将可行使至阁下终止雇佣五周年及期权届满日期之较早者。

4.不得在紧接控制权变更之前从您的主要工作地点搬迁超过50英里；前提是您在您意识到上述任何情况后60天内向Marsh McLennan发出书面通知，表明您有充分理由终止您的雇佣关系

表明您所依赖的上述具体终止条款的通知，并合理详细地描述所声称的事实和情况，这些事实和情况声称是根据所述条款终止您的雇佣关系的依据)，并且您在收到此类通知后至少30天内向达信提供补救该等情况的时间。

H.如果(由于您受雇于本公司，Marsh McLennan的残疾承运人为适用于您的主要长期残疾计划或计划)确定您由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，且该损伤可能导致死亡或预计持续不少于12个月，则视为发生永久残疾。

1.制定完善的管理规定。本裁决应遵守委员会的其他行政法规(如第五节所述)。可以不时地领养。委员会就授标文件中出现的任何问题所作的所有决定应是终局性的和具有约束力的。委员会可向任何其他个人或实体转授履行委员会在本奖项下的任何或所有职能的权力，凡提及委员会时，应视为包括任何此类代表。

2.《宪法修正案》。委员会可全权酌情修改奖励条款，包括但不限于对奖励和因奖励而获得的任何普通股施加额外要求；但是，如果委员会认为该修订可能会严重损害您对本奖项的权利，则未经您的同意，不得对本奖项实施此类修订，除非采取任何此类行动(A)是为了使本奖项符合适用的法律、货币管制、股票市场或交易所规则和条例、或会计或税务规则和条例，(B)是为了获得或维持与本奖项有关的公司税减免或其他税收优惠，或(C)按照第VI.A.4节的规定作出。

3.取消限制。本奖项的支付不以信托、保险合同或其他融资媒介为担保，并且您不会因本奖项而在达信的任何基金或特定资产中拥有任何权益。您获得赔偿的权利与达信麦克伦南的无担保普通债权人的权利相同。

公司奖励补偿回收政策或任何其他适用的公司政策或安排在授予任何未归属部分之前生效，或如奖励文件中指定的，在发生欺诈、财务重述或委员会可能决定的其他事件时，取消、减少或要求补偿奖励。

B.如果您未能偿还根据本条款第VI.A.4节到期的任何款项，本公司可向法院提起诉讼，要求追回到期款项。您承认，通过接受裁决，您同意支付公司在任何诉讼中根据第VI.A.4节收取到期金额而产生的所有费用、费用和律师费，前提是公司在任何此类诉讼中全部或部分胜诉。在适用法律允许的范围内，本公司还可以减少本公司欠您的任何金额，最高可达到期还款的全部金额。

5.讨论治国理政法；论坛选择。本奖项和适用于本奖项的文件受特拉华州法律管辖，不受本计划第10.K节规定的法律冲突条款的约束。为了任何因本裁决引起或与本裁决有关的诉讼、诉讼或其他程序，包括但不限于强制执行本裁决文件，本公司和您各自在此不可撤销且无条件地服从任何纽约州法院或美国联邦法院及其上诉法院的专属管辖权。本公司与阁下同意，任何该等诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

6.不支持可分割性；说明。如果本裁决的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，本裁决的其余条款将不受影响，并将在法律允许的最大程度上保持全面效力和效力。本奖项的字幕不是本奖项条款的一部分，不具有任何效力或效果。

7.推行电子化交付和承兑。达信有权自行决定是否以电子方式交付与本奖项和/或您当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过达信或达信指定的代理人建立和维护的在线或电子系统参与计划。

8.不提供豁免。您承认，Marsh McLennan对您违反授标文件的任何条款的放弃，或Marsh McLennan先前对本计划的任何其他参与者违反授奖文件的任何条款的放弃，均不构成或解释为放弃授奖文件的任何其他条款，或您随后的任何违规行为。

1.中国允许对交付进行更改。如果达信认为由于法律、法规或税务问题，由美国以外的参与者正常行使奖励(如本条款和条件所述)是不合适的，达信可自行决定如何以及何时交付奖励的价值。但不限于，这可能包括在支付适用的税务相关项目和费用以及任何行使价格后，支付任何根据本奖励应支付的金额，金额相当于本奖励行使之日的价值。如果奖励的价值将以现金而不是普通股的形式交付，达信可以代表您出售可就奖励分配的任何普通股，并使用收益(在支付与税收有关的项目、费用和任何行使价格后)来满足奖励的要求。

2.法律修正案和修改。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式修改授予您的本计划下的任何奖励的条款，以使该奖励符合您当时居住或主要受雇的国家(美国除外)的法律、法规和习俗，或在授予奖励时或在奖励期间居住或主要受雇的国家的法律、法规和习俗，或使奖励的价值和其他利益受到非美国税法和因您在美国境外居住或工作而适用的其他限制的影响，应与在美国居住或主要在美国就业的个人获得的此类奖励的价值相当。

请将此文件保存在您的永久记录中。如果您对奖励文件有任何疑问，或者如果您想要一份账目报表，详细说明每种类型的股权奖励和构成奖励的此类股权奖励涵盖的普通股股票数量，以及构成奖励的此类股权奖励的行使价格、归属日期(S)和到期日，或任何其他信息，请联系：

Marsh McLennan已于上述日期通过其首席人事官高级副总裁的传真签名，正式签署了这些条款和条件，特此为证。同意这些条款和条件，即表示您同意以下内容：(I)您已仔细阅读、充分理解并同意此处和奖励文件中描述的所有条款和条件；以及(Ii)您理解并同意这些条款和条件以及奖励文件构成您与Marsh McLennan之间关于奖励的全部谅解，有关奖励的任何先前协议、承诺或谈判将被替换和取代。奖励的授予取决于您在高管薪酬和/或公司股票计划服务提供商提供给您的材料中指定的日期和方式之前接受这些条款和条件、针对特定国家的通知和限制性契诺协议(如果适用)。如果您拒绝获奖，或者您在指定的日期之前没有接受本奖项和前述句子中所述的任何适用文件，则该奖项将自该奖项授予之日起取消。