附录 4.7

证券的描述

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们有权发行1600万股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股 股优先股，面值每股0.0001美元。以下描述总结了我们股票的实质性条款，如更多 所述，特别是在我们修订和重述的公司注册证书和章程中。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含对您很重要的所有 信息。

单位

在我们的首次公开募股（“IPO”）中， 每个单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股、一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利和一份认股权证。每份认股权证 的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按此处所述进行调整。

组成这些单位的普通股、供股权证和认股权证 于2022年11月25日开始分开交易。由于普通股、供股权证和认股权证分别开始交易 ，因此持有人可以选择继续持有单位或将其单位分成成份证券。持有人需要 让他们的经纪人联系我们的过户代理，以便将这些单位分成普通股、权利和认股权证。

普通股

截至2023年3月31日，共有6,935,623股 股普通股已发行和流通。

除非法律要求 ，否则我们普通股的登记持有人有权 就所有事项进行一票投票，由股东投票并作为一个类别共同投票。除非《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或适用的 证券交易所规则中另有规定，否则我们的大多数普通股都必须投赞成票才能批准股东投票表决的任何此类 事项。根据我们修订和重述的公司注册证书，某些行动需要通过一项决议，该决议必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少 65% 的 股东的批准；此类 行动包括修改我们经修订和重述的公司注册证书。董事由选举产生，任期两年。当董事会宣布使用合法可用资金 时，我们的 股东有权获得应计分红利。

由于我们修订和重述的 公司注册证书授权最多发行1600万股普通股，因此如果我们要进行业务合并， 我们可能（视此类业务合并的条款而定）在股东对业务合并进行投票的同时，增加我们获得 授权发行的普通股数量，以寻求股东的批准 与我们初始业务合并的关系。

根据纳斯达克公司治理要求， 我们无需在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年内举行年会。但是，根据特拉华州通用公司法 第 211 (b) 条，我们必须举行年度股东大会 ，以便根据我们的章程选举董事，除非这种选择是以书面同意代替这样的 会议做出的。在我们初始 业务合并完成之前，不太可能举行年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合《特拉华州通用公司法》第 211 (b) 条，该条款 要求举行年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在初始 业务合并完成之前举行年会，他们可能会根据 《特拉华州通用公司法》第 211 (c) 条向特拉华州财政法院提交申请，试图强迫我们举行年会。

我们将为我们的公众股东提供 机会，让他们在初始业务合并完成后按每股价格赎回全部或部分公开股票， 以现金支付，等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时发行的数量 {br br} 和已发行的公开股票，但须遵守此处所述的限制。信托账户中的金额约为每股 股票 10.15 美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期 承保佣金而减少。我们的发起人、高级管理人员和董事已与 我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始股份、私募股份 和公开股票的赎回权。

如果法律不要求股东投票，且 我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的公司注册证书 ，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会 提交要约文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些招标 要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则要求的有关初始业务合并和赎回 权利的财务和其他信息基本相同。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则，而不是根据要约规则，在代理招标的同时提出 股票。如果我们寻求股东 的批准，则只有在投票通过 的普通股的大多数已发行和流通股被投票支持业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。但是，即使我们的大多数公众股东投票或表示打算投票反对此类业务合并，我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司参与 私下谈判的交易（如本文所述）（如果有）仍可能导致我们的初始业务合并 获得批准。 为了寻求我们大部分已发行和流通普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们初始业务合并的批准 。如果需要，我们打算提前大约 30 天（但不少于 10 天 ，也不得超过 60 天）书面通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们最初的 业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务 组合，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回， 我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见 交易所第 13 条）的任何其他人 Act），将被限制赎回总额超过15％的股份本次发行中出售的普通股 股，我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制股东 对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们初始业务合并的能力。我们的股东 无法赎回超额股份将减少他们对我们完成初始业务合并能力的影响，而这些 股东如果在公开市场上出售此类超额股票，可能会遭受重大投资损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东 将不会获得与超额股份相关的赎回分配。因此， 此类股东将继续持有超过15％的股份，为了处置此类股票， 必须在公开市场交易中出售其股票，这可能会造成亏损。

如果我们就初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意（他们允许的受让人也将同意），根据与我们签订的书面协议的条款，将他们持有的任何创始人股份和私募股份以及在本次发行期间或之后购买的任何 公开股票进行投票，支持我们的初始业务合并。此外，每位公众股东 都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，如果我们无法在首次公开募股结束后的9个月内完成初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则无法在首次公开募股结束后的21个月内完成初始业务合并，如本文更多 详细信息所述），我们将 (i) 立即停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽可能合理地 ，但此后不超过十个工作日，在合法可用资金的前提下，赎回公开股票，按每股价格计算， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应付税款，减去用于支付解散费用的50,000美元利息）除以当时已发行和流通的公开 股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 尽快遵循此类 赎回须经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，但每种情况下 都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。我们的保荐人、 高管和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后的9个月内（如果我们延长 消费期限，则在首次公开募股结束后的21个月内完成初始 业务合并，则他们同意放弃从信托账户中清算其创始人股票和私募股份 分配的权利业务合并，详情见此处）。但是，如果我们的保荐人在首次公开募股后收购了公开 股票，则如果 我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

如果在企业合并后对公司进行清算、解散或清盘 ，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 ，在偿还负债后以及为每类股份（如果有）提供优先于 普通股的准备金后。我们的股东没有优先权或其他订阅权。没有适用于普通股 股的偿债基金条款，唯一的不同是我们将让股东有机会将其公开股票赎回相当于其在信托账户中存入信托账户的总金额的比例的现金，包括利息（利息应扣除应付税款的 ），但须遵守本文所述的限制。

创始人股票

创始人的股份与首次公开募股中出售的单位中包含的 普通股相同，创始人股份的持有人与公众股东拥有相同的股东权利， 除了 (i) 创始人股份受某些转让限制，详情见下文；(ii) 我们的 赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意 (A) 放弃其创始人股份、私募股份和公开股票的 赎回权与 我们的初始业务合并的完成有关，(B) 放弃他们持有的任何创始人股份、私募股份 和公开股票的赎回权，这些股票与股东投票批准我们修订和重述的 公司证书的修正案 (x) 有关，以修改我们规定赎回与初始业务合并有关的 公开股份的义务的实质内容或时机或者，如果我们尚未完成初始股份，则赎回100％的公开股份在其中规定的时限内进行业务合并 或 (y) 就与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款 合并活动以及 (C) 如果我们未能在 首次公开募股结束后的9个月内（或自首次公开募股结束后的21个月内完成初始业务合并），则放弃其从信托账户中清算其创始人 股票和私募股份分配的权利如果我们延长完成业务合并的期限，则将结束首次公开募股），尽管 如果我们未能在这段时间内完成 我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行 投票，则我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意（他们允许的受让人也将同意）根据与我们签订的 信函协议的条款，对他们持有的任何创始股份和私募股份以及在 期间或本次发行之后购买的任何公开股票进行投票，以支持我们的初始业务合并。

除某些有限的例外情况外，我们的赞助商在（i）初始业务合并完成之日起六个月后，或（ii）普通股收盘价等于 或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组和重组调整后），以较早者为准，不得由我们的发起人转让、转让或出售创始人 股份在我们初始业务合并后的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易 天内的资本化）以及剩余的 50%无论哪种情况，如果我们在初始业务合并之后完成了随后的清算、合并、股票 交易或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产，则创始人股份 要等到我们初始业务合并完成之日起六个月后才能转让、转让或出售。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书 授权发行1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，并规定优先股可以不时分一个或多个系列发行 。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、 偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股 股，这可能会对普通 股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东 批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们 没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股 股，但我们无法向您保证将来不会这样做。首次公开募股中没有发行或注册任何优先股。

权利

如果我们就企业 组合签订最终协议，其中我们将是尚存的实体，则每位权利持有人将在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）股普通股，即使该权利的持有人赎回了他、她或其持有的与初始业务合并或公司注册证书修正案有关的所有普通股 用于我们的业务合并前活动。由于与之相关的对价 已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价中， 在初始业务合并完成后获得其、她或其额外的普通股，因此无需支付任何额外对价。交换 权利时可发行的股票将可以自由交易（除非我们的关联公司持有）。

如果我们就不作为尚存实体的企业 组合签订最终协议，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得与普通股持有人在交易中相同的 对价，在转换为普通股股份 的基础上获得的每股对价，并且将要求每位权利持有人肯定地转换其权利才能获得 br} 每项权利所依据的 1/10 股股份（无需支付任何额外对价）业务组合的完善。 更具体地说，权利持有人将被要求表明自己选择将权利转换为标的股份 并将原始权利证书返还给我们。如果我们在初始业务合并完成后， 不是幸存的实体，并且没有发行该权利所依据的股票的有效注册声明，则 权利可能毫无价值地到期。

如果我们无法在规定的时间段内完成初始业务 组合，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何 此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得任何分配，这些权利将毫无价值地到期。

我们的初始业务合并完成后，我们将尽快指示注册权利持有人将其权利归还给我们的权利代理人。在收到 的权利后，权利代理人将向此类权利的注册持有人发放他、她或其有权获得的 的全部普通股数量。我们将在此类业务合并完成后立即通知注册持有人有权将其权利交付给权利代理人 ，并且权利代理人已告知我们，将他们的权利 换成普通股的过程应不超过几天。上述权利交换本质上完全是部长级的 ，无意为我们提供任何手段来规避我们在初始业务合并完成后 发行权基础股票的义务。除了确认注册持有人交付的权利有效外，我们无法 避免交割该权利所依据的股份。但是，对于在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付 证券，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求 以净现金结算权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

我们不会发行与权利交换有关的 部分股票。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数，或按照 的适用条款，按照《特拉华州通用公司法》的适用条款进行处理。因此，您必须持有 10 倍的权益，这样 才能在企业合并完成时获得所有权利的股份。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股普通股，但须进行如下所述的调整，从首次公开募股之日起的12个月中较晚的 或我们初始业务合并完成后的30天内开始。认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后，纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后的 早些时候到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付 普通股的任何 股票，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非《证券法》中关于认股权证基础普通股的注册声明 随后生效，并且与其 相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务。任何认股权证均不可以现金或无现金方式行使 ，并且我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非 行使的股票根据行使持有人所在州的证券法登记或符合条件， 或有豁免。如果认股权证 不符合前两句中的条件，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。 如果注册声明对行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全额收购价格。

我们已经同意，尽快提交 一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明， ，在我们首次业务合并宣布生效后的60个工作日内， ，在任何情况下， 都不迟于初始业务合并完成后的15个工作日。根据认股权证协议的规定，在 认股权证到期之前，我们将尽最大努力使其生效 ，并保持此类注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性。除非我们拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效的 和当前的注册声明，以及与此类普通股相关的当前招股说明书 ，否则任何认股权证都不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖认股权证行使时可发行的普通股 的注册声明在我们初始业务合并完成后的指定期限内未生效， 认股权证持有人可以在有有效的注册声明之前，以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据第 3 节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证 《证券法》的 (a) (9)，前提是这样豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人 将无法以无现金方式行使认股权证。

认股权证可行使后，我们可以称之为 认股权证进行赎回：

如果认股权证可供我们兑换， 如果根据适用的州蓝天法律在行使认股权证时发行的股票不免于注册或资格 ，或者我们无法实现此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。我们将尽最大努力在本次 发行中发行认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册 或对此类股票进行资格认证。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。 如果满足上述条件并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前 行使其、她或其认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破 18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行使价。

如果我们按上文 所述要求赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在 “无现金 基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，我们的管理层 将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大可发行普通股数量对股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用该期权的 ，则所有认股权证持有人将通过交出该数量普通股 股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于 (x) 认股权证所依据普通股数量的乘积， 乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价乘以（y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指 在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内 普通股报告的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此期权，赎回通知将包含计算 行使认股权证时收到的普通股数量所需的信息，包括此类 情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应 。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要从行使认股权证 中获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使该认股权证，则可以以 书面形式通知我们，如果认股权证代理人实际所知， 在行使该权证生效后，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过 9.8%（或持有人可能指定的其他金额）此类行使生效后立即流通的普通股 。

如果 普通股的已发行和流通股数量因普通股的应付市值而增加，或者通过普通股的细分或 其他类似事件的生效之日增加，则在该资本化、细分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股 的数量将与普通股已发行和已发行股票的增加成比例增加} 股票。向普通股持有人进行供股，使持有人有权以低于 公允市场价值的价格购买普通股的股本将被视为若干普通股的市值，这些普通股的乘积等于 (i) 此类供股中实际出售（或可根据此类权利发行 出售的任何其他股票证券发行的普通股数量 ，这些普通股可转换为或可行使的股份普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）普通股每股价格 的商以此类供股方式支付，除以（y）公允市场价值。出于这些目的（i）如果 的供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定 普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 ；（ii）公允市场价值是指十周年报告的普通股 的成交量加权平均价格（10) 交易日时段结束于 普通股首次发行日期之前的交易日定期在适用的交易所或适用的市场上进行股票交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证 未到期期间随时向普通股（或认股权证可转换成的其他普通股）的持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 除外，(b) 某些普通现金分红，(c) 满足与拟议初始业务合并相关的普通股 持有人的赎回权，（d）以满足赎回 普通股持有人的权利，股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书，以修改 在首次公开募股结束后的9个月内（如果我们将期限 延长至消费者，则在首次公开募股结束后的21个月内完成初始业务合并 我们赎回100％普通股义务的实质或时间业务合并，详见此处），或（e）与赎回我们的公众 相关的业务合并股票如果我们未能完成初始业务合并，则认股权证行使价将按与此类事件相关的每股 普通股支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值降低，自该事件生效之日起 立即生效。

如果 普通股的已发行和流通股数量因普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他 类似事件而减少，那么，在该类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效之日， 行使每份认股权证可发行的普通股数量将与已发行和 已发行数量的减少成比例减少普通股。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量 时，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证 行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前行使认股权证时可购买的普通股 股数量，以及 (y) 分母其中将是 此后可立即购买的普通股数量。

对于已发行和流通普通股进行任何重新分类或重组 （上述或仅影响此类普通股 面值的重新分类或重组），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（但我们作为持续经营公司的合并或 合并除外，这不会导致我们已发行和 的任何重新分类或重组已发行普通股），或者如果是向另一家公司出售或转让或与我们解散相关的全部或基本上全部资产或其他 财产的实体，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得认股权证中规定的条款和条件，以代替 我们的普通股，然后在行使由此所代表的权利时立即购买和收取， br} 应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额重新分类、重组、 合并或合并，或者在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证，则认股权证持有人本应获得 。

认股权证是根据 作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看作为我们首次公开募股注册声明附录提交的认股权证协议副本 的副本，以了解适用于认股权证的条款 和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意 的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要得到当时已发行和尚未履行的认股权证（包括私人认股权证）大多数持有人的批准，才能做出对认股权证注册 持有人的利益产生不利影响的任何更改。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出 认股权证后行使，认股权证反面 面的行使表如上所示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金 ，如果适用），以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人 在行使认股权证且 获得普通股股份之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人 将有权 就所有由股东投票的事项对每股记录在案的股份进行一票。

私募认股权证

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股 股）要等到我们初始业务合并完成后的30天 才能转让、转让或出售（除某些其他有限的例外情况外，我们的高级管理人员和董事 以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外）。否则，私募认股权证的条款和条款与 在首次公开募股中作为单位出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由保荐人 或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由持有人在与首次公开募股中出售的单位中包含的 认股权证相同的基础上行使。此外，只要私募权证由我们的保荐人或 其指定人或关联公司持有，自首次公开募股之日起五年后不得行使。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股 股息支付任何现金分红，也不打算在企业合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。当时，公司合并后的任何现金分红的支付将由 董事会自行决定。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的过户代理人、权证代理人和版权代理人

我们普通股 的过户代理人、我们认股权证的认股权证代理人和我们权利的版权代理人是美国股票转让与信托公司有限责任公司。我们 已同意赔偿作为过户代理人和权证代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司、其代理人 及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费 费用，因任何重大过失、 故意或不当行为而可能产生的判决、费用和合理的律师 费用，但因任何重大过失、 故意或不当行为而产生的任何责任除外受赔个人或实体的恶意。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们经修订的 和重述的公司注册证书和章程

独家论坛精选

我们经修订和重述的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级职员 和员工违反信托义务的诉讼以及某些其他诉讼只能向特拉华州财政法院提起， 除外（a）财政法院认定存在不可或缺当事方的任何索赔受大法院 的管辖（且不可或缺的一方不同意该个人衡平法院在作出此类裁决后十天内 的管辖权），该管辖权属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或 ，大法官对该法院没有属事管辖权，以及 (b) 根据《交易法》 或《证券法》提起的任何诉讼或索赔。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或 责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，排他性法庭条款不适用于根据《证券法》或其下的规则和 条例提起的诉讼。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意 向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款通过提高其所适用的诉讼类型法律适用的一致性 使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，而且 在其可执行的范围内，该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的作用。

第 203 节

我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在特定 情况下与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括 合并或出售我们 10% 以上的资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用：

我们经修订和重述的公司注册证书的其他条款

我们修订和重述的公司注册证书 包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直至我们完成初始业务合并。 我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果未经 65% 的股东批准决议，则不能修改这些条款。这些股东出席股东大会并投票，并明确说明了提出该决议的意向 。

我们的保荐人实益拥有我们大约 21.50% 的普通股（考虑到私募单位的所有权），他们将参与修改 我们修订和重述的公司注册证书的任何投票，并有权自由选择以任何方式进行投票。具体而言，我们的 经修订和重述的公司注册证书除其他外规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回的公开股票的金额都不会导致我们的有形 净资产在初始业务合并完成后低于5,000,001美元。

股东特别会议

我们的章程规定，只有通过董事会、总裁或董事长决议，才能召开 股东的特别会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前 带来业务或提名候选人参加我们 年度股东大会的董事候选人的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知需要在90日营业结束之前送达我们的主要执行办公室 ^第四当天不得早于 营业时间 120^第四年度股东大会预定日期的前一天。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些 要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出 事项，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股 和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途， 包括筹集额外资本的未来发行、收购和员工福利计划。授权但未发行的 以及未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们 控制权的尝试。

有资格在未来出售的证券

截至2023年3月31日，共有6,935,623股 股已发行普通股。在这些股票中，首次公开募股中出售的5,27.3万股普通股可以不受限制 或根据《证券法》进行进一步登记自由交易，但我们的关联公司根据《证券法》第144条购买的任何股票以及首次公开募股完成后向我们的承销商拉登堡塔尔曼公司（“拉登堡”） 发行的75,000股普通股除外拉登堡已同意在我们的初始业务 组合完成之前不转让、转让或出售。根据第144条 ，剩余的1,318,250股创始人股票和269,373股私募单位均为限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私募交易中发行的，并且受转让限制。

第 144 条规则

根据第144条，以实益方式 持有限制性普通股、权利或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，前提是 (i) 该人在出售时或出售前三个月内 的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，并且 (ii) 我们至少有三个月必须遵守《交易法》的定期报告要求销售前 个月，并在 的 12 个月内根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交了所有要求的报告（或出售前的期限较短（例如我们需要提交报告）。

以实益方式持有普通股 股份、权利或认股权证至少六个月但是在出售前三个月或出售前三个月内是我们的关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在 任何三个月期限内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

根据规则 144，我们的关联公司的销售也受销售方式条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的限制。

对壳牌公司或前 壳牌公司使用规则 144 的限制

规则144不适用于转售最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或以前曾在 的发行人发行的 证券。但是，如果满足以下 条件，则第144条还包括该禁令的重要例外情况：

因此，在我们完成初始 业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其 创始人股份和私募股份，无需注册。

注册权

根据在首次公开募股 生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募股权 单位和可能在营运资本贷款（以及私募股权和 营运资本贷款基础上的任何证券）的持有人有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求， ，不包括简短的要求，要求我们注册此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册 权利，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。

证券上市

我们的 单位、普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “QOMOU”、“QOMO”、 “QOMOR” 和 “QOMOW”。普通股、配股权证和认股权证于 于 2022 年 11 月 25 日开始分开交易。

- 12 -